Der Gesellschafterstreit: in der GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG und GmbH ; mit Mustern und Checklisten
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2013
|
| Edition: | 3., erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | 1. Aufl. u.d.T.: Lutz, Reinhard: Der GmbH-Gesellschafterstreit |
| Physical Description: | XXVI, 500 S. |
| ISBN: | 9783406644160 3406644163 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS X X I
1. TEIL STREIT UEBER GESELLSCHAFTERENTSCHEIDUNGEN DURCH BESCHLUSS
FASSUNG 1
I. ZUSTAENDIGKEITSKONFLIKTE 2
1. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER GESELLSCHAFTER ALS GESAMTHEIT 2
A) WESENTLICHE GESETZLICHE REGELUNGEN ZUR ZUSTAENDIGKEIT DER
GESELLSCHAFTER 3
AA) UEBERBLICK 3
BB) KOMPETENZKONFLIKTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 6
CC) GRENZEN DER ALLZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTER BEI DER GMBH . 8 B)
TYPISCHE VERTRAGLICHE REGELUNGEN ZUR ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT . 9 AA)
MODIFIKATION DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG BEI DER G B R 10 BB)
ZUSTAENDIGKEITSERWEITERUNG ZUGUNSTEN DER GESELLSCHAFTERVER
SAMMLUNG BEI DER OHG, KG UND GMBH & CO. KG 10
CC) KOMPETENZVERLAGERUNG DURCH SATZUNG BEI DER GMBH 11
2. RECHTSFOLGEN UND RECHTSSCHUTZ BEI MASSNAHMEN UNZUSTAENDIGER
GESELLSCHAFTSORGANE 12
A) KOMPETENZVERLETZUNGEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 12
AA) VERLETZUNG DER ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT BEI DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
12
BB) VORNAHME VON GRUNDLAGENGESCHAEFTEN DURCH GESCHAEFTSFUEHRER . . 14 B)
MASSNAHMEN UNZUSTAENDIGER ORGANE BEI DER GMBH 15
II. DURCHSETZUNG VON ENTSCHEIDUNGEN DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS 17 1.
STIMMRECHTE DER GESELLSCHAFTER UND WIRKSAME STIMMABGABE 18 A) INHALT UND
AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 18
AA) INHABER DES STIMMRECHTS 18
BB) STIMMABGABE 19
CC) UMFANG DES STIMMRECHTS 20
B) STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH VERTRETER 21
AA) STREIT UEBER DIE ZULASSUNG VON BEVOLLMAECHTIGTEN BEI DER ABSTIMMUNG 23
BB) STIMMRECHTSVERTRETUNG OHNE VERTRETUNGSMACHT 25
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IMAGE 2
X
INHALTSVERZEICHNIS
CC) STREIT ZWISCHEN VOLLMACHTGEBER UND STIMMRECHTSBEVOLL
MAECHTIGTEN
C) STIMMRECHTSAUSSCHLUSS AA) UBERBLICK BB) FALLBEISPIELE CC)
VERTRAGLICHE REGELUNGEN
DD) REICHWEITE VON STIMMVERBOTEN EE) STIMMABGABE TROTZ STIMMVERBOTS D)
GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE STIMMBINDUNGEN AA) GESETZLICHE UND
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE STIMMPFLICHTEN
BB) VERTRAGLICHE STIMMBINDUNGEN 2. MEHRHEITSBESCHLUESSE
*
A) GESETZLICHE REGELUNG UND VERTRAGLICHE GESTALTUNGSALTERNATIVEN
B) ZULAESSIGKEITSSCHRANKEN FUER MEHRHEITSBESCHLUESSE BEI PERSONEN
GESELLSCHAFTEN AA) GRUNDLAGE IM GESELLSCHAFTSVERTRAG BB) TREUEPFLICHT
DER MEHRHEIT UND KERNBEREICHSLEHRE
C) STIMMEN-PATT
III. BESCHLUSSFASSUNG I N STREITIGEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 1.
ZUSTANDEKOMMEN VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 2. TYPISCHE STREITPUNKTE
UND FEHLER BEI DER EINBERUFUNG VON GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN
A) ERFORDERLICHKEIT DER EINBERUFUNG B) ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG AA)
EINBERUFUNGSKOMPETENZEN IN DER GMBH BB) EINBERUFUNG EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG IN
PERSONENGESELLSCHAFTEN C) ADRESSATEN UND FORM DER EINBERUFUNG AA)
ANFORDERUNGEN AN DAS LADUNGSSCHREIBEN IN DER GMBH BB) FORMGUELTIGE LADUNG
IN PERSONENGESELLSCHAFTEN D) O R T UND ZEITPUNKT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
AA) ORTS- UND TERMINBESTIMMUNG IN DER GMBH BB) FESTLEGUNG VON ZEITPUNKT
UND O R T DER VERSAMMLUNG IN PERSONENGESELLSCHAFTEN E) LADUNGSFRIST
F) ANKUENDIGUNG DER TAGESORDNUNG AA) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE
REGELUNG IN DER GMBH BB) MITTEILUNG DER TAGESORDNUNG IN
PERSONENGESELLSCHAFTEN G) ABSAGE DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND
VERLEGUNG 3. TYPISCHE STREITPUNKTE UND FEHLER BEI DER DURCHFUEHRUNG VON
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS X I
A) ABLAUF IM UBERBLICK 65
B) TEILNEHMER DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 69
AA) TEILNAHMERECHT DER GESELLSCHAFTER 69
BB) TEILNAHME VON NICHTGESELLSCHAFTERN 71
C) BESCHLUSSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 73
D) VERSAMMLUNGSLEITUNG UND BESCHLUSSFESTSTELLUNG 76
AA) BESTELLUNG UND AUFGABEN EINES VERSAMMLUNGSLEITERS 76
BB) BESCHLUSSFESTSTELLUNG BEI DER GMBH 77
E) PROTOKOLL 80
2. TEIL STREITIGE ABBERUFUNG V O N DER GESCHAEFTSFUEHRUNG, AUSSCHLUSS AUS
DER GESELLSCHAFT UND WEITERE TYPISCHE GESELLSCHAFTER STREITIGKEITEN 83
I. ENTZIEHUNG V O N GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNGSMACHT SOWIE
AUSSERORDENTLICHE ABBERUFUNG V O N GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERN. 83 1.
GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 84
A) MOEGLICHE ZWANGSMASSNAHMEN IN DER G B R 84
B) STREITKONSTELLATIONEN UND RECHTSPROBLEME IN DER OHG, KG UND GMBH &
CO. KG 87
AA) ENTZIEHUNG DER GESETZLICHEN GESCHAEFTSFUEHRUNGS- UND VER
TRETUNGSBEFUGNISSE DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER . . . . 87
BB) ENTZIEHUNG VON VERTRAGLICHEN SONDERRECHTEN DER KOMMANDI TISTEN 89
C) MOEGLICHKEITEN DER ABBERUFUNG VON GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERN IN
DER GMBH 90
2. DER WICHTIGE GRUND FUER DIE AUSSERORDENTLICHE ABBERUFUNG/ ENTZIEHUNG
VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNGSMACHT 92
A) UEBERBLICK 92
B) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 94
AA) BEFUERWORTUNG EINES WICHTIGEN GRUNDES 95
BB) ABLEHNUNG EINES WICHTIGEN GRUNDES 100
C) DER WICHTIGE GRUND IN DER ZWEI-PERSONEN-GESELLSCHAFT 101 AA)
BESCHRAENKUNG DER FREIEN ABBERUFBARKEIT UND STRENGERE ANFORDERUNGEN AN
DEN WICHTIGEN GRUND 102
BB) DAS UNHEILBARE ZERWUERFNIS UNTER DEN GESCHAEFTSFUEHRERN ALS WEITERE
FALLGRUPPE DES WICHTIGEN GRUNDES 103
D) NACHSCHIEBEN VON GRUENDEN IM PROZESS 104
3. DURCHFUEHRUNG DER ENTZIEHUNG/ABBERUFUNG UND RECHTSFOLGEN 106 A)
ENTZIEHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNGSMACHT IN DER G B R 106
AA) ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 106
IMAGE 4
X I I
INHALTSVERZEICHNIS
BB) ENTZIEHUNG DER VERTRETUNGSMACHT 108
B) ENTZIEHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNGSMACHT IN DER OHG, KG
UND GMBH & CO. KG 108
AA) ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH KLAGE ODER
GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 109
BB) ENTZIEHUNG DER VERTRETUNGSMACHT 111
C) AUSSERORDENTLICHE ABBERUFUNG UND KUENDIGUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS IN DER
GMBH 111
AA) ABBERUFUNGSORGAN UND DURCHFUEHRUNG DER ABBERUFUNG 112 BB)
RECHTSFOLGEN DES ABBERUFUNGSBESCHLUSSES 113
CC) KUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 118
II. AUSSCHLUSS AUS DER GESELLSCHAFT 125
1. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS AUS DER G B R 126
A) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 126
AA) GESETZLICHE REGELUNG 126
BB) AUSSCHLUSS AUFGRUND REGELUNGEN IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 127 B)
DURCHFUEHRUNG DES AUSSCHLUSSES DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 128 2.
AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS AUS DER OHG, KG ODER GMBH & CO. KG 129
A) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 129
B) AUSSCHLUSS DURCH KLAGE 130
C) AUSSCHLUSS DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 131
3. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS AUS DER GMBH 132
A) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 132
AA) REGELUNG DES GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSSES DURCH SATZUNG 132 BB)
AUSSCHLUSS DURCH GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG 135
B) DURCHFUEHRUNG DES AUSSCHLUSSES DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 135 AA)
VORAUSSETZUNGEN DER BESCHLUSSFASSUNG 135
BB) BESCHLUSSFASSUNG IN EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 138 CC)
RECHTSFOLGEN DER AUSSCHLIESSUNG DURCH ZWANGSEINZIEHUNG 140 DD)
RECHTSFOLGEN DER AUSSCHLIESSUNG DURCH ZWANGSABTRETUNG 145 C)
AUSSCHLUSSKLAGE 147
AA) VERFAHREN IM UBERBLICK 147
BB) RECHTSWIRKUNG DER ERFOLGREICHEN AUSSCHLUSSKLAGE 148
4. AUSSCHLUSSGRUENDE 150
A) DER WICHTIGE GRUND IN DER PERSON DES AUSZUSCHLIESSENDEN
GESELLSCHAFTERS 150
AA) UEBERBLICK 150
BB) FALLBEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 153
CC) BESONDERE FALLGESTALTUNGEN 156
DD) NACHSCHIEBEN VON AUSSCHLUSSGRUENDEN 159
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
X I I I
B) WEITERE AUSSCHLUSSGRUENDE LAUT GESELLSCHAFTSVERTRAG UND SATZUNG . . .
160
AA) UNWIRKSAMKEIT VON HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 160
BB) SACHLICH GERECHTFERTIGTE AUSSCHLUSSGRUENDE 163
5. RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDZUEGE DER ABFINDUNG 167
A) GESETZLICHE REGELUNG 167
AA) UEBERBLICK 168
BB) ABFINDUNG ZUM VERKEHRSWERT 169
B) VERTRAGLICHE ABFINDUNGSREGELUNGEN 171
AA) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN IM UEBERBLICK 172
BB) TYPISCHE VERTRAGSKLAUSELN ZUR ABFINDUNGSHOEHE 176
C) UEBERBLICK UEBER DIE STEUERFOLGEN DER ABFINDUNGSZAHLUNG 178 AA)
EINKOMMENSTEUER 179
BB) ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER. 180
III. STREIT UEBER DEN JAHRESABSCHLUSS, DIE GEWINNVERTEILUNG,
GEWINNENTNAHMEN UND GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 183
1. STREIT UEBER AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG SOWIE MAENGEL DES
JAHRESABSCHLUSSES 183
A) WESENTLICHE BEGRIFFE 184
B) DURCHSETZUNG DER AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
186 AA) ZUSTAENDIGKEIT UND PFLICHT ZUR AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES.
187 BB) FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 188
C) STREIT UEBER INHALTLICHE MAENGEL DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES..
. 191 AA) FEHLERHAFTE ZUSTIMMUNG WEGEN NACHTRAEGLICHER INFORMATIONEN .
191 BB) INHALTLICHE EINWAENDE GEGEN DEN FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSS .
. 192 2. STREIT UEBER DIE GEWINNVERTEILUNG SOWIE GEWINNENTNAHMEN UND
-AUSSCHUETTUNGEN 193
A) GEWINNVERTEILUNG UND GEWINNENTNAHMEN IN DEN PERSONEN GESELLSCHAFTEN
193
AA) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE REGELUNG SOWIE NACHTRAEGLICHE ANPASSUNG
DER GEWINNVERTEILUNG 193
BB) ENTNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND UEBERENTNAHMEN 197
B) GEWINNVERTEILUNG UND GEWINNAUSSCHUETTUNG IN DER GMBH 201 AA)
GEWINNVERTEILUNG LAUT GESETZ UND SATZUNG 201
BB) BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG UND AUSHUNGERN VON
MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN 202
IV. STREIT UEBER AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTE 208
1. GESELLSCHAFTERRECHTE AUF AUSKUNFT, EINSICHT UND KONTROLLE BEI DER
GBR, OHG, KG, GMBH & CO. KG UND GMBH 210
A) UEBERBLICK UEBER DIE GESETZLICHE REGELUNG 210
B) EINZELFRAGEN ZUM UMFANG UND DER WAHRNEHMUNG DER GESETZLICHEN
AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTE 216
IMAGE 6
X I V INHALTSVERZEICHNIS
AA) AUSKUNFTSRECHTE UEBER ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 216
BB) EINSICHT IN BUECHER UND SCHRIFTEN DER GESELLSCHAFT 218
C) VERTRAGLICHE REGELUNG DER AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTE 220 2.
GESETZLICHE SCHRANKEN DER AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTE 223
A) GRENZEN DER INFORMATIONSRECHTE IN PERSONENGESELLSCHAFTEN 223 B)
GRENZEN DER INFORMATIONSRECHTE UND VERWEIGERUNG VON AUSKUNFT UND
EINSICHT BEI DER GMBH 224
AA) GRENZEN DER INFORMATIONSRECHTE DURCH DAS MISSBRAUCHSVERBOT . . 224
BB) VERWEIGERUNG VON AUSKUNFT UND EINSICHT WEGEN DER BESORGNIS
GESELLSCHAFTSSCHAEDLICHER VERWENDUNG 226
3. DURCHSETZUNG VON AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTEN 228
A) DURCHSETZUNG DER RICHTIGEN AUSKUNFT 228
B) GERICHTLICHE DURCHSETZUNG VON INFORMATIONSANSPRUECHEN 229 AA)
INFORMATIONSERZWINGUNG IN PERSONENGESELLSCHAFTEN 229 BB)
INFORMATIONSERZWINGUNG DURCH DEN GMBH-GESELLSCHAFTER 231 C) DURCHSETZUNG
VON AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTEN DURCH EINST
WEILIGE VERFUEGUNG 232
V. STREIT ZWISCHEN GESELLSCHAFTERN UND GESCHAEFTSFUHRENDEN
GESELLSCHAFTERN UEBER GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 233
1. REICHWEITE DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE UND MITENTSCHEIDUNGS
RECHTE DER GESELLSCHAFTER 234
A) INHALT UND GRENZEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSKOMPETENZEN IN
PERSONENGESELLSCHAFTEN 234
AA) ALLEINENTSCHEIDUNGSBEFUGNIS DER GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTER
234
BB) INTERNE BESCHRAENKUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTER . 235
B) GESELLSCHAFTSINTERNE BEFUGNISSE UND BESCHRAENKUNGEN DES
GESCHAEFTSFUEHRERS IN DER GMBH 240
2. RECHTSSCHUTZ UND SCHADENSERSATZ BEI KOMPETENZSTREITIGKEITEN UEBER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 243
A) VORBEUGENDER RECHTSSCHUTZ 243
B) RECHTSFOLGEN KOMPETENZWIDRIGER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND SCHADENSERSATZ
245
AA) WIRKSAMKEIT VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN IM AUSSEN VERHAELTNIS BEI
MISSACHTUNG INTERNER BESCHRAENKUNGEN 245 BB) SCHADENSHAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTERS UND WEITERE SANKTIONEN 249
C) RECHTSSCHUTZ BEI BLOCKADE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND UNBERECHTIGTEN
WEISUNGEN 251
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS X V
VI. STREITIGES AUSSCHEIDEN AUS DER GESELLSCHAFT UND STREIT UEBER DEREN
AUFLOESUNG 254
1. STREITIGER AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT DURCH KUENDIGUNG 255
A) AUSTRITT DURCH ORDENTLICHE KUENDIGUNG 255
AA) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 255
BB) UNZULAESSIGE KUENDIGUNGSBESCHRAENKUNGEN BEI PERSONENGESELL SCHAFTEN
259
B) AUSTRITT DURCH AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND . 263
AA) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE GRUNDLAGEN DES AUSSERORDENTLICHEN
KUENDIGUNGSRECHTS 264
BB) DER WICHTIGE GRUND FUER DIE AUSSERORDENTLICHE K UE N D I G U N G . .
. . 265 2. DURCHSETZUNG DER AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT MITTELS KLAGE 270
A) AUFLOESUNG DURCH GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG BEI DER OHG, KG, GMBH & CO.
KG UND GMBH 271
AA) GESETZLICHE GRUNDLAGEN DER AUFLOESUNGSKLAGE 271
BB) UEBERBLICK UEBER DAS KLAGEVERFAHREN 272
B) DER WICHTIGE GRUND FUER DIE ZWANGSAUEFLOESUNG 273
AA) SUBSIDIARITAET DER ZWANGSAUFLOESUNG 273
BB) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 275
3. TEIL VERMEIDUNG UND AUSSERGERICHTLICHE BEILEGUNG V O N
GESELLSCHAFTERSTREITIGKEITEN 277
I. STREIT VERMEIDUNG DURCH VERTRAGSGESTALTUNG 277
1. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 277
2. GESTALTUNGSHINWEISE FUER TYPISCHE GESELLSCHAFTSINTERNE KONFLIKTFAELLE .
. . 281 A) TEILHABE AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 281
B) ZUSTANDEKOMMEN UND GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG VON GESELL
SCHAFTERBESCHLUESSEN 285
C) JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNENTNAHME 288
D) AUSUEBUNG VON INFORMATIONSRECHTEN 291
E) AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS DURCH ANTEILSVERAEUSSERUNG UND
KUENDIGUNG 291
F) AUSSCHLUSS AUS DER GESELLSCHAFT AUS WICHTIGEM GRUND 294
G) ERBFOLGE IN FAMILIENGESELLSCHAFTEN 295
II. AUSSERGERICHTLICHE STREITBEILEGUNG DURCH GUETLICHE EINIGUNG 298 1.
GUETLICHE EINIGUNG DURCH VERHANDLUNGEN 299
2. STREITSCHLICHTUNG UND MEDIATION 301
A) UEBERBLICK 301
B) VEREINBARUNG EINER SCHLICHTUNG ODER MEDIATION 303
3. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER VERGLEICHSVEREINBARUNGEN 305
IMAGE 8
X V I
INHALTSVERZEICHNIS
A) BESEITIGUNG VON GESELLSCHAFTSINTERNEN HINDERNISSEN FUER DIE
GESCHAEFTSFUEHRER 306
B) BESCHRAENKUNG DER ENTSCHEIDUNGSSPIELRAEUME UND KONTROLLE DER
GESCHAEFTSFUEHRER 309
C) REGELUNG VON INFORMATIONSRECHTEN DER GESELLSCHAFTER 311
D) INTERESSENAUSGLEICH BEI STREIT UEBER GEWINNENTNAHMEN UND
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 312
E) TRENNUNG DER GESELLSCHAFTER 315
4. TEIL GERICHTLICHE KLAERUNG V O N GESELLSCHAFTERSTREITIGKEITEN 317
I. GERICHTLICHE KLAERUNG V O N BESCHLUSSMAENGELN UND STREITIGEN
ABSTIMMUNGSERGEBNISSEN 318
1. KLAGEARTEN IM UEBERBLICK 318
A) GERICHTLICHE NICHTIGKEITS- UND ERGEBNISFESTSTELLUNG VON BESCHLUESSEN
BEI DEN PERSONENGESELLSCHAFTEN 319
B) GERICHTLICHE UBERPRUEFUNG UND ERGEBNISFESTSTELLUNG VON BESCHLUESSEN BEI
DER GMBH 321
AA) DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN ANFECHTUNGS- UND FESTSTELLUNGS KLAGEN 321
BB) Z U R NICHTIGKEIT UND ZUR ANFECHTBARKEIT FUEHRENDE BESCHLUSS MAENGEL
324
2. FESTSTELLUNGSKLAGEN BEI DER GBR, OHG, KG UND GMBH & CO. KG.. . . 329
3. FESTSTELLUNGS- UND ANFECHTUNGSKLAGEN BEI DER GMBH 334
A) NICHTIGKEITSFESTSTELLUNGSKLAGE 334
B) ANFECHTUNGSKLAGE 339
C) BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 347
D) TYPISCHE RECHTSPROBLEME IN FOLGE DER PARTEISTELLUNG DER GMBH . . .
349 AA) PROZESSVERTRETUNG DER GMBH BEI RECHTSSTREITIGKEITEN MIT EINEM
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 349
BB) UNZUREICHENDE RECHTSVERTEIDIGUNG DER BEKLAGTEN GMBH IM PROZESS 353
CC) INTERESSENKOLLISION BEIM ANWALTLICHEN BERATER ODER PROZESS
BEVOLLMAECHTIGTEN 356
DD) BELASTUNG DER GMBH MIT PROZESSKOSTEN 360
II. GESTALTUNGSKLAGEN A U F ENTZIEHUNG V O N GESCHAEFTSFUEHRUNG UND
VERTRETUNGSMACHT, AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS ODER AUFLOESUNG DER
GESELLSCHAFT 362
1. ENTZIEHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNGSMACHT BEI DER OHG, KG
UND GMBH & CO. KG 362
2. AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN 367
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS X V I I
A) AUSSCHLIESSUNGSKLAGE BEI DER OHG, KG UND GMBH & CO. KG 367
B) AUSSCHLUSSKLAGE BEI DER GMBH 370
3. GERICHTLICHE AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 372
A) AUFLOESUNGSKLAGE BEI DER OHG, KG UND GMBH & CO. KG 372
B) AUFLOESUNGSKLAGE BEI DER GMBH 374
INFORMATIONSERZWINGUNG DURCH KOMMANDITISTEN UND GMBHGESELLSCHAFTER 377
1. GERICHTLICHE DURCHSETZUNG VON AUSKUNFTS- UND KONTROLLRECHTEN DURCH
KOMMANDITISTEN 377
A) KLAGE AUF VORLAGE DES JAHRESABSCHLUSSES UND BUCHEINSICHT GEMAESS § 166
ABS. 1 HGB 377
B) BESONDERES INFORMATIONSERZWINGUNGSVERFAHREN GEMAESS § 166 ABS. 3 HGB
380
2. GERICHTLICHE DURCHSETZUNG VON AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHTEN DURCH
DEN GMBH-GESELLSCHAFTER 384
GERICHTLICHE DURCHSETZUNG VON UNTERLASSUNGS- UND SCHADENS
ERSATZANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT GEGENUEBER GESCHAEFTSFUEHRENDEN
GESELLSCHAFTERN 387
1. TYPISCHE ANSPRUCHSGRUNDLAGEN IM UEBERBLICK 387
A) ABWEHR- UND ERSATZANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT BEI UNBERECHTIGTEN
ENTNAHMEN 387
B) SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT WEGEN VERLETZUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRERPFLICHTEN 389
AA) SCHADENSERSATZANSPRUECHE GEGENUEBER GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELL
SCHAFTERN IN DER GBR, OHG, KG UND GMBH & CO. KG 389
BB) SCHADENSERSATZHAFTUNG DER GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER 390 C)
SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT BEI MISSACHTUNG VON
GESETZLICHEN ODER VERTRAGLICHEN ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN DURCH DIE
GESCHAEFTSFUEHRER 391
D) UNTERLASSUNGS- UND SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT BEI
VERBOTSWIDRIGER KONKURRENZTAETIGKEIT 392
2. DURCHSETZUNG DER GESELLSCHAFTSANSPRUECHE DURCH DIE GESELLSCHAFTER . .
. . 394 A) DAS BESONDERE KLAGERECHT DER GESELLSCHAFTER IN
PERSONENGESELL SCHAFTEN (ACTIO PRO SOCIO) 394
B) VORABENTSCHEIDUNG DER GMBH-GESELLSCHAFTER UEBER DIE DURCHSETZUNG VON
SCHADENSERSATZ- UND UNTERLASSUNGSANSPRUECHEN GEGEN GESCHAEFTS FUEHRER 395
EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 399
1. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ IN BEZUG AUF GESELLSCHAFTERRECHTE 400 A)
MOEGLICHKEITEN EINSTWEILIGEN RECHTSSCHUTZES IM UBERBLICK 400
IMAGE 10
X V I I I
INHALTSVERZEICHNIS
B) EINFLUSSNAHME AUF DIE BESCHLUSSFASSUNG DURCH EV 402
AA) VERFUEGUNGSANTRAG UND VOLLSTRECKUNG 402
BB) BESONDERE ANFORDERUNGEN AN DEN VERFUEGUNGSGRUND 404
2. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ HINSICHTLICH DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 407 A)
ZWANGSMASSNAHMEN GEGEN GESCHAEFTSFUEHRENDE GESELLSCHAFTER 407 B)
ABWEHRMASSNAHMEN GESCHAEFTSFUEHRENDER GESELLSCHAFTER 410 3. UEBERBLICK UEBER
DIE ALLGEMEINEN BESTIMMUNGEN 412
A) VERFUEGUNGSANSPRUCH UND VERFIIGUNGSGRUND 412
B) WESENTLICHE VERFAHRENSVORSCHRIFTEN UND BESONDERHEITEN BEI
GESELLSCHAFTERSTREITIGKEITEN 414
VI. KLAGE VOR SCHIEDSGERICHTEN 421
1. GRUNDLAGEN 421
2. SCHIEDSVEREINBARUNGEN ZU GESELLSCHAFTERSTREITIGKEITEN 424
A) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 425
AA) ABSCHLUSS DER SCHIEDSVEREINBARUNG 425
BB) SCHIEDSFAEHIGKEIT VON GESELLSCHAFTERSTREITIGKEITEN 429
B) REICHWEITE DER SCHIEDSVEREINBARUNG 430
3. UBERBLICK UEBER DAS SCHIEDSVERFAHREN 431
5. TEIL PRAKTISCHE HINWEISE, CHECKLISTEN, MUSTER UND FORMULARE 435
I. PRAKTISCHE HINWEISE ZUR TAKTIK DER KONFLIKTPARTEIEN 435
1. ANGRIFFSMITTEL 435
2. VERTEIDIGUNGSMITTEL 438
II. CHECKLISTEN 441
1. STREITIGE ABBERUFUNG EINES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS IN DER
GMBH UND KUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 441
2. LEITUNG EINER STREITIGEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 443
3. AUSSCHLIESSUNG EINES GESELLSCHAFTERS DURCH BESCHLUSS ODER UBER
NAHMEERKLAERUNG AUS EINER PERSONENGESELLSCHAFT ODER GMBH 445
III. MUSTER ZU AUSSERGERICHTLICHEN VERFAHRENSHANDLUNGEN 448
1. EINBERUFUNG EINER GMBH-GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 448
2. VERLANGEN DER EINBERUFUNG EINER AUSSERORDENTLICHEN GMBH-GESELL
SCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 451
3. NIEDERSCHRIFT UEBER EINE GMBH-GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 452
IV. MUSTER FUER MEDIATIONS- UND SCHLICHTUNGSKLAUSELN SOWIE
SCHIEDSKLAUSELN 453
1. MEDIATIONSKLAUSEL 453
2. SCHLICHTUNGSKLAUSEL UNTER VERWEIS AUF DIE DIS-SCHLICHTUNGSO 454 3.
SCHIEDSKLAUSEL 455
4. SCHIEDSKLAUSEL UNTER BEZUGNAHME AUF DIE DIS-SCHO 456
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS X I X
V. FORMULARE FUER KLAGEANTRAEGE UND SONSTIGE VERFAHRENSANTRAEGE 458
1. KLAGE AUF NICHTIGKEITSFESTSTELLUNG EINES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES IN
DER PERSONENGESELLSCHAFT (AM BEISPIEL GMBH & CO. KG) 458
2. KLAGE BETREFFEND DIE NICHTIGKEITSFESTSTELLUNG BZW. ANFECHTUNG EINES
GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES IN DER GMBH 460
3. BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE BEI UNKLAREN ABSTIMMUNGSERGEBNISSEN IN
DER GMBH 461
4. KLAGE AUF ENTZIEHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRE
TUNGSMACHT IN EINER GMBH & CO. KG NEBST KLAGE AUF ZUSTIMMUNG ZU DIESER
MASSNAHME UND NEUORDNUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 462 5. KLAGE AUF
AUSSCHLIESSUNG EINES GESELLSCHAFTERS AUS EINER PERSONEN
HANDELSGESELLSCHAFT (AM BEISPIEL GMBH & CO. KG) 463
6. KLAGE AUF AUSSCHLUSS EINES GMBH-GESELLSCHAFTERS 464
7. KLAGE AUF AUFLOESUNG EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT (AM BEISPIEL
OHG) 465
8. KLAGE AUF AUFLOESUNG EINER GMBH 466
9. KLAGE EINES KOMMANDITISTEN AUF EINSICHT IN DIE BUCHHALTUNGS
UNTERLAGEN DER GESELLSCHAFT GEMAESS § 166 ABS. 1 HGB 467
10. ANTRAG EINES KOMMANDITISTEN AUF GERICHTLICHE ANORDNUNG VON AUSKUNFT
ODER BUCHEINSICHT GEMAESS § 166 ABS. 3 HGB 468
11. ANTRAG EINES GMBH-GESELLSCHAFTERS IM
INFORMATIONSERZWINGUNGSVERFAHREN GEMAESS § 51B GMBHG 469
VI. FORMULARE FUER ANTRAEGE A U F EINSTWEILIGE VERFUEGUNG 470
1. DURCHSETZUNG DER DULDUNG EINES BERATERS IN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG EINER GMBH & CO. KG 470
2. DURCHSETZUNG EINER BESTIMMTEN STIMMABGABE IN EINER GMBH-GESELL
SCHAFTERVERSAMMLUNG 471
3. UNTERBINDUNG EINER HANDELSREGISTER-EINTRAGUNG (NACH ABBERUFUNG ALS
GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER) 472
4. UNTERBINDUNG DER VOLLZIEHUNG EINES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES IN DER
GMBH (AUFLOESUNG VON GEWINNRUECKLAGEN UND AUSSCHUETTUNG). . 473 5.
SICHERUNG VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN IN DER GMBH NACH AUSSCHLIESSUNG
DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 474
6. VORLAEUFIGE ENTZIEHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSEN UND
VERTRETUNGSMACHT GEMAESS §§ 117, 127 HGB IN EINER KG 475
7. UNTERBINDUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG SOWIE HAUS VERBOT
NACH STREITIGER ABBERUFUNG EINES GMBH-GESCHAEFTSFUEHRERS 476 8.
UNTERBINDUNG UNBERECHTIGTER ENTNAHMEN DER KOMPLEMENTAERIN IN EINER GMBH &
CO. KG 477
9. UNTERSAGUNG EINER GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHME BEI DROHENDER MISSACHTUNG
EINES ZUSTIMMUNGSVORBEHALTS IN DER KG 478
IMAGE 12
XX
INHALTSVERZEICHNIS
10. UNTERSAGUNG EINER VERTRAGSERFUELLUNG NACH MISSBRAUCH DER VERTRETUNGS
MACHT IN DER GMBH 479
11. SICHERUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE UND VERTRETUNGSMACHT NACH
STREITIGER ABBERUFUNG IN DER GMBH 480
SACHVERZEICHNIS 481
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