Der Beherrschungsvertrag in der Verschmelzung von Aktiengesellschaften - Gattineau, Verena (Duncker & Humblot, 2005)
Inhaltsübersicht: Einleitung - 1. Teil: Das Schicksal des Beherrschungsvertrags in der Verschmelzung: Die Wirkungen von Verschmelzung und Beherrschungsvertrag auf die beteiligten Gesellschaften: Die Verschmelzung und das umwandlungsrechtliche Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge. Der Beherrschungsvertrag als Organisationsvertrag - Die Auswirkungen der Verschmelzung auf den Bestand des Beherrschungsvertrags: Die Verschmelzung der abhängigen Gesellschaft mit einem dritten Rechtsträger. Die Verschmelzung des herrschenden Unternehmens mit einem dritten Rechtsträger. Die Verschmelzung der abhängigen Gesellschaft mit dem herrschenden Unternehmen - Ergebnisse des 1. Teils und Fortgang der Untersuchung - 2. Teil: Schutz der Parteien des Beherrschungsvertrags und der außenstehenden Aktionäre im Spannungsfeld von Verschmelzungsrecht und Vertragskonzernrecht: Interessenschutz bei verschmelzungsbedingtem Erlöschen des Beherrschungsvertrags: Die abhängige Gesellschaft als übertragender Rechtsträger. Die Verschmelzung der abhängigen Gesellschaft mit dem herrschenden Unternehmen - Interessenschutz bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags in der Verschmelzung: Das herrschende Unternehmen als übertragender Rechtsträger. Das herrschende Unternehmen als übernehmender Rechtsträger. Die abhängige Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger - Ergebnisse des 2. Teils - Zusammenfassung der Ergebnisse - Literaturverzeichnis - Sachverzeichnis
Main description: Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften. -- Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts. -- Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen Rechtsträger und Vermögen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berührt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen führt die Konzernverschmelzung zu seinem Erlöschen. -- Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daß die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berührt wird. Die außenstehenden Aktionäre werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaßte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermögensrechtlich geschützt, während sie bei seinem Erlöschen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen