Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung: effiziente und rechtssichere Organisation ; strategische Leitung ; ausführlicher Versammlungsleitfaden und weitere Arbeitshilfen
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Köln
Bundesanzeiger-Verl.
2012
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IMAGE 1
INHALTSVERZEICHNIS
V O R W O RT 5
LITERATURVERZEICHNIS 15
1. KAPITEL: EINLEITUNG
I. BEDEUTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 19
1. DIE HAUPTVERSAMMLUNG IM LICHTE VON IR UND OEFFENTLICHKEIT 19
2. KRITISCHE HAUPTVERSAMMLUNGEN 20
3. *BERUFSOPPONENTEN" UND POLITISCH MOTIVIERTE GRUPPEN 21
II. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN 24
III. BOERSENNOTIERTE UND NICHT BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 25
IV. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 28
1. REGELUNGEN DES AKTIENGESETZES 29
2. WEITERE GESETZLICHE BESTIMMUNGEN 30
3. EMPFEHLUNGEN UND ANREGUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX
(DCGK) 30
V. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 33
1. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITEN 33
2. SATZUNGSMAESSIGE ZUSTAENDIGKEITEN 36
3. UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN 37
VI. BESCHLUSSMEHRHEITEN 40
1. ALLGEMEINES 40
2. VOM GESETZ ABWEICHENDE SATZUNGSREGELUNGEN 41
3. ERFORDERLICHE MEHRHEITEN BEI UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGS-
ZUSTAENDIGKEITEN 42
2. KAPITEL: VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
I. TECHNISCHE UND ORGANISATORISCHE VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
(EINZELHEITEN) 45
1. FESTLEGUNG DES HAUPTVERSAMMLUNGSTERMINS 45
2. VORBEREITUNG DER VORLAGEN AN DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 46 3.
VORBEREITUNG VON WAHLVORSCHLAEGEN 48
4. BILANZSITZUNG DES AUFSICHTSRATS 49
5. BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS ZUR VERSAMMLUNGSLEITUNG 49
6. PRUEFUNG DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 50
7. UEBERPRUEFUNG VON STIMMRECHTSMITTEILUNGEN / RECHTSVERLUST 50
8. PRUEFUNG VEROEFFENTLICHTER ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN VON
AKTIONAERSVEREINIGUNGEN UND CORPORATE GOVERNANCE VEREINIGUNGEN 52
9. FESTLEGUNG EINES PROJEKTVERANTWORTLICHEN UND ZUSAMMENSTELLUNG EINES
PROJEKTTEAMS 52
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1009387014
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
10. ANMIETUNG VON RAEUMEN, BESCHAFFUNG DER TECHNISCHEN AUSSTATTUNG SOWIE
BEAUFTRAGUNG VON DIENSTLEISTERN 53
11. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 54
1. EINBERUFUNGSGRUENDE 54
2. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE EINBERUFUNG 55
3. INHALT DER EINBERUFUNG 55
A) MINDESTANGABEN NACH § 121 ABS. 3 S. 1 AKTG 55
B) ANGABE DER TAGESORDNUNG 57
C) BEZEICHNUNG DES EINBERUFENDEN 61
D) ZUSAETZLICHE ANGABEN BEI BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 61
AA) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 61
BB) BERECHTIGUNGSNACHWEIS 62
CC) UMSCHREIBESTOPP BEI NAMENSAKTIEN 64
DD) VERFAHREN FUER DIE STIMMABGABE 64
EE) VERFAHREN FUER DIE BRIEFWAHL ODER DIE STIMMABGABE UNTER EINSATZ
ELEKTRONISCHER KOMMUNIKATIONSMITTEL 66
FF) RECHTE DER AKTIONAERE 66
GG) INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT 67
4. FORM DER EINBERUFUNG 67
A) VEROEFFENTLICHUNG IN EINEM SOG. EUROPAEISCHEN MEDIENBUENDEL BEI
BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 67
B) WEITERE KAPITALMARKTRECHTLICHE BEKANNTMACHUNGSERFORDERNISSE 68 C)
EINBERUFUNG DURCH EINGESCHRIEBENEN BRIEF 69
5. EINBERUFUNGSFRIST: BERECHNUNG DER MINDESTFRIST 70
III. ERGAENZENDE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT 70
1. INHALT DER EINBERUFUNG 71
2. ERLAEUTERUNG BEI FEHLENDER BESCHLUSSFASSUNG 71
3. ZUGAENGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN 71
4. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER
EINBERUFUNG . 72 5. FORMULARE FUER DIE STIMMRECHTSVERTRETUNG ODER ZUR
STIMMABGABE MITTELS BRIEFWAHL 73
6. ERGAENZUNGSVERLANGEN GEMAESS § 122 ABS. 2 AKTG 73
7. ANTRAEGE UND WAHLVORSCHLAEGE DER AKTIONAERE 73
IV. MITTEILUNGSPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT GEMAESS § 125 AKTG UND VON
KREDITINSTITUTEN GEMAESS § 128 AKTG 73
1. INHALT DER 125IGER-MITTEILUNGEN 74
2. MITTEILUNGSEMPFAENGER 74
3. MITTEILUNGSFRIST 75
4. FORM DER UEBERMITTLUNG 75
5. BESCHRAENKUNG DER UEBERMITTLUNG DER 125IGER-MITTEILUNGEN AUF DEN WEG
DER ELEKTRONISCHEN KOMMUNIKATION / NEUREGELUNG DURCH DAS ARUG 76
V. VERLANGEN AUF ERGAENZUNG DER TAGESORDNUNG 78
1. FRIST ZUR EINREICHUNG DES ERGAENZUNGSVERLANGENS 78
2. VORBESITZZEIT 78
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
3. INHALT DES ERGAENZUNGSVERLANGENS 79
4. FORM DES ERGAENZUNGSVERLANGENS 80
5. BEKANNTMACHUNG DES ERGAENZUNGSVERLANGENS 80
VI. GEGENANTRAEGE VON AKTIONAEREN 80
1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 81
2. BEGRUENDUNG UND FORM DES GEGENANTRAGS 83
A) NACHWEIS DER AKTIONAERSSTELLUNG 83
B) FRIST ZUR ZUGAENGLICHMACHUNG 83
C) STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG 84
D) ZUGAENGLICH ZU MACHENDER INHALT DES GEGENANTRAGS 84
E) AUSNAHMEN VON DER PFLICHT DER ZUGAENGLICHMACHUNG (§ 126 ABS. 2 AKTG)
85 F) ZEITPUNKT DER ZUGAENGLICHMACHUNG 88
3. WAHLVORSCHLAEGE VON AKTIONAEREN 89
VII. ZUGAENGLICHMACHEN VON AUSKUENFTEN AUF DER INTERNETSEITE
DER GESELLSCHAFT 90
VIII. ANMELDUNG DER AKTIONAERE 90
IX. NACHWEISSTICHTAG 90
X. BERECHNUNG DER GESETZLICHEN FRISTEN/MUSTERTERMINPLAN 90
1. FRISTENREGIME DER HAUPTVERSAMMLUNG 90
2. MUSTERTERMINPLAN 92
XI. AB DER EINBERUFUNG AUSZULEGENDE UNTERLAGEN 97
XII. EINZELHEITEN ZUR TAGESORDNUNG 98
1. UEBERSICHT UEBER HAEUFIGE TAGESORDNUNGSPUNKTE EINER HAUPTVERSAMMLUNG 98
2. DIE TAGESORDNUNGSPUNKTE DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 101 A)
AUFSICHTSRATSWAHLEN 101
B) GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUESSE 104
C) ENTLASTUNGSBESCHLUESSE 105
D) BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 107
E) BESCHLUSS UEBER DIE BILLIGUNG DES SYSTEMS DER VORSTANDSVERGUETUNG 107
F) BEFREIUNGSBESCHLUESSE NACH §§ 286 ABS. 5, 314 ABS. 2 S. 2 HGB 109 G)
SATZUNGSAENDERUNGEN UND ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE VERTRAEGE 110 H)
KAPITALERHOEHUNGEN 111
3. KAPITEL: DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
I. RECHTLICHER RAHMEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 115 1.
GESETZLICHE BESTIMMUNGEN 116
2. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 118
3. SATZUNGSBESTIMMUNGEN ZUR DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 119 A)
REGELUNGEN ZUR VERSAMMLUNGSLEITUNG 119
B) REGELUNGEN ZUR ABWICKLUNG DER TAGESORDNUNG UND ZUM
ABSTIMMUNGSPROCEDERE 120
C) REGELUNGEN ZUR BEGRENZUNG DES REDE UND FRAGERECHTS 121
4. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE HAUPTVERSAMMLUNG 124
A) MOEGLICHE INHALTE DER GESCHAEFTSORDNUNG 124
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG 125
1. VORSTAND, AUFSICHTSRAT, VERSAMMLUNGSLEITER 125
2. ABSCHLUSSPRUEFER 126
3. AKTIONAERE 126
4. MEHRERE BERECHTIGTE AN DER AKTIE 127
5. VERTRETER VON AKTIONAEREN 127
A) GESETZLICHE VERTRETUNG 127
B) VERTRETUNG KRAFT RECHTSGESCHAEFTLICHER VOLLMACHT 128
C) LEGITIMATIONSAKTIONAERE 128
D) STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT 128
6. TEILNAHME DRITTER/GAESTE 129
7. LEGITIMATIONSPRUEFUNG 130
8. FORM DER VOLLMACHT 131
9. ONLINE-TEILNAHME 132
10. BRIEFWAHL 134
A) BEHANDLUNG DER BRIEFWAHLSTIMMEN 134
B) TEILNAHME DES BRIEFWAEHLERS AN DER HAUPTVERSAMMLUNGAA/IDERRUF DER
BRIEFWAHLSTIMMEN 135
C) AUSKUNFTSERTEILUNG UEBER BRIEFWAHLSTIMMEN/STIMMEN IM PROXY-VOTING?
. 135 11. ABGRENZUNG ZWISCHEN ONLINE-TEILNAHME UND BRIEFWAHL 136
12. TEILNEHMERVERZEICHNIS 137
A) ANGABEN ZU DEN ERSCHIENENEN 137
B) OFFENE STELLVERTRETUNG 138
C) VOLLMACHTBESITZ 139
D) FREMDBESITZ 139
E) ERFASSUNG VON ZU- UND ABGAENGEN 140
F) ZUGAENGLICHMACHUNG DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 140
III. VERSAMMLUNGSLEITUNG 140
1. BESTIMMUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 141
2. BEFUGNISSE DES VERSAMMLUNGSLEITERS 142
A) ENTSCHEIDUNG UEBER TEILNAHMERECHT DER AKTIONAERE UND DURCHFUEHRUNG VON
SICHERHEITSKONTROLLEN 142
B) AUFSTELLUNG DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 144
C) STENOGRAFISCHES PROTOKOLL, TONBANDAUFZEICHNUNG UND UEBERTRAGUNG 145 D)
EROEFFNUNG DER VERSAMMLUNG, ABHANDLUNG DER TAGESORDNUNG UND SCHLIESSUNG
DER VERSAMMLUNG 146
E) ERTEILUNG, BESCHRAENKUNG UND ENTZUG DES REDE- UND FRAGERECHTS 146 AA)
BESTIMMUNG DER REIHENFOLGE DER REDNER DURCH DEN VERSAMMLUNGSLEITER 146
BB) ALLGEMEINE BESCHRAENKUNGEN DER REDE- UND FRAGEZEIT 149 CC) SCHLIESSUNG
DER REDNERLISTE UND ANORDNUNG DES ENDES DER DEBATTE . 152 DD)
INDIVIDUELLE REDEZEITBESCHRAENKUNG 152
F) SANKTIONSMOEGLICHKEITEN DES VERSAMMLUNGSLEITERS BEI VERSTOESSEN 153 G)
LEITUNG DER ABSTIMMUNGEN 154
AA) FESTLEGUNG DER FORM DER STIMMABGABE 154
BB) FESTLEGUNG DER REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNGEN 155
CC) BEHANDLUNG MEHRERER SACHANTRAEGE 157
DD) DURCHFUEHRUNG VON BLOCKABSTIMMUNGEN 159
10
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
G) ERMITTLUNG DER ABSTIMMUNGSERGEBNISSE 162
H) VERKUENDUNG DER ABSTIMMUNGSERGEBNISSE UND FESTSTELLUNG DER
BESCHLUSSFASSUNG 163
I) SAALVERWEIS 164
3. BEHANDLUNG VON ANTRAEGEN UND VERLANGEN DER AKTIONAERE IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 167
A) ANTRAG AUF ABBERUFUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 169
AA) VORLIEGEN EINES WICHTIGEN GRUNDES 170
BB) AUSSPRACHE UEBER DEN ABWAHLANTRAG 171
CC) ZEITPUNKT DER ABSTIMMUNG UEBER DEN ANTRAG 172
DD) MEHRHEITSERFORDERNIS 172
EE) VORSORGLICH AMTSNIEDERLEGUNG 173
B) ANTRAG AUF VERTAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 173
AA) VORLIEGEN EINES WICHTIGEN GRUNDES 173
BB) AUSSPRACHE UEBER DEN ANTRAG 173
CC) ZEITPUNKT DER ABSTIMMUNG 174
DD) MEHRHEITEN / STIMMVERBOT 174
EE) VERTAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, DEREN TAGESORDNUNG
MINDERHEITENVERLANGEN GEM. § 122 AKTG ENTHAELT 174
C) ANTRAG AUF VERTAGUNG/ABSETZUNG EINZELNER TAGESORDNUNGSPUNKTE 175 D)
GEGENANTRAEGE UND WAHLVORSCHLAEGE 175
E) ANTRAG AUF ABSTIMMUNG UEBER ERGAENZENDE SACHANTRAEGE 177
F) ANTRAG AUF WIEDERAUFNAHME ERLEDIGTER TAGESORDNUNGSPUNKTE 179 G)
ANTRAG AUF UNTERBRECHUNG ODER SCHLIESSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 180 H)
VERLANGEN/ANTRAG AUF EINZELENTLASTUNG 180
I) VERLANGEN NACH GEHEIMER ABSTIMMUNG 181
J) EINWENDUNGEN GEGEN DIE REIHENFOLGE DER REDNER 182
K) ANTRAG AUF BESCHRAENKUNG DER REDEZEIT 182
I) ANTRAG AUF AENDERUNG DER REIHENFOLGE DER TAGESORDNUNGSPUNKTE BZW. DER
ABSTIMMUNGEN 183
M) VERLANGEN, EIN STENOGRAPHISCHES PROTOKOLL ZU FUEHREN, BZW. EINE BILD-
BZW. TONBANDAUFNAHME DER HAUPTVERSAMMLUNG ZU FERTIGEN/ VERLANGEN,
PROTOKOLLABSCHRIFTEN ZU ERTEILEN 184
4. ZUGAENGLICHMACHEN VON UNTERLAGEN IN DER VERSAMMLUNG 184
5. GELTENDMACHUNG VON AKTIONAERSRECHTEN IN DER VERSAMMLUNG 185
A) DAS REDERECHT DES AKTIONAERS 186
B) DAS AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONAERS 188
AA) GEGENSTAND UND UMFANG DES AUSKUNFTSRECHTS 188
BB) AUSKUNFTSBERECHTIGTE UND ORDNUNGSGEMAESSE AUSUEBUNG DES AUSKUNFTSRECHTS
191
CC) AUSKUNFTSERTEILUNG DURCH DEN VORSTAND DER GESELLSCHAFT 192 DD)
INHALT UND FORM DER AUSKUNFTSERTEILUNG 193
EE) GRUENDE FUER DIE AUSKUNFTSVERWEIGERUNG 198
FF) RECHTSFOLGEN VON AUSKUNFTSVERWEIGERUNGEN 210
C) DAS STIMMRECHT DES AKTIONAERS 212
AA) GRUNDLAGEN DES STIMMRECHTS UND SEINER AUSUEBUNG 213
BB) BESCHRAENKUNGEN UND AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 213
11
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
IV. NACHBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 217
V. BESONDERHEITEN BEI DER SE 218
1. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG BEI DER SE 218
A) SPEZIELLE ZUSTAENDIGKEITEN 219
B) WEITERGEHENDE ZUSTAENDIGKEITEN DER HVDER AG 219
C) BESONDERHEITEN BEI SATZUNGSAENDERUNGEN 219
D) ZWEIFELSFRAGEN 220
2. DAS VERFAHREN DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE 221
A) ORT DER VERSAMMLUNG IM AUSLAND 221
B) ZEITPUNKT DER VERSAMMLUNG 221
C) EINBERUFUNGSBERECHTIGTE 221
D) ERGAENZUNG DER TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE 222 E)
BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE 223
VI. UEBERSICHT ZUM ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG / LEITFADEN FUER DEN
VERSAMMLUNGSLEITER 224
1. EROEFFNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG/BEGRUESSUNG 224
2. FORMALIEN 224
A) ANWESENHEIT DER VERWALTUNGSMITGLIEDER 224
B) NOTAR/RECHTSBERATER 225
C) FESTSTELLUNG DER ORDNUNGSGEMAESSEN EINBERUFUNG 225
D) HINWEIS AUF ERGAENZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG 226
E) HINWEIS AUF GEGENANTRAEGE ODER WAHLVORSCHLAEGE 226
F) FESTLEGUNG PRAESENZBEREICH 226
G) TON- BZW. BILDAUFZEICHNUNGEN 226
H) WORTMELDEVERFAHREN 226
I) ERLAEUTERUNG/FESTLEGUNG DES ABSTIMMUNGSVERFAHRENS 227
3. EINTRITT IN DIE TAGESORDNUNG 227
A) HINWEIS AUF AUSLAGEN 227
B) BERICHT DES AUFSICHTSRATS GEMAESS § 176 ABS. 1 AKTG 227
C) ERLAEUTERUNG DER GRUNDZUEGE DES VERGUETUNGSSYSTEMS FUER DEN VORSTAND 228
D) VORSTANDSREDE / BERICHT GEMAESS § 176 ABS. 1 AKTG 228
E) BESONDERE ERLAEUTERUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS 229
4. AUFRUF WEITERER PUNKTE DER TAGESORDNUNG 231
5. ERSTE PRAESENZVERKUENDUNG 231
6. EROEFFNUNG DER GENERALDEBATTE 231
6. SCHLUSS DER GENERALDEBATTE 234
7. EINTRITT IN DIE ABSTIMMUNG 235
A) HINWEIS AUF STIMMVERBOTE 235
B) BEHANDLUNG VON VERFAHRENSANTRAEGEN 237
C) BEHANDLUNG VON GEGENANTRAEGEN 237
D) VERMISCHUNG VON VERFAHRENSANTRAEGEN UND SACHABSTIMMUNG 238 E)
DURCHFUEHRUNG DER ABSTIMMUNG 239
F) VERKUENDUNG DER ERGEBNISSE UND BESCHLUSSFESTSTELLUNG 240
G) ABSTIMMUNG UEBER GEGENANTRAEGE 242
H) EINZELABSTIMMUNGEN NACH ERFOLGTER ABLEHNUNG DES BESCHLUSSANTRAGS IM
RAHMEN DER BLOCKABSTIMMUNG 242
12
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
ANHANG A
MUSTER-MASSNAHMENPLAN 243
ANHANG B
01 HAUPTLEITFADEN (FUER EINE BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFT) 267
02/03 VERLANGENA/ERFAHRENSANTRAG EINZELENTLASTUNG VORSTAND/AUFSICHTSRAT
298
04/05 EINZELABSTIMMUNG ENTLASTUNG VORSTAND / AUFSICHTSRAT 304
06 ANTRAEGE AUF SONDERPRUEFUNG 306
07A ANTRAG AUF ABSETZUNGA/ERTAGUNG VON TAGESORDNUNGSPUNKTEN 311
07B ANTRAG AUF VERTAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 314
08 ABWAHL DES VERSAMMLUNGSLEITERS 317
09A ABSTIMMUNG GEGENANTRAG/WAHLVORSCHLAG FUER DEN FALL DER ABLEHNUNG
EINES VERWALTUNGSVORSCHLAGS 322
9B ABSTIMMUNG GEGENANTRAG/WAHLVORSCHLAG FUER DEN FALL DER
ABLEHNUNG EINES VERWALTUNGSVORSCHLAGS 324
10A INDIVIDUELLE REDEZEITBESCHRAENKUNG 326
10B ALLGEMEINE REDEZEITBESCHRAENKUNG 329
11 SCHLIESSUNG DER REDNERLISTE 332
12 SCHLIESSUNG DER DEBATTE 333
ANHANG C MUSTER VON WEITERGEHENDEN ERLAEUTERUNGEN I.S.D.
§ 121 ABS. 3 S. 3 NR. 3 AKTG 335
ANHANG D MUSTER ERMESSENSFREIE VOLLMACHT 343
STICHWORTVERZEICHNIS 345
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| publisher | Bundesanzeiger-Verl. |
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| series2 | Unternehmen und Wirtschaft |
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