Vertragsbuch Gesellschaftsrecht: Gestaltung, Finanzierung, Internationalisierung, Mergers & Acquisitions und Nachfolge
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| New Title: | Hamann, Hartmut Gesellschaftsrecht, Finanzierung und Unternehmensnachfolge |
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| Other Authors: | , |
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2012
|
| Edition: | 2. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XLI, 927 S. |
| ISBN: | 9783406624278 |
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INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSUEBERSICHT Y[J
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
AUTORENVERZEICHNIS XIIII
1. TEIL. VERTRAGVERHANDLUNG UND -GESTALTUNG
§ 1 VERTRAGSVERHANDLUNG IM GESELLSCHAFTSRECHT [
A. WELCHE PERSONEN SIND BETEILIGT? 2
B. WELCHE INTERESSEN SIND BETROFFEN? 3
I. PERSOENLICHE INTERESSEN 4
1. BERUFLICHE ENTWICKLUNG 4
2. FAMILIAERE BINDUNG 4
3. WEITERE PERSOENLICHE INTERESSEN 4
II. WIRTSCHAFTLICHE INTERESSEN 5
1. KAPITALANLAGE 5
2. EXISTENZGRUNDLAGE 5
3. ZUKUNFTSSICHERUNG 5
C. INTERESSENGEGENSAETZE 5
I. MEHRHEIT/MINDERHEIT 6
1. BESETZUNG UND AUSGESTALTUNG DER LEISTUNGSMACHT DER ORGANE 7 2.
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 7
3. AUSGESTALTUNG DES RECHTS, AUS DER GESELLSCHAFT AUSZUSCHEIDEN 7 II.
THESAURIERUNG/GEWINNAUSSCHUETTUNG 8
III. LANGFRISTIGE BINDUNG/TRENNUNG 8
IV. EIGENGESCHAEFTSFUEHRUNG/FREMDGESCHAEFTSFUEHRUNG 10
§ 2 VERTRAGSGESTALRUNG IM GESELLSCHAFTSRECHT 12
A. IDENTIFIKATION DES REGELUNGSBEDARFS 12
I. SORGFAELTIGE ANALYSE DER INTERESSEN ALLER BETEILIGTEN 12
II. GROSSER GESTALTUNGSFREIRAUM 12
III. GESELLSCHAFTSZWECK 14
IV. GESELLSCHAFTERBEITRAEGE 15
V. SONDERRECHTE EINZELNER GESELLSCHAFTER 16
1. SONDERRECHTE ORGANISATIONSRECHTLICHER ART 16
2. SONDERRECHTE VERMOEGENSRECHRIICHER ART L- 7 VI. FINANZIERUNG 1
B. EINDEUTIGER UND VERSTAENDLICHER VERTRAG 18
I. FACHSPRACHE *
II. PRAKTIKA BILITAET DES VERTRAGS ^
C. KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN
I. KONFLIKTERKENNUNG 1. VERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN -
2. TATSAECHLICHE HANDHABUNG DES VERTRAGES 20
II. AUSWAHL DER GEEIGNETEN KONFLIKTLOESUNGSFORM -0
1. STREITIGE TATSACHEN 2. STREITIGE RECHTSFRAGEN 3. SCHLICHTER 24
25 4. SCHIEDSVERFAHREN
5. ORDENTLICHE GERICHTE
IX
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
28
III. KONFLIKTLOESUNG 1. AKTIVE STRATEGIE 2. ALLIANZEN *T
D. ENTWICKLUNGSFAEHIGKEIT DES VERTRAGS L
R INTERNATIONALE GESELLSCHAFTSVERTRAEGE
I.SPRACHE ^0
II. ANWENDBARES RECHT JU
HI. KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN 31
§3 VERNETZUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE MIT PRIVATEN VERTRAEGEN 32
A. NOTWENDIGER UMFANG DER VERNETZUNG 32
I. BEWUSSTE ENTSCHEIDUNG 32
II. ANALYSE DER PERSOENLICHEN SITUATION 32
III. ENTWICKLUNG EINER MASSGESCHNEIDERTEN LOESUNG 33
B. FAMILIENRECHT 34
C. ERBRECHT 35
I. I.ETZTWILLIGE VERFUEGUNGEN 35
II. VORWEGGENOMMENE ERBFOLGE 36
III. ERB- UND PFLICHTTEILSVERZICHT 37
UE. ZIVILRECHTLICHE VERNETZUNG 37
I. ANSTELLUNGSVERTRAEGE 37
II. MIET-/PACHTVERTRAEGE 38
III. ANDERE VERTRAEGE 38
2. TEIL. GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT
§ 4 UEBERBLICK PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 39
A. NUMERUS CLAUSUS UND RECHTSFORMZWANG 39
B. PERSONENGESELLSCHAFREN 40
I. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (GBR) 40
II. OHG 40
III. KOMMANDITGESELLSCHAFT 41
IV. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 41
C. KAPITALGESELLSCHAFTEN 41
I. GMBH 42
II. AKTIENGESELLSCHAFT 43
III. SOCIETAS EUROPAEA 44
D. AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 44
I. LIMITED 45
II. LLP Z....ZZ . 47
III. S. AE. R. 1 47
§ 5 GMBH 49
A. RECHTSUATUR DER GMBH 49
I. KAPITALGESELLSCHAFT, JURISTISCHE PERSON 49
II. HAFTUNGSMASSE 49
III. BEDEUTUNG UND REICHWEITE DER HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 0
B. ERRICHTUNG CN
1. XEUGRUEMIUENG R
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG ^
2. AUFBRINGUNG DES STAMMKAPITALS SY
3. ANMELDUNG ZUM UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 52
II. NEUGRUENDUNG VERSUS MANTELKAUF 54
L. MANTELVERWENDUNG C^
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
2. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 55
3. VOR- UND NACHTEILE 56
III. GRUENDUNGSSCHRITTE 57
1. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 57
2. VORGESELLSCHAFT 57
3. JURISTISCHE PERSON 59
IV. HAFTUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 59
1. HAFTUNG DER VORGESELLSCHAFT 59
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 59
3. HAFTUNG DER HANDELNDEN 60
V. EINLAGEN 61
1. DIE EINZELNEN EINLAGEN UND DIE MITGLIEDSCHAFT IN DER GMBH 57
2. BARGRUENDUNG 62
3. SACHGRUENDUNG 64
4. DIE UEBERNAHME DER STAMMEINLAGEN 66
5. EIGENKAPITAL UND EIGENKAPITALERSATZ 66
VI. STELLVERTRETUNG BEI DER GRUENDUNG 68
1. ERRICHTUNG DER GESELLSCHAFT 68
2. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 70
VII. FORM 70
1. GRUNDSATZ 72
2. AUSLANDSBEURKUNDUNG 72
C. VERFASSUNG DER GMBH 73
I. FIRMA, SITZ 73
II. GEGENSTAND 75
III. GESCHAEFTSFUEHRUNG 77
1. BEGRIFF, AUFGABEN 77
2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 77
3. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 79
4. GRUNDSATZ GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 81
5. VERHAELTNIS ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 82
6. EXKURS: ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 85
7. EXKURS: HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 87
IV. AUFSICHTSRAT/BEIRAT 89
1. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 89
2. ZWINGENDER AUFSICHTSRAT, INSBESONDERE NACH MITBESTIMMUNGSRECHT
(DRITTELBG) 91
V. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 91
1. KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 91
2. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (EINBERUFUNG,EINBERUFUNGSMODALITAETEN,
DURCHFUEHRUNG) 92
3. BESCHLUESSE AUSSERHALB VON VERSAMMLUNGEN 94
4. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 95
5. BESCHLUSSFAEHIGKEIT UND BESCHLUSSMEHRHEIT 96
6. AUFLOESUNG VON PATT-SITUATIONEN 98
7. FORM 100
8. DOKUMENTATION/PROTOKOLL 100
9. BESCHLUSSMAENGEL, FOLGEN VON BESCHLUSSMAENGELN 100
VI. ALLGEMEINE GESELLSCHAFTERRECHTE UND -PFLICHTEN 102
1. GESCHAEFTSCHANCENLEHRE 102
2. TREUEPFLICHT 103
3. AUSKUENFTE- UND INFORMATIONSRECHTE DER GESELLSCHAFTER 103
VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG 104
VIII. VERFUEGUNGEN UEBER GESCHAEFTSANTEILE UND VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 106
1. VERFUEGUNG UEBER GESCHAEFTSANTEILE 106
XI
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
2. VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 3. EINZIEHUNG D. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT
§ 6 GMBH & CO.KG U 5_
A. RECHTSNATUR UND GRUNDLAGEN DER GMBH 8C CO. KG 1 15 I.
MOTIVATIONSASPEKTE DER ENTSCHEIDUNG FUER DIE GMBH & CO. KG 115
II. *KLASSISCHE GMBH & CO. KG VERSUS EINHEITSGESELLSCHAFT 116
1. KLASSISCHE GMBH & CO. KG N6
2. EINHEITSGESELLSCHAFT * *
III. VERHAELTNIS VON GMBH UND KG H
B. ERRICHRUNG 1 18
I 11 FI
I. NEUGRUENDUNG L L
1. ERRICHTUNG DER GMBH 8C CO. KG 118
2. ALTERNATIVE GESTALTUNG H
3. FORM H9
II. ENTSTEHUNG DURCH UMWANDLUNG 120
1. UMWANDLUNGSGESETZ 120
2. AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES 120
C. BESONDERHEITEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 121
IX VERFASSUNG DER GMBH 8C CO. KG 122
1. FIRMA, SITZ 122
II. GEGENSTAND 123
III. KAPITALANTEIL, KOMMANDITKAPITAL, KOMMANDITEINLAGE UND HAFTSUMME 123
IV. SICHERSTELLUNG DES GLEICHLAUFS DER BETEILIGUNG AN GMBH UND KG 124 V.
GESELLSCHAFTERKONTEN 126
VI. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 129
VII. HAFTUNGSENTSCHAEDIGUNG UND AUFWANDSERSATZ FUER DIE KOMPLEMENTAERIN 130
VIII. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 131 IX.
JAHRESABSEHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG 132
X. VERFUEGUNGEN UEBER ANTEILE 132
XI. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 133
1. AUSSCHEIDEN AUS DER GESELLSCHAFT DURCH VEREINBARUNG 133
2. AUSSCHEIDEN AUS DER GMBH KRAFT GESETZES ODER GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.. 134 3. ABFINDUNG DES AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTERS 136
§ 7 AKTIENGESELLSCHAFT 138
A. RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 138
1. BEDEUTUNG UND WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION 138
H. HAFTUNGSMASSE 139
III. FORMEN DER AKTIENGESELLSCHAFT 140
B. GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 141
I. GRUENDUNG 14J
1. GRUENDUNGSSCHRITTE 141
2. GRUENDUNGSPROTOKOLL 142
3. HAFTUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 142
4. EINLAGEN/BAR- ODER SACHGRUENDUNG 144
5. N ACHGRUENDUNG ^45
II. MANTELVERWENDUNG I45
!. MANTELVERWENDUNG ODER NEUGRUENDUNG? 145
2. MANTELVERWENDUNG ALS *WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 146
3. HAFTUNGSPROBLEMATIK 14G
C. VERFASSUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT ^47
1. FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT, GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS SOWIE
FORM DER BEKANNTMACHUNGEN ^4-7
UE. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN I49
XII
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
III. KAPITALERHOEHUNG, GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL 151
1. REGULAERE KAPITALERHOEHUNG 151
2. GENEHMIGTES KAPITAL 152
3. BEDINGTES KAPITAL 153
IV. VORSTAND 154
1. VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 154
2. VERHAELTNIS ZUM AUFSICHTSRAT UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 156
3. ORGANSTELLUNG UND DIENSTVERTRAG 156
V. AUFSICHTSRAT 156
1. ZUSAMMENSETZUNG 157
2. INNERE ORDNUNG UND AUSSCHUESSE 158
3. RECHTE UND PFLICHTEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER, VERGUETUNG 160 VI.
HAUPTVERSAMMLUNG 162
1. EINBERUFUNG 162
2. REDE-UND FRAGERECHT DER AKTIONAERE 163
3. BESCHLUSSFASSUNG, BESCHLUSSMAENGEL UND ANFECHTUNG 165
VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG 166
VIII. VERFUEGUNGEN UEBER AKTIEN, BESCHRAENKUNGEN 167
1. FREIE UEBERTRAGBARKEIT, VINKULIERUNG 167
2. ERWERB EIGENER AKTIEN 168
D. ORGANHAFTUNG 168
I. EINFUEHRUNG 168
II. HAFTUNG DES VORSTANDS 168
1. BINNENHAFTUNG 168
2. AUSSENHAFTUNG GEGENUEBER AKTIONAEREN 171
3. AUSSENHAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 171
III. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATS 172
1. BINNENHAFTUNG 172
2. AUSSENHAFTUNG 173
IV. ABSICHERUNG DER ORGANMITGLIEDER 173
1. ALLGEMEINES 173
2. SELBSTBEHALT 174
E. DIE BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT 174
I. BOERSENGANG UND BOERSENNOTIERUNG 174
II. INSIDERRECHT UND AD HOC-PUBLIZITAET 175
III. STIMMRECHTSMITTEILUNGEN 176
§ 8 SOCIETAS EUROPAEA (SE) 178
A. EINFUEHRUNG 178
I. GESCHICHTE 178
II. GRUNDSTRUKTUR DER SE 179
1. EINHEIT UND VIELFALT 179
2. EINHEITLICHE REGELUNGEN FUER ALLE SE 180
3. STRUKTURREGELUNGEN FUER DEUTSCHE SE 180
4. STEUERRECHT 181
III. EINSATZMOEGLICHKEITEN UND TATSAECHLICHE BEDEUTUNG 181
1. IN DEUTSCHLAND 181
2. IN ANDEREN LAENDERN 182
B. RECHTSQUELLEN/NORMENHIERARCHIE 182
I. ZUSAMMENWIRKEN VON EUROPAEISCHEM UND DEUTSCHEM RECHT 183
II. PRUEFUNGSSCHEMA 183
C. GRUENDUNGSVERFAHREN 184
I. DIE GRUENDUNGSFORMEN NACH DER SE-VO 184
II. WEG IN DIE SE UNTER EINSATZ EINER VORRATS-SE 185
1. ZULAESSIGKEIT 185
2. VORTEILE DES EINSATZES EINER VORRATSGESELLSCHAFT 187
XIII
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
1K8
D. MITBESTIMMUNG E. MONISTISCHES ODER DUALISTISCHES LEITUNGSSYSTEM 1 *
I. DAS MONISTISCHE SYSTEM 1. GRUNDSTRUKTUR 1 89
2. VERWALTUNGSRAT *
3. GESCHAEFTSFUEHRENDE DIREKTOREN 190
II. SONDERREGELN BEI GELTUNG DES DUALISTISCHEN SYSTEMS 190
III. VOR- UND NACHTEILE DES MONISTISCHEN SYSTEMS/WECHSEL ZWISCHEN DEN
SYSTEMEN 1
F. SONSTIGE SATZUNGSREGELUNGEN 191
I. ALLGEMEINES 191
II. SATZUNGSSTRENGE VERSUS BETEILIGUNGSVEREINBARUNG 192
CJ. HAUPTVERSAMMLUNG 192
H. KAPITALBESCHAFFUNG 192
I. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 193
J. BEENDIGUNG 193
K. REFORMDISKUSSION 193
§ 9 STIMMBINDUNGS-, POOL- UND KONSORTIALVERTRAEGE 194
A. EINFUEHRUNG 194
I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 194
1. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 195
2. POOL- UND KONSORTIALVERTRAEGE 195
3. SONSTIGE BEZEICHNUNGEN 195
II. RECHTLICHE EINORDNUNG 196
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINORDNUNG 196
2. SCHULDRECHTLICHER CHARAKTER UND BINDUNGSWIRKUNG 196
B. TATSAECHLICHE ERSCHEINUNGSFORMEN, GRUENDE UND BEDEUTUNG 197
I. FAMILIENGESELLSCHAFTEN 197
II. PRIVATE EQUITY 197
III. JOINT VENTURES 198
IV. AKTIONAERSVEREINIGUNGEN 198
C. ORGANISATIONSFORM 198
I. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE MIT MITGLIEDERVERFASSUNG 199
II. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE MIT VERTRETERVERFASSUNG 202
D. ZULAESSIGKEIT VON STIMMBINDUNGSVERTRAEGEN 202
I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 202
II. BINDUNG GEGENUEBER NICHTGESELLSCHAFTERN 202
III. UMGEHUNG VON MEHRHEITSERFORDERNISSEN 203
IV. GESETZLICHE SONDERREGELUNGEN 203
V. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT 204
VI. UMGEHUNG VON STIMMVERBOTEN 204
VII. FORM 204
E. PRAKTISCHE DURCHSETZBARKEIT 205
I. BEDEUTUNG FUER DIE WIRKSAMKEIT VON BESCHLUESSEN DER HAUPTGESELLSCHAFT
205 II. ERFUELLUNGSANSPRUECHE 205
III. UNTERLASSUNGSANSPRUECHE UND SCHADENSERSATZ 206
IV. VERTRAGSSTRAFEN 206
V. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ UND PROZESSUALE FRAGEN 207
F. AKZESSONETAET DES STIMMBINDUNGSVERTRAGES UND RECHTSNACHFOLGE 209
G. BEENDIGUNG -Y*-.
1. ORDENTLICHE KUENDIGUNG 211
II. AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG O
III. SONSTIGE BEENDIGUNGSGRUENDE 212
XIV
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
3. TEIL. WACHSTUM DER GESELLSCHAFT
§ 10 FINANZIERUNG DES WACHSTUMS 213
A. RAHMENBEDINGUNGEN 214
I. AUSSENFINANZIERUNG DURCH FREMD- UND EIGENKAPITAL 214
II. OPTIMIERUNG DER FINANZIERUNGSSTRUKTUR 214
B. DER BANKKREDIT 215
I. INTERNATIONALE VERTRAGSSTANDARDS 215
1. HINTERGRUND 215
2. TYPISCHE REGELUNGEN 218
II. KONZERNFINANZIERUNG 226
1. KAPITALSCHUTZ BEI DER AG 227
2. KAPITALSCHUTZ BEI DER GMBH 229
3. KAPITALSCHUTZ BEI DER GMBH & CO. KG 232
4. MASSNAHMEN ZUR RISIKOREDUZIERUNG 232
5. SCHUTZ DER LIQUIDITAET 236
6. ABSTEIGENDE FINANZIERUNGSHILFEN 237
7. CASH-POOLING 238
III. KREDITSICHERHEITEN 239
1. GRUNDZUEGE 239
2. PERSONALSICHERHEITEN 240
3. REALSICHERHEITEN 244
C. LEASING 249
I. BEDEUTUNG 250
II. ERSCHEINUNGSFORMEN 250
1. FINANZIERUNGS- UND OPERATING LEASING 250
2. ERSCHEINUNGSFORMEN DES FINANZIERUNGSLEASING 251
III. ABGRENZUNG ZU ANDEREN VERTRAGSTYPEN 251
1. GRUNDSAETZLICHES (*LEASING-DREIECK ) 252
2. ABGRENZUNG ZUR MIETE 252
3. ABGRENZUNG ZUM KAUF 252
4. ABGRENZUNG ZUM DARLEHEN 253
5. RECHTSPRECHUNG UND PRAXIS 253
IV. TYPISCHER ABLAUF EINER LEASING-TRANSAKTION 253
V. TYPISCHE REGELUNGEN 254
1. ABNAHME- UND UNTERSUCHUNGSPFLICHT 254
2. GEFAHRTRAGUNG 255
3. VERSICHERUNG 255
4. GEWAEHRLEISTUNGSRECHTE/HAFTUNGSAUSSCHLUSS 256
5. INSTANDHALTUNG 256
6. KUENDIGUNG 256
7. ENDE DER GRUNDJAUFZEIT 257
D. NUTZUNG VON UMLAUFVERMOEGEN, INSBESONDERE FORDERUNGEN ZUR FINANZIERUNG
257 I. BEDEUTUNG 257
II. FINANZIERUNGSARTEN 258
1. ASSET-BASED LENDING/BORROWING-BASE-FINANCING 258
2. FACTORING 260
3. FORFAITIERUNG 266
4. ASSET-BACKED SECURITIES (VERBRIEFUNG VON HANDELSFORDERUNGEN) 266 E.
MEZZANINE FINANZIERUNGEN 269
I. BEDEUTUNG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 269
II. NACHRANGDARLEHEN 270
1. GRUNDZUEGE 270
2. VERTRAGLICHE REGELUNGEN DER NACHRANGIGKEIT 271
3. AUSDRUECKLICHER RANGRUECKTRITT ZUR ABWENDUNG EINER UEBERSCHULDUNG 272
XV
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
III. GENUSSRECHTE *
1 BEGRIFF UND GESETZLICHE GRUNDLAGEN L 1
2. GENUSSRECHTSEMISSION ZUR ERREICHUNG KLASSISCHER FINANZIERUNGSZIELE HS
3. KAPITALMARKT 4. TYPISCHE VERTRAGLICHE REGELUNGEN L _^
5. ZULAESSIGKEIT UND VORAUSSETZUNG DER AUSGABE VON GENUSSRECHTEN 276 IV.
STILLE BETEILIGUNGEN ^76
1. GRUNDZUEGE ^/B
2. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 2 ^ 8
3 TYPISCHE UND ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFTEN 278
F. WEITERE FINANZIERUNGSFORMEN ^ OZ -
I. ANLEIHEN 2 82
1. EINFUEHRUNG 2 82
2. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 2 &2
3. ANLEIHEBEDINGUNGEN 2 §2
4. WERTPAPIERPROSPEKT 284
5. WEITERE RECHTSVERHAELTNISSE 285
II. SCHULDSCHEINDARLEHEN 285
1. GRUNDSAETZLICHES 285
2. TYPISCHE AUSGESTALTUNG 285
§ 11 PRIVATE EQUITY 287
A. F.INFUEHRUNG 287
I. GRUNDSTRUKTUR DES PRIVATE EQUITY GESCHAEFTSMODELLS 287
1. EIGENKAPITAL NICHT BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN 287
2. OFFENE BETEILIGUNG 288
3. BETEILIGUNG AUF ZEIT 288
4. CHANCEN UND RISIKEN DES PRIVAT EQUITY INVESTORS 288
5. ZIELUNTERNEHMEN 288
6. VORTEILE UND NACHTEILE VON PRIVATE EQUITY AUS DER SICHT DES
MITTELSTAND . 289 II. URSPRUENGE, ENTWICKLUNG UND BEGRIFFLICHKEITEN VON
PRIVATE EQUITY 289 1. ANFANGSZEITEN 289
2. SSOOWZEITEN 289
3. FINANZ-UND WIRTSCHAFTSKRISE, ERHOLUNG 289
4. BEGRIFFLICHKEITEN 290
III. ABGRENZUNGEN 290
1. BANKKREDITE 290
2. EIGENKAPITALAEHNLICHE FINANZIERUNGSFORMEN 290
3. HEDGELONDS 291
IV. TYPISCHE ERSCHEINUNGSFORMEN - WAS FINANZIEREN BETEILIGUNGSGESELL-
SCHAFTEN? 291
1. FRUEHPHASENFINANZIERUNG - VENTURE CAPITAL 291
2. SPAETERE FINANZIERUNG- LATER STAGE 292
3. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN - BUY-OUTS 293
V. WER STELLT PRIVATE EQUITY ZUR VERFUEGUNG? 294
1. PRIVATPERSONEN ALS INVESTOREN 295
2. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL 295
3. PRIVATE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN 295
4. STRATEGISCHE INVESTOREN - CORPORATE VENTURE CAPITAL 296
VI. VORTEILE UND NACHTEILE VON PRIVATE EQUITY 296
B. ABLAUF EINER PRIVATE EQUITY BETEILIGUNG 297
I. KONTAKTAUFNAHME 297
II. PRUEFUNG DES UNTERNEHMENS 297
III. VERHANDLUNGSPHASE IM VERTRAGSSCHLUSS 298
!V. GEMEINSAME UNTERNEHMERISCHE TAETIGKEIT 298
V. DEMVESTITION/EXTF 299
XVI
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
C. VERTRAGSDOKUMENTATION 299
I. VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 300
1. ZIELE 300
2. VERTRAULICHE INFORMATIONEN 300
3. GEHEIMHALTUNG DER VERTRAULICHEN INFORMATIONEN 301
4. ERSTRECKUNG AUF DRITTE 301
5. RUECKGABE ODER VERNICHTUNG VERTRAULICHER INFORMATIONEN 302
6. PAUSCHALIERTER SCHADENSERSATZ UND VERTRAGSSTRAFE 302
7. HAFTUNGSAUSSCHLUSS 303
8. WEITERE REGELUNGEN DER VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 303
9. TIPPS 303
II. LETTER OF INTENT 304
1. ALLGEMEINES 304
2. UEBLICHE REGELUNGSGEGENSTAENDE 305
3. REGELUNGEN UEBER EXKLUSIVITAET 305
4. KOSTENUEBERNAHMEVEREINBARUNG 306
5. BREAK UP FEE 306
6. KOSTENREGELUNG 307
7. RECHTLICHE VERBINDLICHKEIT 307
8. AUSSCHLUSS VON SONSTIGEN GEGENSEITIGEN ANSPRUECHEN 307
9. TIPPS 308
III. ERWERB DER BETEILIGUNG 308
1. REGELUNGSGEGENSTAENDE IM KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG 309
2. BEURKUNDUNGSPFLICHTEN 309
3. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 310
4. DINGLICHER UEBERGANG DER ANTEILE 312
5. STICHTAGE UND ERGEBNISABGRENZUNG 313
6. STICHTAGSABSCHLUSS 314
7. KAUFPREISERMITTLUNG-UND ANPASSUNG 315
8. GARANTIEN 317
9. WETTBEWERBSVERBOT 320
10. SONSTIGE VERTRAEGE IM ZUSAMMENHANG MIT DER TRANSAKTION 321 11.
STATUTENAENDERUNG BEI DER GESELLSCHAFT 321
12. ERWERB EINER BETEILIGUNG DURCH KAPITALERHOEHUNG 321
13. TIPPS 323
IV. RAHMENVEREINBARUNG 325
1. ALLGEMEINES 325
2. INFORMATIONEN UEBER ERWERBSANGEBOTE 325
3. VORKAUFSRECHTE 326
4. MITVERKAUFSRECHTE 327
5. MITVERKAUFSVERPFLICHTUNGEN 327
6. ERBFALL 328
7. SONSTIGE REGELUNGEN 329
V. SATZUNG EINER GMBH 329
1. ALLGEMEINES 329
2. VINKULIERUNG DER ANTEILE 330
3. BESONDERE EINZIEHUNGSREGELUNGEN 330
4. EINRICHTUNGEINES VAKULTATIVEN BEIRATS 330
5. ZUSTIMMUNGSPFLICHTE GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 331
6. TIPPS 331
VI. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG EINER GMBH 332
1. BERICHTSPFLICHTEN 332
2. ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE 333
D. BETEILIGUNGSVERAEUSSERUNG - EXIT 334
I. VERKAUF AN STRATEGEN (TRADE SALE) 334
XVII
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
334
II. BOERSENGANG (GOING PUBLIC) III. VERKAUF AN EINEN PRIVATE EQUITY
INVESTOR ^ 3 IV. RUECKKAUF DURCH DEN URSPRUENGLICHEN INHABER (BUY-BACK) J
IB * T _ .-. 3 36
V. REFINANZIERUNG
§ 12 TOCHTERGESELLSCHAFTEN - ERRICHTUNG UND ERWERB,
TOCHTERGESELLSCHAFTEN IM AUSLAND 337 A. EINFUEHRUNG ,TTT 117
I. ALLGEMEINE UEBERLEGUNGEN ZUR ERRICHTUNG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 1-5
1. AUFTEILUNGSKRITERIEN 1 BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUENDE FUER DIE
ERRICHTUNG VON TOCHTERGESELSCHAF- TEN 3 38
3. RECHTLICHE GRUENDE FUER DIE ERRICHTUNG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 339
4. POTENTIELLE NACHTEILE DER ERRICHTUNG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 340 5.
DIE *VIRTUELLE TOCHTERGESELLSCHAFT 340
II. TOCHTERGESELLSCHAFT UND KONZERN 341
1. GRUENDUNG UND ERWERB VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN ALS KONZERNBILDUNG ....
341 2. ABHAENGIGKEIT UND KONZERNIERUNG 342
B. ERRICHTUNG UND ERWERB VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN -
*KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 344 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
VORAUSSETZUNGEN FUER ERRICHTUNG UND ERWERB 344 1. VORBEMERKUNG 344
2. ERFORDERNISSE BEI DER MUTTERGESELLSCHAFT 345
3. ERFORDERNISSE BEI DER MEHRGLIEDRIGEN TOCHTERGESELLSCHAFT 349
II. DURCHFUEHRUNG DER GRUENDUNG EINER TOCHTERGESELLSCHAFT 355
1. WAHL DER RECHTSFORRN DER TOCHTERGESELLSCHAFT 355
2. REGELUNGEN IM GESELLSCHAFTSVERTRAG VON MUTTER- UND TOCHTERGESELL-
SCHAFTEN 356
3. UEBERTRAGUNG EINES GESCHAEFTSBEREICHS AUF EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 360
C. TOCHTERGESELLSCHAFTEN IM AUSLAND 364
I. GRUNDFORMEN DES WACHSTUMS IM AUSLAND 364
1. KOOPERATION 365
2. ERWERB EINES AUSLAENDISCHEN UNTERNEHMENS 367
3. NEUGRUENDUNG 369
4. SITZVERJEGUNG 370
II. RECHTSFORMWAHL 372
1. UEBERBLICK UEBER DIE GESELLSCHAFTSFORMEN 373
2. SONDERREGELN FUER EINPERSONENGESELLSCHAFTEN ODER -KONZERNE 377 3.
STAATLICHE REGLEMENTIERUNG DER TAETIGKEIT IM AUSLAND 382
III. ANBINDUNG AN DIE MUTTERGESELLSCHAFT 383
1. INTERNATIONALES KONZERNRECHT 383
2. UEBERWACHUNG UND STEUERUNG DURCH DIE DEUTSCHE MUTTERGESELLSCHAFT,
KONZERNFUEHRUNG 3G4
3. HAFTUNG DER DEUTSCHEN MUTTERGESELLSCHAFT 388
IV. ALTERNATIVEN ZUR TOCHTERGESELLSCHAFT 389
1. NIEDERLASSUNG 39O
2. REPRAESENTANZ 39O
3. HANDELSVERTRETUNG 391
V. NUTZUNG AUSLAENDISCHER TOCHTERGESELLSCHAFTEN FUER DIE TAETIGKEIT IM
INLAND .... 391
§ 13 TOCHTERGESELLSCHAFTEN - HAFTUNG 395
A. GRUNDSATZ: EIGENSTAENDIGE HAFTUNG VON MUTTER- UND TOCHTERGESELLSCHAFT
396 B. HAFTUNGSRECHTLICHE PFLICHTEN DER MUTTERGESEILSCHAFT 397
I. EINSTANDSPFLICHTEN AUS GESCHLOSSENEN VERTRAEGEN 397
1. BUERGSCHAFT 397
2, SCHULDUEBERNAHME UND SCHULDBEITRITT 39G
XVIII
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
3. LIQUIDITAETSZUSAGE UND PATRONATSERKLAERUNG 399
4. HAFTUNG AUS CULPA IN CONTRAHENDO 400
II. KAPITALERHALTUNG 401
1. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN KONZERNGESELLSCHAFTEN 401 2.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 404
III. VERLUSTAUSGLEICH BEI UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 410
1. DER VERTRAGSKONZERN IM AKTIENRECHT 410
2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFT ALS TOCHTERUNTERNEHMEN IM
VERTRAGSKONZERN 413
IV. VERLUSTAUSGLEICH BEIM FAKTISCHEN KONZERN 415
1. DER FAKTISCHE AG-KONZERN 417
2. DER FAKTISCHE GMBH-KONZERN 418
V. EINSTANDSPFLICHTEN AUS DELIKT 419
1. HAFTUNG AUS § 823 BGB 420
2. HAFTUNG AUS § 826 BGB 420
3. HAFTUNG AUS § 117 AKTG 424
C. DURCHGRIFFSHAFTUNG 424
I. GRUNDSAETZLICHES 424
II. FALLGRUPPEN 425
1. UNTERKAPITALISIERUNG 425
2. SPHAERENVERMISCHUNG 426
3. VERMOEGENSVERMISCHUNG 426
§ 14 WECHSEL DER RECHTSFORM (EINSCHLIESSLICH UMWANDLUNGEN IN AUSLAENDISCHE
RECHTSFORMEN) 427
A. BEDEUTUNG DES RECHTSFORMWECHSELS FUER UNTERNEHMEN IM WACHSTUM 428 I.
DER FORMWECHSEL ALS ANTWORT AUF WIRTSCHAFTLICHE UND RECHTLICHE
VERAENDERUNGEN 428
II. GRUENDE FUER DEN WECHSEL DER RECHTSFORM 428
B. VARIANTEN DER GESTALTUNG DES RECHTSFORMWECHSELS 430
I. UEBERBLICK 430
II. RECHTSFORMWECHSEL DES UNTERNEHMENS IM GANZEN 430
1. NEUGRUENDUNG UND UEBERTRAGUNG SAEMTLICHER EINZELVERMOEGENSWERTE 430 2.
FORMWECHSEL DES UNTERNEHMENS ALS GANZES NACH UMWANDLUNGSGESETZ ... 432
III. ZUSAMMENLEGUNG DES UNTERNEHMENS MIT EINER WEITEREN GESELLSCHAFT IN
ANDERER RECHTSFORM 432
1. GRUENDE 432
2. EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG GEGEN GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 433
3. VERSCHMELZUNG 434
IV. UEBERFUEHREN EINZELNER TEILBEREICHE DES UNTERNEHMENS IN GESELLSCHAFTEN
ANDERER RECHTSFORM 435
1. GRUENDE 436
2. SPALTUNG 436
3. NEUGRUENDUNG UND UEBERTRAGUNG SAEMTLICHER EINZELVERMOEGENSWERTE 438 C.
ALLGEMEINER ABLAUF EINES FORMWECHSELS 439
I. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 439
1. BETEILIGTE RECHTSTRAEGER NACH UMWANDLUNGSRECHT 439
2. BEWERTUNG 440
II. EINZELHEITEN ZUM GENERELLEN ABLAUF EINES FORMWECHSELS 441
1. VORBEMERKUNGEN 441
2. INITIATIVE UND ZEITPLANUNG 441
3. UMWANDLUNGSBERICHT 442
4. VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSUNG 447
5. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 448
6. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 454
7. BARABFINDUNG, GLAEUBIGERSCHUTZ UND HAFTUNG 456
XIX
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
D.WECHSEL VON EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE ANDERE
KAPITALGESELLSCHAFT 457 I. UEBERBLICK II. WECHSEL VON DER GMBH IN DIE AG
^ !!
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 458
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 460
III. WECHSEL VON DER AG IN DIE GMBH 465
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 465
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 4 67
IV WECHSEL VON DER AG ODER GMBH IN DIE KGAA EINSCHLIESSLICH GMBH & CO.
KGAA 471
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 4 /1
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 472
V. WECHSEL VON DER AG IN DIE SE 474
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 474
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 476
3. RUECKUMWANDLUNG 481
E. WECHSEL VON EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 481 I. UEBERBLICK 481
II. WECHSEL VON DER KG ODER OHG IN DIE GMBH 482
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 482
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 483
III. WECHSEL VON DER GMBH & CO. KG IN DIE GMBH 486
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 486
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 486
3. ALTERNATIVEN 487
IV. WECHSEL VON DER GMBH & CO. KG IN DIE AG 487
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 487
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 487
V. WECHSEL VON DER OHG/KG IN DIE GMBH &C CO. KG 489
F. WECHSEL VON EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENHANDELSGESELL-
SCHAFT 489
I. UEBERBLICK 489
II. WECHSEL VON DER GMBH IN DIE KG ODER DIE OHG 490
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 490
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 490
III. WECHSEL VON DER GMBH IN DIE GMBH & CO. KG 492
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 492
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 492
IV. WECHSEL VON DER AG IN DIE GMBH & CO. KG 494
1. ERWAEGUNGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG DES FORMWECHSELS 494
2. ABLAUF UND GESTALTUNG 494
§ 15 UMSTRUKTURIERUNGEN IM EUROPAEISCHEN BINNENMARKT 497
A. INTERNATIONALE DIMENSIONEN DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT 498
I. VORUEBERLEGUNGEN ZUR GRENZUEBERSCHREITENDEN GESCHAEFTSTAETIGKEIT 498 II.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IM EUROPAEISCHEN
BINNENMARKT 499
B. UMWANDLUNGEN IM EUROPAEISCHEN BINNENMARKT 500
I. EUROPAEISCHE OEFFNUNG DES DEUTSCHEN VERSCHMELZUNGSRECHTS 500
II. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ UND IHRE
BEDEUTUNG ^ Q|
1. REGELUNGSSTRUKTUR 502
2. VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 502
3. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 5QG
4. VOLLZUGSTRAGEN 507
XX
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
III. SONSTIGE GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 510
1. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN UND NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 510 2.
IDENTITAETSWAHRENDE SITZVERLEGUNG UEBER DIE GRENZE 511
3. UMWANDLUNG IN EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN - SE UND SPE 512
§ 16 MITBESTIMMUNG 514
A. EINLEITUNG 514
I. SONDERSTELLUNG DEUTSCHLANDS 514
II. DRITTELBG 515
III. MITBESTG (1976) 515
IV. MITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 515 B. WELCHE
UNTERNEHMEN WERDEN VON DER UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG ERFASST? 516
I. DRITTELBETG 516
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 516
2. KONZERNE 517
3. BERECHNUNG DER SCHWELLENWERTE 517
II. MITBESTG (1976) 519
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 519
2. KONZERNE 519
3. BERECHNUNG DER SCHWELLENWERTE 519
C. BILDUNG UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 520
I. DRITTELBG 520
1. GRUNDSATZ 520
2. AUFSICHTSRAT MIT BIS ZU ZWEI ARBEITNEHMERVERTRETERN 521
3. AUFSICHTSRAT MIT MEHR ALS ZWEI ARBEITNEHMERVERTRETERN 521
4. GESCHLECHTERVERHAELTNIS 521
II. MITBESTG (1976) 521
1. UNTERNEHMENSANGEHOERIGE ARBEITNEHMER 522
2. VERTRETER DER GEWERKSCHAFTEN 522
D. BESTELLUNG UND WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER IM AUFSICHTSRAT 522
I. DRITTELBG 522
1. WAHLGRUNDSAETZE 522
2. WAHLBERECHTIGTE 523
3. WAHLKOSTEN 523
4. WAHLSCHUTZ 523
5. WAHLANFECHTUNG 523
II. MITBESTG (1976) 525
1. UNMITTELBARE WAHL ODER DELEGIERTENWAHL? 525
2. UNMITTELBARE WAHL 525
3. DELEGIERTENWAHL 525
E. ERLOESCHEN DES AMTS 526
I. DRITTELBG 526
1. AUSSCHEIDEN AUS DEM UNTERNEHMEN/KONZERNVERBUND 527
2. AENDERUNGEN INNERHALB DER GESELLSCHAFT 527
3. AMTSNIEDERLEGUNG 528
4. WEGFALL DER WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 528
5. ABLAUF DER AMTSZEIT 528
6. ABBERUFUNG 528
II. MITBESTG (1976) 529
1. AUSSCHEIDEN AUS DEM UNTERNEHMEN/KONZERNVERBUND 529
2. AMTSNIEDERLEGUNG 529
3. WEGFALL DER WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 529
4. ABLAUF DER AMTSZEIT 529
5. ABBERUFUNG 529
XXI
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
F. UEBERSICHTEN - INNERE ORDNUNG, RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS
530 I. DRITTELBG * ..
II. MITBESTG (1976) III. SONDERPROBLEMATIK: BERATUNGSVERTRAEGE MIT
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN I3Z (,. FEHLERHAFT BESETZTER AUFSICHTSRAT 5
I. DRITTELBG *?
1. STATUSVERFAHREN 2. VX IRKSAMKEIT VON BESCHLUESSEN 4
3. HAFTUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN, VORSTAENDEN UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
WEGEN FEHLERHAFTER BESETZUNG 535
II. MITBESTG (1976) 5 35
H. MOEGLICHKEITEN ZUR VERMEIDUNG DER UNTERNEHMENSMITBESTIRNRNUNG 535
I. MITBESTIMMUNG IN DER SOCIETAS EUROPAEA (SE) 538
1. EINFUEHRUNG 5 3
II. DAS VERHANDLUNGSVERFAHREN 541
1. EINLEITUNG DES VERFAHRENS 541
2. DIE VORBEREITUNG DER VERHANDLUNGEN 544
3. EINLEITUNG DER VERHANDLUNGEN 547
4. DAS ERGEBNIS DER VERHANDLUNGEN 547
III. DIE MITBESTIMMUNG KRAFT VEREINBARUNG 548
IV. DIE MITBESTIMMUNG KRAFT GESETZES 552
1. SE-BETNEBSRAT 552
2. UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG 554
V. BESTAND DER MITBESTIMMUNG 557
§ 17 CORPORATE COMPLIANCE 560
A. EINFUEHRUNG 561
I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 562
1. ENTWICKLUNG IN EINZELNEN RECHTSBEREICHEN 562
2. AUFNAHME IM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX 563
3. TREND ZU COMPLIANCE-PROGNMMEN 563
IL. COMP&WM-VERSTAENDNIS 564
1. BEGRIFFLICHE EINORDNUNG 564
2. HAFTUNGSVERMEIDUNGSFUNKTION 565
3. VERHAELTNIS ZU CORPORATE GOVERNANCE UND ZUM RISIKOMANAGEMENT 565 B.
CORPORATE COMPLIANCE ALS ZENTRALES ELEMENT DER HAFTUNGSVERMEIDUNG IM
UNTERNEHMEN 566
I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE LEGALITAETS- UND ORGANISATIONSVERANTWORTUNG
566 1. ZUSTAENDIGKEIT DER GESCHAEFTSLEITUNG 566
2. HAFTUNGSVERMEIDUNG DURCH ERFUELLUNG DER ORGANISATIONSPFLICHTEN 567 3.
HORIZONTALE UND VERTIKALE VERANTWORTUNGSDELEGARION 567
4. UEBERWACHUNGSPFLICHT DES AUFSICHTSRATS 567
II. COMPLIANCE IM KONZERN 568
1. KONZERNWEITE ORGANISATIONSPFLICHTEN 568
2. VERANRWORTUNGSVERTEILUNG ZWISCHEN DEN KONZERNGESELLSCHAFTEN 568 C .
TYPISCHE RISIKOFELDER 570
I. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 570
1. ZIVIL- UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNGSGRUNDLAGEN 571
2. STRAF- UND ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHTLICHE HAFTUNGSGRUNDLAGEN 571 II.
WESENTLICHE SACHVERHALTE 57!
D. (.OM/I/UMRE-PROGRAMME IM UNTERNEHMEN 573
I. ENTWICKLUNG EINER CORPORATE COMPLIANCE-STRATEGIE 573
II. ELEMENTE EINES CORPORATE COMPLIANCE-PROGNMMS 574
1. EINSETZUNGEINES COMPLIANCE-OFFICERS 574
2. ENTWICKLUNG EINES UNTERNEHMENSBEZOGENEN VERHALTENSSTANDARDS 576
XXII
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
3. MITARBEITERINFORMATION 577
4. AUFBAU EINES INFORMATIONSSYSTEMS 577
5. SCHAFFUNG EINES ANREIZ- UND SANKTIONSSYSTEMS 578
6. UEBERPRUEFUNG UND ANPASSUNG DES CORPORATE COTNPLIANCE-PROGRAMMS 579
§ 18 ZUSAMMENARBEIT MIT ANDEREN UNTERNEHMEN (KOOPERATIONSVERTRAEGE UND
JOINT-VENTURES) 581
A. HINTERGRUND 581
I. GRUENDE FUER KOOPERATIONSVERTRAEGE 581
1. ERSCHLIESSUNG NEUER MAERKTE 582
2. ERSCHLIESSUNG VON KNOW-HOW 582
3. RISIKOVERTEILUNG 582
4. VERRINGERUNG VON INVESTITIONSKOSTEN 582
5. M & A- TRANSITIONAL SERVICES 583
II. ARTEN VON KOOPERATIONSVERTRAEGEN 583
1. SCHULDRECHTLICHE KOOPERATIONSVERTRAEGE 583
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE KOOPERATIONSVERTRAEGE 584
III. KRITERIEN FUER DIE VERTRAGSWAHL 584
IV. KARTELLRECHTLICHE HINWEISE 584
B. SCHULDRECHTLICHE KOOPERATIONSVERTRAEGE 585
I. ALLGEMEINES 585
II. TYPISCHE REGELUNGEN 586
1. BEZEICHNUNG DES VERTRAGS 586
2. PRAEAMBEL 586
3. VERTRAGSGEGENSTAND 587
4. BEITRAEGE/LEISTUNGEN 587
5. HAFTUNG 587
6. VERTRAGSDAUER UND KUENDIGUNG 589
7. LENKUNGSGREMIEN UND SONSTIGE ANPASSUNGSMECHANISMEN 592 8. ABWICKLUNG
BEI BEENDIGUNG 593
9. GEHEIMHALTUNG 593
10. KONFLIKTREGELUNG 596
11. RECHTSWAHL 599
12. SALVATORISCHE KLAUSEL 600
III. BESONDERE ARTEN SCHULDRECHTLICHER KOOPERATIONSVERTRAEGE 601
1. VERTRIEBSVERTRAEGE 601
2. SONSTIGE SCHULDRECHTLICHE KOOPERATIONSVERTRAEGE 606
C. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE KOOPERATIONSVERTRAEGE 607
I. ALLGEMEINES 607
II. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 608
1. GRUNDFORM 608
2. TYPISCHE REGELUNGEN 608
3. SONDERFORMEN 617
III. JOINT VENTURES 626
1. ALLGEMEINES 626
2. WAHL DER RECHTSFORM UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 626
3. SCHULDRECHTLICHE VEREINBARUNGEN 627
§ 19 UEBERNAHME ANDERER UNTERNEHMEN 630
A. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSTRANSAKTION AUS KAEUFERSICHT 631
I. EXKLUSIVVERHANDLUNGEN/PRIVATE SALE 632
1. ABLAUF 632
2. VORTEILE VON EXKLUSIVVERHANDLUNGEN 632
II. AUKTIONSVERFAHREN 633
1. ABLAUF 633
2. VOR- UND NACHTEILE DES AUKTIONSVERFAHRENS 635
XXIII
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
B. VEREINBARUNGEN ZUR VORBEREITUNG EINER TRANSAKTION
(VORFELDVEREINBARUNGEN) 635 I. VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 1. SINN UND
ZWECK 2. DIE VERTRAGLICHE GESTALTUNG
II. EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNG ^
I I I. LETTER OF INTENT B J
1. REGELUNGSZIELE UND INHALT 638
2. ABGRENZUNG ZU *AEHNLICHEN VEREINBARUNGEN 639
3. BINDUNGSWIRKUNG UND REICHWEITE EINES LETTER OF INTENT 639
4 ABBRUCH VON VERTRAGSVERHANDLUNGEN NACH ABSCHLUSS EINES LETTER OF
INTENT 6 41
IV. ANGEBOTE IM AUKTIONSVERFAHREN (WESENTLICHER INHALT) 641
1. KAUPREIS 6 42
2. TRANSAKTIONSSTRUKTUR 642
3. WEITERFUEHRUNGSKONZEPT 643
4. FINANZIERUNG DES KAUFPREISES 643
5. VORBEHALTE 643
V. OPTIONS- UND VORVERTRAG 643
1. OPTIONSVERTRAG 644
2. VORVERTRAG 644
C. DUE DILIGENCE 645
I. ARTEN DER DUE DILIGENCE 645
1. BEREICHE 645
2. UMFANG 647
II. VERPFLICHTUNG ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE? 647
10. ABLAUF EINER DUE DILIGENCE 649
1. VORBEREITUNG DER DUE DILIGENCE (CHECKLISTE) 649
2. DATENRAUM 650
3. FRAGEN DES ERWERBERS UND ANTWORTEN DER VERKAEUFERSEITE WAEHREND DER DUE
DILIGENCE 650
4. DER REPORT 651
IV. TYPISCHE RISIKOPOTENTIALE 652
1. GESELLSCHAFTSRECHT 652
2. ARBEITSRECHT 653
3. KUNDEN UND LIEFERANTEN 654
4. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 654
5. INFORMATIONSTECHNOLOGIE (IT) 654
6. BETRIEBSSTAETTEN 655
7. RECHTSSTREITIGKEITEN 655
8. SUBVENTIONEN 655
9. VERSICHERUNGEN 655
10. FINANZIERUNGSFRAGEN (,56
D. DER KAUFVERTRAG 656
L VERTRAGSPARTEIEN 656
H. VERTRAGSGEGENSTAND 657
1. BEGRIFF DES UNTERNEHMENS 657
2. SHARE DEAL 657
3. ASSET DEAL 658
III. FORM DES KAUFVERTRAGS 658
1. GRUENDE FUER DIE BEURKUNDUNGSBEDUERFTIGKEIT 659
2. BESONDERHEITEN BEIM SHARE DEAL 659
3. BESONDERHEITEN BEIM ASSET DEAL 660
4. REICHWEITE 662
5. BEURKUNDUNGEN IM AUSLAND 663
XXIV
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS
IV. KAUFPREIS 665
1. DER FESTE KAUFPREIS 665
2. VEREINBARUNG EINES VARIABLEN KAUFPREISES 666
V. DER UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG ZWISCHEN SIGNING UND CIOSING 670 1.
UEBERGANGSSTICHTAG UND STICHTAGSREGELUNGEN 670
2. SIGNING 671
3. C/OSOTG-VORAUSSETZUNGEN UND -BEDINGUNGEN 671
4. REGELUNGEN FUER DEN ZEITRAUM ZWISCHEN SIGNING UND CLOSING 672 VI.
GEWAEHRLEISTUNGEN UND FREISTELLUNGEN 674
1. GESETZLICHES MAENGELGEWAEHRLEISTUNGSRECHT CONTRA VERTRAGLICHES
HAFTUNGS- REGIME 674
2. DER GEWAEHRLEISTUNGSKATALOG 676
3. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG EINER GEWAEHRLEISTUNG 678
4. FREISTELLUNGEN 680
VII. VERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 680
1. ALLGEMEINES 681
2. REICHWEITE VERTRAGLICHER WETTBEWERBSVERBOTE 682
3. KARENZENTSCHAEDIGUNG 683
4. VERTRAGSSTRAFE 683
5. GESETZLICHE SCHRANKEN - ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG 683
VIII. UEBERTRAGUNGSREGELUNGEN 685
1. SHARE DEAL 685
2. ASSET DEAL 685
IX. REGELUNGEN FUER DEN STREITFALL 688
1. EINLEITUNG 688
2. VORTEILE DES SCHIEDSVERFAHRENS 689
3. ANWENDBARES RECHT 689
4. GERICHTSSTAND 690
5. IN DER SCHIEDSVEREINBARUNG ZU REGELNDE PUNKTE 691
X. SONSTIGE REGELUNGEN, SCHLUSSBESTIMMUNGEN 692
1. VERTRAULICHKEIT 692
2. KOSTEN 693
3. UEBERTRAGBARKEIT VON RECHTEN UND PFLICHTEN 694
4. BENACHRICHTIGUNGEN, ERKLAERUNGEN UND MITTEILUNGEN 695
5. SALVATORISCHE KLAUSEL 696
XI. TRANSAKTIONEN MIT AUSLAENDISCHEN VERTRAGSPARTNERN 696
1. DOPPELSPRACHIGE VERTRAEGE 697
2. TRANSAKTIONEN IM AUSLAND 697
4. TEIL. UNTERNEHMENSNACHFOLGE UND -VERKAUF
§ 20 DAS UNTEMEHMERTESTAMENT 699
A. EINLEITUNG ZUM UNTERNEHMENSTESTAMENT 699
I. BEDEUTUNG 700
II. SORGFAELTIGE AUSARBEITUNG 701
III. DURCHDACHTE UNTERNEHMENSNACHFOLGE 701
B. GRUNDLAGEN - BEGRIFFE UND GESTALTUNGSFORMEN 702
I. DAS GESETZLICHE ERBRECHT 702
II. BERUECKSICHTIGUNG DES EHELICHEN GUETERSTANDES 703
III. FREIE GESTALTBARKEIT UND VERFUEGUNGSFORMEN 704
1. VERFUEGUNGSMOEGLICHKEITEN 704
2. VOR-UND NACHTEILE DER VERFUEGUNGSFORMEN 705
IV. GRUNDSAETZE DES PFLICHTTEILSRECHTS 705
V. SONDERRECHTSNACHFOLGE IN PERSONENGESELLSCHAFTSANTEILE 706
XXV
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
707
C. AUFBAU EINES TESTAMENTES I. INHALTE VON TESTAMENTEN ODER ERBVERTRAEGEN
1. BEISPIEL FUER EINE PRAEAMBEL 2. WICHTIGE BEGRIFFE DES ERBRECHTS II.
BEISPIEL FUER EIN TESTAMENT D. ERBRECHT UND STEUERN
I. VERTRAEGE ZWISCHEN ANGEHOERIGEN II. SCHENKUNGEN III.
TESTAMENTSERRICHTUNG E. SPEZIALPROBLEME ZUM UNTERNEHMERTESTAMENT **
I. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 1. ALLGEMEINES ZUR TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG
(§§ 2197-2228 BGB) 717 2. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG AN PERSOENLICH
HAFTENDEN GESELLSCHAFTSANTEILEN .. 719 3. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG AN
KOMMANDITANTEILEN UND DEM ANTEIL
EINESSTILLEN GESELLSCHAFTERS 20
4. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG AN KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 720 5.
STEUERLICHE BESONDERHEITEN DER TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 720 6. VERGUETUNG
DES TESTAMENTSVOLLSTRECKERS 721
II. PFLICHTTEILSVERMEIDUNG 722
1. ZWINGENDES DEUTSCHES PFLICHTTEILSRECHT 722
2. NOVELLIERUNG DES PFLICHTTEILSRECHTES 722
3. PFLICHTTEILSVERMEIDUNGSSTRATEGIEN 723
III. BERLINER TESTAMENT/VOR- UND NACHERBSCHAFT 728
1. DAS BERLINER TESTAMENT 728
2. VOR- UND NACHERBSCHAFT 728
IV. GESTALTUNGEN IM EHE- GUETERRECHT 730
1. VOR- UND NACHTEILE DER GESETZLICHEN GUETERSTAENDE 730
2. HAUPTPROBLEM DES GESETZLICHEN GUETERSTANDES UND LOESUNGSANSAETZE 730 V.
LEBENSPARTNERSCHAFTEN 733
VI. SONDERPROBLEME MIT KINDERN 733
1. MINDERJAEHRIGE KINDER 733
2. BEHINDERTE UND SUCHTABHAENGIGE KINDER 734
3. FINANZIELL ANGESCHLAGENE KINDER 734
VII. ERBSCHEIN UND GENERALVOLLMACHT 734
1. OEFFENTLICH HINTERLEGTES TESTAMENT 735
2. ERBSCHEINSANTRAG 735
3. GENERALVOLLMACHT 736
4. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 738
VIII. ANRECHNUNG UND AUSGLEICHUNG LEBZEITIGER SCHENKUNGEN UND WIDERRUFS-
VORBEHALT 738
1. DIE ANRECHNUNG UND AUSGLEICHUNG 738
2. DER WIDERRUFSVORBEHALT 739
IX. PATIENTENVERFUEGUNG, BETREUUNGSVERFUEGUNG UND VORSORGEVOLLMACHT 740 1.
DIE PATIENTENVERFUEGUNG 740
2. DIE BETREUUNGSVERFUEGUNG 740
3. DIE VORSORGEVOLLMACHT 740
X. VERSORGUNGSLEISTUNGEN 740
1. NIELSBRAUCHSGESTALTUNGEN 740
2. DAUERNDE LASTEN 743
XL BUENDELUNG UND BINDUNG VON VERMOEGEN 744
1. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE BUENDELUNG UND BINDUNG VON VERMOEGEN 744 2.
GESTAKUNGSMOEGLKHKEITEN 744
F. ABSTIMMUNG AUF DEN GESELLSCHAFTSVERTRAG 748
1. UNTERSCHIEDE VON PERSONEN-UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 748
II. SONDERRECHTSNACHFOLGE IN PERSONENGESELLSCHAFTSANTEILE 749
XXVI
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
III. DIE GESETZLICHE NACHFOLGE 750
1. IN EINE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 750
2. IN PERSOENLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTSANTEILE (OHG, PARTG, KG) 750 3.
IN EINEN KOMMANDITANTEIL 750
4. IN KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILE 750
G. INTERNATIONALE NACHLAESSE 751
§ 21 UNTERNEHMENSVERKAUF 753
A. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSTRANSAKTION AUS VERKAEUFERSICHT 753
I. EXKLUSIVVERHANDLUNGEN 753
II. AUKTIONSVERFAHREN 754
B. VEREINBARUNGEN UND DOKUMENTE ZUR VORBEREITUNG EINER TRANSAKTION - DAS
INFORMATIONSMEMORANDUM 754
I. VORFELDVEREINBARUNGEN AUS SICHT DES VERAEUSSERERS 755
1. BESONDERE PUNKTE BEI DER VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG AUS SICHT DES
VERAEUSSERERS 755
2. ABWERBEVERBOT 756
II. DAS INFORMATIONSMEMORANDUM - HAFTUNGSRISIKO FUER DEN VERAEUSSERER? 756
C. VENDOR DUE DILIGENCE 757
I. ERFORDERLICHKEIT DER VENDOR DUE DILIGENCE- 758
II. FUNKTIONEN UND UMFANG DER VENDOR DUE DILIGENCE 758
1. IDENTIFIKATION UND BEHEBUNG VON VERKAUFSGEFAEHRDENDEN RISIKEN 759 2.
VORBEREITUNG UND BESCHLEUNIGUNG DES VERKAUFSPROZESSES 759 3. ERMITTLUNG
DES *RICHTIGEN VERKAUFSPREISES 759
4. VERKAEUFER- UND KAEUFERORIENTIERTE VENDOR DUE DILIGENCE (UMFANG) 759
III. INHALT 760
1. VERKAEUFERORIENTIERTE VENDOR DUE DILIGENCE 760
2. KAEUFERORIENTIERTE VENDOR DUE DILIGENCE 760
D. DER VERKAEUFERFREUNDLICHE KAUFVERTRAG 761
I. KAUFPREISFORMELN, ZAHLUNGSMODALITAETEN UND SICHERHEITEN AUS SICHT DER
VERAEUSSERERS 761
1. KAUFPREISFORMEL 762
2. ZAHLUNGSMODALITAETEN 763
3. SICHERHEITEN 764
II. GARANTIEN DES VERAEUSSERERS/HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 767
1. INHALTLICHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 768
2. HAFFUNGSUMFANG 769
III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGEN AUS SICHT DES VERAEUSSERERS 770
IV. BESONDERHEITEN ENGLISCHSPRACHIGER TRANSAKTIONEN AUS SICHT DES
VERAEUSSERERS 770
1. ALLGEMEINES 770
2. EINZELHEITEN 771
§ 22 UNTERNEHMENSNACHFOLGE 773
A. NACHFOLGE IN DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG 774
I. NACHFOLGE IM EINZELKAUFMAENNISCHEN UNTERNEHMEN 774
1. GESTALTUNGSALTERNATIVE VOLLMACHT 775
2. GESTALTUNGSALTERNATIVE PACHTVERTRAG 775
3. GESTALTUNGSALTERNATIVE AUSEINANDERSETZUNG DER ERBENGEMEINSCHAFT 775
4. GESTALTUNGSALTERNATIVE ERBEINSETZUNG MIT VORAUSVERMAECHTNIS 776 5.
GESTALTUNGSALTERNATIVE TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 776
6. GESTALTUNGSALTERNATIVE RECHTSFORMWECHSEL 776
II. NACHFOLGE DES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS 777
1. FORTSETZUNGSKLAUSEL 777
2. NACHFOLGEKLAUSEL 777
3. EINTRITTSKLAUSEL 778
XXVII
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
779
III. NACHFOLGE DES KOMMANDITISTEN IV. NACHFOLGE DES GMBH-GESELLSCHAFTERS
B. NACHFOLGE IN DER FUEHRUNG DES UNTERNEHMENS 7}
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG H. BEIRAT IF
1. BEGRIFF UND FUNKTION / OE ^
2. BEIRAT UND NACHFOLGE 7 82
3. BESTELLUNG ^83
4. RECHTE UND PFLICHTEN / B4
5. ANWENDUNG AKTIENRECHTLICHER REGELUNGEN 78 -5
C TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG IN DER UNTERNEHMENSNACHFOLGE 785
1. TREUHAND 7 86
2. VOLLMACHT 7 87
3. UMWANDLUNG
D. MODELLE ZUR UNTERNEHMENSNACHFOLGE 788
I. NACHFOLGE IN DER GESELLSCHARTERSTELLUNG DES UNTERNEHMENS 788 1.
BERUECKSICHTIGUNG VON GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 789
2. FORMBEDUERFTIGKEIT 789
3. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER 789
4. ERB- ODER PFLICHTTEILSVERZICHT 790
5. NIESSBRAUCH 790
6. STEUER 792
II. NACHFOLGE IN DER FUEHRUNG IM UNTERNEHMEN 793
1. HERANFUEHRUNG EINES NACHFOLGERS AUS DER FAMILIE 793
2. FREMDMANAGEMENT 796
3. MBO/MB1 797
III. FAMILIENHOLDING 798
1. ZWECK 798
2. NACHFOLGEKLAUSELN UND REGELUNGEN ZUR UEBERTRAGUNG 799
3. GUETERSTANDSKLAUSELN 799
4. GESCHAEFTSFUEHRUNG 800
IV. UNTERBETEILIGUNG UND STILLE GESELLSCHAFT 801
1. UNTERBETEILIGUNG 801
2. STILLE GESELLSCHAFT 803
3. L.OESUNGSANSAETZE FUER DIE NACHFOLGEREGELUNG 804
V. ABSICHERUNG VON EHEGATTEN 806
1. ZUWENDUNGEN ZU LEBZEITEN 806
2. ZUWENDUNGEN VON TODES WEGEN 807
VI. STIFTUNGSLOESUNGEN 808
1. DIE GRANDSTRUKTUR VON STIFTUNGEN 808
2. DIE STIFTUNGSAUFSICHT 810
3. DIE STIFTUNG IM STEUERRECHT 810
4. DIE F.RRICHTUNG DER STIFTUNG 811
- . DIE STIFTUNG ALS INSTRUMENT DER NACHFOLGEREGELUNG 816
B. STIFTUNG UND PFLICHTTEILSRECHT 821
ANHANG
GESTLKCHAFISVERTRAG GMBH G25
GCELISCTUFTSVERIRAG GMBH 8C CO. KG . .. . 841
SNMMBMDUNGSVERTRAG ORY
VCRTNEHSKOOPORATIONSVERTRAG ORV
GCCHAFTSAIITEILSKAUTVERTRAG O-YQ
SATMNG FUR EINE GEMEINNUETZIGE BETEILIGUNGSTRAEGERSTIFTUNG 897
STICHWORTVERZEICHNIS QNQ
XXVIU
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