Gesellschaftsrechtliche Ausgleichs- und Abfindungsansprüche im Spruchverfahren:
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Berlin
BWV, Berliner Wiss.-Verl.
2010
|
| Series: | Berliner Juristische Universitätsschriften : Zivilrecht
59 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 478 S. 22 cm |
| ISBN: | 9783830517610 |
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| adam_text | INHALTSUEBERSICHT INHALTSVERZEICHNIS 11 A. EINLEITUNG 33 I.
MINDERHEITENSCHUTZ BEI STRUKTURMASSNAHMEN 33 II. ZIEL DER UNTERSUCHUNG
UND GANG DER DARSTELLUNG 39 B. MATERIELLRECHTLICHE
KOMPENSATIONSANSPRUECHE 41 I. VORGABEN DES BUNDESVERFASSUNGSGERICHTS 41
II. DIE KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM EINZELNEN 49 III. ZUSAMMENFASSUNG DER
WESENTLICHEN ERGEBNISSE TEIL B 186 C. SPRUCHVERFAHRENSGESETZ 191 I.
GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG 191 II. ANWENDUNGSBEREICH 197 III.
ZUSTAENDIGES GERICHT 216 IV. ANTRAGSBERECHTIGUNG 232 V. VERAEUSSERUNG DES
ANTEILS WAEHREND EINES LAUFENDEN SPRUCHVERFAHRENS 249 VI. ANTRAGSTELLUNG
253 VII. ANTRAGSGEGNER 267 VIII. GEMEINSAMER VERTRETER 268 IX.
NEBENINTERVENTION IM SPRUCHVERFAHREN 292 X. VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN
VERHANDLUNG 298 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/1000863824 DIGITALISIERT DURCH 10 XI. RECHT AUF
AKTENEINSICHT UND GEHEIMNISSCHUTZ 312 XII. MUENDLICHE VERHANDLUNG 330
XIII. BEWEISERHEBUNG 334 XIV. DIE GESTIEGENE BEDEUTUNG DER
VORGERICHTLICHEN PRUEFUNG 342 XV. VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT 362 XVI.
PRAEKLUSION VERSPAETETEN VORBRINGENS 367 XVII. VERFAHRENSBEENDIGUNG 384
XVIII. VERFAHRENSKOSTEN 403 XIX. SOFORTIGE BESCHWERDE GEM. § 12 SPRUCHG
413 XX. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN ERGEBNISSE TEIL C 422 D.
AUSWEITUNG DES SPRUCHVERFAHRENS DE LEGE FERENDA 429 I. OEFFNUNG DES
SPRUCHVERFAHRENS FUER ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 429
II. VERLAGERUNG DER BEWERTUNGSRUEGE GEM. § 255 ABS. 2 AKTG VON DER
ANFECHTUNGSKLAGE INS SPRUCHVERFAHREN 438 III. KEINE SCHLICHTE
VERLAGERUNG DES RECHTSSCHUTZES BEI INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN IN
DAS SPRUCHVERFAHREN DE LEGE FERENDA 443 E. FAZIT 445
LITERATURVERZEICHNIS 447 STICHWORTVERZEICHNIS 477 11 INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 29 A. EINLEITUNG 33 I. MINDERHEITENSCHUTZ BEI
STRUKTURMASSNAHMEN 33 1. UEBERBLICK 33 2. PROBLEMATIK MISSBRAEUCHLICHER
ANFECHTUNGSKLAGEN 34 3. VERLAGERUNG DES VERMOEGENSMAESSIGEN
GESELLSCHAFTERSCHUTZES, INDAS SPRUCHVERFAHREN 35 4.
VERFAHRENSRECHTLICHER MINDERHEITENSCHUTZ IM SPRUCHVERFAHREN 37 II. ZIEL
DER UNTERSUCHUNG UND GANG DER DARSTELLUNG 39 1. UNTERSUCHUNG DER
MATERIELLRECHTLICHEN KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM ANWENDUNGSBEREICH DES
SPRUCHVERFAHRENS 39 2. UNTERSUCHUNG DES SPRUCHVERFAHRENSRECHTS 39 3.
AUSBLICK AUF ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DES SPRUCHVERFAHRENS DE
LEGE FERENDA 40 B. MATERIELLRECHTLICHE KOMPENSATIONSANSPRUECHE 41 I.
VORGABEN DES BUNDESVERFASSUNGSGERICHTS 41 1. DER VERFASSUNGSRECHTLICHE
SCHUTZ DES AKTIENEIGENTUMS 41 A) ALLGEMEINES 41 B) AUSGLEICH
WIDERSTREITENDER INTERESSEN ZWISCHEN AKTIONAERSMEHRHEIT UND-MINDERHEIT 42
2. DAS PRINZIP DER VOLLEN WIRTSCHAFTLICHEN ENTSCHAEDIGUNG 46 3.
VERFASSUNGSRECHTLICH GEBOTENER RECHTSSCHUTZ 48 4. MACROTRON-ENTSCHEIDUNG
DES BUNDESGERICHTSHOFES 48 II. DIE KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM EINZELNEN
49 1. ABFINDUNGS- UND AUSGLEICHSANSPRUECHE BEI ABSCHLUSS EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES 49 A) REGELUNGSSYSTEMATIK. 49 AA. GESETZLICHE
VERANKERUNG DER KOMPENSATIONSANSPRUECHE 50 BB. UMSETZUNG DER GESETZLICHEN
VORGABEN IM UNTERNEHMENSVERTRAG 50 CC. ANSPRUCH AUF RICHTERLICHE
GESTALTUNG 51 DD. ZWISCHENERGEBNIS 53 B) AUSGLEICHSANSPRUCH GEM. § 304
ABS. 1 UND 2 AKTG 54 AA. ALLGEMEINES 54 BB. ZULAESSIGKEIT EINES
NULL-AUSGLEICHS 56 C) ABFINDUNGSANGEBOT GEM. § 305 ABS. 1 AKTG 58 AA.
ALLGEMEINES 58 BB. ZINSANSPRUCH GEM. § 305 ABS. 3 S. 3 AKTG 61 CC.
ABFINDUNGSERGAENZUNGSANSPRUCH 64 DD. BESONDERHEITEN BEI
VERTRAGSUEBERDAUERNDEN SPRUCHVERFAHREN 65 (1) WEGFALL DES
UNTERNEHMENSVERTRAGES EX NUNC 66 (I) FORTBESTAND DES ABFINDUNGSANSPRUCHS
BIS ZUR BEENDIGUNG EINES ANHAENGIGEN SPRUCHVERFAHRENS 66 (II) KEINE
BEGRENZUNG DES NACHVERTRAGLICHEN ABFINDUNGSANSPRUCHS 68 (2) WEGFALL DER
AKTIONAERSTELLUNG EX NUNC IN FOLGE SQUEEZE OUT 70 (3) WEGFALL DES
UNTERNEHMENSVERTRAGES EX TUNE WEGEN BESCHLUSSANFECHTUNG 71 (I)
MEINUNGSBILD 71 (II) STELLUNGNAHME UND ERGEBNIS 73 (III) PRAKTISCHE
ENTSCHAERFUNG DER STREITFRAGE DURCH § 246A AKTG 75 D) KREIS DER
AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 76 AA. MEINUNGSSTAND 77 BB. UNTERSUCHUNG 78 (1)
IST DIE TOCHTER DES ANDEREN VERTRAGSTEILS AUSSENSTEHENDE (I) DER ANDERE
VERTRAGSTEIL (MUTTER) HAELT EINE BETEILIGUNG VON 100% AN EINER
AKTIENGESELLSCHAFT (TOCHTER), DIE IHRERSEITS AN DER ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT (ENKELIN) BETEILIGT IST 80 (II) DER ANDERE VERTRAGSTEIL
(MUTTER) HAELT EINE MEHRHEITSBETEILIGUNG AN EINEM AKTIONAER (TOCHTER) DER
ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT 83 (III) DER ANDERE VERTRAGSTEIL (MUTTER)
BEHERRSCHT EINEN AKTIONAER (TOCHTER) DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT
(ENKELIN) AUFGRUND EINES GEWINNABFUEHRUNGS- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAGES 84
(IV) EINGLIEDERUNG 85 (2) IST DIE MUTTER DES ANDEREN VERTRAGSTEILS
AUSSENSTEHENDER AKTIONAER? 85 (I) EIN AKTIONAER (MUTTER) DER ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT (ENKELIN) HAELT EINE BETEILIGUNG VON 100% AM ANDEREN
VERTRAGSTEIL (TOCHTER) .85 (II) EIN AKTIONAER (MUTTER) DER ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT (ENKELIN) BEHERRSCHT DEN ANDEREN VERTRAGSTEIL (TOCHTER)
AUFGRUND EINER MEHRHEITSBETEILIGUNG 87 (III) EIN AKTIONAER (MUTTER) DER
ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT (ENKELIN) BEHERRSCHT DEN ANDEREN VERTRAGSTEIL
(TOCHTER) AUFGRUND EINES GEWINNABFUEHRUNGS- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAGES 88
(IV) EINGLIEDERUNG 89 CC. ZWISCHENERGEBNIS 89 E) EXKURS: VEREINBARKEIT
DES ABFINDUNGSANGEBOTES MIT §§71,71DAKTG 90 F) ENTSTEHUNG UND
UEBERTRAGBARKEIT DER KOMPENSATIONSANSPRUECHE 92 AA. RECHTSNACHFOLGETHEORIE
93 (1) VERBRIEFUNGSGEDANKE 93 (2 (1) KEINE VERBRIEFUNG DER
KOMPENSATIONSANSPRUECHE IN DER AKTIE 98 (2) KEIN UEBERGANG DER
ABFINDUNGSBERECHTIGUNG BEI RECHTSGESCHAEFTLICHER UEBERTRAGUNG DER AKTIE 99
(3) VERGLEICH DER PRAKTISCHEN ERGEBNISSE 100 (I) SCHICKSAL DER
KOMPENSATIONSANSPRUECHE BEI VERAEUSSERUNG VON AKTIEN DURCH EINEN
AUSSENSTEHENDEN AKTIONAER AN EINEN ERWERBER, DER NICHT ZUM KREIS DER
AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE ZAEHLT 100 (II) SCHICKSAL DER
KOMPENSATIONSANSPRUECHE BEI VERAEUSSERUNG VON AKTIEN DURCH DEN ANDEREN
VERTRAGSTEIL ODER EINEN DIESEM ZUZURECHNENDEN VERAEUSSERER 102 (III)
SCHICKSAL DER KOMPENSATIONSANSPRUECHE BEI VERAEUSSERUNG VON AKTIEN DURCH
EINEN EHEMALS AUSSENSTEHENDEN AKTIONAER NACH BEENDIGUNG DES
UNTERNEHMENSVERTRAGES 103 DD. ZWISCHENERGEBNIS 106 G) RECHTSSCHUTZ DER
AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 106 2. ABFINDUNGSANSPRUCH BEI DER
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 106 A) ALLGEMEINES 106 B) RECHTSSCHUTZ DER
AUSGESCHIEDENEN AKTIONAERE 108 3. ANSPRUCH AUF BARABFINDUNG BEIM
AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN GEM. § 327A FF. AKTG
(AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT) 109 A) ALLGEMEINES 109 B) RECHTSSCHUTZ
DER MINDERHEITSAKTIONAERE 110 C) EXKURS: UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT
110 AA. UEBERBLICK 110 BB. UNWIDERLEGLICHE ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG 112
(1) STREITSTAND 112 (2) UNTERSUCHUNG 114 (3) ZWISCHENERGEBNIS 117 CC.
KEINE ANALOGE ANWENDUNG DES SPRUCHVERFAHRENS ZUR UEBERPRUEFUNG DER
ANGEMESSENHEIT DER ABFINDUNG 117 DD 4. ANSPRUCH AUF BARABFINDUNG BEI DER
UEBERTRAGENDEN AUFLOESUNG 119 A) ALLGEMEINES 119 B) GRUNDSAETZLICHE
ZULAESSIGKEIT DER UEBERTRAGENDEN AUFLOESUNG 121 C) GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG
DER GEGENLEISTUNG 123 AA. ANFECHTUNGSKLAGE 123 BB. ANALOGE ANWENDUNG DES
SPRUCH VERFAHRENS 124 CC. STELLUNGNAHME 124 D) RECHTSSCHUTZ DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 127 E) KEINE ANALOGIE ZU DEN MATERIELLEN
ABFINDUNGSANSPRUECHEN DES AKTIENRECHTS 127 5. UMWANDLUNGSRECHTLICHE
KOMPENSATIONSANSPRUECHE 128 A) UEBERBLICK 128 B) ANSPRUCH AUF BARE
ZUZAHLUNG GEM. § 15 ABS. 1 UMWG... 130 C) ANSPRUCH AUF ANGEMESSENE
BARABFINDUNG GEM. § 29 ABS. 1 UMWG 132 AA. ALLGEMEINES 132 BB. ABLEHNUNG
DER VERSCHMELZUNG 132 (1) MEINUNGSSTAND 132 (2) UNTERSUCHUNG 133 (3)
ZWISCHENERGEBNIS 136 CC. BEIBEHALTUNG DES WIDERSPRUCHSERFORDERNISSES 136
D) ENTSTEHUNG UND UEBERTRAGBARKEIT DER KOMPENSATIONSANSPRUECHE 137 AA.
UEBERTRAGBARKEIT DES ANSPRUCHS AUF BARE ZUZAHLUNG... 137 BB.
UEBERTRAGBARKEIT DES ANSPRUCHS AUF BARABFINDUNG 138 E) RECHTSSCHUTZ DER
ANTEILSEIGNER 138 F) AUSDEHNUNG DER BARABFINDUNGSPFLICHT AUF DAS KALTE
DELISTING DURCH § 29 ABS. 1 S. 1 UMWG 140 6. KOMPENSATIONSANSPRUECHE BEI
GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG GEM. §§ 122A FF. UMWG 141 A)
ALLGEMEINES 141 B) MINDERHEITENSCHUTZ 143 AA. ANSPRUCH AUF BARE
ZUZAHLUNG GEM. § 122H I.V.M. §§ 14 ABS. 2, 15 UMWG 144 1 BB. ANSPRUCH
AUF BARABFINDUNG GEM. § 122II.V.M. §§29FF. UMWG 146 7.
KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM ZUSAMMENHANG MIT GRUENDUNG ODER SITZVERLEGUNG
EINER EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFT (SE) 148 A) ALLGEMEINES 148 B) GRUENDUNG
EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG GEM. ART. 17FF. SE-VOI.V.M. §§ 5FF. SEAG
150 AA. ANSPRUCH AUF BARE ZUZAHLUNG GEM. § 6 ABS. 2 SEAG 151 BB.
ANSPRUCH AUF ANGEMESSENE BARABFINDUNG GEM. § 7 SEAG 153 C) GRUENDUNG
EINER HOLDING-SE GEM. ART. 32FF. SE-VO I.V.M. §§ 9FF. SEAG 154 AA.
ANSPRUCH AUF BARE ZUZAHLUNG GEM. § 11 ABS. 1 SEAG 155 BB.
BARABFINDUNGSPFLICHT GEM. § 9 ABS. 1 SEAG 156 D) SITZVERLEGUNG EINER SE
GEM. ART. 8 SE-VO I.V.M. §§ 12FF. SEAG 157 E) KEIN BARABFINDUNGSANGEBOT
BEI UMWANDLUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE SE GEM. ART. 37 SE-VO
158 8. KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM ZUSAMMENHANG MIT DER GRUENDUNG EINER
EUROPAEISCHEN GENOSSENSCHAFT (SCE) GEM. §§ 7 ABS. 1, 8 ABS. 4 SCEAG 159
A) ALLGEMEINES 159 B) RECHTSSCHUTZ DER MINDERHEIT 160 9. ABSCHAFFUNG VON
MEHRSTIMMRECHTEN GEM. § 5 ABS. 2 EGAKTG 161 A) ALLGEMEINES 161 B)
AUSGLEICHSVERPFLICHTUNG GEM. § 5 ABS. 3 EGAKTG 162 C) RECHTSSCHUTZ DER
BETROFFENEN INHABER VON MEHRSTIMMRECHTEN 164 10. ANSPRUCH AUF
BARABFINDUNG BEIM DELISTING 165 A) ALLGEMEINES 165 B)
BARABFINDUNGSANSPRUCH BEIM REGULAEREN DELISTING 167 AA. BOERSENRECHTLICHER
ANLEGERSCHUTZ BEIM REGULAEREN DELISTING BB. GESELLSCHAFTSRECHTLICHER
MINDERHEITENSCHUTZ 168 (1) ERFORDERNIS EINES ZUSTIMMENDEN
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES DER EMITTENTIN ..169 (2) ERFORDERNIS EINES
BARABFINDUNGSANGEBOTES 171 (I) BARABFINDUNGSPFLICHT UNMITTELBAR AUS ART.
14 GG 172 (II) BARABFINDUNGSPFLICHT ANALOG §§ 29,207 UMWG UND § 305 AKTG
173 (III) ABLEHNUNG EINER GESELLSCHAFTSRECHTLICH BEGRUENDETEN
BARABFINDUNGSPFLICHT 174 CC. STELLUNGNAHME 175 (1) KEINE ABSCHLIESSENDE
BOERSENRECHTLICHE REGELUNG. 175 (2) BARABFINDUNGSPFLICHT ANALOG § 29 UMWG
176 (3) UEBERPRUEFUNG DER BARABFINDUNG IM SPRUCHVERFAHREN 179 (4)
MASSGEBLICHER BEWERTUNGSMASSSTAB 180 C) ANSPRUCH AUF BARABFINDUNG BEIM
SOG. KALTEN DELISTING.... 183 III. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN
ERGEBNISSE TEIL B 186 1. VERFASSUNGSRECHTLICHER HINTERGRUND DER
KOMPENSATIONSANSPRUECHE 186 2. KOMPENSATIONSANSPRUECHE IM VERTRAGSKONZERN
186 3. BARABFINDUNGSANSPRUCH BEIM SQUEEZE-OUT 187 4. UNWIDERLEGLICHE
GESETZLICHE VERMUTUNG FUER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN ABFINDUNG BEIM
UEBERNAHMERECHTLICHEN SQUEEZE-OUT GEM. § 39A ABS. 3 S. 3 WPUEG 187 5.
UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 188 6. VERSCHMELZUNGSRECHTLICHE
KOMPENSATIONSANSPRUECHE 188 7. KOMPENSATIONSANSPRUECHE BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN MASSNAHMEN 188 8. ANSPRUCH AUF BARABFINDUNG BEIM
REGULAEREN DELISTING 189 C. SPRUCHVERFAHRENSGESETZ 191 I. GESCHICHTLICHE
ENTWICKLUNG 191 1. UMWANDLUNGSGESETZ 1934 191 1 18 2. UMWANDLUNGSGESETZ
1956 192 3. AKTIENGESETZ 1965 UND UMWANDLUNGSGESETZ 1969 193 4.
UMWANDLUNGSGESETZ 1994 195 5. EINFUEHRUNG DES SQUEEZE-OUT IN §§ 327A FF.
AKTG 195 6. SPRUCHVERFAHRENSGESETZ 196 II. ANWENDUNGSBEREICH 197 1.
ALLGEMEIN 197 2. UEBERSICHT ZUM ANWENDUNGSBEREICH 197 3. RECHTSSCHUTZ BEI
KOMPENSATIONSWERTBEZOGENEN INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN 198 A)
INFORMATIONSPFLICHTEN IM VORFELD VON STRUKTURMASSNAHMEN 200 AA.
VORSTANDSBERICHT 200 BB. PRUEFBERICHT 201 CC. INFORMATIONSPFLICHTEN IN
DER HAUPTVERSAMMLUNG 203 DD. EINGESCHRAENKTE GESETZLICHE
INFORMATIONSPFLICHTEN BEIM FORMWECHSEL 204 (1) PRUEFBERICHT GEM. §§ 208,
30 ABS. 2 UMWG 204 (2) UMWANDLUNGSBERICHT GEM. § 192 UMWG 205 B)
RECHTSSCHUTZ BEI VERLETZUNG KOMPENSATIONSWERTBEZOGENER
INFORMATIONSPFLICHTEN 205 AA. DIE RECHTSPRECHUNG DES BUNDESGERICHTSHOFES
IN SACHEN *MEZ UND *AQUA BUTZKE 206 BB. DAS MEINUNGSBILD IN DER
LITERATUR 207 (1) ZUSTIMMUNG ZUM ERST-RECHT-SCHLUSS 207 (2) ALTERNATIVE
BEGRUENDUNGSANSAETZE 207 (3) STELLUNGNAHME.. 209 CC. UEBERTRAGBARKEIT DES
ERST-RECHT-SCHLUSSES AUF ANDERE STRUKTURMASSNAHMEN 210 (1) SQUEEZE-OUT
UND MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 210 (2) VERSCHMELZUNGS- UND
VERTRAGSKONZERNRECHT 210 DD. REFORM DES ANFECHTUNGSRECHTS DURCH DAS UMAG
212 19 EE. STELLUNGNAHME ZUM RECHTSSCHUTZ BEI KOMPENSATIONSWERTBEZOGENEN
INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN DE LEGE LATA 212 C) ERGEBNIS 215 III.
ZUSTAENDIGES GERICHT 216 1. SACHLICHE UND FUNKTIONELLE ZUSTAENDIGKEIT 216
2. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 220 3. ALLEINENTSCHEIDUNGSBEFUGNISSE DES
VORSITZENDEN 222 A) ALLGEMEINES 222 B) ANORDNUNG EINER BEWEISAUFNAHME
224 4. ZUSTAENDIGKEITSKONZENTRATION 225 5. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT
227 IV. ANTRAGSBERECHTIGUNG 232 1. UEBERBLICK 232 2. DOGMATISCHE
EINORDNUNG DER ANTRAGSBERECHTIGUNG 232 A) MEINUNGSSTAND 233 AA.
ANTRAGSBERECHTIGUNG ALS SACHURTEILSVORAUSSETZUNG.... 23 3 BB.
ANTRAGSBERECHTIGUNG ALS MATERIELL-RECHTLICHES GESTALTUNGSRECHT 235 B)
STELLUNGNAHME 236 3. ANTRAGSBERECHTIGUNG BEI ABSCHLUSS EINES
BEHERRSCHUNGS- UND/ODER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES 238 A) MATERIELLE
KOMPENSATIONSBERECHTIGUNG 238 B) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT FUER DAS
VORLIEGEN DER AKTIONAERSEIGENSCHAFT 238 4. ANTRAGSBERECHTIGUNG BEI
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG UND SQUEEZE OUT 239 5. ANTRAGSBERECHTIGUNG BEI
UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 239 A) MATERIELLE KOMPENSATIONSBERECHTIGUNG 239 B)
MASSGEBLICHER ZEITPUNKT DER ANTEILSINHABERSCHAFT 240 C) BESONDERHEITEN
BEI GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG 241 D) ERGEBNIS 241 20 6.
ANTRAGSBERECHTIGUNG BEI GRUENDUNG ODER SITZVERLEGUNG EINER SE UND BEI
GRUENDUNG EINER EUROPAEISCHEN GENOSSENSCHAFT ...242 7. MEHRSTIMMRECHTE 242
8. DELISTING 243 9. NACHWEIS DER ANTRAGSBERECHTIGUNG 243 A) STREITSTAND
243 B) STELLUNGNAHME 245 C) ERGEBNIS 247 V. VERAEUSSERUNG DES ANTEILS
WAEHREND EINES LAUFENDEN SPRUCHVERFAHRENS 249 A) ERLOESCHEN DER
ANTRAGSBERECHTIGUNG 249 B) FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 249 C) ANALOGE
ANWENDUNG DES § 265 ZPO 250 D) ERGEBNIS 252 VI. ANTRAGSTELLUNG 253 1.
ANTRAGSBEGRUENDUNG 253 A) UEBERBLICK 253 B) INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN
DIE KONKRETE BEWERTUNGSRUEGE 254 AA. BEIBRINGUNGSGRUNDSATZ ALS MASSSTAB
254 BB. FAEHIGKEITEN EINES DURCHSCHNITTLICHEN AKTIONAERS ALS MASSSTAB 255
CC. SUBJEKTIVER MASSSTAB 255 2. ANTRAGSFRIST UND ANTRAGSBEGRUENDUNGSFRIST
257 A) UEBERBLICK 257 B) FRISTBEGINN 257 AA. FRISTBEGINN BEI
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN, EINGLIEDERUNG UND SQUEEZE-OUT 257 BB. FRISTBEGINN
BEI STRUKTURMASSNAHMEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 258 CC. FRISTBEGINN BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN STRUKTURMASSNAHMEN GEM. § 4 ABS. 1 S. 1 NR. 5 BIS 7
SPRUCHG 259 DD. FRISTBEGINN BEIM REGULAEREN DELISTING 260 C)
FRUEHESTMOEGLICHER ZEITPUNKT DER ANTRAGSTELLUNG 260 D) FRISTWAHRUNG DURCH
ANTRAGSTELLUNG BEI EINEM UNZUSTAENDIGEM GERICHT 262 3. ABSCHAFFUNG DER
ANSCHLUSSANTRAEGE 263 4. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG DER ANTRAGSTELLUNG
264 A) ABSCHAFFUNG DER GERICHTLICHEN VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI
EINLEITUNG EINES SPRUCHVERFAHRENS 264 B) GERICHTLICHE
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN VERTRETERS 264
C) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT DES ANTRAGSGEGNERS GEM. § 15 WPHG 265 VII.
ANTRAGSGEGNER 267 VIII. GEMEINSAMER VERTRETER 268 1. UEBERBLICK UEBER DIE
REGELUNGEN DES § 6 SPRUCHG 268 2. VERFAHRENSRECHTLICHE STELLUNG DES
GEMEINSAMEN VERTRETERS ..271 A) VERFAHRENSBETEILIGTER SUI GENERIS 271 B)
VERFAHRENSRECHTLICHE STELLUNG IM LAUFENDEN VERFAHREN ....273 AA.
VERFAHRENSRECHTLICHE GLEICHSTELLUNG MIT ANTRAGSTELLER 273 BB.
EIGENSTAENDIGE BESCHWERDEBERECHTIGUNG 275 3. MATERIELRRECHTLICHE STELLUNG
DES GEMEINSAMEN VERTRETERS 277 A) GESETZLICHES
GESCHAEFTSBESORGUNGSVERHAELTNIS 277 B) UNABHAENGIGKEIT DES GEMEINSAMEN
VERTRETERS 280 4. VERGUETUNG DES GEMEINSAMEN VERTRETERS 281 5. BESTELLUNG
UND ABBERUFUNG DES GEMEINSAMEN VERTRETERS 283 A) BESTELLUNG DES
GEMEINSAMEN VERTRETERS 283 AA. NOTWENDIGKEIT DER BESTELLUNG 283 BB.
AUSWAHL EINER GEEIGNETEN PERSON 284 CC. FORM DER ENTSCHEIDUNG 286 DD.
RECHTSSCHUTZ 286 B) ABBERUFUNG 288 6. BESONDERER GEMEINSAMER VERTRETER
BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN STRUKTURMASSNAHMEN GEM. §§ 6A BIS 6C SPRUCHG
289 2 22 IX. NEBENINTERVENTION IM SPRUCHVERFAHREN 292 1. UNZULAESSIGKEIT
EINER NEBENINTERVENTION DER ANTRAGSBERECHTIGTEN 293 2. UNZULAESSIGKEIT
EINER NEBENINTERVENTION DER ANTEILSEIGNER DES AUSLAENDISCHEN
RECHTSTRAEGERS 294 3. ZULAESSIGKEIT EINER NEBENINTERVENTION DER
ANTEILSEIGNER DES AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 294 X. VORBEREITUNG DER
MUENDLICHEN VERHANDLUNG 298 1. ZUSTELLUNG DES ANTRAGS, ERWIDERUNGS- UND
EINWENDUNGSFRISTEN 298 2. WEITERE VORBEREITENDE MASSNAHMEN 299 3.
BEWEISAUFNAHME VOR DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG GEM. § 7 ABS. 6 SPRUCHG
299 4. PFLICHT ZUR EINREICHUNG DER BERICHTE 301 5. PFLICHT ZUR VORLAGE
SONSTIGER UNTERLAGEN 302 A) UEBERBLICK 302 B) BEWERTUNGSGUTACHTEN UND
INTERNE ARBEITSPAPIERE EINES WIRTSCHAFTSPRUEFERS 303 AA.
BEWERTUNGSGUTACHTEN 304 BB. INTERNE ARBEITSPAPIERE 304 ( 1 )
HERAUSGABEANSPRUCH DES AUFTRAGGEBERS 3 05 (2) HERAUSGABEVERPFLICHTUNG
DES ANTRAGSGEGNERS BEZUEGLICH IN SEINEM BESITZ BEFINDLICHER INTERNER
ARBEITSPAPIERE 307 CC. ERGEBNIS 307 6. DURCHSETZUNG DER VORLAGEPFLICHTEN
308 A) ADRESSAT DER ZWANGSGELDFESTSETZUNG 308 B)
VERSCHULDENSABHAENGIGKEIT? 310 XL RECHT AUF AKTENEINSICHT UND
GEHEIMNISSCHUTZ 312 1. RECHT AUF AKTENEINSICHT UND RECHTLICHES GEHOER
GEM. ART. 103 ABS. 1 GG 312 2. GEHEIMNISSCHUTZ GEM. § 7 ABS. 7 S. 2
SPRUCHG 313 A) DIE INTERESSENABWAEGUNG DURCH DEN VORSITZENDEN 314 AA.
VERFASSUNGSRECHTLICHER SCHUTZ DES BETRIEBS- BZW. GESCHAEFTSGEHEIMNISSES
316 (1) GEHEIMNISSCHUTZ DURCH ART. 14 GG 316 (2) GEHEIMNISSCHUTZ DURCH
ART. 12 GG 318 (3) GEHEIMNISSCHUTZ DURCH ART. 1 ABS. 1 I.V.M. ART. 2
ABS. 1 GG 319 (4) ERGEBNIS 319 B) MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ VON BETRIEBS- UND
GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN 320 AA. ZIVILRECHTLICHE VERSCHWIEGENHEITSERKLAERUNG
320 BB. AUSSCHLUSS DER OEFFENTLICHKEIT ABER KEINE STRAFRECHTLICHE
SANKTIONIERUNG DER GEHEIMHALTUNGSVERPFLICHTUNG 321 CC. WISSENSMITTLER
322 DD. OFFENLEGUNG NUR GEGENUEBER DEM SACHVERSTAENDIGEN UND DEM GERICHT
324 C) STREITSTAND ZUM VERWERTUNGSVERBOT 325 (1) GENERELLES
VERWERTUNGSVERBOT 326 (2) GENERELLE VERWERTBARKEIT 327 (3)
ZWISCHENERGEBNIS: VERWERTUNG NUR ZUGUNSTEN DER ANTRAGSTELLER 328 XII.
MUENDLICHE VERHANDLUNG 330 1. MUENDLICHE VERHANDLUNG ALS REGELFALL 330 2.
ANWENDBARKEIT ZIVILPROZESSUALER VORSCHRIFTEN GEM. § 8 ABS. 3 SPRUCHG 331
A) MITWIRKUNGSPFLICHTEN DER BETEILIGTEN GEM. § 138 ZPO ANALOG 331 B)
VERPFLICHTUNG DES GERICHTS ZUR MATERIELLEN PROZESSLEITUNG GEM. § 139 ZPO
ANALOG 332 C) REGELUNGEN ZUM ABLAUF DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG GEM. §§
279 ABS. 2 UND 3, 283 ZPO ANALOG 333 XIII. BEWEISERHEBUNG 334 1.
GRUNDSATZ FOERMLICHER BEWEISERHEBUNG 334 2. ZULAESSIGE BEWEISMITTEL 336 3.
BEWEISWUERDIGUNG 337 23 A) GRUNDSATZ DER FREIEN BEWEISWUERDIGUNG 337 B)
ABGRENZUNG VON TAT- UND RECHTSFRAGEN BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 337
AA. DER UNBESTIMMTE RECHTSBEGRIFF DER ANGEMESSENHEIT. 337 BB. DIE
METHODIK DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG ALS TATFRAGE 338 CC. DIE RICHTIGE
ANWENDUNG DER BEWERTUNGSMETHODE UND DIE EINZUBEZIEHENDEN UMSTAENDE ALS
RECHTSFRAGE 339 C) ZULAESSIGKEIT GERICHTLICHER SCHAETZUNG GEM. § 287 ABS.
2 ZPO ANALOG 340 XRV. DIE GESTIEGENE BEDEUTUNG DER VORGERICHTLICHEN
PRUEFUNG 342 1. UEBERBLICK 342 2. DIE NEUREGELUNG DER PRUEFERBESTELLUNG 344
3. UNTERSCHIED ZWISCHEN DER TAETIGKEIT DES VORGERICHTLICHEN PRUEFERS UND
DER EINES GERICHTLICHEN SACHVERSTAENDIGEN 346 A) PRUEFUNGSAUFTRAG UND
ARBEITSWEISE DES VORGERICHTLICHEN PRUEFERS AM BEISPIEL DER
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 347 B) PRUEFUNGSAUFTRAG UND ARBEITSWEISE EINES
GERICHTLICHEN SACHVERSTAENDIGEN GEM. §§ 402FF. ZPO 351 C) ERGEBNIS 353 4.
EINBEZIEHUNG DER PRUEFUNGSERGEBNISSE IN DAS SPRUCHVERFAHREN 354 A)
ANORDNUNG DES PERSOENLICHEN ERSCHEINENS DES PRUEFERS IN DER MUENDLICHEN
VERHANDLUNG 354 AA. PRUEFER ALS SACHVERSTAENDIGER ZEUGE GEM. § 414
ZPO...354 BB. PRUEFER ALS GERICHTLICHER SACHVERSTAENDIGER GEM. § 402FF.
ZPO 355 CC. INFORMELLE ANHOERUNG DES PRUEFERS 359 B) DER PRUEFBERICHT ALS
BEWEISMITTEL IM SPRUCHVERFAHREN 359 5. ERGEBNIS 360 XV.
VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT 362 1. VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT VOR
INKRAFTTRETEN DES SPRUCHVERFAHRENSGESETZE 25 B) BESONDERE
MITTEILUNGSPFLICHTEN GEM. § 9 ABS. 2 SPRUCHG 365 C) ZULAESSIGKEITSRUEGEN
GEM. § 9 ABS. 3 SPRUCHG 3 65 XVI. PRAEKLUSION VERSPAETETEN VORBRINGENS 367
1. TATBESTAND DES § 10 ABS. 1 SPRUCHG 367 A) ANWENDUNGSBEREICH DES § 10
ABS. 1 SPRUCHG 368 B) ORDNUNGSGEMAESSE FRISTSETZUNG 370 C) VERZOEGERUNG DES
VERFAHRENS 370 D) VERSCHULDEN 372 E) RICHTERLICHE MITVERANTWORTUNG 372
F) BEWEISLAST UND BEWEISMASS 373 G) VERFASSUNGSRECHTLICHE BEDENKEN 375 2.
TATBESTAND DES § 10 ABS. 2 SPRUCHG 378 A) ANWENDUNGSBEREICH DES § 10
ABS. 2 SPRUCHG 379 B) FEHLENDE RECHTZEITIGKEIT 379 C) VERZOEGERUNG DES
VERFAHRENS 379 D) VERSCHULDEN 380 E) RICHTERLICHE MITVERANTWORTUNG 381
F) ERMESSEN DES GERICHTS 381 3. EINSCHRAENKUNG DES
AMTSERMITTLUNGSGRUNDSATZES 383 4. VERSPAETETE ZULAESSIGKEITSRUEGEN (§ 10
ABS. 4) 383 XVII. VERFAHRENSBEENDIGUNG 384 1. BESCHLUSS GEM. § 11 ABS. 1
SPRUCHG 384 A) VERWERFUNG ALS UNZULAESSIG 384 B) SACHENTSCHEIDUNG 384 C)
ZUSTELLUNG DER ENTSCHEIDUNG 386 D) KEIN LEISTUNGSTITEL 386 2.
GERICHTLICHER VERGLEICH GEM. § 11 ABS. 2 SPRUCHG 386 A) ZULAESSIGKEIT
EINES GERICHTLICHEN VERGLEICHS VOR INKRAFTTRETEN DES
SPRUCHVERFAHRENSGESETZES 386 B) UEBERBLICK UEBER DIE NEUREGELUNG 387 C)
MATERIELLE WIRKSAMKEIT DES VERGLEICHS 389 AA. SPRUCHVERFAHREN GEM. § 1
NR. 1 SPRUCHG 389 26 (1) KEINE DIREKTE ANWENDBARKEIT DES § 295 AKTG
....390 (I) GERICHTLICHER VERGLEICH IST KEIN AENDERUNGSVERTRAG 390 (II)
KEIN ERFORDERNIS EINER AENDERUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES 391 (III)
GERICHTLICHER VERGLEICH ALS EIGENSTAENDIGE ANSPRUCHGRUNDLAGE 392 (IV)
ERGEBNIS 392 (2) KEINE ANALOGE ANWENDUNG DES § 295 AKTG 392 (I) FEHLEN
EINES VERGLEICHBAREN SCHUTZBEDUERFNISSES 392 A) SCHUTZ DER AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE 393 SS) SCHUTZ DER NICHT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE.394 Y) SCHUTZ
DER AKTIONAERE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 395 (II)
GESETZGEBUNGSGESCHICHTE 395 (III) KEIN VERSTOSS GEGEN BINNENRECHTLICHE
KOMPETENZZUWEISUNG 396 (IV) ANERKENNUNG DURCH DEN GESETZGEBER 397 BB.
WIRKSAMKEIT DES VERGLEICHS IN DEN UEBRIGEN ANWENDUNGSFALLEN DES
SPRUCHVERFAHRENS 397 D) SCHRIFTLICHER VERGLEICHSVORSCHLAG DES GERICHTS
398 3. AUSSERGERICHTLICHER VERGLEICH 399 4. ERLEDIGUNG 399 AA. EINSEITIGE
ERLEDIGUNGSERKLAERUNG 399 BB. UEBEREINSTIMMENDE ERLEDIGUNGSERKLAERUNG 401
5. ANTRAGSRUECKNAHME 401 XVIII. VERFAHRENSKOSTEN 403 1. UEBERBLICK 403 2.
GERICHTSKOSTEN 404 A) GESCHAEFTSWERT 404 B) GEBUEHRENSATZ 408 C)
KOSTENSCHULDNER 408 D) BESCHWERDEVERFAHREN 409 27 3. KOSTENVORSCHUSS 409
4. AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN 410 A) KOSTENTRAGUNG 410 B) GEGENSTANDSWERT
412 XIX. SOFORTIGE BESCHWERDE GEM. § 12 SPRUCHG 413 1. UEBERBLICK 413 2.
ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 414 3. EINZELNE VERFAHRENSREGELUNGEN 416 A)
ZUSTAENDIGKEIT 416 B) FORM UND FRIST 417 C) BEGRUENDUNGSPFLICHT 417 D)
BESCHWERDEBERECHTIGUNG 418 AA. ANTRAGSTELLER 418 BB. ANTRAGSGEGNER 419
CC. GEMEINSAMER VERTRETER 420 E) VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHTEN UND
PRAEKLUSION 420 XX. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN ERGEBNISSE AUS TEIL
C 422 1. ANWENDUNGSBEREICH DES SPRUCHVERFAHRENS 422 2.
VERFAHRENSEINLEITUNG 422 3. GEMEINSAMER VERTRETER 423 4.
NEBENINTERVENTION 424 5. VORLAGE VON UNTERLAGEN UND MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ
VON FABRIKATIONS-, BETRIEBS- UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN 424 6.
BEWEISERHEBUNG 425 7. EINBEZIEHUNG DER ERGEBNISSE DES VORGERICHTLICHEN
PRUEFERS ...425 8. VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT UND PRAEKLUSION 426 9.
VERFAHRENSBEENDIGUNG 426 10. GERICHTSKOSTEN 426 11. BESCHWERDEVERFAHREN
427 28 D. AUSWEITUNG DES SPRUCHVERFAHRENS DE LEGE FERENDA 429 I. OEFFNUNG
DES SPRUCHVERFAHRENS FUER ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS
429 1. UEBERBLICK 429 2. UNTERSUCHUNG 431 A) RECHTLICHES INTERESSE AN
EINER UEBERPRUEFUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES IM SPRUCHVERFAHREN 431 B)
KEINE BLOCKADE DER VERSCHMELZUNG WEGEN BLOSSER BEWERTUNGSRUEGEN 432 C)
ADAEQUATER SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER DES AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS DURCH
EINEN AUSGLEICHSANSPRUCH 433 D) BEWAELTIGUNG DES KONFLIKTS MIT § 57 AKTG
435 3. ZWISCHENERGEBNIS 436 4. VERFAHRENSRECHTLICHE KONSEQUENZEN 436 II.
VERLAGERUNG DER BEWERTUNGSRUEGE GEM. § 255 ABS. 2 AKTG VON DER
ANFECHTUNGSKLAGE INS SPRUCHVERFAHREN 438 1. UEBERBLICK 438 2.
UNTERSUCHUNG 438 3. ZWISCHENERGEBNIS 439 4. UEBERPRUEFUNG DER
ANGEMESSENHEIT DES AUSGABEBETRAGES DER NEUEN AKTIEN BEI AUSNUTZUNG EINES
GENEHMIGTEN KAPITALS ...440 5. ERGEBNIS 442 III. KEINE SCHLICHTE
VERLAGERUNG DES RECHTSSCHUTZES BEI INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN IN
DAS SPRUCHVERFAHREN DE LEGE FERENDA 443 E. FAZIT 445
LITERATURVERZEICHNIS 447 STICHWORTVERZEICHNIS 477
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