Kölner Handbuch Gesellschaftsrecht:
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Heymann
2011
|
| Schriftenreihe: | Kölner Hand- und Formularbücher der notariellen Praxis
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLVII, 1068 S. 1 CD-ROM (12 cm) |
| ISBN: | 9783452272775 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT DER HERAUSGEBER V
VERZEICHNIS DER VERFASSER VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS (EINSCHLIESSLICH DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR)
XXV
LITERATURVERZEICHNIS XXXIX
KAPITEL 1 PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT (STEFAN HEINZE/JENS FLEISCHHAUER) 1
A. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (STEFAN HEINZE) 1
I. GRUNDLAGEN 1
1. GRUNDLAGEN; TYPISIERUNG 1
2. ERSCHEINUNGSFORMEN DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 2
II. HAFTUNGSVERHAELTNISSE IN DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 3
1. DIE ENTWICKLUNG ZUR SO GENANNTEN AKZESSORIETAETSTHEORIE 3
2. HAFTUNG BEI GESELLSCHAFTERWECHSEL; KONSEQUENZEN FUER DIE PRAXIS 4
III. ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT 5
1. ENTSTEHUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 5
2. ENTSTEHUNG IN SONSTIGER WEISE 9
IV. DIE GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DURCH DEN NOTAR 10
1. AUFBAU EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 10
2. DER GESELLSCHAFTSNAME 10
3. DER SITZ DER GESELLSCHAFT 12
4. BEITRAEGE UND EINLAGEN 13
5. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 16
6. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 19
7. WETTBEWERBSVERBOTE 27
8. ERGEBNISVERTEILUNG 29
9. VERFUEGUNGEN UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT UNTER LEBENDEN 30
10. GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS 35
11. RECHTSNACHFOLGE VON TODES WEGEN 39
V. DIE BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 44
1. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 44
2. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 48
VI. DIE GRUNDBESITZVERWALTENDE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 48
1. GRUNDLAGEN 48
2. DER ERWERB VON GRUNDBESITZ DURCH EINE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN
RECHTS . . .. 51 3. DIE VERAEUSSERUNG VON GRUNDBESITZ DURCH EINE
GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 55
4. DIE EINTRAGUNGSFAEHIGKEIT VON BELASTUNGEN UND VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN
NACH DEM ERVGBG 58
5. DIE VERAEUSSERUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN AN EINER
GRUNDBESITZVERWALTENDEN GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 59
B. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN (JENS FLEISCHHAUER) 64
I. UEBERBLICK 64
1. KENNZEICHNENDE MERKMALE DER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 64
2. FORM 67
3. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT UND GRUNDBUCH 68
II. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE GRUNDFRAGEN 68
1. GESELLSCHAFTER 68
2. GESELLSCHAFTSVERTRAG 70
3. FIRMA 78
XI
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
4 DIE MITGLIEDSCHAFT IN DER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 82
5. HAFTUNG M
6. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 1 U4
7. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS UNTER LEBENDEN 113
8. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 1 19
9. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT 126
10. ANMELDUNG ZUR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 127
III. GMBH & CO. KG 1 33
1. ALLGEMEINES 133
2. BESONDERHEITEN DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE BEI DER GMBH & CO. KG 135
3. HAFTUNG I 37
4. UEBERTRAGUNG VON BETEILIGUNGEN 139
5. EINHEITSGESELLSCHAFT 139
6. UG {HAFTUNGSBESCHRAENKT) & CO. KG 141
7. LIMITED & CO. KG 142
8. PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 143
KAPITEL 2 RECHT DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (DIRK
ECKHARDT/JOACHIM TEBBEN/MARC HERMANNS) 145
A. GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (DIRK ECKHARDT)
145
I. UEBERBUECK 145
II. RECHTSFORMWAHL 145
III. RECHTSNATUR DER GMBH UND GRUENDUNGSABLAUF 146
1. RECHTSNATUR DER GMBH 146
2. GRUENDUNGSABLAUF 146
3. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 147
4. DIE VOR-GMBH 150
IV. ERRICHTUNG DER GMBH 156
1. GESELLSCHAFTER 156
2. VERTRETUNG VON GESELLSCHAFTERN BEI DER GRUENDUNG 162
3. ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 168
4. GESCHAEFTEFUEHRERBESTELLUNG, §6 GMBHG 173
V. SATZUNG UND SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 178
1. ALLGEMEINES 178
2. FIRMA DER GMBH 179
3. SITZ DER GMBH 185
4. GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 188
5. BETRAG DES STAMMKAPITALS 192
6. ZAHL UND NENNBETRAG DER GESCHAEFTSANTEILE 193
7. GRUENDUNGSKOSTEN . 195
8. DAUER DER GESELLSCHAFT 196
VI. SATZUNGSGESTALTUNG BEI FAKULTATIVEN SATZUNGSBESTANDTEILEN 198
1. NACHSCHUSSPFLICHTEN 198
2. WETTBEWERBSVERBOT 200
3. EINSCHRAENKUNG DER VERAEUSSERUNG UND BELASTUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 202
4. ANKAUFSRECHTE, VORKAUFSRECHTE UND ANBIETUNGSPFLICHTEN 208
5. TEILUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 212
6. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 212
7. BEFREIUNG UND ERMAECHTIGUNG ZUR BEFREIUNG VON § 181 BGB 215
8. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 217
9. STIMMRECHT 223
10. ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 225
11. PROTOKOLLIERUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 225
12. JAHRESABSCHLUSS, PUBLIZITAET, ERGEBNISVERWENDUNG 226
13. ERGEBNISVERWENDUNG 226
14. KUENDIGUNG DURCH DEN GESELLSCHAFTER 227
XN
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
15. AUSSCHLUSS, EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 229
16. ABFINDUNG 236
17. STEUERLICHE FOLGEN DER ABFINDUNGSREGELUNG 242
18. CHECKLISTE: ABFINDUNGSREGELUNG 242
19. FAELLIGKEIT UND ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DIE ABFINDUNG 242
20. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT 243
21. GERICHTSSTAND, SCHIEDSGERICHT 246
22. BEKANNTMACHUNGEN 250
23. SALVATORISCHE KLAUSEL 250
VII. ANMELDUNG DER GMBH ZUM HANDELSREGISTER 251
1. ALLGEMEINES 251
2. ZUSTAENDIGKEIT UND ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN 251
3. FORM 251
4. INHALT DER ANMELDUNG 252
5. ANLAGEN ZUR ANMELDUNG 255
6. FORMULIERUNGSVORSCHLAEGE HANDELSREGISTERANMELDUNG 257
VM. MITTEILUNGSPFLICHTEN GEGENUEBER DEM FINANZAMT UND ANDEREN BEHOERDEN
260 IX. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG 261
1. ALLGEMEINES 261
2. BESONDERHEITEN BEI DER SACHGRUENDUNG 265
3. VERDECKTE SACHGRUENDUNG, HIN- UND HERZAHLEN 276
4. KEINE BEFREIUNG VON DER EINLAGEPFLICHT GEMAESS § 19 ABS. 2 S. 1 GMBHG
N. F. 288 X. BESONDERHEITEN BEI GRUENDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
HAFTUNGSBESCHRAENKT . . .. 289 XI. GRUENDUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN
292
1. ALLGEMEINES 292
2. EINZELFRAGEN BEI DER VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 293
3. HANDELSREGISTERANMELDUNG BEI DER GRUENDUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN
298 XII. NOTARKOSTEN 298
1. NOTARKOSTEN BEI GRUENDUNG IM KLASSISCHEN VERFAHREN 298
2. NOTARKOSTEN BEI GRUENDUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 299
B. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES (JOACHIM TEBBEN) 300
I. UEBERBLICK 300
II. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 301
1. ZUSTAENDIGKEIT 301
2. FORM 301
3. FRIST 302
4. INHALT 303
5. RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER EINBERUFUNG 303
IN. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 304
1. ZUSTAENDIGKEIT UND INHALT 304
2. FORM 305
3. VERTRETUNG 308
4. MEHRHEITS- UND ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 309
IV. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 310
1. ZUSTAENDIGKEIT 311
2. FORM 311
3. REGISTERSPERREN 313
4. PRUEFUNGSUMFANG DES REGISTERGERICHTS 313
V. BESONDERHEITEN BEI EINER IM VEREINFACHTEN VERFAHREN GEGRUENDETEN
GESELLSCHAFT . . . 314 VI. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 314
VII. SATZUNGSAENDERUNG BEI WIRTSCHAFTLICHER NEUGRUENDUNG 316
C. KAPITALMASSNAHMEN 318
I. KAPITALERHOEHUNG GEGEN BAREINLAGEN 318
1. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTEIVERSAMMLUNG 318
2. ZULASSUNGSBESCHLUSS 321
XNI
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
3. UEBERNAHMEERKLAERUNG 321
4. KAPITALAUFBRINGUNG 323
5. HANDELSREGISTERANMELDUNG 325
6. GESELLSCHAFTERLISTE 326
7. ANZEIGEPFLICHT GEGENUEBER DEM FINANZAMT 327
II. KAPITALERHOEHUNG GEGEN SACHEINLAGEN 328
1. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 328
2. UEBERNAHMEERKLAERUNG 328
3. HANDELSREGISTERANMELDUNG 329
III. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 330
1. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 330
2. HANDELSREGISTERANMELDUNG 333
IV. GENEHMIGTES KAPITAL 334
V. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 335
1. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 336
2. SICHERSTELLUNG DER GLAEUBIGER 337
3. HANDELSREGISTERANMELDUNG 338
VI. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 338
VII. UMSTELLUNG DES STAMMKAPITALS AUF EURO 341
1. NUR RECHNERISCHE UMSTELLUNG 341
2. UMSTELLUNG UND GLAETTUNG 342
D. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 344
I. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 344
1. AUFLOESUNG DURCH BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 344
2. HANDELSREGISTERANMELDUNG 346
3. BEKANNTMACHUNG DER AUFLOESUNG 347
N. LIQUIDATION UND VOLLBEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 348
HI. FORTSETZUNG EINER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 349
IV. NACHTRAGSLIQUIDATION 350
E. DIE UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN (MARC HERMANNS) 352
I. DAS ZUSTANDEKOMMEN DES UEBERTRAGUNGSVERTRAGS 352
1. DIE ORDNUNGSGEMAESSE MITWIRKUNG DER VERTRAGSBETEILIGTEN 352
2. DAS FORMERFORDERNIS DES §15 GMBHG 358
II. DER INHALT DES SCHULDRECHTLICHEN VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 373
1. DER GEGENSTAND DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 373
2. DIE CAUSA DER ANTEILSABTRETUNG 376
M. DIE DINGLICHE ABTRETUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 402
1. ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 402
2. DER GUTGLAEUBIGE ERWERB DURCH DEN KAEUFER 405
IV. DER VOLLZUG DER DINGLICHEN UEBERTRAGUNG 414
1. EINREICHUNG EINER NEUEN GESELLSCHAFTERLISTE 414
2. STEUERLICHE ANZEIGEPFLICHTEN 424
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ANZEIGE- UND MITTEILUNGSOBLIEGENHEITEN 426 V.
BESONDERHEITEN BEIM ERWERB EINER VORRATS-GMBH 426
VI. BESONDERHEITEN DES MANTELKAUFS 428
F. SONSTIGE VERFUEGUNGEN UEBER GESCHAEFTSANTEILE 430
I. DIE VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 431
1. DIE BESTELLUNG DES PFANDRECHTS 431
2. DIE PERSON DES PFANDGLAEUBIGERS 432
3. INHALT UND UMFANG DES PFANDRECHTS 433
N. DIE BESTELLUNG VON NIESSBRAUCHSRECHTEN AN GESCHAEFTSANTEILEN 434
1. ZULAESSIGKEIT UND BESTELLUNG DES NIESSBRAUCHS 434
2. INHALT UND UMFANG DES NIESSBRAUCHS ; 435
XIV
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
KAPITEL 3. AKTIENGESELLSCHAFT (ULRICH TEMME/CHRISTOPH TERBRACK) 437
A. GRUENDUNG (ULRICH TEMME) 437
I. ALLGEMEINES 437
II. BARGRUENDUNG 437
1. UEBERSICHT: ABLAUF EINER BARGRUENDUNG 437
2. GRUENDUNGSPROTOKOLL 438
3. EINZELNE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 444
4. SATZUNGSERGAENZENDE NEBENABREDEN 469
5. BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 470
6. BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATES 470
7. ERSTE SITZUNG DES AUFSICHTSRATES/BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDS 470
8. EINLAGELEISTUNG 472
9. GRUENDUNGSBERICHT DER GRUENDER 477
10. GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATES 478
11. GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS 478
12. BESTAETIGUNG DES KREDITINSTITUTES 480
13. BERECHNUNG GRUENDUNGSAUFWAND 480
14. LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 480
15. HANDELSREGISTERANMELDUNG 480
16. UEBERMITTLUNG DER HANDELSREGISTERANMELDUNG AN DAS HANDELSREGISTER 484
17. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 484
18. MITTEILUNG NACH §20 AKTG 484
19. MITTEILUNG NACH §42 AKTG 484
20. NOTARKOSTEN 485
21. STEUERLICHE MITTEILUNGSPFLICHTEN 486
IN. SACHGRUENDUNG 486
1. SACHGRUENDUNG UND SACHUEBERNAHME 486
2. GEGENSTAND DER SACHEINLAGE BZW. SACHUEBERNAHME 486
3. BEWERTUNG/BEWERTUNGSSTICHTAG 487
4. BESONDERHEITEN DES SACHGRUENDUNGSPROTOKOLLS 487
5. EINBRINGUNGSVERTRAG 489
6. LEISTUNGSZEITPUNKT DER SACHEINLAGEN 491
7. GRUENDUNGSBERICHT DER GRUENDER 491
8. GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATES 493
9. GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS 493
10. HANDELSREGISTERANMELDUNG 495
11. PRUEFUNGSPFLICHT DES REGISTERRECHTS BEI SACHGRUENDUNGEN OHNE
GRUENDUNGSPRUEFER 496 12. BEKANNTMACHUNG DES VORSTANDS UEBER DIE
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES 497 13. NOTARKOSTEN 497
IV. MISCHEINLAGE 497
V. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 497
1. GRUNDLAGEN 497
2. VORLIEGEN EINER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 498
3. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 499
VI. HAFTUNG UND VERTRETUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 500
1. VORGRUENDERGESELLSCHAFT 500
2. VOR-AG 501
3. HAFTUNG DER GRUENDER 502
4. HAFTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS 503
5. HAFTUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS 504
6. HAFTUNG DER BANK 504
VH. NACHGRUENDUNG 504
1. GRUNDLAGEN 504
2. VORAUSSETZUNGEN 504
3. WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN * * 506
4. RECHTSLAGE VOR UND NACH DER EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 507
XV
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
B. HAUPTVERSAMMLUNG (CHRISTOPH TERBRACK) 508
I. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 508
1. EINBERUFUNGSFRIST 508
2. EINBERUFUNGSMEDIUM 508
3. ANGABEN ZU FIRMA UND SITZ 509
4. ANGABEN ZU ZEIT UND ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG 509
5. TAGESORDNUNG 510
6. ANGABE DER TEILNAHMEBEDINGUNGEN USW. 511
7. ANGABE DER EINBERUFENDEN 512
N. NOTAR UND HAUPTVERSAMMLUNG 512
1. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 513
2. DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 513
3. ERSTELLUNG DES NOTARIELLEN HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS 514
4. EINZUHALTENDE FORMALIEN DES NOTARIELLEN HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS
514 5. AENDERUNGEN DES PROTOKOLLS 525
6. REGISTERVOLLZUG 525
HI. HAUPTVERSAMMLUNG OHNE NOTAR 525
IV. HAUPTVERSAMMLUNG BEI DER EINPERSONENGESELLSCHAFT 526
V. EINZELNE BESCHLUSSGEGENSTAENDE 527
1. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 527
2. GEWINNVERWENDUNG 527
3. BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 527
4. ENTLASTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 528
5. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT 530
6. REGULAERE KAPITALERHOEHUNG 530
7. GENEHMIGTES KAPITAL 533
8. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 536
9. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 538
10. KAPITALHERABSETZUNG 541
11. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 547
12. SQUEEZE OUT 550
13. DELISTING 552
KAPITEL 4 UMWANDLUNGEN (GEORG SPECKS/KLAUS PIEHLER/DIRK HOEFINGHQFF) 555
A. ALLGEMEINES ZUM UMWANDLUNGSRECHT (GEORG SPECKS) 555
I. EINLEITUNG 555
N. SONSTIGE UMSTRUKTURIERUNGEN 556
M. GESETZESAUFBAU 557
IV. EUROPARECHTLICHE VORGABEN/UMSETZUNG DER RICHTLINIE VOM 16.92009 558
V. SCHUTZZIELE DES UMWANDLUNGSGESETZES 559
B. VERSCHMELZUNG 560
I. ALLGEMEINES 560
II. ABLAUF EINER VERSCHMELZUNG 561
ID. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 561
1. ALLGEMEINES 561
2. UNEINGESCHRAENKTE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT 562
3. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 563
4. AUFGELOESTE GESELLSCHAFTEN/SANIERUNGSVERSCHMELZUNGEN 564
IV. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 568
1. ALLGEMEINES 568
2. ABSCHLUSSKOMPETENZ 568
3. VERTRETUNG 568
XVI
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
4. INHALT 570
5. ABFINDUNGSANGEBOT NACH §29 583
6. SONSTIGER ZWINGENDER INHALT * 587
7. FAKULTATIVE BESTANDTEILE DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 588
8. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 589
9. FORM 592
V. VERSCHMELZUNGSBERICHT 595
1. ALLGEMEINES/INHALT 595
2. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE ERSTATTUNG DES BERICHTS 596
3. ENTBEHRLICHKEIT 596
4. INFORMATION DER ANTEILSINHABER 597
5. GRENZEN DER BERICHTSPFLICHT 598
6. FEHLERHAFTE BERICHTE 598
7. KUENFTIGES RECHT 601
VI. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG NACH §§9 BIS 12 602
1. ALLGEMEINES 602
2. ERFORDERLICHKEIT DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND DES PRUEFUNGSBERICHTS
602 3. GEGENSTAND, ZIEL UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 605
4. BESTELLUNG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 609
5. PRUEFUNGSBERICHT, VERZICHT, MAENGEL 609
VTI. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 609
1. ZWECK DES ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSES/AUSNAHMEN 609
2. MODALITAETEN DER BESCHLUSSFASSUNG 610
3. GEGENSTAND DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES 611
4. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMAECHTIGTE 612
5. BEURKUNDUNG 613
VNI. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER UND SONSTIGE
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE . . 614 1. VINKULIERUNGEN IM SINNE VON § 13
ABS. 2 614
2. SONSTIGE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 615
3. BEURKUNDUNG UND VERTRETUNG 615
IX. REGISTERANMELDUNG 615
1. ANMELDEPFLICHT 615
2. ANMELDERECHT 616
3. INHALT DER ANMELDUNG 616
4. ANLAGEN (§17) 620
5. ART DER UEBERMITTLUNG (§12 HGB) 622
6. RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN/VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG
623 X. EINTRAGUNG UND RECHTSFOLGEN 623
1. EINTRAGUNGSREIHENFOLGE 623
2. EINTRAGUNGSFOLGEN 624
XI. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 626
1. UEBERBLICK 626
2. VERWEIS AUF REGELUNGEN ZUR VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 627
3. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 627
4. VERSCHMELZUNGSBERICHT, VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBE-
SCHLUSS 628
5. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 628
6. VERWEIS AUF GRUENDUNGSRECHT UND BETEILIGUNG DRITTER 629
XU. BESONDERHEITEN BEI DER BETEILIGUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
629 1. UEBERBUECK 629
2. AUFGELOESTE GESELLSCHAFTEN (§39) 630
3. BESONDERHEITEN BEZUEGLICH DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES (§§40,43 ABS. 2
S. 3) . .. 630 4. VERSCHMELZUNGSBERICHT (§41), UNTERRICHTUNG DER
GESELLSCHAFTER (§42) SOWIE VER- SCHMELZUNGSPRUEFUNG (§44) 636
5. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 636
6. NACHHAFTUNG, §45 638
7. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG EINER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 638
XVN
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
XIII. BESONDERHEITEN BEI DER BETEILIGUNG VON
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 639
1. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT 639
2. ZUSAETZLICHE VORGABEN FUER DEN VERSCHMELZUNGSVERTRAG (§45B) 639
3. VERSCHMELZUNGSBERICHT, UNTERRICHTUNG DER PARTNER UND
VERSCHMELZUNGSPRUE- FUNG (§§45C, 45 E S.2) 639
4. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§ 45
D)/ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 640 5. FEHLENDES WIDERSPRUCHSRECHT 640
6. NACHHAFTUNG 640
7. ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG 640
8. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG BEI BETEILIGUNG EINER
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT . . .. 641 XIV. BESONDERHEITEN BEI DER
BETEILIGUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG .. 642 1.
UEBERBLICK 642
2. FUER UEBERTRAGENDE WIE UEBERNEHMENDE GMBH ANWENDBARE REGELN ZUR VER-
SCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 643
3. NUR FUER UEBERNEHMENDE GMBH ANWENDBARE REGELN ZUR VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME 645
4. NUR FUER UEBERTRAGENDE GMBH GELTENDE VORGABEN FUER DIE VERSCHMELZUNG
DURCH AUFNAHME (§50 ABS.2) 657
5. BESONDERE VORGABEN FUER DIE GMBH-GMBH-VERSCHMELZUNG (§51 ABS. 1S. 3)
658 6. REGISTERANMELDUNGEN 658
7. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 661
8. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UNTER BETEILIGUNG EINER GMBH
. . . 667 9. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG UNTER
BETEILIGUNG EINER GMBH 668 XV. BESONDERHEITEN BEI DER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN 670
1. UEBERBLICK 670
2. FUER UEBERTRAGENDE WIE UEBERNEHMENDE AG ANWENDBARE REGELN ZUR VERSCHMEL-
ZUNG DURCH AUFNAHME 671
3. NUR FUER UEBERNEHMENDE AG ANWENDBARE REGELN ZUR VERSCHMELZUNG DURCH
AUF- NAHME 676
4. NUR FUER UEBERTRAGENDE AG GELTENDE VORGABEN FUER DIE VERSCHMELZUNG DURCH
AUF- NAHME (§72) 685
5. REGISTERANMELDUNGEN 686
6. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 687
7. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UNTER BETEILIGUNG EINER AG
692 8. CHECKLISTE VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG UNTER BETEILIGUNG
EINER AG . . . 693 XVI. BESONDERHEITEN BEI DER BETEILIGUNG VON
KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF AKTIEN 695 XVII. BESONDERHEITEN BEI DER
BETEILIGUNG VON EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTEN (SE) 696
XVIN. NOTARKOSTEN 697
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 697
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 701
C. FONNWECHSEL (KLAUS PIEMER) 702
I. EINLEITUNG 702
1. REGELUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ 702
2. GRUNDGEDANKEN 702
3. MOTIVE FUER DEN FORMWECHSEL 703
II. FORMWECHSELMOEGLICHKEITEN 704
1. GESETZLICHE REGELUNG 704
2. AUFGELOESTE RECHTSTRAEGER 705
3. FONNWECHSEL NACH ANDEREN BESTIMMUNGEN 706
4. ZIELERREICHUNG DURCH ANDERE GESTALTUNGEN 707
HI. ORGANISATION DES FORMWECHSELS 707
1. ALLGEMEINE VORBEREITUNGSMASSNAHMEN 707
2. (SACH-)GRUENDUNGSBERICHT UND -PRUNING 709
3. VORBEREITUNG DER BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS 710
4. VERSAMMLUNG 713
5. ANLAGEN ZUR REGISTERANMELDUNG 713
6. ABWICKLUNGSMASSNAHMEN NACH EINTRAGUNG 713
XVM
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
IV. DER UMWANDLUNGSBERICHT 713
1. GESETZLICHE REGELUNG/SCHUTZZWECK/AUFSTELLUNGSVERPFLICHTETE 713 2.
INHALT 714
3. ENTBEHRLICHKEIT DES BERICHTS, VERZICHT 715
4. RECHTSFOLGEN BEI MAENGELN DES BERICHTS 715
V. DER INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 716
1. § 194 ABS. 1 NR. 1 - ZIELRECHTSFORM 716
2. § 194 ABS.L NR.2 - FIRMA 717
3. § 194 ABS. 1 NR. 3 - IDENTITAET DER ANTEILSINHABER 717
4. § 194 ABS. 1 NR.4 - KONTINUITAET DER BETEILIGUNG 720
5. § 194 ABS. 1 NR. 5 - BESONDERE RECHTE FUER EINZELNE ANTEILSINHABER 724
6. § 194 ABS.L NR.6 - BARABFINDUNGSANGEBOT 726
7. § 194 ABS.L NR.7 - FOLGEN FUER DIE ARBEITNEHMER 727
8. FORMWECHSELSTICHTAG 730
9. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE 730
VI. SATZUNG 731
1. ALLGEMEINES 731
2. ABWEICHUNGEN VON GESELLSCHAFTSVERTRAG ODER SATZUNG DES FORMWECHSELN-
DEN RECHTSTRAEGERS 732
3. EINZELFRAGEN 735
4. RECHTSFOLGEN 735
VH. DAS BESCHLUSSVERFAHREN 736
1. ALLGEMEINES 736
2. DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 736
3. MEHRHEITSERFORDERNISSE 737
4. ERMITTLUNG DER STIMMEN 740
5. AENDERUNGEN GEGENUEBER BETRIEBSRATSVORLAGE 741
6. BEURKUNDUNG 741
7. VERTRETUNG 742
8. ZUSTIMMUNG DRITTER 745
9. AUFHEBUNG DES BESCHLUSSES, ANFECHTUNG 748
VM. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER 749
1. ALLGEMEINES 749
2. § 193 ABS. 2 ERFORDERNIS DER ZUSTIMMUNG VINKULIERUNGSBEGUENSTIGTER
ANTEILS- INHABER 750
3. ZUSTIMMUNG ANDERER SONDERRECHTSINHABER 752
4. WEITERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 754
5. FORM 758
6. ERKLAERUNG 758
IX. HANDELSREGISTERANMELDUNG 759
1. ZUSTAENDIGES GERICHT 759
2. ANMELDEPFLICHTIGE 760
3. INHALT DER REGISTERANMELDUNG 762
4. ANLAGEN ZUR REGISTERANMELDUNG 764
X. EINTRAGUNG UND RECHTSFOLGEN 766
1. REIHENFOLGE DER EINTRAGUNGEN 766
2. EINTRAGUNGSFOLGEN 766
3. GLAEUBIGERSCHUTZ 774
XI. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
UND PARTGEN 777
1. UEBERBLICK 777
2. ABLAUF DES FORMWECHSELS, EINLADUNG 777
3. BESONDERHEITEN FUER DEN BESCHLUSSINHALT 778
4. SATZUNG 783
5. BESCHLUSSVERFAHREN 785
6. ZUSTIMMUNG DRITTER 786
7. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER 786
8. HANDELSREGISTERANMELDUNG 787
9. HAFTUNG 788
XIX
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
XII. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 789
1. UEBERBLICK 7 89
2. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE
PERSONEN- GESELLSCHAFT 790
3. FORMWECHSEL ZWISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN 801
4. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE EG
815 XIII BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL VON EINGETRAGENEN
GENOSSENSCHAFTEN 817 1. UEBERBLICK 8 17
2. VORBEREITENDE MASSNAHMEN, EINLADUNGEN, DURCHFUEHRUNGEN DER VERSAMMLUNG
817
3. BESONDERHEITEN FUER DEN BESCHLUSSINHALT 819
4. SATZUNG 8 24
5. BESCHLUSSVERFAHREN 824
6. ZUSTIMMUNG DRITTER 826
7. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER 826
8. HANDELSREGISTERANMELDUNG 827
9. HAFTUNG 828
XIV. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL RECHTSFAEHIGER VEREINE 828
1. UEBERBLICK 828
2. VORBEREITENDE MASSNAHMEN, EINLADUNG, DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 829
3. BESONDERHEITEN FUER DEN BESCHLUSSINHALT 830
4. SATZUNG 834
5. BESCHLUSSVERFAHREN 834
6. ZUSTIMMUNG DRITTER 836
7. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER 837
8. HANDELSREGISTERANMELDUNG 837
9. HAFTUNG 838
XV. FORMWECHSEL VON VERSICHERUNGSVEREINEN AUF GEGENSEITIGKEIT SOWIE VON
KOERPER- SCHAFTEN UND ANSTALTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 838
D. SPALTUNG (DIRKHOEFINGHOFF) 839
I. ALLGEMEINES 839
1. GESETZESSYSTEMATIK 839
2. ARTEN DER SPALTUNG 839
3. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 842
4. BETEILIGUNG DRITTER 845
5. KAPITALERHALTUNG UND KAPITALHERABSETZUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTS-
TRAEGER 846
6. ANTEILSGEWAEHRUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 849
7. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG DER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 855
8. BESONDERHEITEN BEI SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 856
9. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG 861
10. SPALTUNGSVORGAENGE AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSRECHTE 862
EL ABLAUF EINER SPALTUNG, INSBESONDERE VORBEREITUNG 863
1. BILANZAUFSTELLUNG 863
2. ENTWURF DES SPALTUNGSVERTRAGES/SPALTUNGSPLANES 864
3. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 864
4. GENEHMIGUNGEN 864
HL. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN 865
1. ALLGEMEINES 865
2. ABSCHLUSSKOMPETENZ, VERTRETUNG 865
3- INHALT ...... .. .. . . . .. . 866
4. ABFINDUNGSANGEBOT NACH §§125 S.L, 29 879
5. SONSTIGER ZWINGENDER INHALT 880
6. FAKULTATIVER INHALT GGO
7. ZULEITUNG AN DEN BETRIEBSRAT 884
8. FORM 885
IV. SPALTUNGSBERICHT GG5
1. ALLGEMEINES 885
2. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE ERSTATTUNG DES BERICHTES 886
XX
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
3. ENTBEHRLICHKEIT DES SPALTUNGSBERICHTS 886
4. NAEHERES ZUM INHALT 887
5. INFORMATIONEN DER ANTEILSINHABER 888
6. GRENZEN DER BERICHTSPFLICHT/FEHLERHAFTE BERICHTE 888
V. SPALRUNGSPRUEFUNG (NUR AUF- UND ABSPALTUNG) 889
1. ALLGEMEINES 889
2. ENTBEHRLICHKEIT 889
VI. SPALTUNGSBESCHLUSS UND BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 889
1. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 889 2.
VORBEREITUNG UND MODALITAETEN DER BESCHLUSSFASSUNG 890
3. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 890
4. ZUSTIMMUNG EINZELNER GESELLSCHAFTER UND SONSTIGE ZUSTIMMUNGSERFORDER-
NISSE 892
5. FORM 892
VII. VERZICHTSMOEGLICHKEITEN 892
VIII. REGISTERANMELDUNG 893
1. ENTSPRECHENDE ANWENDUNGEN DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN 893 2.
EINZELHEITEN ZUR ANMELDUNG HINSICHTLICH DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS
894 3. ANMELDUNG ZUM REGISTER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 895
4. ANMELDUNG ZUM REGISTER DES NEU GEGRUENDETEN RECHTSTRAEGERS 896
5. BESONDERHEITEN DER SPALTUNGSBILANZ 897
IX. EINTRAGUNG UND RECHTSFOLGEN 898
1. ABFOLGE DER EINTRAGUNGEN 898
2. FOLGEN EINES VERSTOSSES GEGEN EINTRAGUNGSREIHENFOLGE 898
3. EINTRAGUNGSFOLGEN 899
X. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
(OHG; KG EINSCHL. GMBH & CO. KG) 900
1. ALLGEMEINES 900
2. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 901
3. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 902 4.
MUSTER ZUR ABSPALTUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GMBH & CO. KG AUF EINE GMBH
& CO. KG ZUR AUFNAHME 903
XI. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON
PARTNERSCHAFTSGESELL- SCHAFTEN 909
1. ALLGEMEINES 909
2. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 909
3. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 909
XII. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON GMBH 910
1. ALLGEMEINES -. 910
2. BESONDERHEITEN BEI GMBH ALS UEBERTRAGENDEM RECHTSTRAEGER 911
3. BESONDERHEITEN BEI GMBH ALS UEBERNEHMENDEM RECHTSTRAEGER 913
4. BESONDERHEITEN BEI NEU GEGRUENDETER GMBH 915
5. MUSTER ZUR AUFSPALTUNG EINER GMBH ZUR NEUGRUENDUNG AUF ZWEI GMBHS 916
6. MUSTER ZUR ABSPALTUNG VON EINER GMBH ZUR AUFNAHME AUF GMBH & CO. KG
920
XNI. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN . . . 926 1. ALLGEMEINES 926
2. BESONDERHEITEN FUER UEBERTRAGENDE AKTIENGESELLSCHAFT 927
3. BESONDERHEITEN FUER UEBERNEHMENDE AKTIENGESELLSCHAFT 930
4. SPALTUNG AUF AKTIENGESELLSCHAFT ZUR NEUGRUENDUNG 931
XIV. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON
GENOSSENSCHAFTEN 932 1. ALLGEMEINES 932
2. SPALTUNGSVERTRAG 933
3. SPALTUNGSPRUEFUNG, SPALTUNGSBERICHT 933
4. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 933
5. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 933
6. BESONDERES AUSSCHLAGUNGSRECHT 933
XXI
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
7. INFORMATIONEN DER GENOSSEN NACH ERFOLGTER SPALTUNG 934
8. FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 934
9. ANMELDEVERFAHREN 934
XV. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON VEREINEN 934
1. UEBERBLICK 9 34
2. SPALTUNGSVERFAHREN 935
XVI. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNES 935
1. UEBERBLICK 9 35
2. EINZELKAUFMANN 935
3. GEGENSTAND DER AUSGLIEDERUNG 936
4. SPERRE BEI UEBERSCHULDUNG 937
5. AUSGLIEDERUNGSPLAN UND AUSGLIEDERUNGSVERTRAG 937
6. AUSGLIEDERUNGSBERICHT 938
7. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 938
8. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS 938
9. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 938
10. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 938
11. HANDELSREGISTERANMELDUNG 939
12. MUSTER AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS AUF EINE
GMBH ZUR NEUGRUENDUNG 939
XVII. AUSGLIEDERUNG VON OEFFENTLICHEN UNTERNEHMEN AUS D EM VERMOEGEN EINER
GEBIETSKOERPERSCHAFT ODER ZUSAMMENSCHLUESSEN VON GEBIETSKOERPERSCHAFTEN 943
1. UEBERBLICK 943
2. AUSGLIEDERUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 943
3. GEGENSTAND DER AUSGLIEDERUNG 943
4. AUSGLIEDERUNGSPLAN/-VERTRAG 944
5. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS 944
6. AUSGLIEDERUNGSBERICHT U ND AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 944
7. REGISTERANMELDUNG UND -EINTRAGUNG 945
8. BEAMTEN- UND ARBEITSRECHTLICHE PROBLEME 945
XVEL NOTARKOSTEN 946
1. SPALTUNGSVERTRAG 946
2. ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE U ND GGF. WEITERE BESCHLUESSE 947
3. VERZICHTS- UND ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 948
4. REGISTERANMELDUNGEN 948
5. GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAG 949
6. NEBENTAETIGKEITEN 949
KAPITEL 5 VERTRAGSKONZERN (JOACHIM TEBBEN) 951
A. UEBERBLICK (JOACHIM TEBBEN) 951
B. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNNABFUEHRUNGSVERTRAG MIT EINER ABHAENGIGEN
AKTIEN- GESELLSCHAFT 953
I. VERTRAGSINHALT 953
II. VERTRAGSABSCHLUSS 956
1- ZUSTAENDIGKEIT UND FORM 956
2. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT 957 3.
ZUSTIMMUNG DER GESEUSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT
958 4. PRUEFUNGS- UND INFORMATIONSPFLICHTEN 958
5. HANDELSREGISTERANMELDUNG 959
IN. VERTRAGSAENDERUNG 960
IV. VERTRAGSBEENDIGUNG 961
1. BEENDIGUNGSGRUENDE 961
2. RECHTSFOLGEN DER VERTRAGSBEENDIGUNG 963
XXN
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
C. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG MIT EINER ABHAENGIGEN GMBH
964 D. ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 968
KAPITEL 6 INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT (KAI BISCHOFF) 971
A. EINFUEHRUNG (KAI BISCHOFF) 971
B. DAS GESELLSCHAFTSSTATUT 972
I. BESTIMMUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 972
1. VORRANGIGE STAATSVERTRAEGE 972
2. ANWENDUNG DES GRUENDUNGSRECHTS FUER EU-GESELLSCHAFTEN 973
3. SITZTHEORIE 974
4. AUSBLICK 975
5. GESAMTVERWEISUNG, RUECK- UND WEITERVERWEISUNG 975
II. ANWENDUNGSBEREICH DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 975
M. INTERNATIONALE SITZVERLEGUNG UND ZWEIGNIEDERLASSUNGEN VON
GESELLSCHAFTEN 975 1. SITZVERLEGUNG EINER DEUTSCHEN GESELLSCHAFT INS
AUSLAND 975
2. SITZVERLEGUNG EINER AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT NACH DEUTSCHLAND 976
3. ERRICHTUNG VON ZWEIGNIEDERLASSUNGEN AUSSERHALB DES GRUENDUNGSSTAATES
977 IV. FORMSTATUT 981
C. GRUENDUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFTERN 982 I.
AUSLAENDISCHE NATUERLICHE PERSONEN ALS GESELLSCHAFTER 982
II. AUSLAENDISCHE GESELLSCHAFTEN ALS GESELLSCHAFTER 982
D. AUSSENBEZIEHUNGEN DER GESELLSCHAFT, INSBESONDERE VERTRETUNGSFRAGEN 983
I. RECHTSFAEHIGKEIT 983
II. ORGANSCHAFTLICHE VERTRETUNG 983
1. ORGANFAEHIGKEIT 983
2. SELBSTKONTRAHIEREN, MEHRFACHVERTRETUNG UND VERTRETUNG OHNE
VERTRETUNGS- MACHT 987
3. REGISTER UND VERTRETERBESCHEINIGUNGEN FUER DEUTSCHE GESELLSCHAFTEN ZUR
VER- WENDUNG IM AUSLAND 987
4. NACHWEIS DER VERTRETUNGSMACHT VON ORGANEN UND DER EXISTENZ
AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN 988
IQ. RECHTSGESCHAEFTLICHE VERTRETUNG - VOLLMACHTEN 1003
1. DIE KOLLISIONSRECHTLICHE BEHANDLUNG DER VOLLMACHT 1003
2. VERWENDUNG AUSLAENDISCHER VOLLMACHTEN IN DEUTSCHLAND 1006
3. VERWENDUNG DEUTSCHER VOLLMACHTEN IM AUSLAND 1009
IV. LEGALISATION UND APOSTILLE 1010
1. LEGALISATION 1011
2. VEREINFACHTE LEGALISATION NACH DEM HAAGER ABKOMMEN VOM 5.10.1961
(APO- STUELE) 1012
3. BILATERALE ABKOMMEN 1029
E. ANTEILSABTRETUNGEN UND SATZUNGSMASSNAHMEN, INSBESONDERE FORMFRAGEN
1030 I. ANWENDBARES RECHT BEI ANTEILSABTRERUNGEN UND SATZUNGSMASSNAHMEN
1030 II. EINHALTUNG VON FORMERFORDERNISSEN BEI BEURKUNDUNGEN BETR.
DEUTSCHE GESELL- SCHAFTEN IM AUSLAND? 1030
1. MASSGEBLICHKEIT DES GESCHAEFTSRECHTS FUER FORMFRAGEN 1030
2. MASSGEBLICHKEIT DES ORTSRECHTS? 1032
3. NEUE ENTWICKLUNGEN 1033
HI. ANTEILSUEBERTRAGUNGEN AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN IM INLAND 1034
F. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN: SE UND EWIV 1036
XXM
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
G. BEURKUNDUNGSRECHTLICHE FRAGEN 1037
I. BESONDERE HINWEISPFLICHTEN DES NOTARS 1037
II. BEURKUNDUNGEN IN EINER FREMDSPRACHE UND UEBERSETZUNG 1037
STICHWORTVERZEICHNIS 1041
XXIV
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