Grenzüberschreitende Verschmelzungen deutscher Gesellschaften: das Spannungsfeld zwischen Gesellschaftsrecht und Niederlassungsfreiheit des AEUV nach "Cartesio"
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Hamburg
Kovač
2010
|
| Series: | Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht
76 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 348 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783830049951 |
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|---|---|
| adam_text | II. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 76 INHALTSUEBERSICHT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 27 EINLEITUNG A. EINFUEHRUNG 35 B. PROBLEMSTELLUNG
39 1. TEIL VERSCHMELZUNGEN NACH DEM DEUTSCHEN UMWG A. ALLGEMEINES 41 I.
UMWANDLUNGSRECHTLICHE GRUNDPRINZIPIEN 42 1. DER NUMERUS CLAUSUS DES
UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 2 UMWG 42 2. DAS ANALOGIEVERBOT DES
UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 2 UMWG 43 3. DIE EINGESCHRAENKTE
DISPOSITIVITAET DES UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 3 UMWG 45 4.
ZUSAMMENFASSUNG 46 II. CHARAKTERISTIKA DES VERSCHMELZUNGSRECHTS 46 1.
GESAMTRECHTSNACHFOLGE 47 2. DINGLICHE BESTANDSKRAFT VON VERSCHMELZUNGEN
48 III.ANWENDUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER TRANSAKTIONSPRAXIS 49 1.
HERBEIFUEHRUNG VON RECHTSSICHERHEIT DURCH VERSCHMELZUNG 50 2. HEILUNG VON
SONSTIGEN MAENGELN AM BEISPIEL DER *VERDECKTEN SACHEINLAGE IM RAHMEN
EINES *MANAGEMENT BUY-OUT 53 3. VERSCHMELZUNGEN IM RAHMEN
EINES,.LEVERAGED BUY-OUT 69 4. FAZIT 73 B. BEGRIFF DER VERSCHMELZUNG 74
I. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 75 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/1000063666 DIGITALISIERT DURCH 1. WESEN DER
VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 76 2. ANWENDUNGSMOEGLICHKEITEN 76
III.SONDERFORMEN VON VERSCHMELZUNGEN 78 1. *UP-STREAM-MERGER 78 2.
*DOWN-STREAM-MERGER 81 3. *SIDE-STREAM-MERGER 84 4. ZUSAMMENFASSUNG 89
* ZULAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN GEMAESS §§ 122A FF.
UMWG 90 I. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 90 1. MERKMAL DER
*VERSCHMELZUNG 91 2. MERKMAL DER *GRENZUEBERSCHREITUNG 95 3. ERGEBNIS
99 *. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 100 1. RECHTSTRAEGER I.S.D. §§ 1, 3
UMWG 100 2. GESELLSCHAFTEN I.S.D. § 122B UMWG 101 *.
ANWENDUNGSMOEGLICHKEITEN 104 1. TRANSAKTIONSPRAXIS 104 2.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN IN INTERNATIONALEN GE-
SELLSCHAFTSSTRUKTUREN 104 3. VERMEIDUNG UND UMGESTALTUNG DER
MITBESTIMMUNG VON ARBEIT- NEHMERN 105 4. GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG ZUR DURCHFUEHRUNG EINES *DEBT-EQUITY-SWAP 106 5.
GRENZUEBERSCHREITENDER *MERGER OF EQUALS 109 6. ZUSAMMENFASSUNG 110 D.
GRUNDSAETZLICHE KOLLISIONSRECHTLICHE ANKNUEPFUNG GRENZUEBERSCHREITEN- DER
VERSCHMELZUNGEN 112 I. VEREINIGUNGSTHEORIE VS. EINZELTHEORIEN 112 *.
GRUNDSAETZLICHE GELTUNG DEUTSCHEN UMWANDLUNGSRECHTS FUER DEUTSCHE
GESELLSCHAFTEN 114 1. VERSCHMELZUNGSVORAUSSETZUNGEN 115 2 HAENGIG VON DER
VERSCHMELZUNGSART) 163 2. TEIL VORGABEN DES EUROPAEISCHEN PRIMAER- UND
SEKUNDAERRECHTS A. DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT VON GESELLSCHAFTEN NACH ART
49 UND 54 AEUV 119 I. ANWENDUNGSBEREICH 119 1. PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH 120 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 129 3. FAZIT 141
II. NATIONALE BESCHRAENKUNGEN UND RECHTFERTIGUNGSMOEGLICHKEITEN 141 1. VOM
DISKRIMINIERUNGSVERBOT ZUM ALLGEMEINEN BESCHRAENKUNGS- VERBOT 141 2.
REICHWEITE DES BESCHRAENKUNGSVERBOTES - VERBOT VON EINGRIFFEN ODER
GARANTIE VON RECHTSINSTITUTEN? 143 3. RECHTFERTIGUNG 146
IILZUSAMMENFASSUNG 150 B. VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 152 C. ERGEBNIS 153
3.TEIL SPANNUNGSFELD ZWISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT UND
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT A. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER
BETEILIGUNG VON UN- TERNEHMERGESELLSCHAFTEN (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 155 I.
DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 156 1. REGELUNGSMODELL
DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT) 157 2.
RECHTSCHARAKTER DER UNTENJEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT) 161
II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE-
SCHRAENKT) 162 1. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER
(UNAB- 2. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER BEI DER
VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 164 3. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS NEU
GEGRUENDETER RECHTSTRAEGER 184 4. ERGEBNIS 191 III.GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UNTERNEHMERGE- SELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) NACH DEM UMWG 192 1. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS
VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFT I.S.D. § 122B UMWG 192 2.
UNEINGESCHRAENKTE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UG (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT)
UEBER DIE GRENZEN HINWEG? 194 3. ERGEBNIS 197 IV. FAZIT 197 B.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON EURO-
PAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFTEN (SE) 198 I. GELTENDES RECHT UND
NORMENHIERARCHIE 199 II. GRUNDSAETZLICHE VERSCHMELZUNGSFAHIGKEIT EINER SE
NACH DEM UMWG? 200 1. SE-VO ALS ABSCHLIESSENDE RECHTSMATERIE IM BEREICH
VON VER- SCHMELZUNGEN? 201 2. SE ALS VERSCHMELZUNGSFAEHIGER RECHTSTRAEGER
I.S.V. § 3 UMWG 214 3. ERGEBNIS 215 III.GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNGSFAHIGKEIT DER SE NACH DEM UMWG 215 1. SE-VO ALS
ABSCHLIESSENDE RECHTSMATERIE IM BEREICH VON GRENZ- UEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNGEN 216 2. SE ALS VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFT I.S.D. §
122B UMWG 217 3. ERGEBNIS 219 IV. FAZIT 219 * GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON PER- SONENGESELLSCHAFTEN 220 I 3.
NUMERAS CLAUSUS UND ANALOGIEVERBOT DES § 1 ABS. 2 UMWG 225 4.
ZWISCHENERGEBNIS 226 II. DER EINFLUSS DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT GEMAESS
ART. 49FF. AEUV AUF DIE VERSCHMELZUNGSFREIHEIT DEUTSCHER
PERSONENGESELLSCHAFTEN 226 1. DIE ENTSCHEIDUNG DES EUGH IN DER
RECHTSSACHE *SEVIC - ZU- LAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER
*HEREIN-VERSCHMELZUNGEN 227 2. ZULAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER
*HINAUS-VERSCHMELZUNGEN - DEUTSCHE PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS
UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 239 3. ZUSAMMENFASSUNG 299 IILPRAKTISCHE
DURCHFUEHRUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG
DEUTSCHER PERSONENGESELLSCHAFTEN 299 1. KOLLISIONSRECHTLICHE ANKNUEPFUNG
DES GELTENDEN RECHTS 300 2. SACHRECHTLICHE DURCHFUEHRUNG 307 3. ERGEBNIS
307 IV. GESAMTERGEBNIS 307 D. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER
BETEILIGUNG VON GE- SELLSCHAFTEN ANDERER RECHTSFORMEN 309 E. FAZIT 310
4. TEIL ZUSAMMENFASSUNG 311 LITERATURVERZEICHNIS 321 11
INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 27 EINLEITUNG A. EINFUEHRUNG 35
B. PROBLEMSTELLUNG 39 1. TEIL VERSCHMELZUNGEN NACH DEM DEUTSCHEN UMWG A.
ALLGEMEINES 41 I. UMWANDLUNGSRECHTLICHE GRANDPRINZIPIEN 42 1. DER
NUMERUS CLAUSUS DES UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 2 UMWG 42 2. DAS
ANALOGIEVERBOT DES UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 2 UMWG 43 3. DIE
EINGESCHRAENKTE DISPOSITIVITAET DES UMWANDLUNGSRECHTS GEMAESS § 1 ABS. 3
UMWG 45 4. ZUSAMMENFASSUNG 46 II. CHARAKTERISTIKA DES
VERSCHMELZUNGSRECHTS 46 1. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 47 2. DINGLICHE
BESTANDSKRAFT VON VERSCHMELZUNGEN 48 III. ANWENDUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER
TRANSAKTIONSPRAXIS 49 1. HERBEIFUEHRUNG VON RECHTSSICHERHEIT DURCH
VERSCHMELZUNG 50 A) WIRKSAMKEIT DER GESCHAEFTSANTEILSUEBERTRAGUNG 51 B)
WIRKUNG DER VERSCHMELZUNG 52 2. HEILUNG VON SONSTIGEN MAENGELN AM
BEISPIEL DER *VERDECKTEN SACHEINLAGE IM RAHMEN EINES *MANAGEMENT
BUY-OUT 53 A) DER *MANAGEMENT BUY-OUT IN DER PRAXIS 53 B) TATBESTAND
DER VERDECKTEN SACHEINLAGE BEI DER GMBH 54 13 AA) DIE NOVELLIERTE
REGELUNG DES § 19 ABS. 4 GMBHG 55 BB) GELTUNG DES § 19 ABS. 4 GMBHGSSR
*ALTSSLLE ? 56 (1) WORTLAUT DES § 3 ABS. 4 EGGMBHG 57 (2) SINN UND ZWECK
DES § 3 ABS. 4 EGGMBHG - ALTERNATI- VE AUSLEGUNG 59 (3) WILLE DES
GESETZGEBERS/GESETZESBEGRUENDUNG ZU § 3 ABS. 4 EGGMBHG 60 (4)AUSLEGUNG
UNTER DEM GESICHTSPUNKT DER VERFASSUNGS- KONFORMITAET 61 A) ECHTE
RUECKWIRKUNG DES § 3 ABS. 4 EGGMBHG 61 SS) BESEITIGUNG EINER UNKLAREN
RECHTSLAGE? 62 Y) EINGRIFF IN SCHUTZWUERDIGES VERTRAUEN 63 (5)
ZWISCHENERGEBNIS 65 C) VERDECKTE SACHEINLAGE IM RAHMEN EINES * MBO 66
D) *HEILUNG DER VERDECKTEN SACHEINLAGE DURCH VERSCHMELZUNG 68 3.
VERSCHMELZUNGEN IM RAHMEN EINES *LEVERAGED BUY-OUT 69 A) VERSCHMELZUNG
ZUR HERBEIFIIHRUNG DES *LEVERAGE-EFFEKTS 69 AA) STRUKTURIERUNG EINES
*LEVERAGEDBUY-OUT 69 BB) ZWECK DER VERSCHMELZUNG 70 CC) HERBEIFUEHRUNG
DES * LEVERAGE-EFFEKTS 71 B) VERSCHMELZUNG ZUR VERMEIDUNG EINER
EXISTENZVERNICHTUNGS- HAFTUNG 7 B) KAPITALERHOEHUNGSPFLICHT? 87 4.
ZUSAMMENFASSUNG 89 *. ZULAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN
GEMAESS §§ 122A FF. UMWG 90 I. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 90 1. MERKMAL
DER *VERSCHMELZUNG 91 A) VERSCHMELZUNGSARTEN 91 AA)
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN ZUR AUFNAHME UND NEUGRUENDUNG 91 BB)
GRENZUEBERSCHREITENDE UP-STREAM-MERGERS 92 CC) GRENZUEBERSCHREITENDE
DOWN-STREAM-MERGERS UND SIDE- STREAM-MERGERS 92 DD) FAZIT 94 B)
VERSCHMELZUNGSRICHTUNG 94 2. MERKMAL DER *GRENZUEBERSCHREITUNG 95 A)
PROBLEM: GRENZUEBERSCHREITUNG BEI DER VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 95 B)
ZWISCHENERGEBNIS 99 3. ERGEBNIS 99 II. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH
100 1. RECHTSTRAEGER I.S.D. §§ 1,3 UMWG 100 2. GESELLSCHAFTEN I.S.D. §
122B UMWG 101 III. ANWENDUNGSMOEGLICHKEITEN 104 1. TRANSAKTIONSPRAXIS 104
2. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN IN INTERNATIONALEN GE-
SELLSCHAFTSSTRAKTUREN 104 3. VERMEIDUNG UND UMGESTALTUNG DER
MITBESTIMMUNG VON ARBEIT- NEHMERN 105 4. GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG ZUR DURCHFUEHRUNG EINES *DEBT-EQUITY-SWAP D. GRUNDSAETZLICHE
KOLLISIONSRECHTLICHE ANKNUEPFUNG GRENZUEBERSCHREITEN- DER VERSCHMELZUNGEN
112 I. VEREINIGUNGSTHEORIE VS. EINZELTHEORIEN 112 II. GRUNDSAETZLICHE
GELTUNG DEUTSCHEN UMWANDLUNGSRECHTS FUER DEUTSCHE GESELLSCHAFTEN 114 1.
VERSCHMELZUNGSVORAUSSETZUNGEN 115 2. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN UND
WIRKUNGEN EINER VERSCHMELZUNG 116 III.ERGEBNIS 117 E. FAZIT 118 2. TEIL
VORGABEN DES EUROPAEISCHEN PRIMAER- UND SEKUNDAERRECHTS A. DIE
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT VON GESELLSCHAFTEN NACH ART 49 UND 54 AEUV 119 I.
ANWENDUNGSBEREICH 119 1. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 120 A) *
GESELLSCHAFTEN I. S. D. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 121 AD) AUSSCHLIESSLICHE
UMFASSUNG JURISTISCHER PERSONEN? 121 BB) DEFINITION DES BEGRIFFS DER *
GESELLSCHAFT DURCH NATIONA- LES RECHT? 123 B) GRUENDUNG UND EXISTENZ
NACH DEN VORSCHRIFTEN EINES MITGLIED- STAATES 125 AA) GRUENDUNG:
AUSSCHLUSS VON IN NICHT-EU-STAATEN GEGRUEN- DETEN GESELLSCHAFTEN 125 BB)
EXISTENZ UND FORTBESTAND NACH DEM JEWEILIGEN NATIONALEN RECHT 126 C)
SITZ INNERHALB DER UNION 126 D) ANSAESSIGKEIT INNERHALB DER UNION 12 AA)
SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH AUS SICHT DES UEBERTRAGEN- DEN RECHTSTRAEGERS
131 (1) ALLGEMEINE ARGUMENTATION 131 (2)SICHTWEISE DES EUGH IN DER
RECHTSSACHE *SEVIC 132 (3) ZWISCHENERGEBNIS 133 BB) SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH AUS SICHT DES UEBERNEH- MENDEN RECHTSTRAEGERS 133 (1)
DIE RECHTSPRECHUNG DES EUGH 134 (2) ARGUMENTATION AUF BASIS DER PRIMAEREN
UND SEKUNDAE- REN NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 135 (3) NOTWENDIGKEIT EINER
EINZELFALLBETRACHTUNG 137 (4)SONDERFORMEN VON VERSCHMELZUNGEN 137 (5)
VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 139 (6) ZWISCHENERGEBNIS 140 C) ERGEBNIS
140 3. FAZIT 141 II. NATIONALE BESCHRAENKUNGEN UND
RECHTFERTIGUNGSMOEGLICHKEITEN 141 1. VOM DISKRIMINIERUNGSVERBOT ZUM
ALLGEMEINEN BESCHRAENKUNGS- VERBOT 141 2. REICHWEITE DES
BESCHRAENKUNGSVERBOTES * VERBOT VON EINGRIFFEN ODER GARANTIE VON
RECHTSINSTITUTEN? 143 A) GARANTIE DES *INSTITUTS EINER VERSCHMELZUNG?
143 B) ZWISCHENERGEBNIS 145 C) FOLGEN DES * ALLEINIGEN
EINGRIFFSVERBOTES FUER VERSCHMELZUN- GEN 146 3 3. TEIL SPANNUNGSFELD
ZWISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT UND NIEDERLASSUNGSFREIHEIT A.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON UN-
TERNEHMERGESELLSCHAFTEN (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 155 I. DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 156 1. REGELUNGSMODELL DER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT) 157 A) KAPITALAUSSTATTUNG
157 B) FIRMIERUNG 159 C) FINANZVERFASSUNG UND *ERSTARKUNG ZUR
KLASSISCHEN GMBH 160 AA) PFLICHT ZUR RUECKLAGENBILDUNG 160 BB)
*ERSTARKUNG DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ZUR KLASSI- SCHEN GMB. 160 2.
RECHTSCHARAKTER DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT) 161
II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBE-
SCHRAENKT) 162 1. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER
(UNAB- HAENGIG VON DER VERSCHMELZUNGSART) 163 2. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT)
ALS UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER BEI DER VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 164 A)
VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG UNTERSCHIEDLICHER ANTEILSIN- HABER 164
AA) ANTEILSGEWAEHRUNG IM WEGE EINER KAPITALERHOEHUNG 165 (1)§ 5A ABS. 2S.2
GMBHG ALS VERSCHMELZUNGSSCHRANKE 166 (2) (2) ... ODER (BEDINGTES)
KAPITALERHOEHUNGSVERBOT? 179 A) REICHWEITE DES § 5A ABS. 2S.1 GMBHG 180
SS) ERGEBNIS 183 CC) SIDE-STREAM-MERGER 183 C) ZUSAMMENFASSUNG 184 3. UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS NEU GEGRUENDETER RECHTSTRAEGER 184 A)
VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG IM WEGE DER SACHGRUENDUNG 185 B)
VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG IM WEGE DER BARGRUENDUNG 186 AA)
GRUNDSAETZLICHE MOEGLICHKEIT EINER VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG IM WEGE
DER BARGRUENDUNG 186 (1) § 58 UMWG ALS BARGRUENDUNGSVERBOT? 187 (2)
BARGRUENDUNGSVERBOT AUS GRUENDEN DES GLAEUBIGER- UND
MINDERHEITSGESELLSCHAFTERSCHUTZES? 189 (3) VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG
IM WEGE DER BAR- GRUENDUNG ALS LEGITIME GESTALTUNGSALTERNATIVE 190 BB)
VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG EINER UG (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT) IM WEGE
EINER BARGRUENDUNG 190 4. ERGEBNIS 191 III.GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UNTERNEHMERGE- SELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) NACH DEM UMWG 192 1. UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS
VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFT I.S.D. § 122B UMWG 192 2.
UNEINGESCHRAENKTE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER UG (HAFTUNGSBE- SCHRAENKT
II. GRUNDSAETZLICHE VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT EINER SE NACH DEM UMWG? 200
1. SE-VO ALS ABSCHLIESSENDE RECHTSMATERIE IM BEREICH VON VER-
SCHMELZUNGEN? 201 A) VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG EINER SE 201 B)
ANDERE VERSCHMELZUNGSARTEN 203 AA) SPERRWIRKUNG DES ART. 66 SE-VO IN
BEZUG AUF VERSCHMEL- ZUNGEN NACH DEM UMWG? 204 (1) GENERELLE
SPERRWIRKUNG DES ART. 66 SE-VO: AUSSCHLUSS DER VERSCHMELZUNG UNTER
BETEILIGUNG EINER SE? 204 (2)EINGESCHRAENKTE SPERRWIRKUNG DES ART. 66
SE-VO: BE- SCHRAENKUNG DER VERSCHMELZUNG MIT EINER SE ALS UEBER- TRAGENDER
RECHTSTRAEGER? 205 A) ALLEINIGE MOEGLICHKEIT DER VERSCHMELZUNG EINER SE
AUF EINE SE ODER AG? 205 SS) ZWEIJAEHRIGE SPERRFIRST BEI VERSCHMELZUNGEN
EINER SE? 208 (3) ZWISCHENERGEBNIS 209 BB) SPERRWIRKUNG DES ART. 17
SE-VO IN BEZUG AUF VERSCHMEL- ZUNGEN NACH DEM UMWG? 209 (1) GENERELLE
SPERRWIRKUNG DES ART. 17 SE-VO: AUS- SCHLUSS DER VERSCHMELZUNG ZUR
AUFNAHME UNTER BETEI- LIGUNG EINER SE? 209 (2)EINGESCHRAENKTE
SPERRWIRKUNG DES ART. 17 SE-VO: AUSSCHLUSS DER VERSCHMELZUNG AUF EINE SE
ALS UEBER- NEHMENDER RECHTSTRAEGER? 210 (3) ZWISCHENERGEBNIS 21 *.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON PER-
SONENGESELLSCHAFTEN 220 I. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN AUF
BASIS ALLGEMEINER REGE- LUNGEN DES UMWG - § 1 ABS. 1 UND ABS. 2 UMWG ALS
SACHRECHT- LICHE *VERBOTSTATBESTAENDE ? 220 1. BEDEUTUNGSLOSIGKEIT DES §
1 ABS. 1 UMWG? 221 2. *SITZ IM INLAND I.S.D. § 1 ABS. 1 UMWG ALS
NOTWENDIGE SACH- RECHTLICHE GRUNDVORAUSSETZUNG ALLER BETEILIGTEN
RECHTSTRAEGER? 222 3. NUMERAS CLAUSUS UND ANALOGIEVERBOT DES § 1 ABS. 2
UMWG 225 4. ZWISCHENERGEBNIS 226 II. DER EINFLUSS DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT GEMAESS ART. 49FF. AEUV AUF DIE
VERSCHMELZUNGSFREIHEIT DEUTSCHER PERSONENGESELLSCHAFTEN 226 1. DIE
ENTSCHEIDUNG DES EUGH IN DER RECHTSSACHE *SEVIC - ZU- LAESSIGKEIT
GRENZUEBERSCHREITENDER *HEREIN-VERSCHMELZUNGEN 227 A) SACHVERHALT 227 B)
ENTSCHEIDUNG DES EUGH 228 C) UNMITTELBARE AUSWIRKUNGEN AUF DIE
VERSCHMELZUNGSFREIHEIT VON DEUTSCHEN PERSONENGESELLSCHAFTEN 229 AA)
ZULAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER *HEREIN-VERSCHMEL- ZUNGEN 229 (1)
...ZUR AUFNAHME UND ZUR NEUGRUENDUNG 229 (2) ...UNABHAENGIG VON DER
RECHTSFORM DER BETEILIGTEN GE- SELLSCHAFTEN 231 (3) ...MIT DEUTSCHER
PERSONENGESELLSCHAFT ALS UEBERNEH- MENDEM ODER NEU GEGRUENDETEM
RECHTSTRAEGER 23 ZULAESSIGKEIT GRENZUEBERSCHREITENDER
*HINAUS-VERSCHMELZUNGEN - DEUTSCHE PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS
UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 239 A) DIE ENTSCHEIDUNG DES EUGH IN DER
RECHTSSACHE *SEVIC 239 AA) KEINE AUSDRUECKLICHE AUSSAGE FIR
*HINAUS-VERSCHMEL- ZUNGEN 239 BB) HINWEISE FIR FAELLE DER
*HINAUS-VERSCHMELZUNG ? 240 (1) INTERPRETATION DURCH WEITE TEILE DES
SCHRIFTTUMS 240 (2) STELLUNGNAHME... 241 A) ... ZUM VERWEIS AUF DIE
RECHTSPRECHUNG DES EUGH IN DER RECHTSSACHE *HUGHES DE LASTEYRIE DU
SAILLANT 241 SS) ... ZUR VERWENDUNG DES ALLGEMEINEN BEGRIFFS DER
*GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IN *SE- VIC 242 Y) ... ZUR
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT AUS SICHT DES UEBER NEHMENDEN RECHTSTRAEGERS NACH
*SEVIC 243 (3) DOGMATISCHE ANKNUEPFUNG DES PROBLEMKREISES DER
*HINAUS-VERSCHMELZUNG AUS SICHT DES EUROPAEISCHEN RECHTS 245 CC)
ZWISCHENERGEBNIS 247 B) DIE ENTSCHEIDUNG DES EUGH IN DER RECHTSSACHE *
DAILY MAIL 248 AA) SACHVERHALT 248 »6^ ENTSCHEIDUNG DES EUGH UND
ENTSCHEIDUNGSGRUENDE 248 CC) BEWERTUNG UND AUSWIRKUNGEN DER ENTSCHEIDUNG
24 (3) UNMITTELBARE SCHLUSSFOLGERUNGEN HINSICHTLICH DER GE- WAEHRLEISTUNG
GRENZUEBERSCHREITENDER *HINAUS-VER- SCHMELZUNGEN 256 (4)
ZWISCHENERGEBNIS 256 C) DIE ENTSCHEIDUNGEN DES EUGH IN DEN RECHTSSACHEN
* CENT- ROS , *UEBERSEERING UND *INSPIRE ART 257 AA) BESTAETIGUNG DER
SCHLUSSFOLGERUNGEN AUS DER ENTSCHEI- DUNG DES EUGH IN DER RECHTSSACHE
*DAILY MAIL ... 258 BB) ... ODER ANDERE BEURTEILUNG DER
*WEGZUGSKONSTELLATION ? 259 CC) ZWISCHENERGEBNIS 262 D) DIE ENTSCHEIDUNG
DES EUGH IN DER RECHTSSACHE * CARTESIO 263 AA) SACHVERHALT 263 BB)
ENTSCHEIDUNG DES EUGH UND ENTSCHEIDUNGSGRUENDE 264 CC) BEWERTUNG UND
AUSWIRKUNGEN DER ENTSCHEIDUNG 266 (1)DOGMATISCHE ANKNUEPFUNG DER
PROBLEMATIK DER * WEG- ZUGS-KONSTELLATION 267 A) ISOLIERTE VORFRAGE
DES NATIONALEN RECHTS,... 267 SS) ... EINORDNUNG IN DEN PERSOENLICHEN
ANWENDUNGS- BEREICH DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT... 268 Y) ... ODER
*VARIABLER SCHUTZBEREICH DER NIEDERLAS- SUNGSFREIHEIT NACH DEN VORGABEN
DES MITGLIED- STAATLICHEN GESELLSCHAFTSRECHTS ? 271 OE) * A)
EINFLUSSBEREICH DES ZUZUGSSTAATES 285 SS) WORTLAUT DER ENTSCHEIDUNG 285
Y) ZWISCHENERGEBNIS 287 E) MITTELBARE SCHLUSSFOLGERUNGEN AUS DER
RECHTSPRECHUNG DES EUGH HINSICHTLICH DER GEWAEHRLEISTUNG
GRENZUEBERSCHREITENDER * HINAUS- VERSCHMELZUNGEN 287 AA) EROEFFNUNG DES
ANWENDUNGSBEREICHS DER NIEDERLASSUNGS- FREIHEIT BEI EINER
GRENZUEBERSCHREITENDEN *HINAUS- VERSCHMELZUNG 287 (1) SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH/VERSCHMELZUNGSARTEN 287 (2) PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH * DEUTSCHE PERSO- NENGESELLSCHAFT ALS UEBERTRAGENDER
RECHTSTRAEGER 288 A) VORAUSSETZUNGEN DER EROEFFNUNG DES PERSOENLICHEN
ANWENDUNGSBEREICHS 288 SS) VERLUST DER EXISTENZ DER GESELLSCHAFT IM
RAHMEN EINER VERSCHMELZUNG... 289 Y) ... MIT UEBERGANG AUF DEN
UEBERNEHMENDEN RECHTS- TRAEGER 290 (3) ZWISCHENERGEBNIS 291 BB)
BESCHRAENKUNG GRENZUEBERSCHREITENDER *HINAUS-VER- SCHMELZUNGEN DEUTSCHER
PERSONENGESELLSCHAFTEN DURCH DEUTSCHES GESELLSCHAFTSRECHT UND DEREN
RECHTFERTIGUNG 291 (1)BELIEBIGE BESCHRAENKBARKEIT VON *HINAUS-VERSCHMEL-
ZUNGEN ? 292 (2)BESCHRAENKUNG AA) ANALOGE ANWENDUNG DER REGELUNGEN
BETREFFEND DIE EU- ROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT? 301 BB) ANALOGE
ANWENDUNG DER ALLGEMEINEN BESTIMMUNGEN DES UMWG? 302 CC) ANALOGE
ANWENDUNG DER §§ 122A FF. UMWG 303 DD) KEINE UNMITTELBARE ANWENDBARKEIT
EUROPAEISCHEN SEKUN- DAERRECHTS 306 **) ZWISCHENERGEBNIS. 306 2.
SACHRECHTLICHE DURCHFUEHRUNG 307 3. ERGEBNIS 307 IV. GESAMTERGEBNIS 307
D. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON GE-
SELLSCHAFTEN ANDERER RECHTSFORMEN 309 E. FAZIT 310 4. TEIL
ZUSAMMENFASSUNG 311 LITERATURVERZEICHNIS 321 25
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