Die Unternehmensfinanzstruktur der Aktiengesellschaft: zur Finanzverfassung einer Aktiengesellschaft im deutschen und englischen Recht unter besonderer Berücksichtigung haftungsbegründender Pflichten der Verwaltungsmitglieder bei Kapitalmaßnahmen
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Berlin [u.a.]
LIT
2009
|
| Series: | Deutsches und internationales Wirtschaftsrecht
50 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXIII, 538 S. |
| ISBN: | 9783643103345 |
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INHALTSUEBERSICHT GENERALIA 1 A. EINLEITUNG 1 R EINFUEHRUNG IN DAS
ENGLISCHE RECHTSSYSTEM 2 I. COMMON LAW 3 II. EQUITY 4 1. ENTWICKLUNG UND
GRUNDSAETZE DER EQUITY 4 2. DAS RECHTSINSTITUT DES TRUST 5 III. STATUTORY
LAW 6 IV. RICHTLINIEN VON AUFSICHTSBEHOERDEN 7 V. VERGLEICH ZUM DEUTSCHEN
RECHT 7 1. RECHTSFINDUNG 7 2. BINDUNGSWIRKUNG 9 C. DIE ENGLISCHE PUBLIC
COMPANY LIMITED BY SHARES 10 D. RECHTSQUELLEN DER PUBLIC COMPANY 12 E.
GEGENSTAND DER RECHTSVERGLEICHUNG 12 1. KAPITEL: DAS KAPITAL 14 § 1 DAS
GRUNDKAPITAL EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 14 A^ BEGRIFF DES
GRUNDKAPITALS 14 *. ZERLEGUNG IN AKTIEN 14 II. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND
EIGENKAPITAL 15 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/995796505
DIGITALISIERT DURCH III. UMFANG DER EINLAGEPFLICHT 31 IL BEDEUTUNG DES
GRUNDKAPITALS 16 /. GARANTIEFUNKTION DES GRUNDKAPITALS 16 II.
SPERRFUNKTION DES GRUNDKAPITALS 18 III. BETRIEBSMITTELFUNKTION DES
GRUNDKAPITALS 18 C. ZUSAMMENFASSUNG 19 § 2 DAS KAPITAL EINER ENGLISCHEN
PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES UND RECHTSVERGLEICH 20 A. RECHTSLAGE IN
ENGLAND 20 I. VORBEMERKUNG 20 II. DER ENGLISCHE KAPITALBEGRIFF 21 1.
AUTHORISED SHARE CAPITAL 21 2. ISSUED SHARE CAPITAL 23 3. CALLED-UP UND
PAID-UP SHARE CAPITAL 23 III. DAS ANLEIHEKAPITAL 24 IV. ZUSAMMENFASSUNG
24 B_, RECHTSVERGLEICH 25 2. KAPITEL: DAS KAPITALAUFBRINGUNGSRECHT 28 §
1 VORBEMERKUNG 28 A^ BEDEUTUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG 28 R
LEISTUNGSPFLICHT DER EINLAGE 29 /. ENTSTEHUNG DER EINLAGEPFLICHT 29 II.
INHALT DER EINLAGEPFLICHT 30 1. ZUSTAENDIGKEITEN UND VERFAHREN BEI DER
BESTELLUNG 51 C ZUSAMMENFASSUNG 32 § 2 DIE BARGRUENDUNG ALS GRUNDFORM DER
GRUENDUNG 34 A. AUSGANGSPUNKT 34 B. LEISTUNG EINER MINDESTEINLAGE 34 C.
FAELLIGKEIT DER EINLAGEPFLICHT 35 D. ERFUELLUNG DER EINLAGEPFLICHT DURCH
LEISTUNGSERBRINGUNG ZUR FREIEN VERFUEGUNG DES VORSTANDS 37 I.
ANFORDERUNGEN AN BEFREIENDE ZAHLUNGEN 37 II. BESONDERHEITEN BEIM
CASH-POOLING 42 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES CASH-POOLING 42 2.
EFFEKTIVE UND ENDGUELTIGE MITTELZUFUHR IM CASH- POOL 44 3. MASSNAHMEN ZUR
VERMEIDUNG EINES VERSTOSSES GEGEN DAS KAPITALAUFBRINGUNGSRECHT 45 E.
BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS, DES ERSTEN VORSTANDS UND DES
ABSCHLUSSPRUEFERS 46 /. VORBEMERKUNG 46 II. DER ERSTE AUFSICHTSRAT 47 1.
ZUSTAENDIGKEITEN UND VERFAHREN BEI DER BESTELLUNG 47 2. AMTSDAUER DES
ERSTEN AUFSICHTSRATES 49 3. VERGUETUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATES 50 III.
BESTELLUNG DES ERSTEN ABSCHLUSSPRUEFERS 50 IV. DER ERSTE VORSTAND 51 ACT
2006 71 IV 2. BEKANNTMACHUNGSPFLICHT 52 3. AUFGABEN UND
VERGUETUNGSANSPRUCH 52 F. GRUENDUNGSBERICHT DER GRUENDER 53 *
GRUENDUNGSPRUEFUNG 54 R ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT ZUM HANDELSREGISTER 55
L PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT 60 /. ALLGEMEINER PRUEFUNGSUMFANG 60 II.
PRUEFUNGSZEITPUNKT 61 III. GRUENDUNGS- UND PRUEFUNGSBERICHTE ALS
PRUEFUNGSGEGENSTAENDE 63 IV. PRUEFUNGSSCHRANKEN BEI SATZUNGSBESTIMMUNGEN 64
V. ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS 65 L EINTRAGUNG IN DAS
HANDELSREGISTER UND BEKANNT- MACHUNG 65 I. VORBEMERKUNG 65 II. INHALT
DER EINTRAGUNG 66 III. BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 67 JL
ZUSAMMENFASSUNG 68 § 3 DIE BARGRUENDUNG IM ENGLISCHEN RECHT UND
RECHTSVERGLEICH 70 A. RECHTSLAGE IN ENGLAND 70 /. DER GRUENDUNGSVORGANG
EINER PUBLIC COMPANY 70 1. VORBEMERKUNG 70 2. REGISTRIERUNGSVERFAHREN
NACH DEM COMPANIES D) VERTRAGSMAENGEL UND LEISTUNGSSTOERUNGEN 109 V A)
VORBEMERKUNG 71 B) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GRUNDLAGEN 71 C)
REGISTRATION DER PUBLIC COMPANY 80 D) DIE PLATZIERUNG DER AKTIEN 86 E)
TRADING CERTIFICATE 91 II. DIE BAREINLAGE 93 1. BEGRIFF DER BAREINLAGE
93 A) BARGELD- ODER SCHECKZAHLUNG 93 B) DIE AUFRECHNUNG ALS UNTERFALL
DER BAREINLAGE 93 2. VERBOT DER UNTERPARI-EMISSION 95 3. FAELLIGKEIT DER
EINLAGEPFLICHT 97 4. ERFUELLUNG DER EINLAGEPFLICHT 98 III.
ZUSAMMENFASSUNG 98 B. RECHTSVERGLEICH 100 I. ZEITPUNKT DER
GESELLSCHAFTSENTSTEHUNG UND DER GESCHAEFTSAUFNAHME 100 II. DIE
BAREINLAGEVERPFLICHTUNG 101 § 4 QUALIFIZIERTE FORMEN DER GRUENDUNG 104 A.
DIE SACHGRUENDUNG 104 I. FORMEN DER SACHGRUENDUNG 104 1. SACHGRUENDUNG
DURCH SACHEINLAGEN 104 A) BEGRIFF DER SACHEINLAGE 104 B)
SACHEINLAGEVEREINBARUNG 105 C) ERFUELLUNG DER EINLAGEPFLICHT DURCH
LEISTUNGSERBRINGUNG ZUR FREIEN VERFUEGUNG DES VORSTANDS 106 VIII.
ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT ZUM HANDELSREGISTER 143 VI 2. SACHGRUENDUNG
DURCH SACHUEBERNAHMEN 115 A) BEGRIFF DER SACHUEBERNAHME 115 B)
SACHUEBERNAHME VEREINBARUNG 115 C) VERTRAGSMAENGEL UND LEISTUNGSSTOERUNGEN
116 3. FINGIERTE SACHEINLAGEN 118 4. GEMISCHTE SACHEINLAGEN 118 II.
FESTSETZUNGEN IN DER SATZUNG NACH § 27 ABS 1 AKTG 120 1. VORBEMERKUNG
120 2. NOTWENDIGER SATZUNGSINHALT UND SATZUNGSPUBLIZITAET 120 III.
INHALTLICHE ANFORDERUNGEN NACH §27 ABS. 2 AKTG 124 1. GEGENSTAND DER
SACHGRUENDUNG 124 A) BEWERTBARKEIT UND UEBERTRAGBARKEIT 124 B) EINZELNE
VERMOEGENSGEGENSTAENDE 126 2. BEWERTUNG DER SACHEINLAGE 128 A)
EINBRINGUNGSWERT 128 B) BEWERTUNGSSTICHTAG 130 C) DIFFERENZHAFTUNG BEI
UEBERBEWERTETER SACH- EINLAGE 133 3. DIENSTLEISTUNGEN 135 IV.
RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER SATZUNGSFESTSETZUNGEN NACH § 27 ABS. 3 AKTG
135 V. DIE BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS BEI DER SACHGRUENDUNG 138
1. VORBEMERKUNG 138 2. DAS BESONDERE VERFAHREN NACH § 31 AKTG 138 VI.
GRUENDUNGSBERICHT 140 VII. GRUENDUNGSPRUEFUNG 141 B) TELEOLOGISCHE
EXTENSION DES § 52 ABS. 10 AKTG 159 VII IX. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT
144 1. PRUEFUNGSZEITPUNKT 144 2. MANGELNDE WERTHALTIGKEIT ODER UEBERHOEHTE
GEGENLEISTUNG 145 X. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER UND
BEKANNTMACHUNG 146 XL NACHGRUENDUNG 147 1. REGELUNGSZWECK DER
NACHGRUENDUNG 147 2. DER NACHGRUENDUNGSVERTRAG 148 A) BEGRIFF DER
NACHGRUENDUNG 148 B) RECHTSNATUR DES NACHGRUENDUNGSVERTRAGES 148 C)
VERTRAGSPARTEIEN DER NACHGRUENDUNG 149 D) VERTRAGSGEGENSTAND DER
NACHGRUENDUNG 150 E) ZWEIJAHRESFRIST 151 F) VERGUETUNG 152 3. VERFAHREN
DER NACHGRUENDUNG 154 A) SCHRIFTFORM UND PUBLIZITAET DES NACHGRUENDUNGS-
VERTRAGES 154 B) PRUEFUNG UND BERICHTERSTATTUNG 155 C)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 155 D) EINTRAGUNG IN DAS
HANDELSREGISTER UND BEKANNT- MACHUNG 156 4. RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG
IN DAS HANDELSREGISTER 157 5. SCHADENSERSATZ IM RAHMEN DER NACHGRUENDUNG
157 6. *HEILUNG" UNWIRKSAMER SACHGRUENDUNG DURCH NACHGRUENDUNG 158 A)
REGELUNGSINHALT 158 D) ERFORDERLICHE ZUSTELLUNG 174 VIII XII.
ZUSAMMENFASSUNG 160 B. SONDERVORTEILE UND GRUENDUNGSAUFWAND 161 I.
SONDERVORTEILE NACH § 26 ABS. 1 AKTG 161 II. GRUENDUNGSAUFWAND NACH § 26
ABS. 2 AKTG 162 III. RECHTSFOLGEN BEI FEHLENDER SATZUNGSPUBLIZITAET 163
1. KEINE ORDNUNGSGEMAESSE ERRICHTUNG DER GESELLSCHAFT 163 2.
UNWIRKSAMKEITSFOLGE 163 3. UMGEHUNGSSCHUTZ 164 IV. ZUSAMMENFASSUNG 164 §
5 DIE SACHGRUENDUNG IM ENGLISCHEN RECHT UND RECHTSVERGLEICH 165 A.
RECHTSLAGE IN ENGLAND 165 I. BEGRIFF DER SACHEINLAGE 165 II.
SACHEINLAGEGEGENSTAND 166 1. EINLAGEFAEHIGKEIT 166 A) GRUNDSATZ 166 B)
EINSCHRAENKUNGEN DER EINLAGEFAEHIGKEIT 167 2. ZEITPUNKT DER
SACHEINLAGELEISTUNG 170 3. LEISTUNGSSTOERUNGEN 170 III. BEWERTUNG DER
SACHEINLAGE 171 1. BEWERTUNG DURCH DIE DIRECTORS 171 2. BEWERTUNG DURCH
EINEN UNABHAENGIGEN PRUEFER 171 A) QUALIFIKATION DES PRUEFERS 172 B)
DELEGATIONSRECHT DES PRUEFERS 172 C) ERFORDERLICHER INHALT DES GUTACHTENS
173 1. ABWEICHENDE LITERATURSTIMMEN 191 IX E) AUSNAHMEN VON DER
PRUEFUNGSOBLIEGENHEIT 175 3. RECHTSFOLGEN BEI UEBERBEWERTETER SACHEINLAGE
176 A) HAFTUNG DES AKTIONAERS 176 B) HAFTUNG DER DIRECTORS UND DES
PRUEFERS 178 C) SCHICKSAL DER LEISTUNGSVEREINBARUNG 178 TV. NACHGRUENDUNG
180 1. VORBEMERKUNG 180 2. DER NACHGRUENDUNGSVERTRAG 181 A)
VERTRAGSPARTEIEN DER NACHGRUENDUNG 181 B) VERTRAGSGEGENSTAND DER
NACHGRUENDUNG 181 C) ZEITRAHMEN DER NACHGRUENDUNG 182 3. VERFAHREN DER
NACHGRUENDUNG 182 4. RECHTSFOLGEN BEI NICHTEINHALTUNG DES VERFAHRENS 183
V. ZUSAMMENFASSUNG 184 B. RECHTSVERGLEICH 184 I. GEGENSTAND DER
SACHEINLAGE 184 II. PRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 185 III. RECHTSFOLGEN
BEI NICHTEINHALTUNG DER SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 186 IV.
NACHGRUENDUNGSGESCHAEFTE 186 § 6 VERBOT DER KAPITALAUFBRINGUNG DURCH
VERDECKTE SACHEINLAGEN 1^8 A. DAS RECHTSINSTITUT DER VERDECKTEN
SACHEINLAGE 188 I. PROBLEMDARSTELLUNG 188 II. MATERIELLE BERECHTIGUNG
DER LEHRE VON DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 191 GRUENDERS 220 X A)
UMGEHUNGSSCHUTZ DURCH BEFREIUNGSVERBOT 191 B) UMGEHUNGSSCHUTZ DURCH DAS
KAPITALERHALTUNGSRECHT 192 C) ANALOGIEVERBOT AUS DER
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 194 D) ANALOGIEVERBOT WEGEN DER BESTIMMUNG UEBER
DIE NACHGRUENDUNG 196 E) GESETZESWIDRIGKEIT DER LEHRE VON DER VERDECKTEN
SACHEINLAGE 198 2. EU-KONFORMITAET 201 A) VORGABEN DER KAPITALRICHTLINIE
IN BEZUG AUF SACHEINLAGEN 202 B) AUSLEGUNG DER KAPITALRICHTLINIE 203 R.
TATBESTAND DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 207 /. OBJEKTIVE VORAUSSETZUNGEN
208 II. SUBJEKTIVE VORAUSSETZUNGEN 211 1. ERFORDERNIS EINER
VERRECHNUNGSABREDE 211 2. ANFORDERUNGEN AN DIE VERRECHNUNGSABREDE 213 3.
MASSGEBLICHER ZEITPUNKT FUER DIE VERRECHNUNGSABREDE 215 4.
VERMUTUNGSWIRKUNG FUER EINE VERRECHNUNGSABREDE 215 A) GRUNDSATZ 216 B)
GEWOEHNLICHE UMSATZGESCHAEFTE 216 III. AUSDEHNUNG DES VERBOTS AUF
LEISTUNGEN DRITTER UND AN DRITTE 217 1. VORBEMERKUNG 217 2. LEISTUNGEN
AN EINEN DRITTEN AUFGRUND EINES NAEHEVERHAELTNISSES ZUM GRUENDER 218 3.
LEISTUNGEN AN EINEN DRITTEN AUF GEHEISS DES VORBEMERKUNG 236 XI C
AUSNAHMEN VON DER LEHRE ZUR VERDECKTEN SACHEINLAGE .*221 /.
KREDITINSTITUTE ALS FREMDNUETZIGE TREUHAENDER 221 II. KAPITALERHOEHUNG IM
WEGE DES *SCHUETT-AUS-HOL- ZURUECK"-VERFAHRENS 222 EK RECHTSFOLGEN EINER
VERDECKTEN SACHEINLAGE 225 I. KEINE ERFUELLUNG DER EINLAGEPFLICHT 225 II.
FORTBESTEHEN DER EINLAGEPFLICHT 226 III. NICHTIGKEIT DER RECHTSGESCHAEFTE
227 E. HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN 228 I. VORBEMERKUNG 228 II.
HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN IM AKTIENRECHT 228 1. RECHTSLAGE VOR
EINTRAGUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 228 2. RECHTSLAGE NACH EINTRAGUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT 229 R ZUSAMMENFASSUNG 231 § 7 DIE VERDECKTE
SACHEINLAGE IM ENGLISCHEN RECHT UND RECHTSVERGLEICH 233 A. RECHTSLAGE IN
ENGLAND 233 I. UMGEHUNGEN DER SACHEINLAGEREGELN DURCH VERDECKTE
SACHEINLAGEN 233 II. ZUSAMMENFASSUNG 234 EL RECHTSVERGLEICH 234 § 8
SICHERUNG DER REALEN KAPITALAUFBRINGUNG 236 A. VERBOT DES ORIGINAEREN
ERWERBS EIGENER AKTIEN 236 /. I. WORTLAUT 258 XII //. FALLGRUPPEN 236 1.
VERBOT DER SELBSTZEICHNUNG 236 2. ZEICHNUNGSVERBOT FUER ABHAENGIGE ODER IN
MEHRHEITSBESITZ STEHENDE UNTERNEHMEN 237 3. HAFTUNGSRECHTLICHE
ABSICHERUNG 238 III. ZEICHNUNG FAER RECHNUNG DER GESELLSCHAFT 239 B.
RECHTSFOLGEN NICHT RECHTZEITIGER ZAHLUNG 240 I. ZINSEN, SCHADENSERSATZ,
VERTRAGSSTRAFE 241 II. AUSSCHLUSS SAEUMIGER AKTIONAERE 244 III.
ZAHLUNGSPFLICHT DER VORMAENNER 247 C. VERBOT DER BEFREIUNG DER AKTIONAERE
VON LEISTUNGSPFLICHTEN NACH § 66 ABS. 1 SATZ 1 AKTG 248 /. UMFANG DES
BEFREIUNGSVERBOTS 248 II. AUSNAHMEN VOM BEFREIUNGSVERBOT 252 1.
ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 252 A) BEDEUTUNG UND ZWECK DER
KAPITALHERABSETZUNG 252 B) VORAUSSETZUNGEN 253 C) ERLASSVERTRAG 254 D)
HOEHE DER BEFREIUNG 255 2. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON
AKTIEN 255 A) BEDEUTUNG UND ZWECK DER EINZIEHUNG VON AKTIEN 255 B)
RECHTSNATUR UND ARTEN DER EINZIEHUNG 256 C) GLAEUBIGERSCHUTZ UND
VEREINFACHTES VERFAHREN 257 D) HOEHE DER BEFREIUNG 258 D. VERBOT DER.
AUFRECHNUNG NACH § 66 ABS. 1 SATZ 2 AKTG 258 4. DURCHSETZBARKEIT DER
ANSPRUECHE 282 XIII II. AUFRECHNUNG DURCH DIE AKTIENGESELLSCHAFT UND
AUFRECHNUNGSVERTRAG 261 III. ABTRETUNG DER EINLAGEFORDERUNGEN 266 IV.
SONDERFAELLE IM RAHMEN DER AUFRECHNUNG 267 1. AUFRECHUNG GEGEN
ALT-FORDERUNGEN 267 2. AUFRECHNUNG GEGEN NEU-FORDERUNGEN 268 E. VERBOT
DER GELTENDMACHUNG EINES ZURUECKBE- HALTUNGSRECHTS 269 F. HAFTUNG DER AN
DER GRUENDUNG BETEILIGTEN PERSONEN 270 I. HAFTUNG AUS GESCHAEFTEN FUER DIE
GESELLSCHAFT 270 1. VORBELASTUNGSHAFTUNG DER GRUENDER FUER UNTERDECKUNGEN
ZUM EINTRAGUNGSZEITPUNKT 270 2. HANDELNDENHAFTUNG NACH § 41 ABS. 1 SATZ
2 AKTG 273 3. DURCHGRIFFSHAFTUNG BEI MATERIELLER UNTERKAPITALISIERUNG
275 A) VORBEMERKUNG 275 B) BEGRIFF DER MATERIELLEN UNTERKAPITALISIERUNG
276 C) HAFTUNGSTATBESTAND DER MATERIELLEN UNTERKAPITALISIERUNG 276 4.
DELIKTISCHE HAFTUNG BEI MATERIELLER UNTERKAPITALISIERUNG 278 //. DAS
HAFTUNGSSYSTEM DER §§ 46 FF. AKTG 279 1. HAFTUNG DER GRUENDER 279 2.
HAFTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS 281 3.
HAFTUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS 282 A) EINZIEHUNGSBERECHTIGUNG 295 XIV ON
SICHERUNG DER KAPITALAUFBRINGUNGSVORSCHRIFTEN BEI VORRATS- UND
MANTELGRUENDUNGEN 283 /. VORBEMERKUNG 283 II. UMGEHUNGSSCHUTZ DURCH
ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER KAPITALAUFBRINGUNGSVORSCHRIFTEN 284 R
SICHERUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER KLEINEN AKTIENGESELLSCHAFT 286
I. VORBEMERKUNG 286 II. SICHERUNGSLEISTUNG DES GRUENDERS 287 1. BEI
BAREINLAGEN 287 2. BEI SACHEINLAGEN 288 III. BESONDERE
MITTEILUNGSPFLICHT 288 IV. UMGEHUNGSMOEGLICHKEIT DER SICHERUNG DER
KAPITALAUFBRINGUNG 289 L ZUSAMMENFASSUNG 290 § 9 SICHERUNG DER REALEN
KAPITALAUFBRINGUNG IM ENGLISCHEN RECHT UND RECHTSVERGLEICH 291 A^
RECHTSLAGE IN ENGLAND 291 I. VERBOT DES ORIGINAEREN ERWERBS EIGENER
AKTIEN 291 1. SELBSTZEICHNUNG 291 2. ZEICHNUNG DURCH EINEN BEAUFTRAGTEN
DRITTEN 291 3. ZEICHNUNG DURCH EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 293 //.
RECHTSFOLGEN DER NICHTLEISTUNG 294 1. ZINSZAHLUNGSPFLICHT 294 2.
EINZIEHUNG VON AKTIEN 295 V. DIE ABTRETUNG DER EINLAGENFORDERUNGEN 325
XV B) DURCHFUEHRUNG DES KADUZIERUNGSVERFAHRENS 296 3. VERZICHT AUF DIE
AKTIEN 297 4. PFANDRECHT AN AKTIEN 297 III. BEFREIUNGSVERBOT 298 1.
UMFANG DES BEFREIUNGSVERBOTS 298 2. EFFEKTIVE KAPITALHERABSETZUNG ALS
AUSNAHME VOM BEFREIUNGSVERBOT 298 A) KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS 298
B) WIDERSPRUCHSRECHT DER GLAEUBIGER 299 C) GERICHTLICHE BESTAETIGUNG 300
D) RECHTSFOLGE DER KAPITALHERABSETZUNG 300 IV. ABTRETUNG DER
EINLAGENFORDERUNG 301 V. HAFTUNG DER AN DER GRUENDUNG BETEILIGTEN
PERSONEN 302 1. VORBEMERKUNG 302 2. HAFTUNG WAEHREND DER GRUENDUNGSPHASE
303 A) VOR DER ENTSTEHUNG DER COMPANY ABGESCHLOSSENE VERTRAEGE 304 B) VOR
ERTEILUNG DES TRADING CERTIFICATE ABGESCHLOSSENE VERTRAEGE 314 3.
DURCHGRIFFSHAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 315 A) VORBEMERKUNG 315 B)
FALLGRUPPEN 316 VI. ZUSAMMENFASSUNG 319 B. RECHTSVERGLEICH 321 I.
ORIGINAERER ERWERB EIGENER AKTIEN 321 II. RECHTSFOLGEN BEI NICHTLEISTUNG
321 III. BEFREIUNGSVERBOT 323 IV. DIE AUFRECHUNG 324 A) VORBEMERKUNG 340
XVI VI. HAFTUNGSSYSTEME 325 1. HAFTUNG DER HANDELNDEN 325 2. HAFTUNG DER
GRUENDER UND DER GESELLSCHAFTER 326 3. HAFTUNG DER VERWALTUNGSMITGLIEDER
328 4. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT 328 5. DURCHGRIFFSHAFTUNG WEGEN
MATERIELLER UNTERKAPITALISIERUNG 330 3. KAPITEL: DAS
KAPITALERHALTUNGSRECHT 332 § 1 VORBEMERKUNG 332 A. BEDEUTUNG DER
KAPITALERHALTUNG 332 R KAPITALERHALTUNG UND AGIO 333 C. ANSPRUCH DER
AKTIONAERE AUF DEN BILANZGEWINN 334 /. AUFSTELLUNG, FESTSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES 334 II. VERWENDUNG DES JAHRESUEBERSCHUSSES 335 IX
ZUSAMMENFASSUNG 337 § 2 VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR NACH § 57 ABS. 1
SATZ 1 AKTG 338 /L UMFANG DES EINLAGENRUECKGEWAEHRVERBOTS 338 I.
OBJEKTIVER ANWENDUNGSBEREICH DES VERBOTSTATBESTANDS 338 1. BEGRIFF DER
EINLAGE IM SINNE DES § 57 ABS. 1 SATZ 1 AKTG 338 2. FORMEN DER
VERBOTENEN RUECKGEWAEHR 340 I. ALLGEMEINES 363 XVII B) ABGRENZUNG DER
VERDECKTEN RUECKGEWAEHR ZUM ZULAESSIGEN DRITTGESCHAEFT 341 3. TYPISCHE FAELLE
346 A) DIVIDENDENZAHLUNG OHNE WIRKSAMEN GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 346
B) LIEFERUNGSVERTRAEGE, DIENST- UND WERKVERTRAEGE 347 C) KURSGARANTIE,
WIEDERKAUFSPFLICHT 348 D) WIEDERKAUFSRECHT 348 E) KREDITLEISTUNGEN 348
F) BESTELLUNG VON SICHERHEITEN DURCH DIE AKTIENGESELLSCHAFT 349 G)
AUSKAUF VON KLAGERECHTEN 351 4. BESONDERHEITEN BEIM CASH-POOLING 352 //.
SUBJEKTIVER ANWENDUNGSBEREICH DES VERBOTSTATBESTANDS 354 1. GRUNDSATZ
354 2. AUSDEHNUNG DES VERBOTS AUF LEISTUNGEN DRITTER UND AN DRITTE 354
A) VORBEMERKUNG 354 B) LEISTUNGEN AN EINEN DRITTEN (NICHT-AKTIONAER) 355
C) LEISTUNGEN AN DRITTE MIT AUSWIRKUNG AUF DEN AKTIONAER 356 D)
LEISTUNGEN DRITTER AN DEN AKTIONAER 360 3. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH
DES VERBOTSTATBESTANDS 361 R ZINSVERBOT NACH § 57 ABS. 2 AKTG 362 C
AUSNAHMEN VOM VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR 363 1. BESCHLUSSFASSUNG 385
XVIII //. ZULAESSIGER ERWERB EIGENER AKTIEN NACH § 57 ABS. 1 SATZ 2 AKTG
364 1. BEDEUTUNG UND ZWECK DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 364 2.
VORAUSSETZUNGEN DES ZULAESSIGEN ERWERBS EIGENER AKTIEN 366 3.
RECHTSFOLGEN BEIM ERWERB EIGENER AKTIEN 367 III. WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN 367 EX RECHTSFOLGEN 368 /. RUECKGEWAEHRANSPRUCH DER
AKTIENGESELLSCHAFT NACH § 62 ABS. 1 AKTG 368 1. GLAEUBIGER DES
RUECKGEWAEHRANSPRUCHS 369 A) GRUNDSATZ 369 B) GELTENDMACHUNG DES
RUECKGEWAEHRANSPRUCHS DURCH EINEN GLAEUBIGER DER AKTIENGESELLSCHAFT NACH §
62 ABS. 2 SATZ 1 AKTG 371 2. SCHULDNER DES RUECKGEWAEHRANSPRUCHS 375 A)
GRUNDSATZ 375 B) ZURECHENBARER DRITTEMPFANG UND AUSDEHNUNG DES
RUECKGEWAEHRANSPRUCHS DER AKTIENGESELLSCHAFT GEGEN DRITTE 375 3.
HAFTUNGSINHALT 380 4. SICHERUNG DES RUECKGEWAEHRANSPRUCHS DER GESELLSCHAFT
381 A) BEFREIUNGS- UND AUFRECHNUNGSVERBOT 381 B) AUSSCHLUSS DES § 242
BGB GEGEN DEN RUECKGEWAEHRANSPRUCH 382 C) SCHADENSERSATZANSPRUECHE 383 II.
AUSWIRKUNGEN AUF DAS GRUNDGESCHAEFT 385 3. VERBOT DER ZINSZAHLUNG 402 XIX
2. AUSWIRKUNGEN AUF DAS VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 386 A)
OFFENER VERSTOSS GEGEN § 57 ABS. 1 SATZ 1 AKTG 386 B) VERDECKTER VERSTOSS
GEGEN § 57 ABS. 1 SATZ 1 AKTG 386 3. VERSTOSS GEGEN § 57 ABS. 1 SATZ 1
AKTG UNTER BETEILIGUNG DRITTER 390 A) VERBOTSWIDRIGE RUECKGEWAEHR AN DEN
AKTIONAER DURCH LEISTUNG EINES DRITTEN 390 B) VERBOTSWIDRIGE RUECKGEWAEHR
AN EINEN DRITTEN DURCH LEISTUNG DER GESELLSCHAFT 392 E. ZUSAMMENFASSUNG
393 § 3 VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR IM ENGLISCHEN RECHT UND
RECHTSVERGLEICH 395 A, RECHTSLAGE 395 /. AGIO UND GESETZLICHE RESERVE
395 II. UMFANG DER VERMOEGENSBINDUNG 396 1. VERBOT DER DIVIDENDENZAHLUNG
AUS DEM KAPITAL 396 A) REALISED PROFIT TEST 396 B) NET ASSETS TEST 397
C) DIVIDENDENFESTSETZUNG 398 D) KAPITALISIERUNG DER GEWINNE 399 2.
VERBOT DER VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNG 399 A) VORLIEGEN EINER
VERDECKTEN GEWINNAUS- SCHUETTUNG 399 B) UNZULAESSIGKEIT DER AUSSCHUETTUNG
402 AKTIONAERSLEISTUNGEN ANALOG § 57 ABS. 1 AKTG 433 XX 111. RECHTSFOLGEN
VERBOTENER AUSSCHUETTUNGEN 402 1. RUECKGEWAEHRANSPRUCH 402 2.
SCHADENSERSATZANSPRUECHE 403 A) HAFTUNG DER DIRECTORS 403 B) HAFTUNG DES
AKTIONAERS ALS CONSTRUCTIVE TRUSTEE 404 C) HAFTUNG DRITTER ALS
CONSTRUCTIVE TRUSTEE 405 3. AUSWIRKUNGEN AUF DAS GRUNDGESCHAEFT 405 IV.
AUSNAHMEN VOM VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR 405 1. ALLGEMEINES 406 2.
DER DERIVATIVE ERWERB EIGENER ANTEILE 406 A) VORBEMERKUNG 406 B)
ZULAESSIGER ERWERB EIGENER AKTIEN 407 C) FINANZIERUNGSMETHODEN 415 D)
RECHTSFOLGEN BEIM ERWERB EIGENER AKTIEN 416 3. WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN 419 4. FINANZIELLE UNTERSTUETZUNG ZUM ERWERB DER AKTIEN 420
A) VORBEMERKUNG 420 B) TATBESTAND DER FINANZIELLEN UNTERSTUETZUNG 421 C)
RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS 424 V. ZUSAMMENFASSUNG 427 R RECHTSVERGLEICH
428 I. LOESUNGSANSAETZE DER KAPITALERHALTUNG 428 II. UMFANG DER
VERMOEGENSBINDUNG 429 III. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 430 IV. DER
DERIVATIVE ERWERB EIGENER AKTIEN 430 V. RECHTSFOLGEN VERBOTENER
EINLAGENRUECKGEWAEHR 431 § 4 VERBOT DER RUECKGEWAEHR EIGENKAPITALERSETZENDER
A) AUSZAHLUNGSSPERRE 459 XXI A. VORBEMERKUNG 433 R RECHTSLAGE VOR MOMIG
434 I. RECHTSGRUNDLAGE DES EIGENKAPITALERSATZRECHTS 434 II.
KRISENSITUATION DER AKTIENGESELLSCHAFT 436 III. SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH 439 1. DARLEHENSGEWAEHRUNG ALS GEGENSTAND DER
AKTIONAERSLEISTUNG 439 A) DARLEHEN UND VERBINDLICHE KREDITZUSAGE 439 B)
PRIVILEGIERUNG FUER SANIERUNGSDARLEHEN ANALOG § 32 A ABS. 3 SATZ 3 GMBHG
442 C) FINANZPLANKREDIT 443 2. KREDITSICHERHEITEN ALS GEGENSTAND DER
AKTIONAERSLEISTUNG 446 3. NUTZUNGSUEBERLASSUNG ALS GEGENSTAND DER
AKTIONAERSLEISTUNG 447 4. DIENSTLEISTUNGEN ALS GEGENSTAND DER
AKTIONAERSLEISTUNG 449 IV. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 451 1.
PROBLEMDARSTELLUNG 451 2. AKTIONAERE 452 A) AKTIONAERE MIT KAPITALANTEIL
IN HOEHE EINER SPERRMINORITAET 452 B) EINZELFALLBETRACHTUNG 454 C)
VERAENDERUNG DES BETEILIGUNGSANTEILS 455 3. AUSDEHNUNG AUF LEISTUNGEN
DRITTER 456 V. RECHTSFOLGEN EIGENKAPITALERSETZENDER AKTIONAERSLEISTUNGEN
459 1. AUSSERHALB DER INSOLVENZ DER AKTIENGESELLSCHAFT 459 B.
RECHTSVERGLEICH 476 XXII B) FREISTELLUNGSPFLICHT 463 C)
VERWERTUNGSSPERRE 464 2. NACH EROEFFNUNG EINES INSOLVENZVERFAHRENS 465 A)
AUSZAHLUNGSSPERRE 465 B) NACHRANGIGKEIT VON AKTIONAERSFORDERUNGEN UND VON
AKTIONAERSBESICHERTEN DRITTFORDERUNGEN 465 C) EIGENKAPITALBINDUNG DES
NUTZUNGSRECHTS 466 VI. ZUSAMMENFASSUNG 470 C. RECHTSLAGE NACH MOMIG 471
/. RECHTSGRUNDLAGE 471 II. ANFECHTBARE AKTIONAERSDARLEHEN 472 1.
DURCHFUEHRUNG DER ANFECHTUNG IN DER INSOLVENZ 472 3. ANFECHTUNG AUSSERHALB
DER INSOLVENZ 473 III. ANFECHTBARE NUTZUNGSUEBERLASSUNGEN 474 IV.
ZUSAMMENFASSUNG 474 § 5 VERBOT DER RUECKGEWAEHR EIGENKAPITALERSETZENDER
AKTIONAERSLEISTUNGEN IM ENGLISCHEN RECHT UND RECHTSVERGLEICH 475 A.
RECHTSLAGE IN ENGLAND 475 /. GRUNDSATZ 475 II. DIVIDENDENFORDERUNG 476
III. ZUSAMMENFASSUNG 476 LITERATURVERZEICHNIS 490 XXIII VIERTER TEIL:
REFORMIERUNG DES DEUTSCHEN AKTIENRECHTS DURCH PARTIELLE UEBERNAHME DES
ENGLISCHEN COMPANY LAW 479 § 1 VORBEMERKUNG 479 § 2 DECKUNG DER
REFORMBEDUERFTIGKEIT DURCH PARTIELLE UEBERNAHME ENGLISCHER LOESUNGEN 479 A.
WAHLRECHT DER AKTIENGESELLSCHAFT BEI NICHTEINHALTUNG DER FESTSETZUNGEN
FUER SACHEINLAGEN UND SACHUEBERNAHMEN 479 R BEWEISLASTREGELUNG ANSTELLE
DER LEHRE VON DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 482 C ERWEITERUNG DER
PUBLIZITAET DES HANDELSREGISTERS 484 D. GESETZLICHE REGELUNG BEI
VERSTOESSEN GEGEN DAS AUSSCHUETTUNGSVERBOT 486 SCHLUSSBETRACHTUNG 487 |
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| title_full_unstemmed | Die Unternehmensfinanzstruktur der Aktiengesellschaft zur Finanzverfassung einer Aktiengesellschaft im deutschen und englischen Recht unter besonderer Berücksichtigung haftungsbegründender Pflichten der Verwaltungsmitglieder bei Kapitalmaßnahmen Arne Heller |
| title_short | Die Unternehmensfinanzstruktur der Aktiengesellschaft |
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