Recht der Kapitalgesellschaften: ein Handbuch für Praxis und Wissenschaft ; Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Übernahmerecht, Umwandlungsrecht, Konzernrecht, Internationales Gesellschaftsrecht, Europäisches Gesellschaftsrecht
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Vahlen
2010
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| Edition: | 5., neubearb. und erw. Aufl. |
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| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXVIII, 829 S. |
| ISBN: | 9783800636716 |
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INHALTSVERZEICHNIS SEITE ABKUERZUNGEN XXIX VERZEICHNIS DES ABGEKUERZT
ZITIERTEN SCHRIFTTUMS XXXVII 1. TEIL. GRUNDLAGEN RN. SEITE § 1. DER
BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT 1 I. RECHTSFORMEN 1 L II. BEGRIFF 2 1
III. KAPITALGESELLSCHAFT &CO 5 2 §2. GESCHICHTLICHER UEBERBLICK 3 I. 18.
UND 19. JAHRHUNDERT 1 3 II. SYSTEM DER NORMATIVBESTIMMUNGEN 3 4 II. DAS
GMBHG 4 4 IV. AKTIENRECHTSREFORMEN 1931 UND 1937 5 4 V. 1945-1980 6 5
VI. NEUESTE ENTWICKLUNG 8 5 §3. GRUNDSTRUKTUREN 7 I. KAPITALGESELLSCHAFT
UND KOERPERSCHAFT 1 7 1. DER BEGRIFF DER KOERPERSCHAFT 1 7 2. DER VEREIN
ALS GRUNDFIGUR 5 8 II. KAPITALGESELLSCHAFT UND JURISTISCHE PERSON 8 9
III. KAPITALGESELLSCHAFT UND BESCHRAENKTE HAFTUNG 12 11 § 4.
KAPITALGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 11 I. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS
UNTERNEHMEN 1 11 II. ARTEN VON UNTERNEHMEN 4 12 1. UNABHAENGIGE UND
ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 4 12 2. ERWERBSWIRTSCHAFTLICHE,
GENOSSENSCHAFTLICHE, GEMEINNUETZIGE UND TENDENZUNTERNEHMEN 5 12 3. DIE
BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSGROESSE 10 13 III. GLIEDERUNG DER UNTERNEHMEN
NACH DER ART DER GESELLSCHAFTER 11 13 1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 12 13 2.
MITUNTERNEHMERGEMEINSCHAFT 16 14 3. FAMILIENGESELLSCHAFT 17 14 4.
EINPERSONENGESELLSCHAFT 18 14 5. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 20 15 6.
UNTERNEHMEN DER OEFFENTLICHEN HAND 21 15 7. KONZERNUNTERNEHMEN 25 15 § 5.
DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS UNTERNEHMEN
16 §6. UNTERNEHMENSRECHT 17 I. RECHTSENTWICKLUNG 1 18 II. BLEIBENDER
ERTRAG 4 19 VII INHALT RN. SEITE §7. AUSLAENDISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 20
I. GESELLSCHAFTSFORMEN 1 21 II. GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 4 21 III.
FUEHRUNGSORGANISATION 7 22 IV. MITBESTIMMUNG 9 23 V. FINANZORDNUNG 11 24
VI. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET 12 24 2. TEIL. DIE
AKTIENGESELLSCHAFT 1. ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT § 8. DER BEGRIFF DER AKTIENGESELLSCHAFT 27 I.
GESELLSCHAFT 2 27 II. EIGENE RECHTSPERSOENLICHKEIT 3 27 1. RECHTS- UND
HANDLUNGSFAEHIGKEIT 4 28 2. STRAFFAEHIGKEIT 18 32 3. WISSENSZURECHNUNG 19
32 III. BESCHRAENKTE HAFTUNG 28 35 IV. GRUNDKAPITAL 29 35 V. AKTIEN 31 36
1. BRUCHTEIL DES GRUNDKAPITALS 31 36 2. MITGLIEDSRECHT 36 38 3.
AKTIENURKUNDEN UND ELEKTRONISCHE REGISTRIERUNG 42 39 4. EIGENTUM IM SINN
DES ART. 14 GG 44 40 5. ANDERE AKTIENRECHTLICHE WERTPAPIERE 46 40 § 9.
DIE AKTIENGESELLSCHAFT ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . 41 I.
DIE AG ALS HANDELSGESELLSCHAFT 1 41 1. HANDELSGESELLSCHAFT 1 41 2. FIRMA
2 41 3. SITZ 4 42 11. DIE AG ALS UNTERNEHMEN 9 43 1. ZULAESSIGE ZWECKE 9
43 2. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 12 43 § 10. DIE GRUENDUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT 44 1. UEBERBLICK 1 44 II. DER GRUENDUNGSVORGANG 5 45 1.
FESTSTELLUNG DER SATZUNG 5 45 2. ZEICHNUNG DER AKTIEN 15 47 3.
GRUENDUNGSORGANE 16 47 4. GRUENDUNGSBERICHT 18 47 5. AUFBRINGUNG DES
GRUNDKAPITALS 19 48 6. GRUENDUNGSPRUEFUNG 22 48 7. ANMELDUNG ZUM
HANDELSREGISTER 23 49 8. PRUEFUNG DES REGISTERRICHTERS 24 49 9.
EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 26 49 III. DIE NACHGRUENDUNG 27 50 IV. DIE
VOR-GESELLSCHAFT 33 51 V. GRUENDUNGSMAENGE) 35 52 VIII INHALT RN. SEITE 1.
ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 36 53 2. NICHTIGKEITSKLAGEN 37 53 3.
GRUENDUNGSHAFTUNG 38 53 4. STRAFVORSCHRIFTEN 39 54 VI. UMGEHUNG DER
VORSCHRIFTEN UEBER DIE KAPITALAUFBRINGUNG 40 54 1. VERDECKTE SACHEINLAGE
40 54 2. FAELLE DES HIN- UND HERZAHLENS 49 56 2. ABSCHNITT. DIE
RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE § 11. RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONAERE I.
DER GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE 1. UEBERBLICK 2. ERMAECHTIGUNGEN ZU
ABWEICHENDEN REGELUNGEN 3. ERGAENZENDE SATZUNGSBEDINGUNGEN II. DIE
MITGLIEDSCHAFT 1. DIE MITGLIEDSCHAFT ALS DAUERRECHTSVERHAELTNIS UND
SUBJEKTIVES RECHT 2. DELIKTISCHER RECHTSSCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT 3.
DRITTBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND AKTIONAER III. DIE
MITGLIEDSRECHTE 1. VERWALTUNGSRECHTE 2. VERMOEGENSRECHTE 3. DAS
ABSPALTUNGSVERBOT 4. SONDER- UND VORZUGSRECHTE IV. KLAGERECHTE DER
AKTIONAERE 1. RECHTSENTWICKLUNG 2. GEGENWAERTIGE RECHTSLAGE V. DIE
EINLAGEPFLICHT 1. UEBERBLICK 2. SICHERUNG DER ERFUELLUNG 3. NEBENPFLICHTEN
VI. DIE TREUEPFLICHT 1. DAS PROBLEM DER TREUEPTLICHT VON AKTIONAEREN 2.
BENUTZUNG DES EINFLUSSES AUF DIE GESELLSCHAFT (§ 117 AKTG) . 3.
ANERKENNUNG DER TREUEPFLICHT 4. INHALT DER TREUEPFLICHT 5. SANKTIONEN
VII. DER GLEICHHEITSGRUNDSATZ 1. DER GRUNDSATZ 2. RECHTSFOLGEN VIII.
WECHSEL DER MITGLIEDSCHAFT 1. UEBERBLICK . ." 2. VERAEUSSERUNG 3.
VINKULIERUNG 4. BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 5. TREUHAENDERISCHE
UEBERTRAGUNG 6. VERERBUNG § 12. ANLEGERSCHUTZ DURCH KAPITALMARKTRECHT 1.
GRUNDLAGEN II. BOERSENRECHT 1. UEBERSICHT 1 1 4 8 13 13 17 21 22 24 25 31
35 35 41 50 50 5? 54 55 55 57 59 61 68 69 69 76 77 77 78 82 86 90 9! 1 6
6 58 58 58 59 59 60 61 62 63 64 64 64 65 66 67 68 69 73 73 73 74 74 74
75 76 77 80 80 80 83 83 83 84 85 86 87 87 88 88. 90 90 IX INHALT RN.
SEITE 2. BOERSENZULASSUNG 8 90 III. WERTPAPIERHANDELSRECHT 11 91 1.
UEBERBLICK 11 91 2. VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN 14 92 3. VERBOT VON
MARKTMANIPULATIONEN 23 94 4. PUBLIZITAET UND BETEILIGUNGSTRANSPARENZ 29
96 IV. HAFTUNG WEGEN FEHLERHAFTER KAPITALMARKTINFORMATION 39 99 1.
BOERSENPROSPEKTHAFTUNG 39 100 2. SEKUNDAERMARKTHAFTUNG 41 100 3.
ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER AKTIENGESELLSCHAFT §13. GRUNDLAGEN 10 4
I. INTERESSENGEGENSAETZE UND REGELUNGSAUFGABEN 1 104 1.
INTERESSENGEGENSAETZE 1 104 2. DIE EIGENART DER AG 6 105 II. DIE
FUEHRUNGSORGANISATION DER AG 7 105 1. DAS AUFSICHTSRATSSYSTEM 7 106 2.
RECHTSWIRKLICHKEIT 12 107 3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 14 107 III. DIE
MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER 16 108 1. MITBESTIMMUNGSEBENEN 16 108 2.
MITBESTIMMUNGSSTATUTE 21 109 3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 23 110 IV.
DIE BETEILIGUNG DES STAATES AN DER UNTERNEHMENSLEITUNG 25 111 V.
CORPORATE GOVERNANCE 29 112 1. UEBERBLICK 29 112 2. DER DEUTSCHE
CORPORATE GOVERNANCE KODEX 34 114 3. CORPORATE
GOVERNANCE-BERICHTERSTATTUNG 42 117 § 14. DER VORSTAND 117 I. DIE
RECHTSSTELLUNG DES VORSTANDS 1 117 1. EIGENE VERANTWORTUNG 1 117 2.
ORGANSCHAFTLICHE RECHTSPFLICHTEN 2 118 3. WAHRUNG DER GESETZLICHEN
ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 8 119 4. PFLICHT ZUR UNTERNEHMENSLEITUNG 12 120 5.
UNTERNEHMERISCHES ERMESSEN 14 121 II. ORGANISATION UND VERFAHREN DES
VORSTANDS 15 121 1. KOLLEGIALORGAN 15 121 2. VERTRETUNGSBEFUGNIS 19 122
3. ORGANHAFTUNG DER AG 21 123 4. GESCHAEFTSORDNUNG 22 123 5. FUNKTIONALE
UND DIVISIONALE GLIEDERUNG 23 123 III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER 30 125 1. DRITTORGANSCHAFT 30 125 2. AMTSZEIT 33 126
3. WAHL 35 127 4. NOTVORSTAND 37 127 5. ABBERUFUNG 38 127 6.
NIEDERLEGUNG DES AMTES 43 129 7. ANSTELLUNGSVERTRAG 44 129 8. BEENDIGUNG
DES VERTRAGES 58 135 IV. SORGFALTSPFLICHT UND VERANTWORTLICHKEIT DER
VORSTANDSMITGLIEDER 65 137 X INHALT RN. SEITE 1. UEBERBLICK 65 137 2.
GESCHAEFTSLEITERERMESSEN 66 137 3. PFLICHTEN 78 142 V. SANKTIONEN UND
KLAGEBEFUGNISSE 96 148 1. ABBERUFUNG 96 148 2. SCHADENSERSATZ 97 149 3.
UNTERLASSUNGSKLAGEN 102 151 4. KLAGEBEFUGNIS 105 152 VI. HAFTUNG
GEGENUEBER DRITTEN UND FUER DAS FEHLVERHALTEN DRITTER 107 153 § 15. DER
AUFSICHTSRAT 155 I. DIE RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATS 1 155 1.
UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1 155 2. MITWIRKUNG AM JAHRESABSCHLUSS
6 156 3. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 8 157 4. EIGENE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE 11 158 5. PERSONALKOMPETENZ 14 158 II. GROESSE
UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 15 159 1. GROESSE 15 159 2.
ZUSAMMENSETZUNG 18 159 3. AENDERUNGSVERFAHREN 25 161 III. BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 31 162 1. ALLGEMEINE
WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 31 162 2. VORAUSSETZUNGEN FUER
ARBEITNEHMERVERTRETER 35 163 3. WAHLVERFAHREN 37 163 4. ENTSENDUNGSRECHT
42 165 5. ERSATZMITGLIEDER 43 165 6. RECHTSTATSACHEN 44 165 7.
AMTSPERIODE 45 166 8. BEENDIGUNG DES AMTES 46 166 9. VORZEITIGE
ABBERUFUNG 48 167 10. GERICHTLICHE ERGAENZUNG DES AUFSICHTSRATS 50 167
IV. DAS VERFAHREN DES AUFSICHTSRATS 51 168 1. AUFSICHTSRATSVORSITZENDER
UND STELLVERTRETER 51 168 2. VERFAHREN 57 169 3. BESCHLUSSFAEHIGKEIT UND
ABSTIMMUNG 58 170 4. SCHRIFTLICHE STIMMABGABE 62 171 5. GESCHAEFTSORDNUNG
63 172 6. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 64 172 7. SONDERBESCHLUESSE EINZELNER
GRUPPEN 72 174 V. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 73 174 1. UEBERBLICK 73 175 2.
EINZELHEITEN 75 176 VI. DIE RECHTSSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
81 177 1. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 81 177 2. VERGUETUNG 83 178 VII.
PFLICHTEN UND VERANTWORTLICHKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 91 180 1.
UEBERBLICK 91 180 2. WEISUNGSFREIHEIT UND GLEICHHEIT 94 181 3.
SCHWEIGEPFLICHT 97 182 4. UEBERWACHUNGSPFLICHT 100 183 5. PFLICHT ZUR
KOLLEGIALEN ZUSAMMENARBEIT 107 185 6. EIGENE VERANTWORTLICHKEIT 108 185
XI INHALT RN. SEITE 7. TREUEPFLICHT 115 187 8. ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN
126 191 9. KLAGEBEFUGNISSE 127 191 § 16. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 192 I. DIE
ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1 192 1. BESCHRAENKUNG DER
ZUSTAENDIGKEIT 1 192 2. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN 2 193 3. EINZELFAELLE ."
8 194 4. GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 9 194 5. UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 10 195 II. DIE EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 21 200 1. GRUNDLAGEN 21 200 2. FORMVORSCHRIFTEN 22 200
3. VORSCHLAEGE ZUR TAGESORDNUNG 26 201 4. MINDERHEITENRECHTE 27 202 5.
BESONDERE MITTEILUNGEN 28 202 6. STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE 29 202
III. DER ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 31 203 1. LEITUNG 32 203 2.
VERFAHREN 33 204 3. KEINE OEFFENTLICHKEIT 35 204 4. NIEDERSCHRIFT 37 205
IV. DAS AUSKUNFTSRECHT 38 205 1. UEBERBLICK 38 205 2. INDIVIDUALRECHT 42
207 3. ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 44 208 4. SACHGEMAESSE BEURTEILUNG
EINES GEGENSTANDES DER TAGESORDNUNG . 46 208 5. AUSKUNFTSVERWEIGERUNG
53 210 6. AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN 64 212 V.
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 67 212 1. BESCHLUSS 67 212 2.
MEHRHEITSPRINZIP 69 213 3. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 72 214 4. STIMMRECHT 74
214 VI. STIMMVERBOTE 77 215 1. GESETZLICHER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 77 215
2. INTERESSENKOLLISION 78 216 3. UMGEHUNGSVERBOT 84 217 4. KEIN
STIMMVERBOT BEI RECHTSGESCHAEFTEN 85 217 VII. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 86
218 1. BEGRIFF ". 86 218 2. RECHTSWIRKSAMKEIT 87 218 3. AUSMASS DER
BINDUNG 89 219 VIII. STIMMVOLLMACHT UND BANKENSTIMMRECHT 91 219 1.
STIMMVOLLMACHT 91 219 2. LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 94 220 3.
BANKENSTIMMRECHT 95 220 4. SANKTIONEN 103 222 IX. NICHTIGKEIT UND
ANFECHTUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN . 104 222 1. UEBERBLICK T
104 222 2. BEGRIFF DER NICHTIGKEIT 107 223 3. NICHTIGKEITSGRUENDE 109 224
XII INHALT 4. BEGRIFF DER ANFECHTUNG 121 5. FREIGABEVERFAHREN 6.
ANFECHTUNGSGRUENDE 134 7. ANFECHTBARKEIT BEI VERLETZUNG DER SATZUNG UND
VON SCHULDRECHT- LICHEN NEBENABREDEN 8. VERFOLGUNG VON SONDERVORTEILEN
(§243 II) 9. PROZESSUALE BESONDERHEITEN 157 10. MISSBRAUCH DER
ANFECHTUNGSBEFUGNIS 4. ABSCHNITT. DIE FINANZORDNUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT § 17. INSTRUMENTE DER EIGEN- UND
FREMDKAPITALFINANZIERUNG I. UEBERBLICK II. FINANZIERUNG DURCH
EIGENKAPITAL III. FINANZIERUNG DURCH FREMDKAPITAL 1.
INDUSTRIEOBLIGATIONEN 2. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 3.
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 4. GENUSSRECHTE § 18. RECHNUNGSLEGUNG UND
GEWINNVERWENDUNG I. AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
1. UEBERBLICK ". 2. JAHRESABSCHLUSS 3. AUFSTELLUNG 4. PRUEFUNG 5.
BILLIGUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 6. FESTSTELLUNG II. OFFENLEGUNG UND
FINANZBERICHTERSTATTUNG 1. OFFENLEGUNG DER RECHNUNGSLEGUNGSDOKUMENTE 2.
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN IM RAHMEN DER FINANZBERICHTERSTATTUNG . III.
RECHTSBEHELFE DER AKTIONAERE 1. KLAGERECHTE 2. SONDERPRUEFUNG IV.
BILANZKONTROLLE IM ENFORCEMENT-VERFAHREN 1 19. DIE ERHALTUNG DES
GRUNDKAPITALS I. DIE AKTIENRECHTLICHE VERMOEGENSBINDUNG II. DAS VERBOT
DER VERMOEGENSRUECKGEWAEHR 1. OFFENE UND VERDECKTE VERMOEGENSZUWENDUNG 2.
VERMOEGENSRUECKGEWAEHR UNTER BETEILIGUNG DRITTER 3. RECHTSFOLGEN . III.
ERWERB EIGENER AKTIEN 1. GRUNDSAETZLICHES VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER
AKTIEN 2. AUSNAHMETATBESTAENDE 3. UMGEHUNGSSCHUTZ 4. RECHTSFOLGEN BEI
VERSTOSS 5. KAPITALERHALTUNG BEI WECHSELSEITIGEN BETEILIGUNGEN IV.
AKTIONAERSDARLEHEN !. UEBERBLICK 2. INSOLVENZRECHTLICHE BEHANDLUNG VON
AKTIONIIN-DARLEHEN 3. INSOLVENZVERURSUCHUNSIS- UND
EXISTENZ\ERNICHTUNE\HAFTUNS RN. 121 129 134 153 154 157 168 1 5 9 9 11
13 17 1 1 3 8 9 15 19 23 23 24 29 29 34 35 1 4 4 SEITE 228 231 232 238
239 240 243 246 246 247 248 248 24S 24S 250 254 254 254 255 257 257 260
261 262 262 262 264 264 266 266 268 268 269 269 X 272 7 S T) 0 2 4 2"4
2~7 277 XIII INHALT RN. SEITE §20. DIE KAPITALERHOEHUNG 279 I. DIE
REGULAERE KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 1 279 1. VERFAHREN 1 279 2.
BEZUGSRECHT 13 283 3. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 16 284 4. MITTELBARES
BEZUGSRECHT 23 287 5. ZUTEILUNGSRESERVE 30 288 II. DIE BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG 32 289 III. GENEHMIGTES KAPITAL 37 291 IV DIE
KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 43 293 V. ARBEITNEHMERAKTIEN 46
294 §21. DIE KAPITALHERABSETZUNG 295 I. EFFEKTIVE UND NOMINELLE
KAPITALHERABSETZUNG . 1 295 II. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 5
296 III. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 11 298 IV. KAPITALHERABSETZUNG
DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN 14 299 5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT §22. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 301 I. UEBERBLICK 1 301
1. STRUKTUR DES VERFAHRENS 1 301 2. ANDERE FORMEN DER BEENDIGUNG 3 302
II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 5 302 1. BESCHLUSS DER
HAUPTVERSAMMLUNG 6 302 2. GERICHTLICHE UND BEHOERDLICHE AUFLOESUNG 8 303
3. MAENGEL DER SATZUNG 14 303 III. DIE ABWICKLUNG 15 303 1. LIQUIDATOREN
15 303 2. VERFAHREN 16 304 3. TEIL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN
§23. DIE KGAA 305 I. DER BEGRIFF DER KGAA 1 305 1. RECHTSNATUR 1 305 2.
WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 4 306 II. DIE GRUENDUNG DER KGAA 5 306 1.
FESTSTELLUNG DER SATZUNG 5 306 2. KOMPLEMENTAERFAEHIGKEIT JURISTISCHER
PERSONEN 6 307 3. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS UND EINTRAGUNG IN DAS
HANDELS- REGISTER 9 308 III. RECHTSSTELLUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTER 14 309 1. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 14 309 2.
KAPITALANTEIL 19 311 3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT
23 312 4. HAFTUNG 28 313 5. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN 29 313 6.
WETTBEWERBSVERBOT 32 314 IV. DER AUFSICHTSRAT 33 314 1. AUFGABEN 33 314
XIV INHALT RN. SEITE 2. MITBESTIMMUNG 34 315 V. DIE KOMMANDITAKTIONAERE
36 316 1. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN 36 316 2. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
38 317 3. GESAMTHEIT DER KOMMANDITAKTIONAERE 41 318 VI. ANLEGERSCHUTZ IN
DER KAPITALISTISCHEN KGAA 44 319 1. NOTWENDIGKEIT EINES ERGAENZENDEN
ANLEGERSCHUTZES 44 319 2. KONTROLLE DER GESCHAEFTSLEITUNG 47 320 3.
INHALTSKONTROLLE DER SATZUNG 49 321 VII. DIE FINANZORDNUNG DER KGAA 54
323 1. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 54 323 2. ERHALTUNG DES
GRUNDKAPITALS 58 324 3. KAPITALMASSNAHMEN 60 325 VIII. BEENDIGUNG DER
KGAA 61 325 1. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 61 325 2.
ABWICKLUNG 63 326 4. TEIL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1.
ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER GMBH § 24. DER BEGRIFF DER GMBH I.
GESETZLICHE MERKMALE II. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG III. STAMMKAPITAL IV.
GESCHAEFTSANTEIL § 25. DIE GMBH ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN
I. DIE GMBH ALS HANDELSGESELLSCHAFT 1. HANDELSGESELLSCHAFT 2. FIRMA 3.
SITZ II. DIE GMBH ALS UNTERNEHMEN 1. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 2.
ERSCHEINUNGSFORMEN 3. FESTLEGUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG § 26. DIE
GRUENDUNG DER GMBH I. UEBERBLICK II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 1. ABSCHLUSS
DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 2. GESELLSCHAFTER 3. DIE RECHTSNATUR DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 4. VORVERTRAG 5. EMMANN- UND STROHMANNGRUENDUNG 6.
MATERIELLER SATZUNGSINHALT UND SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN . . 7.
VORRATSGRUENDUNG UND ALTMANTELGRUENDUNG III. DIE BARGRUENDUNG 1.
MINDESTEINZAHLUNGEN 2. ANMELDUNG 3. PRUEFUNG 4. EINTRAGUNG IV. DIE
SACHGRUENDUNG 54 348 XV 1 4 5 9 1 1 2 7 10 10 14 17 1 3 3 8 12 17 19 24
-\J 38 38 44 46 53 327 327 327 328 329 330 330 330 330 331 332 332 332
333 334 334 335 335 336 "37 338 339 340 342 344 344 346 346 MX INHALT
RN. SEITE 1. SACHEINLAGEN 54 348 2. GEGENSTAND 55 348 3. BEWERTUNG 62
350 4. LEISTUNGSSTOERUNGEN 68 351 5. SACHUEBERNAHME 69 351 6. VERDECKTE
SACHEINLAGEN UND RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 70 352 V. DIE
EINPERSONENGRUENDUNG 85 357 1. KAPITALAUFBRINGUNG 85 357 2. RECHTSNATUR
87 357 3. UMWANDLUNGSGRUENDUNG 91 358 VI. RECHTSNATUR UND
RECHTSVERHAELTNISSE DER VORGESELLSCHAFT 94 359 1. GRUNDLAGEN 94 359 2.
INNENVERHAELTNIS 100 361 3. AUSSENVERHAELTNIS 105 362 4. HAFTUNG DER
GESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFTER 108 363 5. HANDELNDENHAFTUNG 114 365
6. WUERDIGUNG UND KRITIK 118 367 VII. GRUENDUNGSMAENGEL UND GRUENDERHAFTUNG
129 370 1. GRUENDUNGSMAENGEL 130 370 2. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 137 372
3. GRUENDUNGSHAFTUNG 139 372 2. ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER
GESELLSCHAFTER §27. DIE MITGLIEDSRECHTE 375 I. UEBERBLICK 1 375 1.
GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE RECHTE 1 375 2. SCHULDRECHTLICHE ANSPRUECHE
UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 3 375 3. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 5
376 II. ALLGEMEINE MITGLIEDSRECHTE UND SONDERRECHTE 6 376 III. DAS
AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 10 377 1. AUSKUNFTSRECHT 10 378 2. UMFANG
16 379 3. EINSICHTSRECHT 20 380 4. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSVERWEIGERUNG
21 380 5. ZWINGENDES RECHT 23 381 IV. DIE GESELLSCHAFTERKLAGE 24 381 1.
GRUNDSAETZLICHES 24 382 2. INDIVIDUALRECHT 26 382 3. GEGENSTAND 28 383
§28. DIE MITGLIEDSPFLICHTEN 384 I. DIE EINLAGEPFLICHT 1 384 1. LEISTUNG
DER EINLAGE 1 384 2. SICHERUNG DER EINLAGEFORDERUNG 9 386 3. ABTRETUNG
DER EINLAGEFORDERUNG 17 388 4. SANKTIONEN 19 388 5. AUSFALLHAFTUNG 22
389 II. NEBEN- UND SONDERPFLICHTEN 26 390 III. DIE NACHSCHUSSPFLICHT 30
390 IV. DIE TREUEPFLICHT 34 391 1. GRUNDSATZ 34 391 2. INHALT UND UMFANG
38 393 XVI INHALT 3. FALLKONSTELLATIONEN 41 4. SANKTIONEN V.
WETTBEWERBSVERBOTE VI. DAS GEBOT DER GLEICHBEHANDLUNG 54 1. INHALT 2.
RECHTSFOLGEN § 29. GRENZEN DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DER
GESELLSCHAFT (DURCHGRIFFSLEHRE) I. GRUNDLAGEN 1. ZURECHNUNGS- UND
HAFTUNGSDURCHGRIFF' 2. RECHTSPRECHUNG 3. DURCHGRIFFSTHEORIEN II. DER
ZURECHNUNGSDURCHGRIFF 1. GESETZLICHE FAELLE 2. RECHTSPRECHUNG III. DER
HAFTUNGSDURCHGRIFF 1. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER NACH ALLGEMEINEM
ZIVILRECHT 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG IV.
ZURECHNUNGSDURCHGRIFF ZUGUNSTEN DES GESELLSCHAFTERS § 30. DER
GESELLSCHAFTERWECHSEL I. DIE VERAEUSSERUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1.
UEBERSICHT 2. NOTARIELLE FORM 3. VINKULIERUNG 4. LEGITIMATION GEGENUEBER
DER GESELLSCHAFT 5. DER VERAEUSSERUNGSVERTRAG 6. GUTGLAEUBIGER ERWERB 7.
BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 8. UNTERBETEIIIGUNG 9. ZWANGSVOLLSTRECKUNG
II. DIE VERERBUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1. VERERBLICHKEIT 2. UEBERGANG AUF
DEN ERBEN 3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT 4. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG III. DIE
EINZIEHUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1. GRUNDSATZ 2. ERMAECHTIGUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 52 3. DURCHFUEHRUNG 4. AUFBRINGUNG DES
EINZIEHUNGSENTGELTS 5. RECHTSFOLGEN IV. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS EINES
GESELLSCHAFTERS 1. GRUNDSATZ 2. AUSTRITT 3. AUSSCHLUSS 3. ABSCHNITT. DIE
ORGANISATION DER GMBH §31. GRUNDLAGEN I. DIE GESETZLICHE
FUEHRUNGSORGANISATION II. SATZUNGSFREIHEIT III. MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE
UNTERNEHMEN RN. 41 46 47 54 54 58 1 1 2 3 5 5 6 21 21 25 49 1 1 6 9 15
18 27 31 36 37 40 40 44 46 50 51 51 52 61 63 65 67 67 69 75 1 3 5 SEITE
394 394 395 397 397 398 398 399 399 400 400 401 401 401 404 404 405 413
414 414 414 415 416 418 419 422 423 424 425 426 426 427 428 429 429 429
430 432 433 434 434 435 435 437 441 44! 441 44^ XVII INHALT RN. SEITE §
32. DIE GESCHAEFTSFUEHRER 442 I. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 1
442 1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS- UND VERTRETUNGSORGAN 1 442 2. ANZAHL 5 443 3.
SELBSTORGANSCHAFT UND FREMDORGANSCHAFT 7 444 4. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNG 8 444 5. STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 11 445 6.
PUBLIZITAET DER GESCHAEFTSKORRESPONDENZ 12 445 II. DIE VERTRETUNGSMACHT
DER GESCHAEFTSFUEHRER 14 445 1. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 14 445 2.
GESAMTVERTRETUNG 27 448 3. PASSIV- UND WISSENSVERTRETUNG 31 449 4.
IN-SICH-GESCHAEFT 33 450 5. ORGANHAFTUNG 38 452 III. BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 452 1. BESTELLUNG 39 452 2.
ANSTELLUNGSVERTRAG 43 453 3. ABBERUFUNG 54 456 4. BEENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 68 459 IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 75 461 1. SORGFALTSPFLICHT 75 461 2. GRENZEN DER
RECHTLICHEN VERANTWORTLICHKEIT 90 464 3. HAFTUNGSMASSSTAB 93 465 4.
ERSATZBERECHTIGTE 95 466 V. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 99 466 1.
VERTRAGLICHE HAFTUNG UND VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN . . 99
467 2. HAFTUNG KRAFT GESETZES 101 468 §33. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
473 I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1 473 1.
UEBERBLICK 1 473 2. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEIT 4 474 3. ENTLASTUNG 6 475
4. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 12 476 II. DIE EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 14 477 1. ZUSTAENDIGKEIT 14 477 2. PFLICHT ZUR
EINBERUFUNG 16 477 3. FORM 18 478 4. EINBERUFUNGSMAENGEL 19 478 5.
VOLLVERSAMMLUNG 20 478 6. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE OHNE VERSAMMLUNG 21
479 7. EINPERSONENGESELLSCHAFT 25 479 III. DER ABLAUF DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 26 480 1. VERFAHREN ". 26 480 2.
TEILNAHMERECHT 28 480 IV. ABSTIMMUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 32 481
1. VORAUSSETZUNGEN 32 481 2. MEHRHEITSBESCHIUSS 34 482 3. STIMMRECHT 35
482 4. STIMMRECHTSVOLLMACHT 38 483 5. SATZUNGSAENDERUNG UND ANDERE
GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 39 484 6. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 48 487
V. STIMMVERBOTE 53 488 XVIII INHALT RN. SEITE 1. GRUNDSATZ 53 488 2.
FAELLE 54 488 3. KOERPERSCHAFTLICHE WILLENSBILDUNG 60 490 4. AUSDEHNUNG
DES STIMMVERBOTS AUF DRITTE 63 491 VI. MISSBRAUCH DES STIMMRECHTS 67 492
VII. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLIISSEN 71 493 1.
TATBESTAND 72 493 2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS 76 495 3. ANFECHTUNGSFRIST 77
495 4. ANFECHTUNGSKLAGE UND BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 79 496 5.
EINREDE DER ANFECHTBARKEIT 82 497 6. SCHIEDSFAEHIGKEIT 84 498 §34.
AUFSICHTSRAT UND ANDERE GESELLSCHAFTSORGANE 499 I. DER FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT 1 499 II. BEIRAETE 3 499 1. ARTEN 3 499 2. EINRICHTUNG 4 500
3. AUFGABEN 5 500 4. TREUEPFLICHT 8 501 § 35. DIE FUEHRUNGSORGANISATION
DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH 502 I. UEBERBLICK 1 502 II.
MITBESTIMMUNG NACH DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 3 502 III.
MITBESTIMMUNG NACH DEM MITBESTG 1976 12 504 1. VORAUSSETZUNGEN 12 504 2.
RECHTSFRAGEN 14 505 3. STELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 17 505 4. ABSCHNITT.
DIE FINANZORDNUNG DER GMBH § 36. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG I.
BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 1. UEBERBLICK T 2. JAHRESABSCHLUSS 3.
ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN 4. PRUEFUNG 5. FESTSTELLUNG II. VERTEILUNG
DES JAHRESUEBERSCHUSSES 1. GEWINNANSPRUCH 2. BERECHNUNG 3.
SATZUNGSFREIHEIT 4. GEWINNVORSCHUESSE § 37. DIE ERHALTUNG DES
STAMMKAPITALS I. UEBERBLICK 1. VERMOEGENSSCHUTZ IN HOEHE DES STAMMKAPITALS
2. WEITERGEHENDER GLAEUBIGERSCHUTZ II. DAS VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR
1. BEEINTRAECHTIGUNG DES STAMMKAPITALS 2. VERBOTENE ZUWENDUNGEN 3.
ZUWENDUNG AN DRITTE 21 520 4. NACHSCHUESSE 23 520 XIX 1 1 5 9 14 17 20 20
J.2. 30 34 1 1 7 10 10 13 506 506 506 507 508 509 510 510 511 511 513
514 514 515 5! 5 516 517 517 518 INHALT RN. SEITE III. RECHTSFOLGEN 24
521 1. ERSTATTUNGSPFLICHT 24 521 2. VERPFLICHTUNGS- UND
ERFUELLUNGSGESCHAEFT 31 522 3. SCHULDNER 33 523 4. AUSFALLHAFTUNG 35 523
5. SCHADENSERSATZPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 524 6. ANDERE
ERSTATTUNGSANSPRUECHE 40 524 IV. DER ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 41
524 1. VERBOT DES ERWERBS NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 41
524 2. ERWERB VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 44 525 § 38. DIE
BINDUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 526 I. DAS PROBLEM 1 526 1.
TATBESTAND 1 526 2. RECHTLICHE WERTUNGSGRUNDLAGEN 7 528 II. DIE
RECHTSENTWICKLUNG 10 529 1. DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 10 529 2. DIE
GESETZLICHE REGELUNG VON 1980 11 530 3. FORTGESETZTE ANWENDUNG DER
RECHTSPRECHUNGSREGELN 14 530 4. NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 16 531 III.
DAS SEIT DEM MOMIG GELTENDE RECHT 21 532 1. DER GESETZLICHE
HAUPTTATBESTAND 21 532 2. PRIVILEGIERUNG VON KLEINBETEILIGUNGEN 23 533
3. PRIVILEGIERUNG VON SANIERUNGSDARLEHEN 25 534 4. NICHTGESELLSCHAFTER
ALS DARLEHENSGEBER 27 534 5. WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE
RECHTSHANDLUNGEN 32 536 6. RECHTSFOLGEN 39 538 7. SICHERHEITEN FUER
DARLEHEN EINES DRITTEN 43 539 IV. FINANZPLANKREDITE 47 540 § 39. DIE
KAPITALERHOEHUNG 542 I. UEBERBLICK 1 542 II. DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG
3 543 1. DER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 3 543 2. ZULASSUNG ZUM BEZUG UND
BEZUGSRECHT 5 543 3. UEBERNAHMEVERTRAG 8 544 4. NEUE STAMMEINLAGE 15 546
5. DURCHFUEHRUNG 17 546 III. GENEHMIGTES KAPITAL 24 548 IV. DIE
KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 26 548 1. UEBERBLICK 26 548 2.
UMWANDLUNG VON RUECKLAGEN 27 549 3. DURCHFUEHRUNG 30 549 8-10. DIE
KAPITALHERABSETZUNG 550 1. UEBERBLICK 1 550 II. VERFAHREN 3 550 111.
DURCHFUEHRUNG 5 551 IV VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 7 551 XX INHALT
5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER GMBH RN. SEITE §41. AUFLOESUNG UND
BEENDIGUNG 553 I. UEBERBLICK | 553 II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND
AUFLOESUNGSVERFAHREN 2 553 1. AUFLOESUNGSGRUENDE 2 553 2. ABSCHLIESSENDE
REGELUNG 15 555 3. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 16 556 III. DIE
ABWICKLUNG 18 556 1. LIQUIDATOREN 18 556 2. RECHTLICHE IDENTITAET DER
GESELLSCHAFT 21 557 3. ABWICKLUNGSVERFAHREN 22 557 4. ENDE DER
GESELLSCHAFT 25 558 IV. INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT 27 558 1.
VORAUSSETZUNGEN 27 558 2. ANTRAGSPFLICHT 29 559 3. VERFAHREN 31 560 §42.
DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 561 I. GRUNDLAGEN 1 561 1. RECHTSPOLITISCHER
HINTERGRUND 1 561 2. DIE GESETZLICHE LOESUNG 3 562 II. GRUENDUNG 5 563
III. BILDUNG VON RUECKLAGEN 10 564 5. TEIL. UEBERNAHMERECHT §43.
GRUNDLAGEN I. UEBERBLICK II. BEDEUTUNG VON UEBERNAHMEANGEBOTEN III.
REGELUNGSINHALT DES WPUEG 1. UEBERBLICK 2. ANWENDUNGSBEREICH 3. ANGEBOTE
ISD. WPUEG 4. WERTPAPIERE 5. ZIELGESELLSCHAFT 6. ORGANISIERTER MARKT 7.
BIETER UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN § 44. UEBERNAHMEANGEBOTE I.
UEBERBLICK II. ABLAUF DES VERFAHRENS 1. VEROEFFENTLICHUNG DER
ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 2. ANGEBOTSUNTERLAGE 3. GEGENLEISTUNG 4.
STELLUNGNAHME VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 5. ANNAHME III.
VEREITELUNGSVERBOT 1. UEBERBLICK - 2. AUSNAHMEN 3. EINZELFAELLE XXI 1 6 8
8 10 12 17 18 19 20 1 4 4 6 1!) 565 565 566 566 566 567 567 568 568 568
568 569 569 57(I 570 5 T I 5 7 ! INHALT RN. SEITE |45. PFLICHTANGEBOTE
581 I. UEBERBLICK 1 582 II. VORAUSSETZUNGEN 5 583 1. BEGRIFF DER
KONTROLLE 5 583 2. STIMMRECHTSZURECHNUNG 6 583 III. RECHTSFOLGEN 23 588
IV. SANKTIONEN 24 588 6. TEIL. UMWANDLUNGSRECHT §46. GRUNDLAGEN 591 I.
GEGENSTAND UND AUFGABEN DES UMWANDLUNGSRECHTS 1 591 1. MOTIVE EINER
UMWANDLUNG 1 591 2. RECHTSGRUNDLAGEN 9 592 3. REGELUNGSZIELE 11 593 4.
AUFBAU DES GESETZES 14 594 II. STRUKTURPRINZIPIEN DES UMWG 18 595 1.
VERTRAG, ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER UND EINTRAGUNG 18 595 2. WAHRUNG
DER IDENTITAET BEIM FORMWECHSEL 21 596 3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI
VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 24 597 4. ANALOGIEVERBOT UND GRENZEN DER
GESTALTUNGSFREIHEIT 29 598 III. GESELLSCHAFTERSCHUTZ 33 599 1. UEBERBLICK
33 599 2. INFORMATIONSPFLICHTEN 38 601 3. UMWANDLUNGSPRUEFUNG UND
PRUEFUNGSBERICHT 42 602 4. BESCHLUSSERFORDERNIS UND BESCHLUSSMEHRHEITEN
45 603 5. VERMOEGENSSCHUTZ 56 606 IV. BESCHLUSSKONTROLLE 62 608 1.
UEBERBLICK 62 608 2. BESTANDSSCHUTZ 66 609 3. NICHTIGKEITS- UND
ANFECHTUNGSGRIINDE 68 610 4. FREIGABEVERFAHREN 71 611 V. GLAEUBIGERSCHUTZ
75 613 1. UEBERBLICK 75 613 2. SICHERHEITSLEISTUNG 77 613 3. SCHUTZ DER
INHABER BESONDERER RECHTE 80 614 4. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 81 614 VI.
ARBEITNEHMERSCHUTZ UND MITBESTIMMUNG 82 615 1. INFORMATION UND
BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AN DER UMWANDLUNG . 82 615 2.
ARBEITSVERHAELTNISSE 83 615 3. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN
DER UMWANDLUNG 88 616 §47. DER FORMWECHSEL 617 I. MOEGLICHKEITEN DES
FORMWECHSELS 1 617 II. VORBEREITUNG DES FORMWECHSELS 3 618 1. INHALT DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 3 618 2. UMWANDLUNGSBERICHT 10 620 3.
UMWANDLUNGSPRUEFUNG 13 620 4. BEACHTUNG DES GRIINDUNGSRECHTS 15 621 III.
VOLLZUG DES FORMWECHSELS 21 623 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 21 623
XXII INHALT RN. SEITE 2. FORMWECHSELBESCHLUSS 22 623 3. BESTELLUNG DER
VERWALTUNGSORGANE 24 624 4. ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM
HANDELSREGISTER 27 624 5. WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 28 625 6.
BEKANNTMACHUNG UND UMTAUSCH DER ANTEILE 29 625 §48. DIE VERSCHMELZUNG 62
5 I. GRUNDLAGEN 1 626 1. VERSCHMELZUNGSARTEN 1 626 2. MOEGLICHKEITEN DER
VERSCHMELZUNG 2 626 3. VERSCHMELZUNG IM KONZERN 5 627 II. VORBEREITUNG
DER VERSCHMELZUNG 9 628 1. VERHANDLUNGEN ZWISCHEN DEN UNTERNEHMEN 9 628
2. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 13 629 3. VERSCHMELZUNGSBERICHT 25 632 4.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 27 632 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 633
III. VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG 30 633 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER
30 633 2. BESCHLUSS UEBER DIE VERSCHMELZUNG 33 634 3. KAPITALERHOEHUNG 35
635 4. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 39 636 5. ANMELDUNG DER
VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER 40 636 6. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 42
637 7. BEKANNTMACHUNG 44 637 8. UMTAUSCH DER ANTEILE 45 637 IV.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 46 637 1. UEBERBLICK " 46 637 2.
VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 49 638 3. ARBEITNEHMERBETEIIIGUNG 53 639
4. BESCHLUSSFASSUNG 54 639 5. RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG UND
EINTRAGUNG 55 639 6. GESELLSCHAFTERSCHUTZ 57 639 §49. SPALTUNG UND
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 640 I. GRUNDLAGEN 1 640 1. SPALTUNGSARTEN 1 640 2.
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 4 641 3. SPALTUNGSMOEGUECHKEITEN 10 643 4.
AUSGLIEDERUNG DURCH EINZELRECHTSNACHFOLGE 14 644 II. VERFAHREN DER
SPALTUNG 16 644 1. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER
VORSCHRIFTEN . 16 644 2. INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGS 18 645 3.
EINSCHRAENKUNGEN DER UEBERTRAGUNGSFREIHEIT 23 647 4. SPALTUNGSBENCHT UND
SPALRUNGSPRUEFUNTR 27 64 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 649 6.
ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER 30 M9 7. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
31 649 III. GLAEUBIGERSCHUTZ 35 650 1. UEBERBLICK 35 650 2.
SPALTUNGSHAFTUNG 36 650 3. HAFTUNG FUER ANSPRUECHE DER INHABER VON
BESONDEREN RECHTEN 40 651 4. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER BEI DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 4! 651 XXIII INHALT 1. TEIL. KONZERNRECHT RN. SEITE
§ 50. GEGENSTAND UND AUFGABEN DES KONZERNRECHTS 653 I. VERBUNDENE
UNTERNEHMEN, UNTERNEHMENSGRUPPE, KONZERN 1 653 II. ERSCHEINUNGSFORMEN
DES KONZERNS 4 654 III. KONZERNBILDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHER VORGANG 8
655 1. VORTEILE DER KONZERNBILDUNG 8 655 2. NACHTEILE 11 656 IV. ZIEL
UND GEGENSTAND DES KONZERNRECHTS 13 657 V. RECHTSGRUNDLAGEN 14 658 §51.
KONZERNRECHTLICHE GRUNDBEGRIFFE 659 I. VERBUNDENE UNTERNEHMEN 1 659 1.
UEBERBLICK 1 659 2. UNTERNEHMENSBEGRIFF 2 659 3. RECHTSFORM DES
ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 3 660 4. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS 4 660 II. MEHRHEITSBETEILIGUNG 11 663 III. ABHAENGIGKEIT 15
664 1. BEGRIFF 15 664 2. MINDERHEITSBETEILIGUNG 17 664 3. MITTELBARE
ABHAENGIGKEIT 20 665 4. MEHRMUETTERHERRSCHAFT 21 666 5. WIRTSCHAFTLICHE
ABHAENGIGKEIT 23 667 6. ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG 26 667 7.
ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 28 668 IV. KONZERN 30 669 1. BEDEUTUNG 30 669 2.
EINHEITLICHE LEITUNG 33 669 3. MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT 41 672 V.
WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 42 672 1. TATBESTAND 42 672 2. RECHTSFOLGEN
47 673 3. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 49 674 §52.
KONZERNEINGANGSKONTROLLE 675 I. MITTEILUNGSPFLICHTEN 1 675 1. UEBERBLICK
1 675 2. TATBESTAENDE 5 676 3. SANKTIONEN 10 677 II. SCHUTZ VOR DEM
ENTSTEHEN VON ABHAENGIGKEIT 13 678 1. UEBERBLICK 13 678 2. GMBH UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN 15 679 3. AKTIENGESELLSCHAFT 25 681 III. SCHUTZ
BEIM ENTSTEHEN EINES KONZERNS 28 682 IV. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE IM
HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 30 683 1. DAS HOLZMUELLER-URTEIL UND DIE
GELATINE-URTEILE DES BGH 30 683 2. FOLGERUNGEN 33 685 §53. FAKTISCHE
KONZERNE 686 I. UEBERBLICK 1 686 1. DIE PROBLEMATIK DER §§311 FF AKTG 1
686 2. QUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERNE 4 688 3. GMBH UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN 7 689 XXIV INHALT II. KONZERNLEITUNG IM REGULAEREN
FAKTISCHEN KONZERN 1. REICHWEITE DER KONZERNLEITUNG 2.
KOMPETENZVERTEILUNG IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 3. RUECKLAGENBILDUNG III.
AUSGLEICH VON NACHTEILEN (§§311 BIS 318 AKTG) 1. BEGRIFF DES NACHTEILS
2. URSACHENZUSAMMENHANG 33 3. NACHTEIISAUSGLEICH 4. ABHANGIGKEITSBERICHT
5. VERANTWORTLICHKEIT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 6. GMBH UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN IV. QUALIFIZIERTERFAKTISCHER KONZERN 1. UEBERBLICK
2. TATBESTAND 3. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 4. SICHERUNG DER GLAEUBIGER
§54. DER VERTRAGSKONZERN I. GRUNDLAGEN 1. BEHERRSCHUNGSVERTRAG 2.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 3. GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 4.
PERSONENGESELLSCHAFTEN 5. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 6.
MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 7. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN II.
VERTRAGSSCHLUSS 1. FORM DES VERTRAGS UND ABSCHLUSSFRIST 2. BERICHT UEBER
DEN UNTERNEHMENSVERTRAG UND PRUEFUNG 3. ZUSTIMMUNG DER
GESELLSEHAFTERVERSAMMLUNG 4. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 5.
FEHLERHAFTE BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE III. LEITUNGSMACHT UND
VERANTWORTLICHKEIT 1. WEISUNGSRECHT 2. TRAEGER UND EMPFAENGER 3.
VERANTWORTLICHKEIT IV. SICHERUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GLAEUBIGER 1.
ERHOEHTE RUECKLAGEN 2. AUSSENHAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 3.
VERLUSTAUSGLEIEHSPFLICHT V. SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER
1. UEBERBLICK 2. ANSPRUCHSBERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 3. AUSGLEICH 4.
ABFINDUNG 5. ERGAENZUNGSANSPRUCH 6. SPRUCHVERFUHREN VI, AENDERUNA UND
BEENDIGUNG DES BEHERRSCHUNG^ ERTRAG-. 1. AENDERUNG DES
BEHERRSCHUNG-VERTRUGS 2. VERTRAGSBEENDIGUNG VII. VERDECKTE
BEHERRSCHUNGS\ERTRAGE VIII. DER GEWINNABFUEHRUNGS\ ERTRAG 1. DER BETRIFF
DES GE\VINNABFUEHRUNG \ERTRAGS RN. 8 8 17 21 24 24 31 35 36 44 49 54 54
56 59 63 1 1 8 9 II 14 15 16 17 17 19 23 29 30 34 34 4] 43 48 48 51 53
62 62 67 69 76 9 9S 98 06 26 32 SEITE 689 689 692 694 694 695 697 698
698 700 702 703 703 704 705 707 707 707 707 709 709 710 711 711 712 712
712 713 714 716 716 718 718 721 721 723 723 723 724 726 72S 729 731 734
737 ~ 7 739 744 746 746 XXV INHALT RN. SEITE 2. BERECHNUNG DES GEWINNS
134 747 3. ABSCHLUSS, AENDERUNG UND AUFHEBUNG 135 748 4. RECHTSFOLGEN 136
748 § 55. DIE EINGLIEDERUNG 749 I. UEBERBLICK 1 749 II. VOLLZUG DER
EINGLIEDERUNG 2 749 1. HUNDERTPROZENTIGE TOCHTERGESELLSCHAFT 2 749 2.
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 4 750 III. RECHTSFOLGEN 10 751 1. WEISUNGEN DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 10 751 2. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG 11
751 3. HAFTUNG DER HAUPTGESELLSCHAFT 13 751 IV. BEENDIGUNG 14 752 §56.
AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN UND ANDIENUNGSRECHT 752 I. UEBERBLICK 1 752 II.
AUSSCHLUSSVERFAHREN 3 753 1. AUSSCHLUSS GEMAESS §§327AFF AKTG 3 753 2.
AUSSCHLUSS GEMAESS §§39A UND 39B WPUEG 9 754 III. ANDIENUNGSRECHT 13 755 §
57. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE UND GLEICHORDNUNGSKONZERNE 755 I.
UEBERBLICK 1 755 1. SCHULDRECHTLICHE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1 755 2.
ANALOGE ANWENDUNG AUF WEITERE VERTRAGSTYPEN 4 757 3. RECHTLICHE REGELUNG
5 757 II. GEWINNGEMEINSCHAFT 7 758 1. TATBESTAND 7 758 2.
GEWINNVERTEILUNG 9 758 III. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10 758 1.
TATBESTAND 10 758 2. RECHTSFOLGEN 12 759 3. FEHLERHAFTE VERTRAEGE 14 760
IV. BETRIEBSPACHT-, BETRIEBSUEBERLASSUNGS- UND BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAEGE
. 16 761 1. UEBERBLICK 16 761 2. VERTRAGSSCHLUSS 21 763 3.
ERSCHEINUNGSFORMEN 22 763 4. GESELLSCHAFTER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 25 764
V. GLEICHORDNUNGSKONZEM 26 764 1. TATBESTAND 26 764 2. ABGRENZUNG VOM
UNTERORDNUNGSKONZERN 28 765 3. RECHTLICHE BEHANDLUNG 31 766 8. TEIL.
INTERNATIONALES UND EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT § 58. DAS
INTERNATIONALE RECHT DER KAPITALGESELLSCHAFTEN 769 I. GRUNDLAGEN 1 769
1. ANERKENNUNG AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFTEN IM INLAND 1 769 2.
DAS PERSONALSTATUT 3 770 3. DAS PROBLEM DER QUALIFIKATION 7 771 II. DIE
REICHWEITE DES PERSONALSTATUTS 8 771 XXVI INHALT RN. SEITE 1. ERRICHTUNG
DER GESELLSCHAFT 9 771 2. RECHTSFAEHIGKEIT UND KAUFMANNSEIGENSCHAFT 10
771 3. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT 13 773 III. SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 17 774 1. DER GEGENSATZ ZWISCHEN SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 17 775 2. ANWENDUNG DER SITZTHEORIE IN SOG.
DRITTSTAATENFALLEN 19 775 3. DIE RECHTSLAGE IN DER EUROPAEISCHEN UNION 27
778 IV. INTERNATIONALES KONZERNRECHT 35 781 1. GRUNDSATZ 35 781 2.
VERTRAGSKONZERN 38 782 3. KOLLISIONSRECHT BEI FEHLEN EINES
SSEHERRSCHUNGSVERTRAGS 41 783 4. ANDERE VORSCHRIFTEN FUER
UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 42 783 § 59. HARMONISIERUNG DER
GESELLSCHAFTSRECHTE IN EUROPA 784 I. KONZEPTE EINER HARMONISIERUNG 1 784
1. RECHTSANGLEICHUNG DURCH RICHTLINIEN 1 784 2. WETTBEWERB DER
RECHTSORDNUNGEN 4 786 3. MODELLGESETZ FUER EUROPA 8 787 II. DIE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RICHTLINIEN 9 787 111. RICHTLINIENVORHABEN 22
790 § 60. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 791 I. UEBERBLICK 1 791 1.
RECHTSGRUNDLAGEN 1 791 2. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 5 792 3. STRUKTUREN DER
SE 6 793 II. DIE GRUENDUNG DER SE II 794 1. GRUENDUNGSARTEN II 794 2.
VERFAHREN 12 794 3. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 13 794 III. DIE
ORGANISADON DER SE 1 796 1. GRUNDLAGEN 18 796 2. DUALISTISCHES SYSTEM
20 796 3. MONISTISCHES SYSTEM 21 796 IV. DAS KONZERNRECHT'DER SE 26 798
ANHANG. UEBERSICHT ZU DEN BESPROCHENEN GERICHTSENTSCHEIDUNGEN SOI
SACHVERZEICHNIS M"? |
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