Delisting und Aktienrecht: verfassungs- und gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen des Rückzugs einer Aktiengesellschaft von der Börse
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Berlin
Duncker & Humblot
2009
|
| Series: | Schriften zum Wirtschaftsrecht
222 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 552 S. |
| ISBN: | 9783428129898 |
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INHALTSVERZEICHNIS A TEIL EINFUEHRUNG UND PROBLEMSTELLUNG 29 A.
EINFUEHRUNG 29 B. BEGRIFFLICHE EINORDNUNG DES RUECKZUGS VON DER BOERSE 32
I. DELISTING 32 II. GOING PRIVATE 34 III. ERGEBNIS 35 C. PROBLEMSTELLUNG
UND UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 35 2. TEIL WIRTSCHAFTLICHE UND RECHTLICHE
AUSGANGSSITUATION 37 A. BEDEUTUNG DER BOERSENNOTIERUNG FUER DIE NOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFT 38 I. FINANZIERUNGSAUFGABE 38 II. LIQUIDITAETSFUNKTION
40 III. BEWERTUNGSFUNKTION 41 IV UEBERW ACHUNGS- UND KONTROLLFUNKTION 42
1. GRUNDLAGEN DER KONTROLLE DURCH DEN KAPITALMARKT 42 2.
KAPITALMARKTRECHTLICHE PUBLIZITAETS- UND INFORMATIONSPFLICHTEN 43 A)
ALLGEMEINE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN NACH DEM WPHG 45 BI
JAHRESFINANZBERICHT 45 C) HALBIAHRESFINARIZBERIEHT UND
ZWISCHENMITTEILUNG QUARTALSBERICHTSPFLICHT 46 D) AD-HOC-PUBLIZITAET 4""
E) VEROEFFENTLICHUNG DES ERWERBS UND DER VERAEUSSERUNG EIGENER .AKTIEN 48
F) VEROEFFENTLICHUNG EINES L'NTERNEHMENSKALENDERS UND ANALYSTENVERANSTAL-
TUNGEN -*8 GI VEROEFFENTLICHUNG EINES JAEHRLICHEN INFORMATIONSDOKUMENTS. §
10 WPPG 49 H) ENTSPREEHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERR.ANCE KODEX 49
LI RECHNUNGSLEGUNG BOERSENNOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN NACH HGB 50 10
INHALTSVERZEICHNIS V. AKTIENRECHTLICHE SONDERBESTIMMUNGEN FUER
BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN 51 VI. STEIGERUNG DES
BEKANNTHEITSGRADES DURCH DIE BOERSE 51 VII. REGELUNG UND SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSNACHFOLGE 52 1. NACHFOLGE IN DIE UNTERNEHMENSLEITUNG 52 2.
VERMOEGENSNACHFOLGE IN AKTIEN DES ERBLASSERS 53 VIII.
MITARBEITERBETEILIGUNG 54 1. AKTIENOPTIONEN 55 2. BELEGSCHAFTSAKTIEN 55
IX. KOSTEN DER BOERSENNOTIERUNG 56 1. PFLICHTKOSTEN 56 2. MARKTVERANLASSTE
KOSTEN 57 B. BEDEUTUNG DER BOERSENNOTIERUNG FUER DIE AKTIONAERE 58 I.
HANDELSFUNKTION 60 1. GRUNDSATZ DER FREIEN VERAEUSSERBARKEIT UND
VERKEHRSFAEHIGKEIT 60 2. STEIGERUNG DER VERKEHRSFAEHIGKEIT DER AKTIE DURCH
DIE BOERSENZULASSUNG . 61 3. BEDEUTUNGSUNTERSCHIEDE FUER DIE
VERSCHIEDENEN .AKTIONAERSKREISE 62 A) BEDEUTUNG DER HANDELBARKEIT FUER
KLEINAKTIONAERE 62 B) BEDEUTUNG DER HANDELBARKEIT FUER GROSSAKTIONAERE 63
II. PREISFESTSTELLUNGSFUNKTION 65 III. INFORMATIONS- UND
KONTROLLFUNKTION 67 IV SCHUTZ DURCH PFLICHTANGEBOTSREGELUNG 69 C.
ZWISCHENERGEBNIS 69 D. MOTIVE FUER DAS FREIWILLIGE DELISTING 70 I. AUS
DER PERSPEKTIVE DER AKTIENGESELLSCHAFT 71 J. FINANZIERUNGSASPEKTE ? 1 AI
WEGFALL DER FINANZIERUNGSFUNKTION "2 AA) ILLIQUIDITAET DES AKTIENHANDELS
7 2 BB) UNTERBEWERTUNG DER AG UND MANGELHAFTE KURSENTWICKIUNG ^2 B)
SUBSTITUIERUNG DER FMANZIERUNGSFUNKTION DER BOERSE 74 2. NEUORDNUNG DER
GESELLSCHAFTS- UND AKTIONAERSSTRUKTUR 75 3. REDUZIERUNG DER PERSONELLEN
UND FINANZIELLEN BELASTUNGEN 77 INHALTSVERZEICHNIS 11 4.
KAPITALMARKTRECHTLICHE PUBLIZITAETSPFLICHTEN ALS WENBEWERBSNACHTEIL 78 5.
BEFREIUNG VON AKTIENRECHTLICHEN SONDERREGELUNGEN 78 6. SANIERUNG 79 II.
AUS DER PERSPEKTIVE EINES GROSSAKTIONAERS 79 E. FOLGEN UND AUSWIRKUNGEN
DES DELISTING 81 I. FOLGEN FUER DIE AKTIENGESELLSCHAFT 81 1. AENDERUNG DER
FINANZIERUNGSMOEGLICHKEITEN UND -FORMEN 81 2. VERRINGERUNG DES
BEKANNTHEITSGRADES 82 3. ERSCHWERTE MITARBEITERBETEILIGUNG 83 II.
AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONAERE 83 1. VON DER BESCHRAENKUNG DER
VERAEUSSERUNGSMOEGLICHKEIT BIS ZUM VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 83 2. VERLUST
DER BEWERTUNGSFUNKTION, DER KAPITALMARKTRECHTLICHEN PUBLIZITAET UND
KONTROLLE 84 3. ENTWERTUNG UND WEGFALL VON
MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMMEN 85 4. WEGFALL AKTIENRECHTLICHER
SONDERREGELUNGEN 86 5. KOMPENSATION DER DELISTING-NACHTEILE DURCH
EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVER- KEHR DER BOERSE 86 A) MASSSTAB ZUR
FESTSTELLUNG DER KOMPENSATION 87 B) VERGLEICHBARKEIT VON REGULIERTEM
MARKT UND FREIVERKEHR 8" C) ERGEBNIS 89 F. ZUSAMMENFASSUNG 89 3. TEIL
GESTALTUNGSFORMEN DES BOERSENRUECKZUGS 91 A. DELISTING AUF ANTRAG DES
EMINENTEN 91 I. RECHTLICHE EINORDNUNG UND WIRKUNG DES
ZULASSUNGSWIDERRUFS 92 11. VORAUSSETZUNGEN DES WIDERRUFS DER ZULASSUNG
ZUM BOERSENHANDEL 93 1. KAPITALMARKTRECHTLICHE ASPEKTE DER
WIDERRUFSENTSCHEIDUNG 93 2. EINBEZIEHUNG GESELLSCHAFTSRECHTLICHER
GESICHTSPUNKTE IN DIE WIDERRUFSENT- SCHEIDUNG 9- III. ENTSCHEIDUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG DER BOERSE 98 12 INHALTSVERZEICHNIS B. DELISRING ALS
KONSEQUENZ DER GESELLSCHAFTS- ODER KONZEMRECHTLICHEN GESTALTUNGS- FORM
99 I. DELISTING ALS KONSEQUENZ EINER UNTERNEHMENSUMWANDLUNG 100 1.
VERSCHMELZUNG 100 2. FORMWECHSEL 103 3. SPALTUNG IN FORM DER AUFSPALTUNG
105 II. DELISTING ALS KONSEQUENZ EINER EINGLIEDERUNG DURCH
MEHRHEITSBESCHLUSS 106 III. DELISTING ALS KONSEQUENZ DER UEBERTRAGENDEN
AUFLOESUNG 108 IV DELISTING DURCH AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONAERE NACH
AKTG 112 V. DELISTING DURCH AUSSCHLUSS DER AKTIONAERE NACH WPUEG 113 C.
WIDERRUF DER ZULASSUNG ZUM BOERSENHANDEL WEGEN NICHTERFUELLUNG DER
EMITTENTEN- PFLICHTEN 115 D. GRENZEN DER GESELLSCHAFTS-. KONZERN- UND
KAPITALMARKTRECHTLICHEN GESTALTUNGSFORMEN ZUR BEENDIGUNG DER
BOERSENZULASSUNG 116 I. KAPITALHERABSETZUNG 117 1. ZUSAMMENLEGUNG VON
AKTIEN NACH ERFOLGTER KAPITALHERABSETZUNG II 7 2. KAPITALHERABSETZUNG
AUF NULL UND GLEICHZEITIGE KAPITALERHOEHUNG 119 UE. ERWERB EIGENER AKTIEN
DURCH DIE GESELLSCHAFT 121 III. AKTIENERVVERB EINES AKTIONAERS DURCH EIN
OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 122 IV. ABSCHLUSS EINES BEHERRSCHUNGS- UND
GEW MNABFUEHRUNGSVERTRAGES 123 E. ERGEBNISSE 124 4. TEIL AKTIENRECHTLICHE
VORAUSSETZUNGEN DES REGULAEREN DELISTING 125 A. EINLEITUNG 125 B. STAND
DER DISKUSSION IN LITERATUR UND RECHTSPRECHUNG 128 I. DAS
MACROTRON-LRTEIL DES BGH UND DIE ENTSCHEIDUNGEN DER VORINSTANZEN .
128 1. ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 128 2.
PFLICHTANGEBOT ZUGUNSTEN DER KLEINAKTIONAERE UND DESSEN GERICHTLICHE
UEBER- PRUEFUNG 130 3. KEINE SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES BESCHLUSSES 131
INHALTSVERZEICHNIS 13 4. KEINE ZEITLICHE BEFRISTUNG DER ERMAECHTIGUNG 132
5. ERGAENZENDE BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN OHNE GESONDERTEN VORSTANDSBERICHT
132 II. MEINUNGSSTAND IM SCHRIFTTUM 133 1. ERFUELLUNG AKTIENRECHTLICHER
VORAUSSETZUNGEN ZUR DURCHFUEHRUNG DES VOLL- STAENDIGEN DELISTING 133 A)
ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 134 B)
MEHRHEITSERFORDERNIS 137 C) KEINE SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES, ABER RECHTSMISSBRAUCHSKONTROLLE 138 D)
GESONDERTER BERICHT DES VORSTANDS 139 E) ABFINDUNGSANGEBOT AN DIE
MINDERHEITSAKTIONAERE 141 F) GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG DER ANGEBOTSHOEHE IM
SPRUCHVERFAHREN 143 2. DELISTING ALS KAPITALMARKTRECHTLICHE KATEGORIE
OHNE AKTIENRECHTLICHE EIN- SCHRAENKUNGEN 144 A)
ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DES VORSTANDS 145 B) KEINE SACHLICHE
RECHTFERTIGUNG EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES . 148 C) KEIN
GESONDERTER VORSTANDSBERICHT 148 D) KEINE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
ABFINDUNGSPFLICHT 148 E) KEIN SPRUCHVERFAHREN 150 C. PROBLEMSTELLUNGEN
150 I. FRAGEN DER ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT INNERHALB DER
AKTIENGESELLSCHAFT 151 II. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES UND TREUEPFLICH- TEN " . .1" 152 III.
BEKANNTMACHUNGS- UND BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS 153 IV
PROBLEMSTELLUNGEN BEI FORDERUNG EINES ABFINDUNGS- ODER PFLICHTANGEBOTS
154 1. BEGRUENDUNG DER ABFINDUNGSPFHCHT 154 2. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG
DER ABFINDUNGSPFLICHT 155 A) BEGUENSTIGTER UND VERPFLICHTETER EINES
VERMOEGENSRECHTLICHEN AUSGLEICHS 155 B) ANWENDUNG DES WPUEG 15 C)
BEFRISTUNG DER ABFINDUNG 1 - ~ * D) RECHTLICHE VERKNUEPFUNG VON
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UND ABFIN- DUNG LI* 3. HOEHE UND BERECHNUNG DER
ABFINDUNG 15 G 4. FINANZIELLE ABSICHERUNG DER ABFINDUNGSPFLICHT 160 V
FRAGEN DES RECHTSSCHUTZES BEIM DELISTING 160 14 INHALTSVERZEICHNIS D.
STELLUNGNAHME 162 I. ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT 162 1. ZULAESSIGKEIT VON
UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN . 163 2. BEGRUENDUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT IM WEGE DER ANALOGIE . 165 A)
PLANWIDRIGE REGELUNGSLUECKE IM GESETZ 165 B) ANALOGIE ZUR NACHTRAEGLICHEN
VINKULIERUNG DER AKTIEN 169 C) ANALOGIE ZU UMWANDLUNGSVORGAENGEN 171 AA)
VERGLEICHBARKEIT VON FORMWECHSEL UND REGULAEREM DELISTING 171 BB)
VERGLEICHBARKEIT VON VERSCHMELZUNG UND REGULAEREM DELISTING 175 CC)
VERGLEICHBARKEIT VON AUFSPALTUNG UND REGULAEREM DELISTING 175 D) ANALOGIE
ZU DEN REGELUNGEN UEBER UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1 75 E) ANALOGIE ZUR
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG P6 F) ANALOGIE ZUM SQUEEZE-OUT UND ZUR
UEBERTRAGENDEN AUFLOESUNG 1 77 G) BEGRUENDUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT DURCH EINE GESAMT- ANALOGIE ZU
FINANZIERUNGS- UND STRUKTURENTSCHEIDUNGEN 178 AA) GESAMTANALOGIE ZU
FINANZICRUNGSENTSCHEIDUNGEN 1 78 BB) REGULAERES DELISTING ALS
STRUKTURENTSCHEIDUNG 181 H) ZWISCHENERGEBNIS 183 3. BEGRUENDUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT NACH HOLZMUELLER-GRUND- SAETZEN 183 A)
GRUNDSAETZE DES HOLZMUELLER- UND GELATINE-URTEILS DES BGH 184 AA) DAS
HOLZMUELLER-URTEIL 184 BB) DAS GELATINE-URTEIL 185 CC) KRITERIEN ZUR
BESTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ 185 DD) INHALTLICHE
KONKRETISIERUNG DER MITGLIEDSCHAFTS- UND VERMOEGENS- RECHTE 187 EE)
ZWISCHENERGEBNIS 192 B) UEBERTRAGBARKEIT DER HOLZMUELLER-
GELATINE-GRUNDSAETZE AUF DAS DELISTING 192 C) ZWISCHENERGEBNIS 194 4.
REGULAERES DEIISTING ALS GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHME DES VORSTANDS 194 5.
REGELUNG DER ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DURCH ART. 14 ABS. 1 GG 196 A)
SCHUTZ DER BESONDEREN VERKEHRSFAHIGKEIT BOERSENZUGELASSENER AKTIEN DURCH
ART. 14 GG 196 B) WIRKUNGSWEISE DES ART. 14 ABS. I GG ZWISCHEN AKTIONAER
UND GESELL- SCHAFT 202 AA) MITTELBARE UND UNMITTELBARE DNTTWIRKUNG DES
EIGENTUMSGRUNDRECHTS 203 BB; SCHUTZPFLICHTEN DES STAATES ZUR REGELUNG
DER RECHTSVERHAELTNISSE UNTER PRIVATEN RECHTSSUBJEKTEN 204
INHALTSVERZEICHNIS 15 C) SCHUTZPFLICHT ZUR REGELUNG DER
ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DURCH ART. 14 ABS. 1 GG 205 D) VERLETZUNG DER
SCHUTZPFLICHTEN AUS DEM AKTIENEIGENTUM 208 E) VERFASSUNGSKONFORME
RECHTSFORTBILDUNG 208 6. MANGELNDER SCHUTZ DER AKTIONAERE DURCH DIE
HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPE- TENZ 210 7. ERGEBNIS 211 II. VORBEREITUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND ERFORDERLICHE BESCHLUSSMEHRHEIT 211 III.
RECHTSWIRKUNGEN DES DELISTING-HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 213 1. INHALT
DES DELISTING-HAUPTV ERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 213 2. ERMAECHTIGUNG DES
VORSTANDS ZUR STELLUNG DES DELISTING-ANTRAGS 214 3. UMFANG DER
ERMAECHTIGUNG DES VORSTANDS UND ANTRAGSTELLUNG 217 IV INHALTLICHE
ANFORDERUNGEN AN DEN DELISTING-HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 220 1.
SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 221 A) SACHLICHE RECHTFERTIGUNG VON HAUPN
ERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN ALS SCHRANKE DER MEHRHEITSMACHT DES GROSSAKTIONAERS
221 AA) SACHLICHE RECHTFERTIGUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN ALS
GRUND- PRINZIP 222 BB) VERMOEGENSSCHUTZ STATT SACHLICHER RECHTFERTIGUNG
VON GESELLSCHAF- TERBESCHLUESSEN 223 CC) STELLUNGNAHME 224 B)
ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DER SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG 226 AA)
STANDPUNKT DER RECHTSPRECHUNG ZUR SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG 227 BB)
SACHLICHE RECHTFERTIGUNG ALS GENERELLER KONTROLLMASSSTAB 230 CC)
SACHLICHE RECHTFERTIGUNG ALS BEREICHSAUSNAHME 231 DD) STELLUNGNAHME 231
C) SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES DELISTING-HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
234 D) ERGEBNIS 236 2. TREUEPFLICHT DES GROSSAKTIONAERS GEGENUEBER DEN
MINDERHEITSAKTIONAEREN 237 V. VERMOEEENSSCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE
238 1. RECHTSARUNDIAGE EINES VERMOEGENSRECHTLICHEN SCHUTZES DER
MINDERHEITS- AKTIONAERE --9 A) BEGRUENDUNG DES VENNOEGENSRECHTLICHEN
SCHUTZES IM WEGE DER ANALOGIE 240 AA) PLANWIDRIGE REGELUNGSLUECKE -41 (1!
FNSTENREGELUNG ALS AUSREICHENDER VERMOEGENSIECHTLICHER SCHUTZ DER
MINDERHEITSAKTIONAERE --S2 |2) KAUFANGEBOTSREGELUNG ALS
VERMOEGENSRECHTLICHER SCHUTZ 243 16 INHALTSVERZEICHNIS BB) ANALOGIE ZUR
ABFINDUNGSPFLICHT NACH IJ 305 ABS. 1 AKTG BEI BE- HERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGEN 246 CC) .ANALOGIE ZU DEN ABFINDUNGSANSPRUECHEN
BEI UMWANDLUNGSVORGAEN- GEN "!.?. 248 (1) ANALOGIE ZUM
ABFINDUNGSANSPRUCH BEI DER VERSCHMELZUNG GEMAESS" § 29 ABS. 1 UMWG ~ 248
(2) ANALOGIE ZUM ABFINDUNGSANSPRUCH BEI DER AUFSPALTUNG GEMAESS §§ 125 S.
1.29 ABS. 1 UMWG " 250 (3) ANALOGIE ZUM ABFINDUNGSANSPRUCH BEIM
FORMWECHSEL GEMAESS § 207 ABS. 1 UMWG ." ' 250 DD) ZWISCHENERGEBNIS 251
B) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT ALS RECHTSGRUNDLAGE EINES VERMOEGENS-
RECHTLICHEN AKTIONAERSSCHUTZES 251 AA) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT
DER AKTIONAERE 252 BB) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN DES AUSSERORDENTLICHEN
AUSTRITTSRECHTS UND REGULAERES DELISTING 254 (1) REGULAERES DELISTING ALS
WICHTIGER GRUND ZUM AUSTRITT 255 (2) UNZUMUTBARKEIT DES VERBLEIBS IN DER
GESELLSCHAFT 255 CC) MANGELNDER SCHUTZ DER AKTIONAERE DURCH
AUSSERORDENTLICHES AUS- TRITTSRECHT 256 DD) ZWISCHENERGEBNIS 257 C)
BEGRUENDUNG DES VERMOEGENSSCHUTZES AUF VERFASSUNGSRECHTLICHER GRUND- LAGE
257 AA) SCHUTZPFLICHT ZUR REGELUNG DES VERMOEGENSRECHTLICHEN SCHUTZES DER
MINDERHEITSAKTIONAERE AUS ART. 14 ABS. 1 GG 258 (1) DELISTING ALS
INHALTS- UND SCHRANKENBESTIMMUNG DES EIGENTUMS 258 (2) DELISTING UND
AUSGLEICHSPFLICHT BEI INHALTS- UND SCHRANKEN- BESTIMMUNGEN 259 (A)
BESTANDSSCHUTZ UND AUSGLEICHSPFLICHT BEI INHALTS- UND
SCHRANKENBESTIMMUNGEN 259 (B) VORAUSSETZUNGEN DER AUSGLEICHSPFLICHT 263
(C) DELISTING ALS AUSGLEICHSPFLICHTIGE INHALTS- UND SCHRANKEN-
BESTIMMUNG 264 (D) FORM DES ZU LEISTENDEN AUSGLEICHS 267 (3)
ZWISCHENERGEBNIS 268 BB) VERLETZUNG DER SCHUTZPFLICHT AUS DEM
AKTIENEIGENTUM 268 CC) VERFASSUNGSKONFORME RECHTSFORTBILDUNG 269 D)
ERGEBNIS UND BEGRIFFLICHE FASSUNG 2"2 2. ABFINDUNGSBERECHTIGUNG UND
-VERPFLICHTUNG 2 7 ? A) MINDERHEITSAKTIONAERE ALS ABFINDUNGSBERECHTIGTE
273 AA) ABFINDUNGSBERECHTIGUNG BEI UNTERNEHMENSVERTRAEGEN UND SQUEEZE-
OUT .". ' 2 7 4 BB) ABFINDUNGSBERECHTIGUNG BEI UMWANDLUNGSVORGAENGEN 275
INHALTSVERZEICHNIS 17 CC) ABFINDUNGSBERECHTIGUNG AUFGRUND § 3 SPRUCHG
275 DD) ABLEHNUNG DES DELISTING ODER STIMMENTHALTUNG IN DER HAUPTVER-
SAMMLUNG ALS DIFFERENZIERUNGSKRITERIUM 276 EE) SONDERFALL:
ABFINDUNGSBERECHTIGUNG DES NICHT AUF DER HAUPTVER- SAMMLUNG ANWESENDEN
ODER VERTRETENEN AKTIONAERS 279 B) ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG 280 AA)
ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT 281 (1) BEGRUENDUNG DER
ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG 281 (2) GRUNDSATZ DER KAPITALERHALTUNG ALS
GRENZE DER ABFINDUNGSVER- PFLICHTUNG 282 (A) ERLAUBNIS ZUM ERWERB
EIGENER AKTIEN NACH § 71 ABS. 1 NR. 3 AKTG 283 (B) ERLAUBNIS ZUM ERWERB
EIGENER AKTIEN NACH § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG ] 284 (C)
ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS ALS VORAUSSETZUNG DER ABFINDUNGS- VERPFLICHTUNG
DER GESELLSCHAFT? 285 BB) ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG EINER BESTIMMTEN
AKTIONAERSGRUPPE 287 (1) BEGRUENDBARKEIT DER ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG IM
WEAE DER ANA- LOGIE ~ 287 (2) BEGRUENDUNG DER ABFINDUNGSPFLICHT EINES
EINZELNEN AKTIONAERS GEMAESS ART. 14 ABS. 1 GG 288 (3) RECHTSGESCHAEFTLICHE
BEGRUENDUNG DER ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG 291 (A) WIRTSCHAFTLICHE
NOTWENDIGKEIT ZUR ABGABE EINES ABFIN- DUNGSANGEBOTS DURCH EINEN AKTIONAER
291 (B) RECHTSGESCHAEFTLICHE BEGRUENDUNG DER ABFINDUNG 292 (C) GARANTIE
ALS RECHTSGESTALTERISCHE ALTERNATIVE ZUM ERWERBS- ANGEBOT 294 CC)
ZWISCHENERGEBNIS 295 C) VERHAELTNIS DER ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG DER
GESELLSCHAFT UND DES ER- WERBSANGEBOTS EINES AKTIONAERS ODER MEHRERER
.AKTIONAERE ZUEINANDER . 295 D) ERGEBNIS 297 RECHTLICHE AUSGESTALTUNG
DES ABFINDUNGSANSPRUCHES UND DES REEHTSGE- SCHAEFTLICHEN ERWERBSANGEBOTS
297 A| RECHTSGESCHAEFTLICHE ANNAHME ALS VORAUSSETZUNG DES ABFINDUNGSAN-
SPRUCHES 298 B) BEACHTUNG DER BESONDEREN VORAUSSETZUNGEN DES WPUEG 299
AA) ABFINDUNGSPFLICHT DER GESELLSCHAFT UND WPUEG 299 BB) ERWERBSANGEBOT
EINES AKTIONAERS GEGENUEBER DEN MINDERHEITSAKTIO- NAEREN 302 (1) EROEFFNUNG
DES ANWENDUNGSBEREICHS DES WPUEG 302 (2) VEROEFTENTHCHUNGS- UND
MIRTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 10 WPUEG 303 (3) ERSTELLUNG UND
VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE NACH §IJ 11. 14\\"PUEG T 304 18
INHALTSVERZEICHNIS C) ZEITPUNKT ZUR ABGABE DES ERWERBSANGEBOTS DURCH DEN
BIETER UND BE- KANNTGABE DER ABFINDUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 308 AA)
BEKANNTGABE DER ABFINDUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 308 BB) ZEITPUNKT DER
ABGABE EINES ERWERBSANGEBOTS DURCH EINEN BIETER . 310 D) ENTSTEHUNG
UND FAELLIGKEIT DES ABFINDUNGS- UND GEGENLEISTUNGSANSPRU- CHES 311 AA)
ANSPRUCH GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 311 (1) ZEITPUNKT DER ENTSTEHUNG DES
ABFINDUNGSANSPRUCHES 311 (2) FAELLIGKEIT DES ABFINDUNGSANSPRUCHES 313 BB)
ANSPRUCH GEGENUEBER DEM BIETER 314 E) ZEITLICHE BEGRENZUNG ZUR
GELTENDMACHUNG DER ABFINDUNG 314 AA) BEFRISTUNG DES ABFINDUNGSANSPRUCHES
GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 315 (1) GRUNDSATZ DER BEFRISTUNG VON
ABFINDUNGSANSPRUECHEN 315 (2) LAENGE UND BEGINN DER FRIST 316 BB)
ERVVERBSANGEBOT EINES AKTIONAERS ODER MEHRERER AKTIONAERE 317 F)
FINANZIELLE ABSICHERUNG DER ABFINDUNG UND DER GEGENLEISTUNG 319 4. HOEHE
DER ABFINDUNG UND DER GEGENLEISTUNG BEI ABGABE EINES ERWERBSAN- GEBOTS
321 A) HOEHE DER ABFINDUNGSVERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT 322 B) EINFLUSS
DES ART. 14 ABS. 1 GG AUF DIE GEGENLEISTUNGSHOEHE BEI ABGABE EINES
ENVERBSANGEBOTS 323 C) BERECHNUNG DER ABFINDUNGS- UND GEGENLEISTUNGSHOEHE
326 AA) METHODEN ZUR BERECHNUNG DER ABFINDUNGS- UND GEGENLEISTUNGSHOEHE
327 11) ERTRAGSWERTVERFAHREN 328 (2) DISCOUNTED CASHFLOVV-VERFAHREN 329
BB) BOERSENKURS ALS WELTMASSSTAB ZUR BERECHNUNG DER ABFINDUNGS- UND
GEGENLEISTUNGSHOEHE BEIM DELISTING 330 (1) BOERSENKURS ALS ALLGEMEINER
WERTMASSSTAB 330 (2) EIGNUNG DES BOERSENKURSES ALS WERTMASSSTAB FUER DEN
VERKEHRS- WERT ALS WERTUNTERGRENZE 331 (A) STAND DER DISKUSSION IN
RECHTSPRECHUNG UND SCHRIFTTUM . 332 (B) WUERDIGUNG DER EINZELNEN
AUSSCHIUSSKNTERIEN BEI DURCHFUEH- RUNG DES REGULAEREN DELISTING 333 (AA)
KURS- UND MARKTPREISMANIPULATION 333 (BB) SCHLECHTE VERFASSUNG DER
KAPITALMAERKTE 335 (CC) MARKTENGE UND UNZUREICHENDER AKTIENHANDEL 336 (C)
ZWISCHENERGEBNIS 339 CC) BEWERTUNGSSTICHTAG 339 DD) FOLGETRAGEN BEI
BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES ALS WERTUNTER- GRENZE 340 (1 )
STICHTAGS- ODER DURCHSCHNITFSBOERSENKURS ALS WERTUNTERGRENZE . 340
INHALTSVERZEICHNIS 19 (2) REFERENZPERIODE 342 (3) RUECKRECHNUNGSZEITPUNKT
344 5. ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNISSE 349 VI. BEKANNTMACHUNGS-,
BERICHTS- UND AUSKUNFTSPFLICHTEN DES VORSTANDS 351 1. EINFACHGESETZLICHE
BEKANNTMACHUNGS- UND INFORMATIONSPFLICHTEN DES VOR- STANDS 352 A)
BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN NACH § 124 AKTG 352 B)
AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT NACH § 15 WPHG 354 AA) DELISTING ALS
AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHTIGE INSIDERINFORMATION 354 BB) MINDESTINHALT.
ART UND UMFANG DER AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT 358 2. ZWISCHENBEFUND 359
A) GESELLSCHAFTSBEZOGENE ENTSCHEIDUNG 360 B) ANLEGERBEZOGENE
ENTSCHEIDUNG 360 C) ZUSAMMENFASSUNG 363 3. WEITERGEHENDE
BEKANNTMACHUNGS- UND BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS . 363 A)
ERGAENZENDE BEKANNTMACHUNGSPFLICHT NACH § 124 ABS. 2 S. 2 AKTG 364 B)
SCHRIFTLICHE BERICHTSPFLICHT DES VORSTANDS 365 AA) ANALOGIE ZU DEN
REGELUNGEN UEBER DIE SCHRIFTLICHE BERICHTSPFLICHT . 366 BB)
UNGESCHRIEBENE BERICHTSPFLICHTEN IM ANSCHLUSS AN DIE HOLZMUELLER-
RECHTSPRECHUNG DES BGH 368 CC) BERICHTSPFLICHT ALS FOLGE DER
SPRUCHVERFAHRENSRECHTLICHEN BEGRUEN- DUNGSPFLICHT 369 C)
VERFASSUNGSRECHTLICHE BEGRUENDUNG EINER INFORMATIONSPFLICHT 370 AA)
SCHUTZPFLICHT ZUR INFORMATIONSGEWAEHRUNG BEIM DELISTING 371 (1) SCHUTZ
DER INFORMATION UEBER EIN BEABSICHTIGTES DELISTING DURCH ART. 14 ABS. 1
GG 371 (2) VERHALTENSGEBOT DES VORSTANDS 373 (3) INHALT UND UMFANG DER
ZU GEWAEHRENDEN INFORMATIONEN 3 7 4 BB) VERLETZUNG DER SCHUTZPFLICHT ZUR
INFORMATION DURCH DEN GESETZGEBER 375 CC) VERFASSUNGSKONTBRME
RECHTSFORTBILDUNG D) ERGEBNIS 4. AUSKUNFTSRECHTE DER AKTIONAERE IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG VII. RECHTSSCHUTZ BEI FEHLERHAFTER DURCHFUEHRUNG DES
DELISTING 1. FEHLEN DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES A) ANSPRUCH DER
.AKTIONAERE AUF UNTERLASSUNG DER ANTRAGSTEILUNG DES ZULAS- SUNGSWIDERRUFS
B) ANSPRUCH AUF RUECKNAHME DES DELISTING-ANTRAGS 79 80 81 81 82 86 20
INHALTSVERZEICHNIS C) PROZESSUALE DURCHSETZUNG DES UNTERLASSUNGS- ODER
BESEITIGUNGSANSPRU- CHES IM EINSTWEILIGEN RECHTSSCHUTZVERFAHREN 387 AA)
DURCHSETZUNG DES UNTERLASSUNGSANSPRUCHES 388 (1) STATTHAFTER
RECHTSBEHELF 388 (2) VERFUEGUNGSANSPRUCH UND -GRUND 389 (3) ENTSCHEIDUNG
DES GERICHTS 390 (4) ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN UND VERFAHRENSFRAGEN
391 (5) VOLLSTRECKUNG DER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG 391 BB) DURCHSETZUNG
DES BESEITIGUNGSANSPRUCHES 392 (1) STATTHAFTER RECHTSBEHELF 392 (2)
VERFUEGUNGSANSPRUCH UND -GRUND 393 (3) ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS UND
ZULAESSIGKEIT DER LEISTUNGSVER- FUEGUNG 394 (4) VOLLSTRECKUNG DER
LEISTUNGSVERFUGUNG 395 D) WEITERE FOLGEN EINES VERSTOSSES GEGEN DIE
ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT . . 395 2. ANGEFOCHTENER
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 398 A) ANSPRUCH AUF UNTERLASSUNG ODER
RUECKNAHME DES DELISTING-ANTRAGS . 398 B) PROZESSUALE DURCHSETZUNG DES
ANSPRUCHES AUF UNTERLASSUNG ODER RUECK- NAHME DES DELISTING-ANTRAGS IM
EINSTWEILIGEN REEHTSSCHUTZ\ ERFAHREN . 399 3. MAENGEL BEI DER ABFINDUNG
DURCH DIE GESELLSCHAFT 401 A) ERBRINGEN DER ABFINDUNG UNTER EINHALTUNG
DER KAPITALERHALTUNGSGRUND- SAETZE 402 AA) GESELLSCHAFT GEWAEHRT KEINE
ABFINDUNG 402 (1) ABFINDUNGSGEWAEHRUNG TROTZ FEHLENDER ZUSTIMMUNG DER
HAUPT- VERSAMMLUNG ZUM DELISTING? 402 (2) ZUSTIMMUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG ZUM DELISTING 404 (A) PLANWIDRIGE REGELUNGSLUECKE 405
(B) VERGLEICHBARE INTERESSENLAGE 407 (C) ZWISCHENERGEBNIS 409 BB)
GESELLSCHAFT GEWAEHRT UNZUREICHENDE ABFINDUNG - 409 CC)
VERFAHRENSRECHTLICHE FRAGEN DES SPRUCHVERFAHRENS BEIM DELISTING -. 410
(1) ANTRAGSBERECHTIGUNG. ANTRAGSGEGNER UND ANTRAGSBEGRUENDUNG . 410 (2)
ANTRAGS- UND BEGRUENDUNGSFRIST 4! 2 (3) ERLEDIGUNG DES SPRUCH VERFAHRENS
414 (A) VORAUSSETZUNG DER ERLEDIGUNG 415 (B) ERLEDIGUNG DES
SPRUCHVERFAHRENS BEIM DELISTING 416 (4) WIRKUNG DER ENTSCHEIDUNG UND
DURCHSETZUNG DES ABFINDUNGS- ANSPRUCHES 4P INHALTSVERZEICHNIS 21 B)
ERBRINGEN DER ABFINDUNG UNTER VERSTOSS GEGEN DIE KAPITALERHALTUNGS-
GRUNDSAETZE 418 AA) PARALLELBETRACHTUNG ZU UMWANDLUNGSVORGAENGEN 419 BB)
UEBERTRAGUNG DER WERTUNGEN AUF DAS REGULAERE DELISTING? 419 CC)
ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS UND ERWERBSANGEBOT EINES BIETERS 421 C) FEHLEN
EINES ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSSES TROTZ HAUPTVERSAMMLUNGSBE- SCHLUSS ZUM
DELISTING 422 D) ZUSAMMENFASSUNG 423 4. MANGELNDES ERWERBSANGEBOT EINES
BIETERS 424 5. UNZUREICHENDES ERWERBSANGEBOT DES BIETERS 425 A)
RECHTSSCHUTZ GEGENUEBER DER BAFIN 426 B) RECHTSSCHUTZ GEGENUEBER DER
GESELLSCHAFT 428 C) RECHTSSCHUTZ GEGENUEBER DEM BIETER AUF ERHOEHUNG DER
GEGENLEISTUNG . 430 AA) UEBERPRUEFUNG DER GEGENLEISTUNGSHOEHE IM
SPRUCHVERFAHREN 431 BB) UEBERPRUEFUNG DER GEGENLEISTUNGSHOEHE IM WEGE DER
ZIVILPROZESSUA- LEN LEISTUNGSKLAGE 432 (1) STATTHAFTIGKEIT DER
ZIVILPROZESSUALEN LEISTUNGSKLAGE 432 (2) BEZIFFERUNG DES
GEGENLEISTUNGSBETRAGES IM RAHMEN DER LEI- STUNGSLDAGE 433 (3)
MUSTENERFAHREN ZUR FESTSTELLUNG DER RICHTIGEN ANSPRUCHSHOEHE 435 6.
INFORMATIONSMAENGEL 436 A) FEHLENDE ODER UNZUREICHENDE INFORMATION DURCH
DIE GESELLSCHAFT 437 AA) BEKANNTMACHUNGSMAENGEL. FEHLERHAFTE
AD-HOC-MITTEILUNG UND AUS- KUNFTSERZWINGUNG 437 BB) VERLETZUNG DER
WEITERGEHENDEN INFORMATIONSPFLIEHTEN BEIM DE- LISTING 437 B)
INFORMATIONSMAENGEL BEI ABGABE DES ERWERBSANGEBOTS DURCH EINEN BIETER 441
7. ZUSAMMENFASSUNG 442 E. ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNISSE ZUM REGULAEREN
DELISTING 444 5. TEIL KALTES DELISTING ALS KONSEQUENZ
GESELLSEHAFTSRECHTLICHER GESTALTUNG 451 A. GELTUNG DER ZUM REGULAEREN
DELISTING ERARBEITETEN GRUNDSAETZE FUER DAS KALTE DELISTING 451 B.
VERSCHMELZUNG UND AUFSPALTUNG 4:4 I. SCHRIFTLICHE BERICHTSPFLICHT DES
VORSTANDS 454 II. ABFINDUNGSANSPRUCH BEI VERSCHMELZUNG ODER AUFSPALTUNG
EINER BOERSENNOTIER- TEN AUF EINE NICHTBOERSENNOTSERTE AKTIENGESELLSCHAFT
45? 22 INHALTSVERZEICHNIS III. ABFINDUNGSANSPRUCH BEI VERSCHMELZUNG ODER
AUFSPALTUNG DER BOERSENNOTIER- TEN AKTIENGESELLSCHAFT AUF EINE ANDERE
BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT 458 IV ABFINDUNGSPFLICHT DES
GROSSAKTIONAERS 458 V WIDERSPRUCH ALS ABFINDUNGSVORAUSSETZUNG 459 VI.
BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES BEI BERECHNUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNIS-
SES ~ 460 1. STAND DER DISKUSSION IN RECHTSPRECHUNG UND LITERATUR 461 2.
STELLUNGNAHME 463 VII. ANSPRUCH AUF BARE ZUZAHLUNG DURCH DEN VERLUST DER
BOERSENZULASSUNG 465 VIII. RECHTSSCHUTZ BEI NICHT GEWAEHRTER ODER ZU
NIEDRIGER ABFINDUNG ODER BEI /U NIEDRIGEM UMTAUSCHVERHAELTNIS 466 1.
PROBLEMSTELLUNG 466 2. STELLUNGNAHME 467 C. FORMWECHSEL 4"(1 I. ANSPRUCH
AUF BARE ZUZAHLUNG NACH § 196 S. 1 UMWG 4""1 II. GRENZEN BEI DER
GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER ZIELRECHTSFORM . 473 D.
EINGLIEDERUNG DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS 4 7 6 I. ANSPRUCH DER
MINDERHEITSAKTIONAERE AUF EINE BARABFINDUNG 4" II. RECHTSSCHUTZ BEI NICHT
GEWAEHRTER ODER ZU NIEDRIGER ABFINDUNG 4 7 8 E. KAPITALHERABSETZUNG AUF
NULL UND GLEICHZEITIGE KAPITALERHOEHUNG 4"9 I. WIRTSCHAFTLICHER ZWECK DER
KAPITALHERABSETZUNG AUF NULL UND GLEICHZEITIGE KAPITALERHOEHUNG 4 7 9 II.
VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG AUF KULI VERBUNDEN
MIT DER GLEICHZEITIGEN KAPITALERHOEHUNG 4SI 1. ZULAESSIGKEIT DER
VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG AUF NULL 481 2. ANFORDERUNGEN AN DIE
KAPITALERHOEHUNG 482 3. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UND EINTRAGUNG DER
BESCHLUESSE MS HANDEIS- REGISTER 485 III. RNFORMATIONSPFLICHTEN DES
VORSTANDS 485 1. BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN NACH 5 124 AKTG 485 2.
BEKANNTMACHUNGSPFLICHT NACH § 186 ABS. 2 AKTG 486 3. BENCHTSPFLICHT BEIM
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS GEMAESS § 186 ABS. 4 AKTG 48" INHALTSVERZEICHNIS 23
4. KAPITALHERABSETZUNG UND -ERHOEHUNG ALS AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHTIGE
INSIDER- INFORMATION 488 5. PROSPEKTPFLICHT BEI AUSGABE JUNGER AKTIEN
AUS DER KAPITALERHOEHUNG 489 6. ERGEBNIS 491 IV. ABFINDUNGSANSPMCH DER
ALTAKTIONAERE 492 V RECHTSSCHUTZ 493 F. ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNISSE
ZUM KALTEN DELISTING 493 6. TEIL ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 497 I.
BEGRIFF DES DELISTING UND ABGRENZUNG 497 II. WIRTSCHAFTLICHE UND
RECHTLICHE AUSGANGSSIFUATION 497 III. GESTALTUNGSFORMEN DES DELISTING
UND SEINE GRENZEN 498 IV AKTIENRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN DES DELISTING
499 V KALTES DELISTING ALS KONSEQUENZ GESELLSCHAFTSRECHTLICHER
GESTALTUNG 500 LITERATURVERZEICHNIS 502 RECHTSPRECHUNGSVERZEICHNIS 535
BEISPIELHAFTER ABLAUF EINER DELISTING-TRANSAKTION 543
SACHWORTVERZEICHNIS 547 |
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