Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher Unternehmen nach Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG:
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| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Taunusstein
Driesen
2008
|
| Series: | Driesen Rechtswissenschaft
|
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| Online Access: | Inhaltstext Ausfuehrliche Beschreibung Inhaltsverzeichnis |
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INHALTSVERZEICHNIS VORWORT 7 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 19 A. EINLEITUNG 23
B. UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND UND GANG DER DARSTELLUNG 35 I.
UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 36 II. GANG DER DARSTELLUNG 37 C. MOTIVE FUER DIE
GRENZUEBERSCHREITENDE KOOPERATION VON UNTER- NEHMEN 39 I. MOTIVE FUER DIE
VERSCHMELZUNG VON UNTERNEHMEN 40 II. MOTIVE FUER DEN
GRENZUEBERSCHREITENDEN ZUSAMMEN- SCHLUSS 41 III. DER SONDERFALL DER
AKQUISITIONSBEGLEITENDEN VERSCHMEL- ZUNG 43 1. VERSCHMELZUNG AUF EINE
MUTTERGESELLSCHAFT 43 2. VERSCHMELZUNG AUF EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 44
3. VERSCHMELZUNG AUF EINE SCHWESTERGESELLSCHAFT 46 D. BEGRIFFSBESTIMMUNG
47 I. RECHTSTRAEGER 47 1. RECHTSTRAEGER UND RECHTSSUBJEKT ALS SYNONYME
BEGRIFFE? 48 2. RECHTSFORMEN 51 A. INLAENDISCHE RECHTSFORMEN 52 AA.
KOERPERSCHAFTEN 52 BB. GESELLSCHAFTEN 53 CC. HYBRIDE FORMEN 56 B.
AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 57 9 AA. OESTERREICH UND SCHWEIZ 57 BB.
BENELUX-STAATEN 58 CC. FRANKREICH 58 DD. GRIECHENLAND 59 EE. ITALIEN 59
FF. SKANDINAVISCHE STAATEN 60 GG. SLOWENIEN 60 HH. SPANIEN UND PORTUGAL
61 II. UNGARN 61 JJ. SLOWAKEI UND TSCHECHISCHE REPUBLIK 62 KK. BALTISCHE
STAATEN 63 11. POLEN 63 MM. RUMAENIEN UND BULGARIEN 64 NN. GROSSBRITANNIEN
UND IRLAND 64 OO. MALTA UND ZYPERN 66 C. GRENZUEBERSCHREITENDE
GRUNDTYPENVERMISCHUNG 66 D. SUPRANATIONALE RECHTSFORMEN 67 3. DER
RECHTSTRAEGERBEGRIFF ALS SAMMELBEZEICHNUNG 70 II. UNTERNEHMEN 72 1. DER
OEKONOMISCHE UNTERNEHMENSBEGRIFF 73 2. RECHTSTHEORETISCHE ANSAETZE 73 3.
DER UNTERNEHMERBEGRIFF DES BUERGERLICHEN GESETZBUCHS 78 4. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES BETRIEBSVERFASSUNGSGESETZES. 78 5. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES MITBESTIMMUNGSGESETZES 79 6. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES EUROPAEISCHEN GEMEIN- SCHAFTSRECHTS 80 7.
STELLUNGNAHME 81 III. UNTERNEHMENSTRAEGER 83 IV. VERMOEGEN 84 V.
UMWANDLUNG 85 1. REICHWEITE DES UMWANDLUNGSBEGRIFFS 86 2. ARTEN 87 VI.
VERSCHMELZUNG 89 10 1. DIE VERSCHMELZUNG ALS
UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS.89 2. VERSCHMELZUNG ODER FUSION? 94 3.
UMWANDLUNGSRECHTLICHER VERSCHMELZUNGSBEGRIFF. 95 4. WESEN DER
VERSCHMELZUNG 96 A. PLANMAESSIGKEIT 96 B. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 96 C.
MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 97 D. LIQUIDATIONSLOSE AUFLOESUNG 98 5.
ARTEN DER VERSCHMELZUNG 98 6. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 100 7.
DAS VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 102 A. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 102 B.
VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 103 C. VERSCHMELZUNGSBERICHT 104 D.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 105 E. REGISTERANMELDUNG 106 F. REGISTEREINTRAGUNG
106 E. DER INTERNATIONALPRIVATRECHTLICHE RAHMEN FUER GRENZUEBERSCHREI-
TENDE VERSCHMELZUNGEN 109 I. TRENNUNG VON KOLLISIONS-UND SACHRECHT 109
II. SITZTHEORIE VERSUS GRUENDUNGSTHEORIE 112 1. RELEVANZ DES STREITS UM
DIE BESTIMMUNG DES GESELL- SCHAFTSSTATUTS 113 2. SITZTHEORIE 114 3.
GRUENDUNGSTHEORIE 115 4. VERMITTELNDE ANSAETZE 116 5. STELLUNGNAHME 118
III. DAS BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN MASS- GEBLICHE
GESELLSCHAFTSSTATUT 120 1. EINZELTHEORIEN 121 A. AUFNAHMETHEORIE 121 B.
UEBERTRAGUNGSTHEORIE 122 11 2. VEREINIGUNGSTHEORIE 122 IV.
REGELUNGSANSAETZE DE LEGE FERENDA 125 V. ZUSAMMENFASSUNG 126 F. DIE
EUROPARECHTLICHEN GRUNDLAGEN FUER GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN
127 I. PRIMAERRECHT 127 1. DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT DER ARTT. 43 FF.
EGV 128 A. KOLLISIONSRECHTLICHE FUNKTION DER NIEDERLASSUNGS- FREIHEIT
129 B. SCHUTZBEREICH 130 AA. PERSOENLICHER SCHUTZBEREICH 130 BB.
SACHLICHER SCHUTZBEREICH 132 CC. EINSCHRAENKUNG DES SCHUTZBEREICHS 133 C.
RECHTFERTIGUNG VON EINGRIFFEN 134 D. DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT IN DER
RECHTSPRECHUNG DES EUGH 135 AA. EUGH, URTEIL VOM 10. 07. 1986 - C-79/85
(SEGERS). 136 (1) SACHVERHALT 136 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 137 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 138 BB. EUGH, URTEIL VOM 27. 09. 1988 - C 81/87
(DAI- LY MAIL) 138 (1) SACHVERHALT 138 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 139 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 140 CC. EUGH, URTEIL VOM 9. 3. 1999 - C-212/97
(CENTROS). 141 (1) SACHVERHALT 141 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 142 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 143 DD. EUGH, URTEIL VOM 5.11. 2002 - C-208/00
(UEBER- SEERING) 144 (1) SACHVERHALT 144 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 145 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 146 EE. EUGH, URTEIL VOM 30. 9. 2003 - C-167/01
(IN- SPIRE ART) .147 (1) SACHVERHALT 147 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 148
(3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 148 FF. EUGH, URTEIL VOM 11.3. 2004 - C-9/02
(DE LAS- TEYRIE DU SAILLANT) 150 12 (1) SACHVERHALT 150 (2)
ENTSCHEIDUNGSINHALT 150 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 151 GG. EUGH, URTEIL
VOM 13. 12. 2005-C-411/03 (SE- VIC SYSTEMS AG) 152 (1) SACHVERHALT 152
(2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 153 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 154 HH. EUGH,
URTEIL VOM 12.9. 2006 - C-196/04 (CAD- BURY SCHWEPPES) 159 (1)
SACHVERHALT 160 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 160 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 161
II. EUGH, URTEIL VOM 7. 9. 2006 - C-470/04 (N) 163 (1) SACHVERHALT 163
(2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 164 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 165 E.
ZUSAMMENFASSUNG 166 2. DIE KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 166 A. SCHUTZBEREICH
DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 167 B. AUSDEHNUNG DES SCHUTZBEREICHS AUF
DRITTSTAATEN 169 C. RELEVANZ DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT FUER DIE GRENZ-
UEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 169 II. SEKUNDAERRECHT 170 1. ERSTE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 68/151/EWG - PUBLIZITAETSRICHTLINIE
171 2. DRITTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 78/855/EWG -
VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 173 3. SECHSTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
RICHTLINIE 82/891/EWG - SPALTUNGSRICHTLINIE 175 4. ZEHNTE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 2005/56/EG - INTERNATIONALE
VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 176 A. ZIEL 177 B. ENTWICKLUNG 178 AA.
VORGESCHICHTE 178 BB. ERLASSVERFAHREN 179 C. REGELUNGSINHALT 184 III.
DAS VERHAELTNIS DER »SEVIC-ENTSCHEIDUNG ZUR RICHTLI- NIE 2005/56/EG 186
13 IV. FOLGEN FUER DIE RECHTSANWENDUNG 189 1. VOR UMSETZUNG DER
RICHTLINIE 189 2. NACH UMSETZUNG DER RICHTLINIE 191 G. VERGLEICH DER
GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG MIT AN- DEREN
RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 193 I. RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN INNERHALB
DES UMWG 193 1. SPALTUNG 194 A. AUFSPALTUNG NACH § 123 ABS. 1 UMWG 194
B. ABSPALTUNG NACH § 123 ABS. 2 UMWG 195 C. AUSGLIEDERUNG NACH § 123
ABS. 3 UMWG 195 2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 196 3. FORMWECHSEL 197 II.
RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWG 198 1. UNTERNEHMENSKAUF
198 A. EINSEITIGER ANTEILSTAUSCH 200 B. BEIDSEITIGER ANTEILSTAUSCH 200
C. VOR- UND NACHTEILE VON VERSCHMELZUNG UND UNTER- NEHMENSKAUF 201 AA.
RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 202 BB. FINANZIERUNG 202 CC. TRANSPARENZ
UND RECHTSSICHERHEIT 203 DD. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSSTRUKTUR
204 EE. VERFAHREN 205 FF. BESTEUERUNG 207 2. FORMWECHSEL AUSSERHALB DES
UMWANDLUNGSRECHTS 207 3. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 208 4. KONZERNRECHTLICHE
EINGLIEDERUNG 210 5. DUAL LISTED COMPANIES 214 A. SEPARATE ENTITIES
STRUCTURE MITTELS GLEICHSTELLUNGS- VERTRAGS 215 B. COMBINED ENTITIES
STRUCTURE MITTELS GEMEINSCHAFTS- UNTERNEHMENS 215 C. TWINNED SHARES
STRUCTURE 216 14 6. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 216 7.
GRENZUEBERSCHREITENDE ANWACHSUNG 218 8. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL
222 9. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH ART. 2 ABS. 1 SE-VO 223
A. VOR- UND NACHTEILE 226 B. STELLUNGNAHME 227 III. FAZIT 228 H. DIE
REGELUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN IM UMWANDLUNGSGESETZ 231
I. REGELUNGSTECHNIK 231 II. AENDERUNGEN AN VORSCHRIFTEN AUSSERHALB DES
ZEHNTEN AB- SCHNITTS IM UMWG 232 III. DIE VORSCHRIFTEN DES ZEHNTEN
ABSCHNITTS IM UMWG 235 1. § 122A UMWG - GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG 235 2. § 122B UMWG-VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN 238
A. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT VON PERSONENGESELLSCHAFTEN .240 B.
VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER SOCIETAS EUROPAEA 244 AA. VORGABEN DER SE-VO
248 BB. STELLUNGNAHME UND FAZIT 251 C. VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG
VON »EU- SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 254 D. VERSCHMELZUNGEN UNTER
BETEILIGUNG VON NICHT-EU- AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 255 E. AUSNAHMEN NACH §
122B ABS. 2 UMWG 257 3. § 122C UMWG - VERSCHMELZUNGSPLAN 258 A. INHALT
DES VERSCHMELZUNGSPLANS 260 B. BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 264
AA. ORT DER BEURKUNDUNG 267 BB. URKUNDSSPRACHE 268 4. § 122D UMWG -
BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMEL- ZUNGSPLANS 269 A. FORM DER BEKANNTMACHUNG
270 B. INHALT DER BEKANNTMACHUNG 272 15 C. RECHTSFOLGEN BEI EINEM
VERSTOSS 275 5. § 122EUMWG- VERSCHMELZUNGSBERICHT 275 6. § 122F UMWG -
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 278 A. VERFAHREN 279 B. VERZICHT AUF DIE
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 280 C. GEMEINSAME VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 281 7. §
122G UMWG-ZUSTIMMUNG DER ANTEILSINHABER 281 8. § 122H UMWG -
VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELT- NISSES 283 A. HERAUSVERSCHMELZUNG
EINES DEUTSCHEN RECHTSTRAEGERS .284 B. HEREINVERSCHMELZUNG AUF EINEN
DEUTSCHEN RECHTS- TRAEGER 285 AA. ZUSTAENDIGKEIT NACH ART. 22 NR. 2 EUGVVO
286 BB. ZUSTAENDIGKEIT NACH ART. 5 ABS. LA EUGVVO 287 C.KRITIK 289 9. §
122I UMWG - ABFINDUNGSANGEBOT IM VERSCHMEL- ZUNGSPLAN 290 A.
AUSTRITTSRECHT 291 B. VERPFLICHTUNG ZUR BARABFINDUNG 291 C. UEBERPRUEFUNG
DER ANGEMESSENHEIT DES BARABFIN- DUNGSANGEBOTS 293 D. KRITIK 293 10. §
122J UMWG-SCHUTZ DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGEN- DEN GESELLSCHAFT 294 A.
SICHERHEITSLEISTUNG 295 B. KRITIK 296 11. § 122K
UMWG-VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG 299 A. STAATLICHE STELLE 299 B.
ERFORDERLICHE UNTERLAGEN 299 C. FORM UND INHALT DER
VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG .300 D. EINTRAGUNG MIT VORBEHALTSVERMERK
302 E. UEBERMITTLUNG DER VERSCHMELZUNGSDOKUMENTE 302 12. § 1221
UMWG-EINTRAGUNG DER GRENZUEBERSCHREITEN- DEN VERSCHMELZUNG 304 16 A.
ANMELDUNG BEIM REGISTERGERICHT 304 B. GERICHTLICHE PRUEFUNG 305 C.
EINTRAGUNG 307 D. MITTEILUNG UEBER DIE EINTRAGUNG 308 I. DIE
UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITEN- DEN VERSCHMELZUNGEN
309 I. DAS SYSTEM DER DEUTSCHEN UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG IM
EUROPAEISCHEN VERGLEICH 310 II. DIE REGELUNGEN DES MGVG 314 1. GELTUNG
DES SITZSTAATPRINZIPS 317 2. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERHANDLUNGSPFLICHT
NACH § 5 MGVG 319 A. §5 NR. 1 MGVG 321 AA. »SYSTEM DER MITBESTIMMUNG IM
SINNE VON § 5 NR. 1 MGVG 321 BB. DER SCHWELLENWERT DES § 5 NR. 1 MGVG
321 CC. MASSGEBLICHER ARBEITNEHMERBEGRIFF 322 DD. BEDEUTUNG DES
SCHWELLENWERTS UEBER § 5 NR. 1 MGVG HINAUS 325 B. § 5 NR. 2 MGVG 326 AA.
BERUECKSICHTIGUNG VON ARBEITNEHMERVERTRETERN IN AUSSCHUESSEN 326 BB. DAS
»FUER DIE ERGEBNISEINHEITEN DER GESELLSCHAFT ZUSTAENDIGE LEITUNGSGREMIUM
327 CC. BERUECKSICHTIGUNG DES ARBEITSDIREKTORS 327 C. MINDERUNG DER
BETEILIGUNGSRECHTE AUSLAENDISCHER ARBEITNEHMER NACH § 5 NR. 3 MGVG 328 3.
DAS VERFAHREN DER ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 330 4. DIE AUFFANGREGELUNG
NACH §§ 23 FF. MGVG 332 5. DIE BESTANDSSCHUTZREGELUNG DES § 30 MGVG 335
6. WECHSEL DER RECHTSFORM DER ZIELGESELLSCHAFT 338 J. ZUSAMMENFASSUNG
DER ERGEBNISSE 339 K. AUSBLICK 347 LITERATURVERZEICHNIS 351 17 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS VORWORT 7 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 19 A. EINLEITUNG 23
B. UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND UND GANG DER DARSTELLUNG 35 I.
UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 36 II. GANG DER DARSTELLUNG 37 C. MOTIVE FUER DIE
GRENZUEBERSCHREITENDE KOOPERATION VON UNTER- NEHMEN 39 I. MOTIVE FUER DIE
VERSCHMELZUNG VON UNTERNEHMEN 40 II. MOTIVE FUER DEN
GRENZUEBERSCHREITENDEN ZUSAMMEN- SCHLUSS 41 III. DER SONDERFALL DER
AKQUISITIONSBEGLEITENDEN VERSCHMEL- ZUNG 43 1. VERSCHMELZUNG AUF EINE
MUTTERGESELLSCHAFT 43 2. VERSCHMELZUNG AUF EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 44
3. VERSCHMELZUNG AUF EINE SCHWESTERGESELLSCHAFT 46 D. BEGRIFFSBESTIMMUNG
47 I. RECHTSTRAEGER 47 1. RECHTSTRAEGER UND RECHTSSUBJEKT ALS SYNONYME
BEGRIFFE? 48 2. RECHTSFORMEN 51 A. INLAENDISCHE RECHTSFORMEN 52 AA.
KOERPERSCHAFTEN 52 BB. GESELLSCHAFTEN 53 CC. HYBRIDE FORMEN 56 B.
AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 57 9 AA. OESTERREICH UND SCHWEIZ 57 BB.
BENELUX-STAATEN 58 CC. FRANKREICH 58 DD. GRIECHENLAND 59 EE. ITALIEN 59
FF. SKANDINAVISCHE STAATEN 60 GG. SLOWENIEN 60 HH. SPANIEN UND PORTUGAL
61 II. UNGARN 61 JJ. SLOWAKEI UND TSCHECHISCHE REPUBLIK 62 KK. BALTISCHE
STAATEN 63 11. POLEN 63 MM. RUMAENIEN UND BULGARIEN 64 NN. GROSSBRITANNIEN
UND IRLAND 64 OO. MALTA UND ZYPERN 66 C. GRENZUEBERSCHREITENDE
GRUNDTYPENVERMISCHUNG 66 D. SUPRANATIONALE RECHTSFORMEN 67 3. DER
RECHTSTRAEGERBEGRIFF ALS SAMMELBEZEICHNUNG 70 II. UNTERNEHMEN 72 1. DER
OEKONOMISCHE UNTERNEHMENSBEGRIFF 73 2. RECHTSTHEORETISCHE ANSAETZE 73 3.
DER UNTERNEHMERBEGRIFF DES BUERGERLICHEN GESETZBUCHS 78 4. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES BETRIEBSVERFASSUNGSGESETZES. 78 5. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES MITBESTIMMUNGSGESETZES 79 6. DER
UNTERNEHMENSBEGRIFF DES EUROPAEISCHEN GEMEIN- SCHAFTSRECHTS 80 7.
STELLUNGNAHME 81 III. UNTERNEHMENSTRAEGER 83 IV. VERMOEGEN 84 V.
UMWANDLUNG 85 1. REICHWEITE DES UMWANDLUNGSBEGRIFFS 86 2. ARTEN 87 VI.
VERSCHMELZUNG 89 10 1. DIE VERSCHMELZUNG ALS
UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS.89 2. VERSCHMELZUNG ODER FUSION? 94 3.
UMWANDLUNGSRECHTLICHER VERSCHMELZUNGSBEGRIFF. 95 4. WESEN DER
VERSCHMELZUNG 96 A. PLANMAESSIGKEIT 96 B. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 96 C.
MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 97 D. LIQUIDATIONSLOSE AUFLOESUNG 98 5.
ARTEN DER VERSCHMELZUNG 98 6. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 100 7.
DAS VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 102 A. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 102 B.
VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 103 C. VERSCHMELZUNGSBERICHT 104 D.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 105 E. REGISTERANMELDUNG 106 F. REGISTEREINTRAGUNG
106 E. DER INTERNATIONALPRIVATRECHTLICHE RAHMEN FUER GRENZUEBERSCHREI-
TENDE VERSCHMELZUNGEN 109 I. TRENNUNG VON KOLLISIONS-UND SACHRECHT 109
II. SITZTHEORIE VERSUS GRUENDUNGSTHEORIE 112 1. RELEVANZ DES STREITS UM
DIE BESTIMMUNG DES GESELL- SCHAFTSSTATUTS 113 2. SITZTHEORIE 114 3.
GRUENDUNGSTHEORIE 115 4. VERMITTELNDE ANSAETZE 116 5. STELLUNGNAHME 118
III. DAS BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN MASS- GEBLICHE
GESELLSCHAFTSSTATUT 120 1. EINZELTHEORIEN 121 A. AUFNAHMETHEORIE 121 B.
UEBERTRAGUNGSTHEORIE 122 11 2. VEREINIGUNGSTHEORIE 122 IV.
REGELUNGSANSAETZE DE LEGE FERENDA 125 V. ZUSAMMENFASSUNG 126 F. DIE
EUROPARECHTLICHEN GRUNDLAGEN FUER GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN
127 I. PRIMAERRECHT 127 1. DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT DER ARTT. 43 FF.
EGV 128 A. KOLLISIONSRECHTLICHE FUNKTION DER NIEDERLASSUNGS- FREIHEIT
129 B. SCHUTZBEREICH 130 AA. PERSOENLICHER SCHUTZBEREICH 130 BB.
SACHLICHER SCHUTZBEREICH 132 CC. EINSCHRAENKUNG DES SCHUTZBEREICHS 133 C.
RECHTFERTIGUNG VON EINGRIFFEN 134 D. DIE NIEDERLASSUNGSFREIHEIT IN DER
RECHTSPRECHUNG DES EUGH 135 AA. EUGH, URTEIL VOM 10. 07. 1986 - C-79/85
(SEGERS). 136 (1) SACHVERHALT 136 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 137 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 138 BB. EUGH, URTEIL VOM 27. 09. 1988 - C 81/87
(DAI- LY MAIL) 138 (1) SACHVERHALT 138 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 139 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 140 CC. EUGH, URTEIL VOM 9. 3. 1999 - C-212/97
(CENTROS). 141 (1) SACHVERHALT 141 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 142 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 143 DD. EUGH, URTEIL VOM 5.11. 2002 - C-208/00
(UEBER- SEERING) 144 (1) SACHVERHALT 144 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 145 (3)
RECHTLICHE WUERDIGUNG 146 EE. EUGH, URTEIL VOM 30. 9. 2003 - C-167/01
(IN- SPIRE ART) .147 (1) SACHVERHALT 147 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 148
(3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 148 FF. EUGH, URTEIL VOM 11.3. 2004 - C-9/02
(DE LAS- TEYRIE DU SAILLANT) 150 12 (1) SACHVERHALT 150 (2)
ENTSCHEIDUNGSINHALT 150 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 151 GG. EUGH, URTEIL
VOM 13. 12. 2005-C-411/03 (SE- VIC SYSTEMS AG) 152 (1) SACHVERHALT 152
(2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 153 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 154 HH. EUGH,
URTEIL VOM 12.9. 2006 - C-196/04 (CAD- BURY SCHWEPPES) 159 (1)
SACHVERHALT 160 (2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 160 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 161
II. EUGH, URTEIL VOM 7. 9. 2006 - C-470/04 (N) 163 (1) SACHVERHALT 163
(2) ENTSCHEIDUNGSINHALT 164 (3) RECHTLICHE WUERDIGUNG 165 E.
ZUSAMMENFASSUNG 166 2. DIE KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 166 A. SCHUTZBEREICH
DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 167 B. AUSDEHNUNG DES SCHUTZBEREICHS AUF
DRITTSTAATEN 169 C. RELEVANZ DER KAPITALVERKEHRSFREIHEIT FUER DIE GRENZ-
UEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 169 II. SEKUNDAERRECHT 170 1. ERSTE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 68/151/EWG - PUBLIZITAETSRICHTLINIE
171 2. DRITTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 78/855/EWG -
VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 173 3. SECHSTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
RICHTLINIE 82/891/EWG - SPALTUNGSRICHTLINIE 175 4. ZEHNTE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE 2005/56/EG - INTERNATIONALE
VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 176 A. ZIEL 177 B. ENTWICKLUNG 178 AA.
VORGESCHICHTE 178 BB. ERLASSVERFAHREN 179 C. REGELUNGSINHALT 184 III.
DAS VERHAELTNIS DER »SEVIC-ENTSCHEIDUNG ZUR RICHTLI- NIE 2005/56/EG 186
13 IV. FOLGEN FUER DIE RECHTSANWENDUNG 189 1. VOR UMSETZUNG DER
RICHTLINIE 189 2. NACH UMSETZUNG DER RICHTLINIE 191 G. VERGLEICH DER
GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG MIT AN- DEREN
RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 193 I. RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN INNERHALB
DES UMWG 193 1. SPALTUNG 194 A. AUFSPALTUNG NACH § 123 ABS. 1 UMWG 194
B. ABSPALTUNG NACH § 123 ABS. 2 UMWG 195 C. AUSGLIEDERUNG NACH § 123
ABS. 3 UMWG 195 2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 196 3. FORMWECHSEL 197 II.
RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWG 198 1. UNTERNEHMENSKAUF
198 A. EINSEITIGER ANTEILSTAUSCH 200 B. BEIDSEITIGER ANTEILSTAUSCH 200
C. VOR- UND NACHTEILE VON VERSCHMELZUNG UND UNTER- NEHMENSKAUF 201 AA.
RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 202 BB. FINANZIERUNG 202 CC. TRANSPARENZ
UND RECHTSSICHERHEIT 203 DD. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSSTRUKTUR
204 EE. VERFAHREN 205 FF. BESTEUERUNG 207 2. FORMWECHSEL AUSSERHALB DES
UMWANDLUNGSRECHTS 207 3. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 208 4. KONZERNRECHTLICHE
EINGLIEDERUNG 210 5. DUAL LISTED COMPANIES 214 A. SEPARATE ENTITIES
STRUCTURE MITTELS GLEICHSTELLUNGS- VERTRAGS 215 B. COMBINED ENTITIES
STRUCTURE MITTELS GEMEINSCHAFTS- UNTERNEHMENS 215 C. TWINNED SHARES
STRUCTURE 216 14 6. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 216 7.
GRENZUEBERSCHREITENDE ANWACHSUNG 218 8. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL
222 9. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH ART. 2 ABS. 1 SE-VO 223
A. VOR- UND NACHTEILE 226 B. STELLUNGNAHME 227 III. FAZIT 228 H. DIE
REGELUNG GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN IM UMWANDLUNGSGESETZ 231
I. REGELUNGSTECHNIK 231 II. AENDERUNGEN AN VORSCHRIFTEN AUSSERHALB DES
ZEHNTEN AB- SCHNITTS IM UMWG 232 III. DIE VORSCHRIFTEN DES ZEHNTEN
ABSCHNITTS IM UMWG 235 1. § 122A UMWG - GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG 235 2. § 122B UMWG-VERSCHMELZUNGSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN 238
A. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT VON PERSONENGESELLSCHAFTEN .240 B.
VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT DER SOCIETAS EUROPAEA 244 AA. VORGABEN DER SE-VO
248 BB. STELLUNGNAHME UND FAZIT 251 C. VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG
VON »EU- SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 254 D. VERSCHMELZUNGEN UNTER
BETEILIGUNG VON NICHT-EU- AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 255 E. AUSNAHMEN NACH §
122B ABS. 2 UMWG 257 3. § 122C UMWG - VERSCHMELZUNGSPLAN 258 A. INHALT
DES VERSCHMELZUNGSPLANS 260 B. BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 264
AA. ORT DER BEURKUNDUNG 267 BB. URKUNDSSPRACHE 268 4. § 122D UMWG -
BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMEL- ZUNGSPLANS 269 A. FORM DER BEKANNTMACHUNG
270 B. INHALT DER BEKANNTMACHUNG 272 15 C. RECHTSFOLGEN BEI EINEM
VERSTOSS 275 5. § 122EUMWG- VERSCHMELZUNGSBERICHT 275 6. § 122F UMWG -
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 278 A. VERFAHREN 279 B. VERZICHT AUF DIE
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 280 C. GEMEINSAME VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 281 7. §
122G UMWG-ZUSTIMMUNG DER ANTEILSINHABER 281 8. § 122H UMWG -
VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELT- NISSES 283 A. HERAUSVERSCHMELZUNG
EINES DEUTSCHEN RECHTSTRAEGERS .284 B. HEREINVERSCHMELZUNG AUF EINEN
DEUTSCHEN RECHTS- TRAEGER 285 AA. ZUSTAENDIGKEIT NACH ART. 22 NR. 2 EUGVVO
286 BB. ZUSTAENDIGKEIT NACH ART. 5 ABS. LA EUGVVO 287 C.KRITIK 289 9. §
122I UMWG - ABFINDUNGSANGEBOT IM VERSCHMEL- ZUNGSPLAN 290 A.
AUSTRITTSRECHT 291 B. VERPFLICHTUNG ZUR BARABFINDUNG 291 C. UEBERPRUEFUNG
DER ANGEMESSENHEIT DES BARABFIN- DUNGSANGEBOTS 293 D. KRITIK 293 10. §
122J UMWG-SCHUTZ DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGEN- DEN GESELLSCHAFT 294 A.
SICHERHEITSLEISTUNG 295 B. KRITIK 296 11. § 122K
UMWG-VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG 299 A. STAATLICHE STELLE 299 B.
ERFORDERLICHE UNTERLAGEN 299 C. FORM UND INHALT DER
VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG .300 D. EINTRAGUNG MIT VORBEHALTSVERMERK
302 E. UEBERMITTLUNG DER VERSCHMELZUNGSDOKUMENTE 302 12. § 1221
UMWG-EINTRAGUNG DER GRENZUEBERSCHREITEN- DEN VERSCHMELZUNG 304 16 A.
ANMELDUNG BEIM REGISTERGERICHT 304 B. GERICHTLICHE PRUEFUNG 305 C.
EINTRAGUNG 307 D. MITTEILUNG UEBER DIE EINTRAGUNG 308 I. DIE
UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG BEI GRENZUEBERSCHREITEN- DEN VERSCHMELZUNGEN
309 I. DAS SYSTEM DER DEUTSCHEN UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG IM
EUROPAEISCHEN VERGLEICH 310 II. DIE REGELUNGEN DES MGVG 314 1. GELTUNG
DES SITZSTAATPRINZIPS 317 2. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERHANDLUNGSPFLICHT
NACH § 5 MGVG 319 A. §5 NR. 1 MGVG 321 AA. »SYSTEM DER MITBESTIMMUNG IM
SINNE VON § 5 NR. 1 MGVG 321 BB. DER SCHWELLENWERT DES § 5 NR. 1 MGVG
321 CC. MASSGEBLICHER ARBEITNEHMERBEGRIFF 322 DD. BEDEUTUNG DES
SCHWELLENWERTS UEBER § 5 NR. 1 MGVG HINAUS 325 B. § 5 NR. 2 MGVG 326 AA.
BERUECKSICHTIGUNG VON ARBEITNEHMERVERTRETERN IN AUSSCHUESSEN 326 BB. DAS
»FUER DIE ERGEBNISEINHEITEN DER GESELLSCHAFT ZUSTAENDIGE LEITUNGSGREMIUM
327 CC. BERUECKSICHTIGUNG DES ARBEITSDIREKTORS 327 C. MINDERUNG DER
BETEILIGUNGSRECHTE AUSLAENDISCHER ARBEITNEHMER NACH § 5 NR. 3 MGVG 328 3.
DAS VERFAHREN DER ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 330 4. DIE AUFFANGREGELUNG
NACH §§ 23 FF. MGVG 332 5. DIE BESTANDSSCHUTZREGELUNG DES § 30 MGVG 335
6. WECHSEL DER RECHTSFORM DER ZIELGESELLSCHAFT 338 J. ZUSAMMENFASSUNG
DER ERGEBNISSE 339 K. AUSBLICK 347 LITERATURVERZEICHNIS 351 17 |
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