Gründung und Leben der GmbH nach dem MoMiG:
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2009
|
| Series: | Aktuelles Recht für die Praxis
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXV, 631 S. |
| ISBN: | 9783406580635 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS SEITE ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXI
EINLEITUNG 1 (GERHARD RISCHBIETER/TIMO HOLZBORN) 1. KAPITEL. GRUENDUNG
DER GMBH MIT UND OHNE MUSTERSATZUNG (MICHAEL LERGON) 1 EINLEITUNG 17 I
2 GRUENDUNG DER GMBH 17 I. VORGRIINDUNGSGESELLSCHAFT 18 II.
VORGESELLSCHAFT 18 III. FORM UND ORT DER GRUENDUNG 19 1. GRUENDUNG IM
INLAND 20 2. GRUENDUNG IM AUSLAND 20 IV. GRUENDUNGSGESELLSCHAFTER 22 V.
VOLLMACHT UND VERTRETUNG 23 1. VERTRETUNG 23 2. VERTRETER OHNE
VERTRETUNGSMACHT 24 VI. GRUENDUNGSAKT UND -VERFAHREN OHNE MUSTERSATZUNG
(*KLASSISCHE GMBH ) 25 1. ABSCHLUSS BZW. EINSEITIGE FESTSTELLUNG DER
SATZUNG 25 2. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 25 3. AENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR EINTRAGUNG 27 VII. GRUENDUNGSAKT UND
-VERFAHREN BEI VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 27 1. KOSTENPRIVILEG BEI
VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 28 2. BEGRENZTE ZAHL DER GRUENDER 28 3.
INHALT DES MUSTERPROTOKOLLS (PFLICHTINHALT GEM. § 3 ABS. 1 GMBHG) 28 4.
VERDECKTE SACHEINLAGE BEI VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 34 VIII.
SATZUNG DER KLASSISCHEN GMBH 35 1. FREIWILLIGER SATZUNGSINHALT 35 2.
AUFTEILUNG DES STAMMKAPITALS UND UEBERNAHME MEHRERER GE- SCHAEFTSANTEILE
38 3. MUSTER: GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER ZWEIGLIEDRIGEN GMBH BEI
BARGRUENDUN BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/989882403
DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. ANGABEN EINER
INLAENDISCHEN GESCHAEFTSANSCHRIFT 46 3. OPTIONALE ANGABE EINER
EMPFANGSBERECHTIGTEN PERSON (§ 10 ABS. 2 GMBHG) 46 4. ABSCHAFFUNG DER
PFLICHT ZUR VORLAGE VON GENEHMIGUNGSURKUNDEN 47 V. ANLAGEN ZUR
HANDELSREGISTERANMELDUNG 47 1. MUSTER: LISTE DER GESELLSCHAFTER (§ 8
ABS. 1 NR. 3 GMBHG) 48 2. MUSTER: HANDELSREGISTERANMELDUNG EINER
BARGRUENDUNG 48 2. KAPITEL. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (THOMAS PESCHKE)
§ 1 EINLEITUNG 52 I.UEBERBLICK 52 II. RECHTSNATUR DER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 53 §2 GRUENDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 54 I.
STAMMKAPITAL 54 II. FIRMA 55 M. VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 57 § 3
ANMELDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT ZUM HANDELSREGISTER 57 I.
VOLLEINZAHLUNGSPFLICHT 57 II. AUSSCHLUSS VON SACHEINLAGEN 59 III.
VERSICHERUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER UEBER DIE EINLAGELEISTUNG 60 § 4
BESONDERE GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN 61 I. VERPFLICHTUNG ZUR BILDUNG
EINER GESETZLICHEN RUECKLAGE 61 II. EINBERUFUNGSPFLICHT BEI DROHENDER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 62 § 5 WEGFALL DER SONDERVORSCHRIFTEN FUER DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 63 § 6 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IN DER PRAXIS
64 I. UMWANDLUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT NACH GMBHG 65 II.
UMWANDLUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT NACH UMWG 65 III. DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT ALS KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT 66 § 7 VERGLEICH
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT UND ENGLISCHE PRIVATE LIMITED COMPAN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. STUNDUNGSVERBOT 83 III. AUFRECHNUNGSVERBOT
NACH § 19 ABS. 2 S. 2 GMBHG 84 1. RECHTSLAGE VOR EINFUEHRUNG DES MOMIG 84
2. GELTENDE RECHTSLAGE 86 IV. BESCHRAENKUNG DES ZURUECKBEHALTUNGSRECHTS
NACH § 19 ABS. 2 S. 3 GMBHG 89 §4 SICHERUNG DER SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN
NACH § 19 ABS. 4 GMBHG 90 I. ALLGEMEINES 90 II. ANWENDUNGSBEREICH DES §
19 ABS. 4 GMBHG 91 III. ANRECHNUNG DER VERDECKTEN SACHEINLAGE AUF DIE
EINLAGEVERPFLICH- TUNG 92 1. ERFUELLUNGSLOESUNG 93 2. ANRECHNUNGSLOESUNG 93
3. ANRECHNUNGSZEITPUNKT 94 IV. DIFFERENZHAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 95
1. ANSPRUCHSGRUNDLAGE 95 2. BEWEISLAST 95 V. HEILUNG VERDECKTER
SACHEINLAGEN 96 1. LOESUNG DES BAYERISCHEN OBERSTEN LANDESGERICHTS
(BAYOBLG) 96 2. LOESUNG DES BUNDESGERICHTSHOFS (BGH) 97 § 5 HIN- UND
HERZAHLUNG VON BAREINLAGEN NACH § 19 ABS. 5 GMBHG 98 I. ALLGEMEINES 98
II. ANWENDUNGSBEREICH DES § 19 ABS. 5 GMBHG 99 III. ERFUELLUNGSWIRKUNG
DER EINLAGELEISTUNG 100 IV. OFFENLEGUNG DES HIN-UND HERZAHLUNGSVORGANGS
101 4. KAPITEL. DIE KAPITALERHALTUNG (DAGMAR WEIER) ALLGEMEINES 104 I.
DIE GRUNDLAGEN DER KAPITALERHALTUNG 104 II. KERNPUNKTE DER NEUEN
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 105 1. ANLASS FUER DIE AENDERUNG DER
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 105 2. ENTWICKLUNG DER
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN IM RAHMEN DER MOMI INHALTSVERZEICHNIS
SEITE II. DURCHFUEHRUNG DES CASH POOLING BEI EINER UNTERBILANZ 121 III.
AUSNAHMETATBESTAENDE 121 § 4 AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN 124 I. ANWENDUNG
DER KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 124 II. DER RUECKGRIFFSANSPRUCH GEGEN
DEN GESELLSCHAFTER 125 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE FINANZIERUNG VON
AKQUISITIONEN 125 § 5 ZUSAMMENFASSUNG 126 5. KAPITEL. GESCHAEFTSANTEIL
UND GESELLSCHAFTERWECHSEL, GESELLSCHAFTERLISTE UND GUTGLAEUBIGER ERWERB
(GERHARD RISCHBIETER) § 1 EINLEITUNG 132 § 2 GRUNDLAGEN DER
MITGLIEDSCHAFT 132 I. GESCHAEFTSANTEIL UND NENNBETRAG, STAMMEINLAGE UND
STAMMKAPITAL .. 132 II. DIE ENTSTEHUNG SOWIE DAS ERLOESCHEN VON
GESCHAEFTSANTEILEN, AENDE- RUNGEN DES NENNBETRAGES, AENDERUNGEN IN DER
INHABERSCHAFT 136 HI. DIE UEBERTRAGBARKEIT EINZELNER RECHTE UND PFLICHTEN
AUS DER MIT- GLIEDSCHAFT 138 § 3 UEBERBLICK: GESCHAEFTSANTEILE ALS
GEGENSTAND VON VERAEUSSERUNG NACH DEM MOMIG 138 I. NOTARIELLE FORM DER
VERAEUSSERUNG UND VINKULIERUNG WERDEN BEIBEHAL- TEN 138 II. DIE
ZULAESSIGKEIT DER ORIGINAEREN VEREINIGUNG MEHRERER GESCHAEFTSAN- TEILE IN
EINER HAND, FLEXIBLERE STUECKELUNG UND TEILUNG 140 III. ERHOEHTE
TRANSPARENZ DER GESELLSCHAFTERLISTE, GUTGLAEUBIGER ERWERB .... 141 §4 DIE
VERAEUSSERUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 141 I. DIE VERPFLICHTUNG ZUR ABTRETUNG
VON GESCHAEFTSANTEILEN 142 1. DIE FORM DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTES 142
2. DIE RECHTSFOLGEN DER FORMGERECHTEN BEURKUNDUNG DES VERPFLICH-
TUNGSGESCHAEFTES INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. DIE EINREICHUNG DER
GESELLSCHAFTERLISTE 162 1. EINREICHUNG DURCH DEN MITWIRKENDEN NOTAR 162
2. EINREICHUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER 168 3. DER ZEITPUNKT DER
EINREICHUNG 172 4. DIE FORM DER EINREICHUNG, AUFNAHME IN DAS
HANDELSREGISTER 173 §6 DER GUTGLAEUBIGE ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN VOM
NICHTBERECHTIGTEN 174 I. DIE VORAUSSETZUNGEN DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS
VON GESCHAEFTSANTEI- LEN 175 1. ERWERB EINES (EXISTIERENDEN)
GESCHAEFTSANTEILS ODER EINES RECHTES DRAN 175 2. ERWERB DURCH
RECHTSGESCHAEFT 178 3. EINTRAGUNG DES VERAEUSSERERS ALS INHABER DES
BETROFFENEN GE- SCHAEFTSANTEILS IN DER IM HANDELSREGISTER AUFGENOMMENEN
GESELL- SCHAFTERLISTE 179 II. AUSSCHLUSS DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS 180 1.
DIE GESELLSCHAFTERLISTE IST HINSICHTLICH DES GESCHAEFTSANTEILS WENI- GER
ALS DREI JAHRE UNRICHTIG, UND DIE UNRICHTIGKEIT IST DEM BERECH- TIGTEN
NICHT ZUZURECHNEN 180 2. KENNTNIS ODER GROB FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS DES
ERWERBERS VON DER MANGELNDEN BERECHTIGUNG 184 3. ZUORDNUNG EINES
WIDERSPRUCHS 186 III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 188 IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE
PRAXIS DES UNTERNEHMENS- UND BETEILIGUNGS- KAUFS 189 § 7 DIE UEBERTRAGUNG
VON GESCHAEFTSANTEILEN IM AUSLAND NACH DEM MOMIG 191 I. ALTERNATIVE
ANKNUEPFUNG NACH ART. 11 ABS. 1 EGBGB 192 1. ORTSFORM 192 2.
GESCHAEFTSFORM 193 II INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. KAPITEL. RECHTE AN
GESCHAEFTSANTEILEN (JOERG SCHWICHTENBERG) § 1 EINLEITUNG 212 §2 DIE
VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 213 I. BEGRIFF, INHALT, ZWECK 213 II.
BEGRUENDUNG UND FORM DER VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 213 III.
RECHTSSTELLUNG DES PFANDNEHMERS 216 IV. DIE VERWERTUNG DES
GESCHAEFTSANTEILS 218 V. UEBERTRAGUNG UND BEENDIGUNG DES PFANDRECHTS 218
§3 DER NIESSBRAUCH AN GESCHAEFTSANTEILEN 218 I. BEGRIFF, INHALT UND MOTIVE
218 II. BEGRUENDUNG UND FORM 219 III. RECHTSSTELLUNG DES NIESSBRAUCHERS
220 IV. UEBERTRAGUNG UND BEENDIGUNG DES NIESSBRAUCHS 222 §4 DIE TREUHAND
AN GESCHAEFTSANTEILEN 223 I. BEGRIFF, INHALT UND MOTIVE 223 II.
FORMFRAGEN 225 1. UEBERTRAGUNGSTREUHAND 226 2. ERWERBSTREUHAND 227 3.
VEREINBARUNGSTREUHAND 228 4. AUSWECHSLUNG VON TREUHAENDER ODER TREUGEBER
228 III. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 229 IV. RECHTSSTELLUNG DES TREUHAENDERS
UND DES TREUGEBERS 229 § 5 DIE UNTERBETEILIGUNG AN GESCHAEFTSANTEILEN 232
I. BEGRIFF, INHALT UND ABGRENZUNG ZU ANDEREN RECHTSINSTITUTEN 232 II.
FORMFRAGEN 233 III. RECHTSSTELLUNG VON HAUPT- UND UNTERBETEILIGTEM 234
§6 DER GUTGLAEUBIGE ERWERB VON RECHTEN AN GESCHAEFTSANTEILEN 235 7.
KAPITEL. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER (GREGOR GEIMER) § 1
DIE MITGLIEDSCHAFT UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 238 I.MITGLIEDSCHAF
INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. INFORMATIONSVERWEIGERUNG 253 1.
INFORMATIONSVERWEIGERUNG NACH § 51 A ABS. 2 GMBHG 253 2.
INFORMATIONSVERWEIGERUNG AUSSERHALB VON § 51 AABS. 2 GMBHG ... 254 IV.
SATZUNGSREGELUNGEN 255 V. RECHTSBEHELFE 255 § 4 DAS WETTBEWERBSVERBOT
255 § 5 DIE HAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 258 I. TRENNUNGSPRINZIP 258 II.
HAFTUNG WEGEN MANGELNDER AUFKLAERUNG UEBER DIE HAFTUNGSBESCHRAEN- KUNG 258
III. HAFTUNG AUS VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN 258 IV.
INSOLVENZAUSFALLHAFTUNG BEI VERSPAETETER STELLUNG DES INSOLVENZAN- TRAGS
BEI FUEHRUNGSLOSIGKEIT 259 V. SITTENWIDRIGE VORSAETZLICHE SCHAEDIGUNG (§
826 BGB) 260 VI. DURCHGRIFFSHAFTUNG 261 1. ALLGEMEINES 261 2.
EXISTENZVERNICHTUNG 261 3. UNTERKAPITALISIERUNG 264 4.
VERMOEGENSVERMISCHUNG 265 VII. HAFTUNG WEGEN SCHAEDIGUNG DER GESELLSCHAFT
DURCH INHABILE GE- SCHAEFTSFUEHRER 267 8. KAPITEL.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE (ALEXANDER WOLF)
§ 1 ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 271 I. UEBERBLICK 271 II.
GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITEN 272 1. GRUNDLAGENGESCHAEFTE 273 2. SONSTIGE
GEGENSTAENDE DER GESELLSCHAFTER-BESCHLUSSFASSUNG 274 III.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN 278 1. AUSSCHLIESSUNG VON
GESELLSCHAFTERN UND EINZIEHUNG VON GE- SCHAEFTSANTEILEN 278 2. KONTROLLE
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 281 3 INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. SONSTIGES: RUHEN
DES STIMMRECHTS, STIMMBINDUNG, STIMMPFLICHT 289 § 3 BESCHLUSSFASSUNG 290
I.UEBERBLICK 290 II. BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§
48 ABS. 1 GMBHG) 291 1. EINBERUFUNG/TAGESORDNUNG 291 2. ORT UND ZEIT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 294 3. DURCHFUEHRUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 295 III. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§ 48 ABS. 2 GMBHG) 298 1. ANWENDUNGSBEREICH
298 2. VORAUSSETZUNGEN 298 § 4 FEHLERHAFTE BESCHLUESSE UND RECHTSSCHUTZ
299 I. UEBERBLICK: ARTEN DER FEHLERHAFTEN BESCHLUESSE 299 II. NICHTIGKEIT
VON BESCHLUESSEN 300 1. NICHTIGKEITSGRUENDE 300 2. RECHTSFOLGEN DER
NICHTIGKEIT 301 III. ANFECHTBARKEIT VON BESCHLUESSEN 301 1.
ANFECHTUNGSGRUENDE 301 2. FOLGEN DER ANFECHTBARKEIT 302 IV.
ANFECHTUNGSKLAGE 303 1. STREITGEGENSTAND UND KLAGEANTRAG 303 2.
ANFECHTUNGSFRIST 304 3. SONSTIGE VORAUSSETZUNGEN DER ANFECHTUNGSKLAGE
304 4. URTEILSWIRKUNGEN UND KOSTENTRAGUNG 305 V. ANDERE KLAGEARTEN 306
VI. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 306 9. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG (JUERGEN
PETZKE/TEEMU TIETJE) § 1 UEBERBLICK 310 § 2 QUALIFIKATION DER
GESCHAEFTSFUEHRER 311 § 3 BESTELLUNGSVERFAHREN 313 I. ZUSTAENDIGKEIT FUER
DIE BESTELLUNG 313 II. MAENGEL DER BESTELLUNG 315 IN.
BESTELLUNGSHINDERNISSE 316 § INHALTSVERZEICHNIS SEITE IN. WEISUNGEN DER
GESELLSCHAFTER GEGENUEBER DEN GESCHAEFTSFUEHRERN 326 IV. MISSBRAUCH DER
VERTRETUNGSMACHT 327 § 10 WIRKUNG DER VERTRETUNG 328 I. VERTRETUNG DER
GMBH 328 II. WISSENSZURECHNUNG 330 HI. VERHALTENSZURECHNUNG 331 IV FORM
DER ZEICHNUNG 331 § 11 PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 331 I.
ORGANISATIONSPFLICHTEN 331 II. FUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE 332 III.
RECHNUNGSLEGUNG 333 IV. AUSKUNFTSPFLICHT 334 §12 HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS (OHNE INSOLVENZTATBESTAENDE) 335 I. EINLEITUNG 335 II.
HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT NACH § 43 GMBHG 336 III. HAFTUNG AUS
UNERLAUBTER HANDLUNG (OHNE INSOLVENZSACHVERHALTE) 339 IV. HAFTUNG IM
KONZERN 342 V. ENTLASTUNG 342 § 13 STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT
DER GESCHAEFTSFUEHRER (OHNE INSOLVENZTAT- BESTAENDE) 342 I. STRAFTATEN UND
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN DES BILANZRECHTS 342 II. SONSTIGE STRAFTATEN 343 §
14 DER GESCHAEFTSFUEHRERDIENSTVERTRAG 343 I. ORGANSTELLUNG UND
DIENSRVERTRAG 343 II. GESCHAEFTSFUEHRER UND ANWENDUNG ARBEITSRECHTLICHER
VORSCHRIFTEN 346 III. SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE STELLUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 350 IV. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER BEZUEGE DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 352 V. DIE BEENDIGUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERVERHAELTNISSES
354 VI. DIENSTVERTRAGSMUSTER 357 10. KAPITEL. AUFSICHTS- UND
BERATUNGSORGANE IN DER GMBH (DANIELA MATTHEUS) § INHALTSVERZEICHNIS
SEITE 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 386 II. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG
387 1. FAKULTATIVER AUF SICHTSRAT 387 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 388
§ 3 BINNENORGANISATION 390 I.UEBERBLICK 390 1. FAKULTATIVER AUF SICHTSRAT
391 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 392 II. BESCHLUSSFASSUNG 393 1.
FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 393 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 395 III.
AUSSCHUSSBILDUNG 396 1. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 396 2. MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 397 § 4 AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS 398 I.
AUFGABEN 398 1. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 398 2. MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 400 II. KOMPETENZEN 401 1. INFORMATIONS- UND
EINSICHTSRECHTE 401 2. MITWIRKUNGSRECHTE 402 § 5 RECHTSSTELLUNG UND
VERGUETUNG 402 I. RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 402 II.
VERGUETUNG UND AUFWENDUNGSERSATZ 403 IN. BERATUNGSVERTRAEGE 403 § 6
HAFTUNG 404 I. ANWENDUNG AKTIENRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 404 N. ZUM
PFLICHTENMASSSTAB EINES AUF SICHTSRATSMITGLIEDS 405 1. GRUNDSATZ DES
OBJEKTIVIERTEN EINHEITLICHEN SORGFALTSMASSSTABS 405 2. VERSCHULDEN 406
III. GELTENDMACHUNG UND D&O-VERSICHERUNG 407 11. KAPITEL.
SATZUNGSAENDERUNGEN EINSCHLIESSLICH KAPITALMASSNAHMEN (AMELY HANSEN) § 1
EINLEITUNG 410 § 2 SATZUNGSAENDERUNGEN 411 I. BEGRIFFE 411 1
INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. DIE KAPITALHERABSETZUNG 443 1. EINLEITUNG
443 2. DURCHFUEHRUNG UND WIRKUNG DER (ORDENTLICHEN) KAPITALHERABSET- ZUNG
444 3. DURCHFUEHRUNG UND WIRKUNG DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG
448 12. KAPITEL. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (7A GERRIT
KEHBEL) § 1 AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 455 I. BEGRIFF DER AUFLOESUNG UND
ABGRENZUNG 455 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 456 1. ZEITABLAUF,
AUFLOESUNGSBESCHLUSS 456 2. AUFLOESUNG DURCH HOHEITSAKT 457 3. AUFLOESUNG
IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM INSOLVENZVERFAHREN 458 4. VERFUEGUNGEN DES
REGISTERGERICHTS, LOESCHUNG WEGEN VERMOEGENS- LOSIGKEIT 459 5. WEITERE
GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 460 6. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE 461 III. FORTSETZUNG EINER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 461
§ 2 LIQUIDATIONSVERFAHREN 463 I. ABLAUF UND ZWECK DES
LIQUIDATIONSVERFAHRENS 463 H. STELLUNG UND AUFGABEN DER LIQUIDATOREN 463
M. RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHTEN WAEHREND DER LIQUIDATION 466 IV.
VERMOEGENSVERTEILUNG 467 § 3 BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 469 I.
VORAUSSETZUNGEN EINER VOLLBEENDIGUNG 469 II. NACHTRAGSLIQUIDATION 469
13. KAPITEL. DIE INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT (JAN GERRIT KEHBEL) 1 DER
INSOLVENZANTRAG NACH NEUEM RECHT 471 I. AMTSERMITTLUNGSGRUNDSATZ UND
ANTRAGSVERFAHREN 471 II. FORM UND INHALT DES INSOLVENZANTRAGES 472 IN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 2 DAS INSOLVENZEROEFFNUNGSVERFAHREN 489 I.
VERFAHRENSEINLEITUNG 489 II. DIE VORLAEUFIGE INSOLVENZVERWALTUNG 490 III.
GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG UEBER DEN EROEFFNUNGSANTRAG 491 § 3 DAS
EROEFFNETE INSOLVENZVERFAHREN 492 I. WIRKUNGEN DER INSOLVENZEROEFFNUNG 492
U. VERWALTUNG UND VERWERTUNG DER INSOLVENZMASSE 492 §4 ZIVILRECHTLICHE
HAFTUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE UND GESELLSCHAFTER 493 I. ANSPRUECHE
GEGEN GESCHAEFTSFUEHRER 493 II. ANSPRUECHE GEGEN GESELLSCHAFTER 496 14.
KAPITEL. DIE GMBH IM KONZERN (MAXIMILIAN GROENING) § 1 GRUNDLAGEN 501 I.
DER BEGRIFF DES *KONZERNRECHTS 501 II. RECHTSQUELLEN DES
GMBH-KONZERNRECHTS 502 § 2 DER KONZERNBEGRIFF 505 I. DER REGELUNGSINHALT
DER §§ 15-18 AKTG 505 II. UNTERNEHMEN 505 HI. MEHRHEITSBESITZ,
ABHAENGIGKEIT, KONZERN 507 1. MEHRHEITSBETEILIGUNG 508 2. ABHAENGIGKEIT
509 3. KONZERN 510 4. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 513 IV.
MITTEILUNGSPFLICHTEN 516 1. RECHTSQUELLEN 516 2. MITTEILUNGSPFLICHTEN IM
GMBH-RECHT 517 3. MITTEILUNGSPFLICHT AUFGRUND BESTEHENDER TREUEPFLICHTEN
519 § 3 DIE ENTSTEHUNG VON ABHAENGIGKEIT 520 I. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT.... 521 1. REGELUNGEN IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 521 2. FEHLEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER REGELUNGEN
524 3. ERGAENZENDE INHALTSKONTROLLE 526 4. KAPITALERHOEHUNG MIT
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 527 N INHALTSVERZEICHNIS SEITE III.
DURCHGRIFFSHAFTUNG 541 1. AUSGANGSLAGE 541 2. RECHTSENTWICKLUNG 542 3.
EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG NACH *TRIHOTEL 542 § 5 DIE GMBH IM
VERTRAGSKONZEM 544 I. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 544 1. BEHERRSCHUNGSVERTRAG
545 2. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 547 II. DER ABSCHLUSS, DIE AENDERUNG UND
DIE BEENDIGUNG VON UNTERNEH- MENSVERTRAEGEN 547 1. VERTRAGSABSCHLUSS 547
2. VERTRAGSMAENGEL 550 3. VERTRAGSAENDERUNG 551 4. VERTRAGSBEENDIGUNG 551
IN. MUSTER EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS ZWI- SCHEN
EINER HERRSCHENDEN AG MIT EINER ABHAENGIGEN GMBH 556 IV. SONSTIGE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 559 1. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG 559 2.
GEWINNGEMEINSCHAFT 559 3. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 560 4.
BETRIEBSPACHTVERTRAG/BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG 560 15. KAPITEL.
BESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER GESELLSCHAFTER (RALF ZWINGE!) JL
BESTEUERUNG AUF EBENE DER GMBH 564 I. KOERPERSCHAFTSTEUER 564 1.
ALLGEMEINES 564 2. BESTEUERUNG IN DER GRUENDUNGSPHASE 566 3. BESTEUERUNG
DER LAUFENDEN GESCHAEFTSTAETIGKEIT 569 4. UMSTRUKTURIERUNG 582 5. ENDE DER
KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT 587 II. GEWERBESTEUER 589 1. GMBH ALS
BESTEUERUNGSOBJEKT 589 2. BEGINN DER GEWERBESTEUERPFLICHT 589 3.
ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGS 590 4. ERMITTLUNG DER GEWERBESTEUER 596 5
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 16. KAPITEL. DIE GESETZLICHE
JAHRESABSCHLUSSPUBLIZITAET DER GMBH (MATTHIAS HENKE) § 1 VORBEMERKUNG 608
§ 2 DIE JAHRESABSCHLUSSPUBLIZITAET DER GMBH NACH EHUG 609 I.
OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE GESELLSCHAFTEN UND VERANTWORTLICHKEIT 609 II.
GEGENSTAND DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 609 1. ZUR EINZELGESELLSCHAFT 609 2.
KONZERNSACHVERHALTE 611 3. DIE OFFENLEGUNG DES ABSCHLUSSES NACH IFRS 612
M. FRISTGERECHTE OFFENLEGUNG 612 §3 DAS SANKTIONSVERFAHREN NACH §§ 329,
335 HGB 613 I. DIE UEBERWACHUNG DER EINHALTUNG DER PUBLIZITAETSPFLICHTEN
(§ 329 HGB) 613 II. DAS ORDNUNGSGELDVERFAHREN (§ 335 HGB) 614 1. DIE
ANDROHUNG DES ORDNUNGSGELDES 615 2. DIE FESTSETZUNG UND WIEDERHOLTE
ANDROHUNG VON ORDNUNGSGELD 617 3. DIE DURCHSETZUNG DES ORDNUNGSGELDES
UND STATTHAFTE RECHTSBE- HELFE 619 § 4 KAUTELARJURISTISCHE
FRAGESTELLUNGEN 620 ANHANG: DARSTELLUNG DES SANKTIONSVERFAHRENS
INKLUSIVE RECHTSBEHELFE 622 SACHVERZEICHNIS 623 XXII
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INHALTSVERZEICHNIS SEITE ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXI
EINLEITUNG 1 (GERHARD RISCHBIETER/TIMO HOLZBORN) 1. KAPITEL. GRUENDUNG
DER GMBH MIT UND OHNE MUSTERSATZUNG (MICHAEL LERGON) 1 EINLEITUNG 17 I
2 GRUENDUNG DER GMBH 17 I. VORGRIINDUNGSGESELLSCHAFT 18 II.
VORGESELLSCHAFT 18 III. FORM UND ORT DER GRUENDUNG 19 1. GRUENDUNG IM
INLAND 20 2. GRUENDUNG IM AUSLAND 20 IV. GRUENDUNGSGESELLSCHAFTER 22 V.
VOLLMACHT UND VERTRETUNG 23 1. VERTRETUNG 23 2. VERTRETER OHNE
VERTRETUNGSMACHT 24 VI. GRUENDUNGSAKT UND -VERFAHREN OHNE MUSTERSATZUNG
(*KLASSISCHE GMBH") 25 1. ABSCHLUSS BZW. EINSEITIGE FESTSTELLUNG DER
SATZUNG 25 2. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 25 3. AENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR EINTRAGUNG 27 VII. GRUENDUNGSAKT UND
-VERFAHREN BEI VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 27 1. KOSTENPRIVILEG BEI
VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 28 2. BEGRENZTE ZAHL DER GRUENDER 28 3.
INHALT DES MUSTERPROTOKOLLS (PFLICHTINHALT GEM. § 3 ABS. 1 GMBHG) 28 4.
VERDECKTE SACHEINLAGE BEI VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 34 VIII.
SATZUNG DER KLASSISCHEN GMBH 35 1. FREIWILLIGER SATZUNGSINHALT 35 2.
AUFTEILUNG DES STAMMKAPITALS UND UEBERNAHME MEHRERER GE- SCHAEFTSANTEILE
38 3. MUSTER: GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER ZWEIGLIEDRIGEN GMBH BEI
BARGRUENDUN BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/989882403
DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. ANGABEN EINER
INLAENDISCHEN GESCHAEFTSANSCHRIFT 46 3. OPTIONALE ANGABE EINER
EMPFANGSBERECHTIGTEN PERSON (§ 10 ABS. 2 GMBHG) 46 4. ABSCHAFFUNG DER
PFLICHT ZUR VORLAGE VON GENEHMIGUNGSURKUNDEN 47 V. ANLAGEN ZUR
HANDELSREGISTERANMELDUNG 47 1. MUSTER: LISTE DER GESELLSCHAFTER (§ 8
ABS. 1 NR. 3 GMBHG) 48 2. MUSTER: HANDELSREGISTERANMELDUNG EINER
BARGRUENDUNG 48 2. KAPITEL. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (THOMAS PESCHKE)
§ 1 EINLEITUNG 52 I.UEBERBLICK 52 II. RECHTSNATUR DER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 53 §2 GRUENDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 54 I.
STAMMKAPITAL 54 II. FIRMA 55 M. VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 57 § 3
ANMELDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT ZUM HANDELSREGISTER 57 I.
VOLLEINZAHLUNGSPFLICHT 57 II. AUSSCHLUSS VON SACHEINLAGEN 59 III.
VERSICHERUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER UEBER DIE EINLAGELEISTUNG 60 § 4
BESONDERE GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN 61 I. VERPFLICHTUNG ZUR BILDUNG
EINER GESETZLICHEN RUECKLAGE 61 II. EINBERUFUNGSPFLICHT BEI DROHENDER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 62 § 5 WEGFALL DER SONDERVORSCHRIFTEN FUER DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 63 § 6 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IN DER PRAXIS
64 I. UMWANDLUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT NACH GMBHG 65 II.
UMWANDLUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT NACH UMWG 65 III. DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT ALS KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT 66 § 7 VERGLEICH
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT UND ENGLISCHE PRIVATE LIMITED COMPAN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. STUNDUNGSVERBOT 83 III. AUFRECHNUNGSVERBOT
NACH § 19 ABS. 2 S. 2 GMBHG 84 1. RECHTSLAGE VOR EINFUEHRUNG DES MOMIG 84
2. GELTENDE RECHTSLAGE 86 IV. BESCHRAENKUNG DES ZURUECKBEHALTUNGSRECHTS
NACH § 19 ABS. 2 S. 3 GMBHG 89 §4 SICHERUNG DER SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN
NACH § 19 ABS. 4 GMBHG 90 I. ALLGEMEINES 90 II. ANWENDUNGSBEREICH DES §
19 ABS. 4 GMBHG 91 III. ANRECHNUNG DER VERDECKTEN SACHEINLAGE AUF DIE
EINLAGEVERPFLICH- TUNG 92 1. ERFUELLUNGSLOESUNG 93 2. ANRECHNUNGSLOESUNG 93
3. ANRECHNUNGSZEITPUNKT 94 IV. DIFFERENZHAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 95
1. ANSPRUCHSGRUNDLAGE 95 2. BEWEISLAST 95 V. HEILUNG VERDECKTER
SACHEINLAGEN 96 1. LOESUNG DES BAYERISCHEN OBERSTEN LANDESGERICHTS
(BAYOBLG) 96 2. LOESUNG DES BUNDESGERICHTSHOFS (BGH) 97 § 5 HIN- UND
HERZAHLUNG VON BAREINLAGEN NACH § 19 ABS. 5 GMBHG 98 I. ALLGEMEINES 98
II. ANWENDUNGSBEREICH DES § 19 ABS. 5 GMBHG 99 III. ERFUELLUNGSWIRKUNG
DER EINLAGELEISTUNG 100 IV. OFFENLEGUNG DES HIN-UND HERZAHLUNGSVORGANGS
101 4. KAPITEL. DIE KAPITALERHALTUNG (DAGMAR WEIER) ALLGEMEINES 104 I.
DIE GRUNDLAGEN DER KAPITALERHALTUNG 104 II. KERNPUNKTE DER NEUEN
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 105 1. ANLASS FUER DIE AENDERUNG DER
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 105 2. ENTWICKLUNG DER
KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN IM RAHMEN DER MOMI INHALTSVERZEICHNIS
SEITE II. DURCHFUEHRUNG DES CASH POOLING BEI EINER UNTERBILANZ 121 III.
AUSNAHMETATBESTAENDE 121 § 4 AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN 124 I. ANWENDUNG
DER KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN 124 II. DER RUECKGRIFFSANSPRUCH GEGEN
DEN GESELLSCHAFTER 125 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE FINANZIERUNG VON
AKQUISITIONEN 125 § 5 ZUSAMMENFASSUNG 126 5. KAPITEL. GESCHAEFTSANTEIL
UND GESELLSCHAFTERWECHSEL, GESELLSCHAFTERLISTE UND GUTGLAEUBIGER ERWERB
(GERHARD RISCHBIETER) § 1 EINLEITUNG 132 § 2 GRUNDLAGEN DER
MITGLIEDSCHAFT 132 I. GESCHAEFTSANTEIL UND NENNBETRAG, STAMMEINLAGE UND
STAMMKAPITAL . 132 II. DIE ENTSTEHUNG SOWIE DAS ERLOESCHEN VON
GESCHAEFTSANTEILEN, AENDE- RUNGEN DES NENNBETRAGES, AENDERUNGEN IN DER
INHABERSCHAFT 136 HI. DIE UEBERTRAGBARKEIT EINZELNER RECHTE UND PFLICHTEN
AUS DER MIT- GLIEDSCHAFT 138 § 3 UEBERBLICK: GESCHAEFTSANTEILE ALS
GEGENSTAND VON VERAEUSSERUNG NACH DEM MOMIG 138 I. NOTARIELLE FORM DER
VERAEUSSERUNG UND VINKULIERUNG WERDEN BEIBEHAL- TEN 138 II. DIE
ZULAESSIGKEIT DER ORIGINAEREN VEREINIGUNG MEHRERER GESCHAEFTSAN- TEILE IN
EINER HAND, FLEXIBLERE STUECKELUNG UND TEILUNG 140 III. ERHOEHTE
TRANSPARENZ DER GESELLSCHAFTERLISTE, GUTGLAEUBIGER ERWERB . 141 §4 DIE
VERAEUSSERUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 141 I. DIE VERPFLICHTUNG ZUR ABTRETUNG
VON GESCHAEFTSANTEILEN 142 1. DIE FORM DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTES 142
2. DIE RECHTSFOLGEN DER FORMGERECHTEN BEURKUNDUNG DES VERPFLICH-
TUNGSGESCHAEFTES INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. DIE EINREICHUNG DER
GESELLSCHAFTERLISTE 162 1. EINREICHUNG DURCH DEN MITWIRKENDEN NOTAR 162
2. EINREICHUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER 168 3. DER ZEITPUNKT DER
EINREICHUNG 172 4. DIE FORM DER EINREICHUNG, AUFNAHME IN DAS
HANDELSREGISTER 173 §6 DER GUTGLAEUBIGE ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN VOM
NICHTBERECHTIGTEN 174 I. DIE VORAUSSETZUNGEN DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS
VON GESCHAEFTSANTEI- LEN 175 1. ERWERB EINES (EXISTIERENDEN)
GESCHAEFTSANTEILS ODER EINES RECHTES DRAN 175 2. ERWERB DURCH
RECHTSGESCHAEFT 178 3. EINTRAGUNG DES VERAEUSSERERS ALS INHABER DES
BETROFFENEN GE- SCHAEFTSANTEILS IN DER IM HANDELSREGISTER AUFGENOMMENEN
GESELL- SCHAFTERLISTE 179 II. AUSSCHLUSS DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS 180 1.
DIE GESELLSCHAFTERLISTE IST HINSICHTLICH DES GESCHAEFTSANTEILS WENI- GER
ALS DREI JAHRE UNRICHTIG, UND DIE UNRICHTIGKEIT IST DEM BERECH- TIGTEN
NICHT ZUZURECHNEN 180 2. KENNTNIS ODER GROB FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS DES
ERWERBERS VON DER MANGELNDEN BERECHTIGUNG 184 3. ZUORDNUNG EINES
WIDERSPRUCHS 186 III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 188 IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE
PRAXIS DES UNTERNEHMENS- UND BETEILIGUNGS- KAUFS 189 § 7 DIE UEBERTRAGUNG
VON GESCHAEFTSANTEILEN IM AUSLAND NACH DEM MOMIG 191 I. ALTERNATIVE
ANKNUEPFUNG NACH ART. 11 ABS. 1 EGBGB 192 1. ORTSFORM 192 2.
GESCHAEFTSFORM 193 II INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. KAPITEL. RECHTE AN
GESCHAEFTSANTEILEN (JOERG SCHWICHTENBERG) § 1 EINLEITUNG 212 §2 DIE
VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 213 I. BEGRIFF, INHALT, ZWECK 213 II.
BEGRUENDUNG UND FORM DER VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 213 III.
RECHTSSTELLUNG DES PFANDNEHMERS 216 IV. DIE VERWERTUNG DES
GESCHAEFTSANTEILS 218 V. UEBERTRAGUNG UND BEENDIGUNG DES PFANDRECHTS 218
§3 DER NIESSBRAUCH AN GESCHAEFTSANTEILEN 218 I. BEGRIFF, INHALT UND MOTIVE
218 II. BEGRUENDUNG UND FORM 219 III. RECHTSSTELLUNG DES NIESSBRAUCHERS
220 IV. UEBERTRAGUNG UND BEENDIGUNG DES NIESSBRAUCHS 222 §4 DIE TREUHAND
AN GESCHAEFTSANTEILEN 223 I. BEGRIFF, INHALT UND MOTIVE 223 II.
FORMFRAGEN 225 1. UEBERTRAGUNGSTREUHAND 226 2. ERWERBSTREUHAND 227 3.
VEREINBARUNGSTREUHAND 228 4. AUSWECHSLUNG VON TREUHAENDER ODER TREUGEBER
228 III. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 229 IV. RECHTSSTELLUNG DES TREUHAENDERS
UND DES TREUGEBERS 229 § 5 DIE UNTERBETEILIGUNG AN GESCHAEFTSANTEILEN 232
I. BEGRIFF, INHALT UND ABGRENZUNG ZU ANDEREN RECHTSINSTITUTEN 232 II.
FORMFRAGEN 233 III. RECHTSSTELLUNG VON HAUPT- UND UNTERBETEILIGTEM 234
§6 DER GUTGLAEUBIGE ERWERB VON RECHTEN AN GESCHAEFTSANTEILEN 235 7.
KAPITEL. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER (GREGOR GEIMER) § 1
DIE MITGLIEDSCHAFT UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 238 I.MITGLIEDSCHAF
INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. INFORMATIONSVERWEIGERUNG 253 1.
INFORMATIONSVERWEIGERUNG NACH § 51 A ABS. 2 GMBHG 253 2.
INFORMATIONSVERWEIGERUNG AUSSERHALB VON § 51 AABS. 2 GMBHG . 254 IV.
SATZUNGSREGELUNGEN 255 V. RECHTSBEHELFE 255 § 4 DAS WETTBEWERBSVERBOT
255 § 5 DIE HAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 258 I. TRENNUNGSPRINZIP 258 II.
HAFTUNG WEGEN MANGELNDER AUFKLAERUNG UEBER DIE HAFTUNGSBESCHRAEN- KUNG 258
III. HAFTUNG AUS VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN 258 IV.
INSOLVENZAUSFALLHAFTUNG BEI VERSPAETETER STELLUNG DES INSOLVENZAN- TRAGS
BEI FUEHRUNGSLOSIGKEIT 259 V. SITTENWIDRIGE VORSAETZLICHE SCHAEDIGUNG (§
826 BGB) 260 VI. DURCHGRIFFSHAFTUNG 261 1. ALLGEMEINES 261 2.
EXISTENZVERNICHTUNG 261 3. UNTERKAPITALISIERUNG 264 4.
VERMOEGENSVERMISCHUNG 265 VII. HAFTUNG WEGEN SCHAEDIGUNG DER GESELLSCHAFT
DURCH INHABILE GE- SCHAEFTSFUEHRER 267 8. KAPITEL.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE (ALEXANDER WOLF)
§ 1 ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 271 I. UEBERBLICK 271 II.
GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITEN 272 1. GRUNDLAGENGESCHAEFTE 273 2. SONSTIGE
GEGENSTAENDE DER GESELLSCHAFTER-BESCHLUSSFASSUNG 274 III.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN 278 1. AUSSCHLIESSUNG VON
GESELLSCHAFTERN UND EINZIEHUNG VON GE- SCHAEFTSANTEILEN 278 2. KONTROLLE
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 281 3 INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. SONSTIGES: RUHEN
DES STIMMRECHTS, STIMMBINDUNG, STIMMPFLICHT 289 § 3 BESCHLUSSFASSUNG 290
I.UEBERBLICK 290 II. BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§
48 ABS. 1 GMBHG) 291 1. EINBERUFUNG/TAGESORDNUNG 291 2. ORT UND ZEIT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 294 3. DURCHFUEHRUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 295 III. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (§ 48 ABS. 2 GMBHG) 298 1. ANWENDUNGSBEREICH
298 2. VORAUSSETZUNGEN 298 § 4 FEHLERHAFTE BESCHLUESSE UND RECHTSSCHUTZ
299 I. UEBERBLICK: ARTEN DER FEHLERHAFTEN BESCHLUESSE 299 II. NICHTIGKEIT
VON BESCHLUESSEN 300 1. NICHTIGKEITSGRUENDE 300 2. RECHTSFOLGEN DER
NICHTIGKEIT 301 III. ANFECHTBARKEIT VON BESCHLUESSEN 301 1.
ANFECHTUNGSGRUENDE 301 2. FOLGEN DER ANFECHTBARKEIT 302 IV.
ANFECHTUNGSKLAGE 303 1. STREITGEGENSTAND UND KLAGEANTRAG 303 2.
ANFECHTUNGSFRIST 304 3. SONSTIGE VORAUSSETZUNGEN DER ANFECHTUNGSKLAGE
304 4. URTEILSWIRKUNGEN UND KOSTENTRAGUNG 305 V. ANDERE KLAGEARTEN 306
VI. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 306 9. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG (JUERGEN
PETZKE/TEEMU TIETJE) § 1 UEBERBLICK 310 § 2 QUALIFIKATION DER
GESCHAEFTSFUEHRER 311 § 3 BESTELLUNGSVERFAHREN 313 I. ZUSTAENDIGKEIT FUER
DIE BESTELLUNG 313 II. MAENGEL DER BESTELLUNG 315 IN.
BESTELLUNGSHINDERNISSE 316 § INHALTSVERZEICHNIS SEITE IN. WEISUNGEN DER
GESELLSCHAFTER GEGENUEBER DEN GESCHAEFTSFUEHRERN 326 IV. MISSBRAUCH DER
VERTRETUNGSMACHT 327 § 10 WIRKUNG DER VERTRETUNG 328 I. VERTRETUNG DER
GMBH 328 II. WISSENSZURECHNUNG 330 HI. VERHALTENSZURECHNUNG 331 IV FORM
DER ZEICHNUNG 331 § 11 PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 331 I.
ORGANISATIONSPFLICHTEN 331 II. FUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE 332 III.
RECHNUNGSLEGUNG 333 IV. AUSKUNFTSPFLICHT 334 §12 HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS (OHNE INSOLVENZTATBESTAENDE) 335 I. EINLEITUNG 335 II.
HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT NACH § 43 GMBHG 336 III. HAFTUNG AUS
UNERLAUBTER HANDLUNG (OHNE INSOLVENZSACHVERHALTE) 339 IV. HAFTUNG IM
KONZERN 342 V. ENTLASTUNG 342 § 13 STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT
DER GESCHAEFTSFUEHRER (OHNE INSOLVENZTAT- BESTAENDE) 342 I. STRAFTATEN UND
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN DES BILANZRECHTS 342 II. SONSTIGE STRAFTATEN 343 §
14 DER GESCHAEFTSFUEHRERDIENSTVERTRAG 343 I. ORGANSTELLUNG UND
DIENSRVERTRAG 343 II. GESCHAEFTSFUEHRER UND ANWENDUNG ARBEITSRECHTLICHER
VORSCHRIFTEN 346 III. SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE STELLUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 350 IV. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER BEZUEGE DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 352 V. DIE BEENDIGUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERVERHAELTNISSES
354 VI. DIENSTVERTRAGSMUSTER 357 10. KAPITEL. AUFSICHTS- UND
BERATUNGSORGANE IN DER GMBH (DANIELA MATTHEUS) § INHALTSVERZEICHNIS
SEITE 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 386 II. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG
387 1. FAKULTATIVER AUF SICHTSRAT 387 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 388
§ 3 BINNENORGANISATION 390 I.UEBERBLICK 390 1. FAKULTATIVER AUF SICHTSRAT
391 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 392 II. BESCHLUSSFASSUNG 393 1.
FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 393 2. MITBESTIMMTER AUFSICHTSRAT 395 III.
AUSSCHUSSBILDUNG 396 1. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 396 2. MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 397 § 4 AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS 398 I.
AUFGABEN 398 1. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 398 2. MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 400 II. KOMPETENZEN 401 1. INFORMATIONS- UND
EINSICHTSRECHTE 401 2. MITWIRKUNGSRECHTE 402 § 5 RECHTSSTELLUNG UND
VERGUETUNG 402 I. RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 402 II.
VERGUETUNG UND AUFWENDUNGSERSATZ 403 IN. BERATUNGSVERTRAEGE 403 § 6
HAFTUNG 404 I. ANWENDUNG AKTIENRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 404 N. ZUM
PFLICHTENMASSSTAB EINES AUF SICHTSRATSMITGLIEDS 405 1. GRUNDSATZ DES
OBJEKTIVIERTEN EINHEITLICHEN SORGFALTSMASSSTABS 405 2. VERSCHULDEN 406
III. GELTENDMACHUNG UND D&O-VERSICHERUNG 407 11. KAPITEL.
SATZUNGSAENDERUNGEN EINSCHLIESSLICH KAPITALMASSNAHMEN (AMELY HANSEN) § 1
EINLEITUNG 410 § 2 SATZUNGSAENDERUNGEN 411 I. BEGRIFFE 411 1
INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. DIE KAPITALHERABSETZUNG 443 1. EINLEITUNG
443 2. DURCHFUEHRUNG UND WIRKUNG DER (ORDENTLICHEN) KAPITALHERABSET- ZUNG
444 3. DURCHFUEHRUNG UND WIRKUNG DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG
448 12. KAPITEL. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (7A GERRIT
KEHBEL) § 1 AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 455 I. BEGRIFF DER AUFLOESUNG UND
ABGRENZUNG 455 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 456 1. ZEITABLAUF,
AUFLOESUNGSBESCHLUSS 456 2. AUFLOESUNG DURCH HOHEITSAKT 457 3. AUFLOESUNG
IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM INSOLVENZVERFAHREN 458 4. VERFUEGUNGEN DES
REGISTERGERICHTS, LOESCHUNG WEGEN VERMOEGENS- LOSIGKEIT 459 5. WEITERE
GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 460 6. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE 461 III. FORTSETZUNG EINER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 461
§ 2 LIQUIDATIONSVERFAHREN 463 I. ABLAUF UND ZWECK DES
LIQUIDATIONSVERFAHRENS 463 H. STELLUNG UND AUFGABEN DER LIQUIDATOREN 463
M. RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHTEN WAEHREND DER LIQUIDATION 466 IV.
VERMOEGENSVERTEILUNG 467 § 3 BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 469 I.
VORAUSSETZUNGEN EINER VOLLBEENDIGUNG 469 II. NACHTRAGSLIQUIDATION 469
13. KAPITEL. DIE INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT (JAN GERRIT KEHBEL) 1 DER
INSOLVENZANTRAG NACH NEUEM RECHT 471 I. AMTSERMITTLUNGSGRUNDSATZ UND
ANTRAGSVERFAHREN 471 II. FORM UND INHALT DES INSOLVENZANTRAGES 472 IN
INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 2 DAS INSOLVENZEROEFFNUNGSVERFAHREN 489 I.
VERFAHRENSEINLEITUNG 489 II. DIE VORLAEUFIGE INSOLVENZVERWALTUNG 490 III.
GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG UEBER DEN EROEFFNUNGSANTRAG 491 § 3 DAS
EROEFFNETE INSOLVENZVERFAHREN 492 I. WIRKUNGEN DER INSOLVENZEROEFFNUNG 492
U. VERWALTUNG UND VERWERTUNG DER INSOLVENZMASSE 492 §4 ZIVILRECHTLICHE
HAFTUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE UND GESELLSCHAFTER 493 I. ANSPRUECHE
GEGEN GESCHAEFTSFUEHRER 493 II. ANSPRUECHE GEGEN GESELLSCHAFTER 496 14.
KAPITEL. DIE GMBH IM KONZERN (MAXIMILIAN GROENING) § 1 GRUNDLAGEN 501 I.
DER BEGRIFF DES *KONZERNRECHTS" 501 II. RECHTSQUELLEN DES
GMBH-KONZERNRECHTS 502 § 2 DER KONZERNBEGRIFF 505 I. DER REGELUNGSINHALT
DER §§ 15-18 AKTG 505 II. UNTERNEHMEN 505 HI. MEHRHEITSBESITZ,
ABHAENGIGKEIT, KONZERN 507 1. MEHRHEITSBETEILIGUNG 508 2. ABHAENGIGKEIT
509 3. KONZERN 510 4. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 513 IV.
MITTEILUNGSPFLICHTEN 516 1. RECHTSQUELLEN 516 2. MITTEILUNGSPFLICHTEN IM
GMBH-RECHT 517 3. MITTEILUNGSPFLICHT AUFGRUND BESTEHENDER TREUEPFLICHTEN
519 § 3 DIE ENTSTEHUNG VON ABHAENGIGKEIT 520 I. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT. 521 1. REGELUNGEN IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 521 2. FEHLEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER REGELUNGEN
524 3. ERGAENZENDE INHALTSKONTROLLE 526 4. KAPITALERHOEHUNG MIT
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 527 N INHALTSVERZEICHNIS SEITE III.
DURCHGRIFFSHAFTUNG 541 1. AUSGANGSLAGE 541 2. RECHTSENTWICKLUNG 542 3.
EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG NACH *TRIHOTEL" 542 § 5 DIE GMBH IM
VERTRAGSKONZEM 544 I. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 544 1. BEHERRSCHUNGSVERTRAG
545 2. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 547 II. DER ABSCHLUSS, DIE AENDERUNG UND
DIE BEENDIGUNG VON UNTERNEH- MENSVERTRAEGEN 547 1. VERTRAGSABSCHLUSS 547
2. VERTRAGSMAENGEL 550 3. VERTRAGSAENDERUNG 551 4. VERTRAGSBEENDIGUNG 551
IN. MUSTER EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS ZWI- SCHEN
EINER HERRSCHENDEN AG MIT EINER ABHAENGIGEN GMBH 556 IV. SONSTIGE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 559 1. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG 559 2.
GEWINNGEMEINSCHAFT 559 3. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 560 4.
BETRIEBSPACHTVERTRAG/BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG 560 15. KAPITEL.
BESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER GESELLSCHAFTER (RALF ZWINGE!) JL
BESTEUERUNG AUF EBENE DER GMBH 564 I. KOERPERSCHAFTSTEUER 564 1.
ALLGEMEINES 564 2. BESTEUERUNG IN DER GRUENDUNGSPHASE 566 3. BESTEUERUNG
DER LAUFENDEN GESCHAEFTSTAETIGKEIT 569 4. UMSTRUKTURIERUNG 582 5. ENDE DER
KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHT 587 II. GEWERBESTEUER 589 1. GMBH ALS
BESTEUERUNGSOBJEKT 589 2. BEGINN DER GEWERBESTEUERPFLICHT 589 3.
ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGS 590 4. ERMITTLUNG DER GEWERBESTEUER 596 5
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 16. KAPITEL. DIE GESETZLICHE
JAHRESABSCHLUSSPUBLIZITAET DER GMBH (MATTHIAS HENKE) § 1 VORBEMERKUNG 608
§ 2 DIE JAHRESABSCHLUSSPUBLIZITAET DER GMBH NACH EHUG 609 I.
OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE GESELLSCHAFTEN UND VERANTWORTLICHKEIT 609 II.
GEGENSTAND DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 609 1. ZUR EINZELGESELLSCHAFT 609 2.
KONZERNSACHVERHALTE 611 3. DIE OFFENLEGUNG DES ABSCHLUSSES NACH IFRS 612
M. FRISTGERECHTE OFFENLEGUNG 612 §3 DAS SANKTIONSVERFAHREN NACH §§ 329,
335 HGB 613 I. DIE UEBERWACHUNG DER EINHALTUNG DER PUBLIZITAETSPFLICHTEN
(§ 329 HGB) 613 II. DAS ORDNUNGSGELDVERFAHREN (§ 335 HGB) 614 1. DIE
ANDROHUNG DES ORDNUNGSGELDES 615 2. DIE FESTSETZUNG UND WIEDERHOLTE
ANDROHUNG VON ORDNUNGSGELD 617 3. DIE DURCHSETZUNG DES ORDNUNGSGELDES
UND STATTHAFTE RECHTSBE- HELFE 619 § 4 KAUTELARJURISTISCHE
FRAGESTELLUNGEN 620 ANHANG: DARSTELLUNG DES SANKTIONSVERFAHRENS
INKLUSIVE RECHTSBEHELFE 622 SACHVERZEICHNIS 623 XXII |
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