Beck'sches Handbuch der GmbH: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2009
|
| Edition: | 4., vollst. überarb. und erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Nebentitel: Handbuch der GmbH |
| Physical Description: | LXVI, 1587 S. |
| ISBN: | 9783406580192 |
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INHALTSVERZEICHNIS § 1 RECHTSFORMWAHL (ERLE/BERBERICH) A. VORBEMERKUNG 2
B. DAS ENTSCHEIDUNGSPROBLEM BEI DER RECHTSFORMWAHL 3 I. BEDEUTUNG 3 II.
VORGEHENSWEISE 4 III. ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 5 IV RECHTSFORMALTERNATIVEN
7 C. DIE GMBH IM VERGLEICH ZUR PERSONENGESELLSCHAN 8 I. RECHTSGESTALTUNG
UND HAFTUNG 8 II. LEITUNG UND UEBERWACHUNG 11 1. SELBST- ODER
FREMDORGANSCHAFT 11 2. WEISUNGSRECHT 12 3. INFORMATIONSRECHT 12 4.
AUFSICHTSRAT/UNTERNEHMENSUEBERWACHUNG 13 III. FINANZIERUNG 14 1.
EIGENFINANZIERUNG 14 A) BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 14 B)
SELBSTFINANZIERUNG 15 2. FREMDFINANZIERUNG 16 3. MEZZANINE-FINANZIERUNG
16 IV. BESTEUERUNG 18 1. LAUFENDE BESTEUERUNG DER GMBH 18 A) AUF EBENE
DER GESELLSCHAFT 18 B) AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER 20 2. LAUFENDE
BESTEUERUNG DER OHG/KG 22 3. STEUERLICHER BELASTUNGSVERGLEICH ZWISCHEN
GMBH UND OHG 24 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNG UND DES
ERWERBS VON ANTEILEN 28 A) GMBH-ANTEILE 28 B) OHG-ANTEILE 30 5.
ERBSCHAFTSBESTEUERUNG 30 A) GMBH-ANTEILE 30 B) OHG-ANTEILE 32 C)
AUSBLICK AUF DAS GESETZ ZUR REFORM DES ERBSCHAFTSTEUER- UND
BEWERTUNGSRECHTS 32 V. MITBESTIMMUNG 32 VI BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/989929345 DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS § 2
GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 2. SATZUNGSURKUNDE 39 3.
GESELLSCHAFTSKAPITAL UND HAFTUNG 39 4. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 42 5.
GESCHAEFTSFUEHRUNG 42 III. FINANZIERUNG 44 1. EIGENFINANZIERUNG 44 A)
BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 44 B) SELBSTFINANZIERUNG 44 2.
FREMDFINANZIERUNG 44 3. MEZZANINE-FINANZIERUNG 45 IV BESTEUERUNG 45 1.
LAUFENDE BESTEUERUNG 45 A) AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 45 B) AUF EBENE
DER ANTEILSEIGNER 46 2. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNG VON
ANTEILEN 47 V. MITBESTIMMUNG 47 VI. GRUENDUNGS- UND ORGANISATIONSAUFWAND
48 VII. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET 49 VIII. KONZERNBILDUNG
50 E. DIE GMBH IM VERGLEICH ZUR UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 51 F.
GESAMTWERTUNG 52 § 2 GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG (SCHWAIGER) A. DER
WEG IN DIE GMBH 58 I. GRUNDLAGEN 58 1. AUSGANGSSITUATIONEN AUF DEM WEG
IN DIE GMBH 58 2. GRUENDUNG * ERRICHTUNG * ENTSTEHUNG 59 3. ABLAUF DER
GRUENDUNG 59 II. STADIEN DER GMBH-GRUENDUNG 60 1. VORGRUENDUNGSSTADIUM 61
A) ARTEN DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 61 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
EINORDNUNG 62 C) STEUERLICHE EINORDNUNG 62 D) RECHNUNGSLEGUNG 63 2.
GRUENDUNGSSTADIUM 63 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINORDNUNG 63 B § 2
GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG INHALTSVERZEICHNIS B. ABSCHLUSS DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 74 I. VERTRAGSCHLIESSENDE 74 1. ANZAHL DER GRUENDER
74 2. TAUGLICHE GRUENDER 74 A) NATUERLICHE PERSONEN 74 B) JURISTISCHE
PERSONEN 75 C) GESAMTHANDSGEMEINSCHAFTEN 75 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG 75
1. FESTSTELLUNG 75 2. RECHTSNATUR 76 III. INHALT DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 77 1. SATZUNGSBESTANDTEILE 77 2. NOTWENDIGER
INHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 78 A) FIRMA DER GESELLSCHAFT 78 B) SITZ
DER GESELLSCHAFT 80 C) GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 81 3. FORMBEDUERFTIGER
FAKULTATIVER INHALT 83 4. SONSTIGER FAKULTATIVER INHALT 83 5.
AUSGESTALTUNG VON GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 84 A) SATZUNGSAUTONOMIE UND
TYPENVIELFALT 84 B) ALLGEMEINE GESTALTUNGSHINWEISE 85 IV
FORMVORSCHRIFTEN 85 1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 86 A) GRUENDUNGSPROTOKOLL
86 B) UMFANG DER BEURKUNDUNG 86 C) AUSLANDSBEURKUNDUNG 86 2.
UNTERZEICHNUNG SAEMTLICHER GESELLSCHAFTER 87 A) EIGENHAENDIGE
UNTERZEICHNUNG 87 B) VOLLMACHT UND VERTRETUNG 87 C. BESTELLUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 88 I. FUNKTION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM
88 II. BESTELLUNG DER GRUENDUNGSGESCHAEFTSFUEHRER 88 1. BESTELLUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 89 2. BESTELLUNG DURCH BESCHLUSS 89 D
INHALTSVERZEICHNIS § 2 GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG B) SACHEINLAGE 95
C) MISCHEINLAGE 95 D) GEMISCHTE SACHEINLAGE 95 2. MINDESTBETRAEGE UND
AUSSTEHENDE EINLAGEN 95 A) MINDESTBETRAG DES STAMMKAPITALS 96 B)
MINDESTBETRAG UND STUECKELUNG DER STAMMEINLAGEN 96 C) AUSSTEHENDE
EINLAGEN 96 3. LEISTUNGEN ZUR ENDGUELTIGEN FREIEN VERFUEGUNG 97 4.
STEUERWIRKUNGEN DER EINLAGELEISTUNG 98 A) STEUERFOLGEN BEI DER GMBH 98
B) STEUERFOLGEN BEIM GESELLSCHAFTER 99 5. BILANZIELLER AUSWEIS DER
EINLAGELEISTUNG 99 A) EROEFFNUNGSBILANZ 99 B) AUSSTEHENDE EINLAGEN 99 IV.
BESONDERHEITEN BEI SACHEINLAGEN 100 1. FESTSETZUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 100 2. SACHEINLAGEGEGENSTAENDE 100 3. WERT DER
SACHEINLAGEN 101 4. SACHGRUENDUNGSBERICHT 102 5. MISSACHTUNG DER
SACHEINLAGEVORSCHNFT 102 A) GRUNDKONSTELLATION UND ERSCHEINUNGSFORMEN
102 B) GESETZLICHE REGELUNG DURCH DAS MOMIG 103 C) TATBESTAND VERDECKTER
SACHEINLAGEN 103 D) RECHTSFOLGEN VERDECKTER SACHEINLAGEN 104 E)
TATBESTAND DES HIN- UND HERZAHLENS 105 F) RECHTSFOLGEN DES HIN-UND
HERZAHLENS 106 V. REALE KAPITALAUFBRINGUNG 106 1. SICHERSTELLUNG DER
KAPITALAUFBRINGUNG 106 2. KAPITALAUFBRINGUNGSSCHUTZ 107 A) BEFREIUNG VON
DER EINLAGEVERPFLICHTUNG 107 B) AUFRECHNUNG GEGEN EINLAGEVERPFLICHTUNG
107 C) ZURUECKBEHALTUNGSRECHT AN SACHEINLAGEN 108 D) EINHALTUNG DER
SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 108 3 § 3 DER GESELLSCHAFTER INHALTSVERZEICHNIS
III. SANKTIONEN BEI FEHLERHAFTER ANMELDUNG 114 1. VERFAHRENSMAENGEL 114
2. GRUENDUNGSHAFTUNG 114 3. BANKENHAFTUNG 115 4. STRAFANDROHUNG 115 IV.
REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 116 1. PRUEFUNGSPFLICHT DES
REGISTERRICHTERS 116 2. HR-EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNGEN 117 F. DIE
EINMANNGRUENDUNG 117 I. WEGE ZUR EINMANN-GMBH 117 II. DIE
ERRICHTUNGSERKLAERUNG 118 III. RECHTSNATUR DER
EINMANN-GRUENDUNGSORGANISATION 118 IV DIE KAPITALAUFBRINGUNG 119 § 3 DER
GESELLSCHAFTER (SCHMIEGELT/GERBER) A. VORBEMERKUNG 122 B. DIE STELLUNG
DER GESELLSCHAFTER IN DER GMBH 122 I. DIE GESELLSCHAFTER ALS OBERSTES
GESELLSCHAFTSORGAN 122 II. DELEGATION VON GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 123
III. BESONDERE GESELLSCHAFTEREIGENSCHAFTEN 125 C. ALLGEMEINE
VERHALTENSGRUNDSAETZE 126 I. TREUEPFLICHT 126 II.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 131 D. DIE GESELLSCHAFTERRECHTE 134 I.
INHABER DER GESELLSCHAFTERRECHTE 134 II. GESELLSCHAFTERRECHTE ALS
VERMOEGENS-UND VERWALTUNGSRECHTE 134 III. GESELLSCHAFTERRECHTE UND
DRITTRECHTE VON GESELLSCHAFTERN 135 IV INHALTSVERZEICHNIS § 4 DIE
BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTER 1. WETTBEWERBSVERBOT 159 2.
GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 160 IV GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN 161 § 4 DIE BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTER
(FISCHER/GERBER) A. VORBEMERKUNG 169 B. DIE BESCHLUSSFASSUNG IN
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 170 I. EINBERUFUNG EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 170 1. ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG 170 2.
PFLICHT ZUR EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 172 A)
EINBERUFUNG IN AUSDRUECKLICH BESTIMMTEN FAELLEN 172 B) EINBERUFUNG IM
INTERESSE DER GESELLSCHAFT 172 C) EINBERUFUNG BEI VERLUST DER HAELFTE DES
STAMMKAPITALS 173 D) EINBERUFUNGSVERLANGEN EINER MINDERHEIT UND
SELBSTHILFERECHT . 173 E) ABDINGBARKEIT DURCH SATZUNG 176 3. FORM UND
INHALT DER EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMM- LUNG 176 A)
EINBERUFUNG DURCH LADUNG 176 B) ADRESSATEN DER EINLADUNG 177 C)
LADUNGSFRIST 178 D) ANKUENDIGUNG DER TAGESORDNUNGSPUNKTE 179 E) ORT UND
TERMIN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 179 F) ABDINGBARKEIT DURCH SATZUNG
180 G) FEHLERHAFTE EINBERUFUNG 180 II. RECHT ZUR TEILNAHME AN
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 181 1. INHALT DES TEILNAHMERECHTS 181 2.
TEILNAHMERECHT DER GESELLSCHAFTER 181 A) INHABER DES TEILNAHMERECHTS 181
B) AUSSCHLUSS DES TEILNAHMERECHTS 182 C § 4 DIE BESCHLUSSFASSUNG DER
GESELLSCHAFTER INHALTSVERZEICHNIS III. INHABER DES STIMMRECHTS 195 1.
STIMMRECHT DER GESELLSCHAFTER 195 2. STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE
196 3. VERBOT DER STIMMRECHTSABSPALTUNG UND EINHEITLICHE STIMMABGABE 197
IV. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 198 1. ALLGEMEINES 198 2. ENTLASTUNG EINES
GESELLSCHAFTERS 199 3. BEFREIUNG VON EINER VERBINDLICHKEIT 200 4.
VORNAHME EINES RECHTSGESCHAEFTS 200 5. EINLEITUNG ODER ERLEDIGUNG EINES
RECHTSSTREITS 201 6. ANWENDUNGSGRENZEN DES § 47 ABS. 4 GMBHG 201 A)
SOZIALAKTE 201 B) WICHTIGER GRUND FUER BESCHLUSSFASSUNG 202 C) WEITERE
EINZELFALLE 203 D) ABDINGBARKEIT DES § 47 ABS. 4 GMBHG 204 E)
MISSACHTUNG DES STIMMVERBOTS 204 7. ANWENDBARKEIT DES § 181 BGB 204 8.
RUHEN DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE FUER DIE EIGENEN ANTEILE DER GMBH 205 9.
ANALOGE ANWENDBARKEIT DER §§ 71B, 71 D AKTG 205 V.
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 206 1. INHALT UND WIRKSAMKEIT 206 2.
ZULAESSIGKEITSGRENZEN 207 3. DURCHSETZUNG UND VOLLSTRECKBARKEIT 208 VI.
HAFTUNG WEGEN STIMMRECHTSAUSUEBUNG 208 VII. WIRKSAMKEIT DER STIMMABGABE
209 F. MEHRHEITSERFORDERNISSE 210 I. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 210 II.
GESETZLICHE MEHRHEITSERFORDERNISSE 211 III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
MEHRHEITSERFORDERNISSE 211 G. AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 212 I
INHALTSVERZEICHNIS § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER J. FEHLERHAFTE
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 220 I. ALLGEMEINES 220 II. SCHEINBESCHLUESSE
(NICHTBESCHLUESSE) 221 III. UNWIRKSAME BESCHLUESSE 221 IV NICHTIGE
BESCHLUESSE 222 1. EINBERUFUNGSMAENGEL 222 2. BEURKUNDUNGSMAENGEL 223 3.
UNVEREINBARKEIT MIT DEM WESEN DER GMBH UND INHALTSVERSTOESSE . 224 4.
SITTENVERSTOSS 224 5. NICHTIGKEITSERKLAERUNG 225 6. WEITERE
NICHTIGKEITSGRUENDE 225 7. TEILNICHTIGKEIT 225 8. BEDEUTUNG UND
RECHTSFOLGEN DER NICHTIGKEIT 226 9. HEILUNG DER NICHTIGKEIT 226 V
ANFECHTBARE BESCHLUESSE 227 1. ANFECHTBARKEIT IM ALLGEMEINEN 227 2.
ANFECHTUNGSGRUENDE 227 3. AUSSCHLUSS DER ANFECHTBARKEIT 229 VI.
RECHTSBEHELFE BEI FEHLERHAFTEN BESCHLUESSEN 230 1. KLAGEARTEN 230 2.
RECHTSSCHUTZINTERESSE 231 3. PROZESSBETEILIGTE 232 4. KLAGEFRIST 233 5.
WEITERE VERFAHRENSFRAGEN 234 6. URTEILSWIRKUNGEN 235 7. EINSTWEIHGER
RECHTSSCHUTZ 236 § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER (AXHAUSEN) A. BESTELLUNG UND
ANSTELLUNG 241 I. BESTELLUNG 241 1. BEDEUTUNG DER BESTELLUNG FUER DIE
GESELLSCHAFT 241 A) EINFUEHRUNG 241 B) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE BESTELLUNG
243 C) DAUER DER BESTELLUNG 244 D) GESCHAEFTSFUEHRERSTELLUNG ALS
SONDERRECHT 244 E § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER INHALTSVERZEICHNIS A)
NACHZAHLUNGSVERBOT 252 B) ANGEMESSENHEIT 254 3. VERGUETUNGSFORMEN UND
VERGUETUNGSSYSTEME 256 A) FESTGEHALT 256 B) TANTIEMEN 256 C)
BETEILIGUNGSMODELLE 259 D) ALTERSVERSORGUNG 260 E) SONDERFORMEN DER
VERGUETUNG 265 4. SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE STELLUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 267 III. ABBERUFUNG UND KUENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES 268 1. ABBERUFUNG 268 2. KUENDIGUNGSRECHTE UND
KUENDIGUNGSSCHUTZ 270 3. VEREINBARTE BEENDIGUNG DES VERTRAGES 272 4.
STEUERLICHE BEHANDLUNG VON ABFINDUNGEN 272 B. RECHTE, PFLICHTEN UND
AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 273 I. RECHTLICHES DUERFEN UND KOENNEN DER
GESCHAEFTSFUEHRER 273 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 273 A) GESETZLICHE REGELN 273 B)
BESCHRAENKUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 274 C) RECHTSWIDRIGE BESCHRAENKUNGEN
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 275 D) MITBESTIMMUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 276 2.
VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 277 A) GESETZLICHER UMFANG DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS 277 B) VERTRETUNGSREGELUNG BEI MEHRHEIT VON
GESCHAEFTSFUEHRERN 279 C) SELBSTKONTRAHIEREN 281 3. ALLGEMEINE SCHRANKEN
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 282 A) TREUEPFLICHT 282 B)
WETTBEWERBSVERBOT 283 II. PFLICHTEN UND AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 284
1. INTERNES KONTROLLSYSTEM, RISIKOFRUEHERKENNUNG UND CORPORATE GOVERNANCE
284 2 INHALTSVERZEICHNIS § 6 DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT B) HAFTUNG BEI
INSOLVENZVERSCHLEPPUNG (§ 64 GMBHG, § 15 A ABS. 1 INSO) 294 C) WEITERE
HAFTUNGSTATBESTAENDE DES GMBH-RECHTS 295 D) HAFTUNG AUS UNERLAUBTER
HANDLUNG 295 2. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN UND DRITTEN 295 A)
ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER 295 B) ANSPRUECHE DRITTER 296 3. HAFTUNG DER
GESELLSCHAFT FUER HANDELN DER GESCHAEFTSFUEHRER 300 4. BESCHRAENKUNG DER
HAFTUNG DER LEITUNGSORGANE DURCH UMSETZUNG VON CORPORATE
GOVERNANCE-STANDARDS 301 II. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT DER
GESCHAEFTSFUEHRER 301 1. STRAFTATEN UND ORDNUNGSWIDRIGKEITEN DES
BILANZRECHTS (§§ 331, 334 HGB) 301 2. VERSPAETETE ODER UNTERLASSENE
ANMELDUNG DER INSOLVENZ 302 3. INSOLVENZSTRAFTATEN 302 4. SONSTIGE
STRAFTATEN 303 § 6 DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT (MUELLER) A. EINFUEHRUNG 307 I.
VORBEMERKUNG 307 II. BEDEUTUNG UND VERBREITUNG 307 III.
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN UND ABGRENZUNGEN 308 1. DER FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT 308 2. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT 309 A)
DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 309 B) MITBESTIMMUNGSGESETZ 1976 310 C)
MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ 1951 UND MITBESTIMMUNGSER- GAENZUNGSGESETZ
1956 311 D) FESTSTELLUNG DES ANZUWENDENDEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS 311 E)
KOEXISTENZ ANDERER GREMIEN NEBEN DEM OBLIGATORISCHEN AUF- SICHTSRA § 6
DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT INHALTSVERZEICHNIS 6. UEBERTRAGUNG VON
BEFUGNISSEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 329 7. INFORMATIONSRECHTE DES
AUFSICHTSRATS/BEIRATS 330 VI. RECHTSSTELLUNG UND VERGUETUNG 331 1.
RECHTSSTELLUNG 331 2. VERGUETUNG 331 3. STEUERLICHE BEHANDLUNG 332 A) BEI
DER GMBH 332 B) BEI DEN AUFSICHTSRAETEN/BEIRAETEN 334 VII.
VERANTWORTLICHKEIT 335 C. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT 338 I.
VORBEMERKUNG 338 II. DER AR NACH DEM DRITTELBG 338 1. GRUNDLAGEN 338 2.
MASSGEBLICHE ARBEITNEHMERZAHL 339 3. DIE BILDUNG DES AUFSICHTSRATS 340 4.
MITGLIEDERZAHL UND ZUSAMMENSETZUNG 341 5. BESTELLUNG 342 6. AMTSZEIT UND
ABBERUFUNG 343 7. INNERE ORDNUNG, BESCHLUSSFASSUNG UND BESCHLUSSKONTROUE
344 8. AUFGABEN UND KOMPETENZEN 345 A) UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
345 B) PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 346 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 346 D) ANWENDUNG DER REGELN UEBER DEN
FAKULTATIVEN AUFSICHTSRAT 347 III. DER AR NACH DEM MITBESTG 347 1.
GRUNDLAGEN 347 2. MASSGEBLICHE ARBEITNEHMERZAHL 348 3. GROESSE UND
ZUSAMMENSETZUNG 349 4. AUFGABEN UND KOMPETENZEN 349 A) BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 349 B) ANSTELLUNGSVERTRAEGE MIT DEN
GESCHAEFTSFUEHRERN 350 C) VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 350 D) AUSUEBUNG VON
BETEILIGUNGSRECHTEN 350 E INHALTSVERZEICHNIS § 7 FINANZIERUNG DURCH
GESELLSCHAFTER § 7 FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER (SCHWAIGER) A.
VORBEMERKUNG 359 B. KAPITALERHOEHUNG 362 I. UEBERBLICK 362 1. BEGRIFF DER
KAPITALERHOEHUNG 362 2. ARTEN DER KAPITALERHOEHUNG 363 A) KAPITALERHOEHUNG
DURCH ZUFUEHRUNG NEUER MITTEL 363 B) KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 363 C) KOMBINATION DER BEIDEN KAPITALERHOEHUNGSARTEN
364 3. MOTIVE FUER EINE KAPITALERHOEHUNG 364 II. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG DURCH ZUFUEHRUNG NEUER MITTEL 365 1. BESCHLUSSFASSUNG DER
KAPITALERHOEHUNG 365 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 365 B) ZULASSUNGSBESCHLUSS 367
C) GENEHMIGTES KAPITAL 368 2. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 368 A)
UEBERNAHMEVERTRAG 369 B) AUFBRINGUNG DES ERHOEHTEN STAMMKAPITALS 369 C)
ANMELDUNG UND REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 371 3. FOLGEN DER
KAPITALERHOEHUNG 371 A) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH 371 B) AUSWIRKUNGEN
BEIM GESELLSCHAFTER 372 III. ABLAUF DER KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 374 1. BESCHLUSSFASSUNG DER KAPITALERHOEHUNG 375 A)
FORM 375 B) VORAUSSETZUNGEN 375 C) INHALT 376 2. ANMELDUNG DER
KAPITALERHOEHUNG UND REGISTERGERICHTLICHES VERFAH- REN 377 3. FOLGEN DER
KAPITALERHOEHUNG 377 A) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH 377 B) AUSWIRKUNGEN
BEIM GESELLSCHAFTER 378 C § 7 FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER
INHALTSVERZEICHNIS D. NEBENLEISTUNGEN 385 I. UEBERBLICK 385 II. INHALT
UND RECHTLICHE BEHANDLUNG DER NEBENLEISTUNGEN 386 1. LEISTUNGSINHALT 386
2. MITGLIEDSCHAFTLICHE BINDUNG 388 3. ABWICKLUNG DER LEISTUNGSPFLICHTEN
388 A) EINFORDERUNG 388 B) AUSFUEHRUNGSVERTRAG 388 C) BILANZIELLE UND
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER NEBENLEISTUNGEN . 389 D) LEISTUNGSSTOERUNGEN
390 E) RUECKZAHLUNG 391 E. VERDECKTE EINLAGEN 391 I. UEBERBLICK 391 II.
VERDECKTE ZUFUEHRUNGEN VON EIGENKAPITAL 392 1. HANDELSRECHT 392 A) OFFENE
EINLAGEN 392 B) VERDECKTE EINLAGE 393 2. STEUERRECHT 394 A) BEGRIFF DER
VERDECKTEN EINLAGE 394 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG 397 F. GMBH UND STILL
403 I. UEBERBLICK 403 II. DIE STILLE GESELLSCHAFT 404 1. BEGRUENDUNG 404
2. GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG 405 A) TYPISCHE STILLE
GESELLSCHAFT 405 B) ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 407 3.
GMBH-BETEILIGUNG UND STILLE BETEILIGUNG 408 4. BILANZIELLE BEHANDLUNG
409 5. STEUERLICHE BEHANDLUNG 410 A) ERTRAGSTEUERN 410 B)
BEWERTUNGSRECHT 415 6. UEBERTRAGUNG UND AUFLOESUNG DER STILLEN
GESELLSCHAFT 416 G. GENUSSRECHTE 418 I INHALTSVERZEICHNIS § 8
KAPITALERHALTUNG H. DARLEHENSFINANZIERUNG 433 I. UEBERBLICK 433 II.
ZIVILRECHTLICHE BEHANDLUNG 433 III. BILANZIELLER AUSWEIS 434 IV
STEUERLICHE BEHANDLUNG 435 1. ALLGEMEINE STEUERFOLGEN 435 A)
EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFTSTEUER 435 B) GEWERBEERTRAGSTEUER 435 2.
GESETZGEBUNG ZUR STEUERLICHEN EINSCHRAENKUNG DER FREMDFINANZIE- RUNG 436
3. GESELLSCHAFTER-FREMDFINANZIERUNG 436 4. ZINSSCHRANKE 437 5.
BEGRENZUNG DES ZINSABZUGS 438 6. ESCAPE-KLAUSELN 438 A) FREIGRENZE 438
B) KEIN KONZERNUNTERNEHMEN 438 C) KONZERNGESELLSCHAFTEN 439 § 8
KAPITALERHALTUNG (JUNG/OTTO) A. ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 444 I.
UEBERBLICK ZU §§ 30 UND 31 GMBHG 444 II. DAS AUSZAHLUNGSVERBOT (§ 30
GMBHG) 445 1. VERMINDERUNG DES ZUR ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS
ERFORDERLICHEN VERMOEGENS 445 2. ERMITTLUNG DES VERMOEGENS 448 A)
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 448 B) ABWEICHUNGEN VOM
JAHRESABSCHLUSS 450 3. MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 451 4. VERFAHREN DER
ERMITTLUNG DES VERMOEGENS 451 5. ZULAESSIGE UND UNZULAESSIGE LEISTUNGEN 452
A) AUSTAUSCHGESCHAEFT UND DRITTGESCHAEFTE 452 B) LEISTUNGSAEQUIVALENZ IM
RAHMEN DES § 30 GMBHG 453 C) VERBINDLICHKEITEN UND SICHERHEITEN
ZUGUNSTEN EINES GESELL- SCHAFTER § 8 KAPITALERHALTUNG INHALTSVERZEICHNIS
B) DURCHSETZUNG DES ANSPRUCHS 465 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
ERSTATTUNG 466 4. GUTER GLAUBE UND GLAEUBIGERSCHUTZ 467 A) ANFORDERUNGEN
AN DEN GUTGLAUBENSSCHUTZ 467 B) ERFORDERLICHKEIT DER ERSTATTUNG 468 5.
HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER 469 A) DOPPELTE SUBSIDIARITAET 469 B)
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 469 C) INHALT UND UMFANG DER HAFTUNG 470 D)
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER HAFTUNG 470 6. BEWEISLAST 471 7. ERLASS 471
8. VERJAEHRUNG 472 9. VERSCHULDENSABHAENGIGE HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER
473 10. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 474 A) SCHADENSERSATZPFLICHT
GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 474 B) ERSATZPFLICHT GEGENUEBER DEN HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERN 474 C) KONKURRIERENDE GESELLSCHAFTERHAFTUNG 475 D)
RUECKGRIFF 475 E) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER HAFTUNG 475 11.
ANSPRUCHSKONKURRENZEN 475 IV. GUTGLAEUBIG BEZOGENE GEWINNANTEILE 476 1.
UEBERBLICK ZU § 32 GMBHG 476 2. VORAUSSETZUNGEN DES § 32 GMBHG 477 A)
BEGUENSTIGTE GEWINNANTEILE 477 B) RUECKFORDERUNGSANSPRUCH DER GESELLSCHAFT
477 C) GUTGLAEUBIGKEIT DES GESELLSCHAFTERS 478 D) BEWEISLAST 479 3.
RECHTSFOLGEN 479 A) GUTGLAEUBIGKEIT 479 B) BOESGLAEUBIGKEIT 480 C)
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER DIVIDENDENERSTATTUNG 480 D) GEWINNAUSZAHLUNG
AN DRITTE 482 B. KAPITALHERABSETZUNG 483 I INHALTSVERZEICHNIS § 9
RECHNUNGSLEGUNG B) HOEHE DER KAPITALHERABSETZUNG 490 C) AUSWIRKUNGEN DER
KAPITALHERABSETZUNG 491 IV. DURCHFUEHRUNG DER ORDENTLICHEN
KAPITALHERABSETZUNG 491 1. GLAEUBIGERSCHUTZ 491 A) BEKANNTMACHUNG UND
GLAEUBIGERAUFRUF 491 B) EINZELMITTEILUNGEN 492 C) WIDERSPRUCHSRECHT DER
GLAEUBIGER 493 2. ANMELDUNG ZUM HR 493 A) SPERRFRIST 493 B) ANMELDUNG 493
C) VERSICHERUNG 494 3. EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 495 4. VOLLZUG
DER ORDENTLICHEN KAPITALHERABSETZUNG 495 A) RECHNUNGSLEGUNG 495 B)
SONSTIGE RECHTSHANDLUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 495 C) VORZEITIGE ZAHLUNG
496 V. DURCHFUEHRUNG DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 497 1.
ZULAESSIGKEIT DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 497 2. ANPASSUNG DER
NENNBETRAEGE 499 3. EINTRAGUNG INS HR 501 4. VERWENDUNG DER GEWONNENEN
BETRAEGE 501 A) EINSTELLUNG IN DIE KAPITALRUECKLAGE 502 B)
AUSSCHUETTUNGSBESCHRAENKUNGEN FUER MEHRBETRAEGE 503 C) BESCHRAENKUNG DER
ZUKUENFTIGEN GEWINNAUSSCHUETTUNG 504 5. RUECKBEZIEHUNG DER
KAPITALHERABSETZUNG 506 VI. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG MIT
GLEICHZEITIGER KAPITALERHOEHUNG . 507 VII. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
KAPITALHERABSETZUNG NACH DEM HALBEIN- KUENFTEVERFAHREN 509 C.
EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 510 I. AUFHEBUNG DER §§
32 A, 32B GMBHG DURCH DAS GESETZ ZUR MODERNI- SIERUNG DES GMBH-RECHTS
UND ZUR BEKAEMPFUNG VON MISSBRAEUCHEN (MOMIG § 9 RECHNUNGSLEGUNG
INHALTSVERZEICHNIS III. ORT DER BUCHFUEHRUNG 527 IV.
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN 528 V. FOLGEN VON VERSTOESSEN GEGEN DIE
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT 530 C. INVENTAR 531 I. INHALT UND AUFGABE 531 II.
INVENTUR 532 III. AUSNAHMEN VON DER JAEHRLICHEN BESTANDSAUFNAHME 534 D.
EROEFFNUNGSBILANZ 534 E. JAHRESABSCHLUSS 537 I. AUFSTELLUNGSPFLICHT,
AUFGABEN DES JAHRESABSCHLUSSES, GESCHAEFTSJAHR 537 II. GROESSENKLASSEN,
KAPITALMARKTORIENTIERTE GMBHS, BEFREIUNG VON DEN
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 539 III.
VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER 544 IV. AUFSTELLUNGSFRIST 546 V.
BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 546 1. GESETZLICHES
GLIEDERUNGSSCHEMA 546 2. GLIEDERUNGSGRUNDSAETZE UND AUSWEISWAHLRECHTE 551
3. BESONDERE BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN DES GMBHG 555 4. DARSTELLUNG DER
ERGEBNISVERWENDUNG 556 VI. ANHANG 558 F. LAGEBERICHT 568 G.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 575 I. INHALT UND AUFGABEN 575 II.
AUFSTELLUNGSPFLICHT 577 1. EINHEITLICHE LEITUNG 578 2.
BEHERRSCHUNGS-ODER MEHRHEITSRECHTE (,,CONTROL"-KONZEPT) 580 3.
BEHERRSCHENDER EINFLUSS GEMAESS BILMOG 581 4. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND
GLEICHORDNUNGSKONZERNE 582 5 INHALTSVERZEICHNIS § 10 ERGEBNISERMITTLUNG
UND ERGEBNISVERWENDUNG IV. EINSICHTS- UND AUSKUNFTSRECHTE 604 V.
PRUEFUNGSERGEBNIS 606 1. PRUEFUNGSBERICHT 606 2. BESTAETIGUNGSVERMERK 608
VI. NACHTRAGSPRUEFUNG 611 VII. VERANTWORTLICHKEIT DES ABSCHLUSSPRUEFERS
612 1. GESETZLICHE PFLICHTPRUEFUNG 612 2. FREIWILLIGE PRUEFUNG 614 VIII.
PRUEFUNGSAUSSCHUSS BEI KAPITALMARKTORIENTIERTEN GESELLSCHAFTEN 615 J.
VORLAGEPFLICHTEN 615 K. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 618 I.
FESTSTELLUNGSBESCHLUSS 618 II. AENDERUNG DES FESTGESTELLTEN
JAHRESABSCHLUSSES 619 III. NICHTIGKEIT UND ANFECHTBARKEIT DES
FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES 622 L. PUBLIZITAET 626 § 10
ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG (SIEMERS) A. VORBEMERKUNG 636
B. ERGEBNISERMITTLUNG 637 I. ERGEBNISERMITTLUNGSREGELN 637 1. EINLEITUNG
637 2. ERTRAEGE EINER KOERPERSCHAFT AUS GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 637 3.
ERTRAEGE EINER KOERPERSCHAFT AUS VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNGEN (VGA) 638
4. ERTRAEGE AUS DER VERAEUSSERUNG VON BETEILIGUNGEN 638 5. ERTRAEGE AUS DER
VERAEUSSERUNG VON ORGANBETEILIGUNGEN 639 6. ABZUGSVERBOT GEM. § 8B ABS. 3
KSTG 639 7. BERUECKSICHTIGUNG DES § 8B KSTG BEI DER GEWERBESTEUER 640 8 §
10 ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG INHALTSVERZEICHNIS 4.
BEWERTUNGSWAHLRECHTE 654 A) BEWERTUNGSWAHLRECHT BEI DER ERMITTLUNG DER
HERSTELLUNGSKOS- TEN 654 B) AKTIVIERUNG VON ZINSEN 655 C)
BEWERTUNGSSTETIGKEIT UND § S. 1 HGB AF 655 D) BEWERTUNGSSTETIGKEIT UND §
HGB 655 E) EINSCHRAENKUNGEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 656 F) AUSNAHMEN
BEI STEUERLICH ZULAESSIGEN ABSCHREIBUNGEN (§ HGB AF) 656 G) AENDERUNGEN
DER BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN NACH DEM BILMOG . 657 5. METHODENWAHLRECHTE
658 A) AFA-METHODEN 659 B) BEWERTUNG GERINGWERTIGER WIRTSCHAFTSGUETER
BZW. VERMOEGENS- GEGENSTAENDE 660 C) BEWERTUNGSMETHODE 660 6.
BEWERTUNGSSTETIGKEIT 661 A) BEWERTUNGSSTETIGKEIT ALS GOB 661 B)
ABWEICHUNGEN VOM GRUNDSATZ DER BEWERTUNGSSTETIGKEIT 661 C) DURCHBRECHUNG
DER BEWERTUNGSSTETIGKEIT AUS STEUERLICHEN GRUENDEN 662 D) GRUNDSATZ DER
BEWERTUNGSSTETIGKEIT BEI GEGENSTAENDEN EINER GATTUNG 662 7.
ZUSCHREIBUNGEN 662 A) BEIBEHALTUNGSRECHT 663 B) RUECKLAGENEINSTELLUNG
GEM. § 29 ABS. 4 GMBHG 663 C) ANGABE DER WERTAUFHOLUNG IM ANHANG 664
III. BEEINFLUSSUNG DES GEWINNS DURCH SACHVERHALTSGESTALTUNG 664 1.
AUSGLIEDERUNG 664 2. AUSGLIEDERUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 665 3.
AUSGLIEDERUNG AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT 666 4. FORDERUNGSVERZICHT
GEGEN BESSERUNGSSCHEIN 666 A) EBENE DER GESELLSCHAFT 666 B
INHALTSVERZEICHNIS § 10 ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG B)
STEUERLICHE AUSWIRKUNG DER AUFHEBUNG 677 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNG BEI
NICHTIGKEIT 677 II. VERFAHRENSABLAUF 678 1. NORMALSTATUT 678 A)
AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DURCH DEN GESCHAEFTSFUEHRER 678 B)
VORLEGUNGSPFLICHT 678 C) BESCHLUSSFASSUNG DURCH DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 678 D) VERZOEGERUNG DER FESTSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES 679 E) FEHLERHAFTER JAHRESABSCHLUSS 679 F) FOLGEN
EINES FEHLERHAFTEN JAHRESABSCHLUSSES 680 2. ABWEICHENDE REGELUNG 680 A)
DELEGATION AUF ANDERE GREMIEN ODER PERSONEN 680 B) DELEGATION AUF DEN
GESETZLICH VORGESCHRIEBENEN AUFSICHTSRAT . 681 3. KOMPETENZVERTEILUNG
BEI DER BILANZIERUNG 681 A) GRENZEN DES WEISUNGSRECHTS DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 682 B) MEINUNGSVERSCHIEDENHEITEN ZWISCHEN
GESELLSCHAFTERN UND GE- SCHAEFTSFUEHRERN 683 C) AENDERUNG DER SATZUNG
ZUGUNSTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 683 III. UEBERGANGSREGELUNG, WENN DIE
GEWINNVERWENDUNGSREGELUNG IM GE- SELLSCHAFTSVERTRAG AUF § 29 GMBHG AF
BERUHT 683 1. DIE UEBERGANGSREGELUNG IM EINZELNEN 684 A) UNBEGRENZTE
FORTGELTUNG DES VOLLAUSSCHUETTUNGSGEBOTS 684 B) BEIBEHALTUNG DES
VOLLAUSSCHUETTUNGSANSPRUCHS 684 2. BESCHLUSS UEBER DIE ANPASSUNG UND
MINDERHEITENRECHTE 685 D. GEWINNANSPRUCH 685 I. GEWINNANSPRUCH UND
GRUNDSAETZE DER ERGEBNISVERTEILUNG 685 1. DEFINITION DES GEWINNANSPRUCHS
685 2. GRUNDSAETZE DER ERGEBNISVERWENDUNG 686 A § 10 ERGEBNISERMITTLUNG
UND ERGEBNISVERWENDUNG INHALTSVERZEICHNIS V. SCHICKSAL DES
GEWINNANSPRUCHS BEIM ANTEILSVERKAUF 693 1. VERTRAGLICHE ABSPRACHE 694 2.
VERKAUF MIT AUSSCHUETTUNGSANSPRUCH DURCH EINE NATUERLICHE PERSON ALS
GESELLSCHAFTER 695 A) VERKAUF EINER NICHT WESENTLICHEN BETEILIGUNG 695
B) VERKAUF EINER WESENTLICHEN BETEILIGUNG 696 C) AUFDECKUNG DER STILLEN
RESERVEN AUS WESENTLICHER BETEILIGUNG BEI WOHNSITZWECHSEL INS AUSLAND (§
6 ASTG) 696 3. KEINE GESONDERTE AKTIVIERUNG DES *GEKAUFTEN"
GEWINNANSPRUCHS 697 4. VORABAUSSCHUETTUNG DURCH DIE VERKAEUFER 698 VI.
EINBEHALTUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER DURCH DIE GESELLSCHAFT 698 1.
*STEHENLASSEN" VON DIVIDENDEN UND STUNDUNG DES AUSZAHLUNGS- ANSPRUCHS
699 2. ANRECHNUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER 699 3. KAPITALERTRAGSTEUER BEI
AUSSCHUETTUNG AN EU-KOERPERSCHAFTEN ALS GESELLSCHAFTER 699 VII.
GEWINNANSPRUCH UND §§ 30FF. GMBHG 700 1. VERSTOSS GEGEN §§ 30, 31 GMBHG
DURCH GEWINNAUSSCHUETTUNG 700 2. GUTHABEN AUS AUSSCHUETTUNGSANSPRUECHEN ALS
KAPITALERSETZENDE DAR- LEHEN 700 E. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 701 I.
VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG (VGA) IM HANDELSRECHT 701 1. DEFINITION 701
2. ZULAESSIGKEIT DER VGA 702 A) ABSOLUTE GRENZEN DER §§ 30, 31 GMBHG 702
B) ZULAESSIGKEIT EINER VGA BEI MEHRHEITSBESCHLUSS 702 C) BEACHTUNG DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 703 D) VERZICHT AUF DEN
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ DURCH GESELL- SCHAFTSVERTRA
INHALTSVERZEICHNIS § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG F) UMSATZSTEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN 711 G) RUECKGAENGIGMACHUNG DER VGA 711 H) LEISTUNGEN ZWISCHEN
VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ALS VGA 712 I) ABC DER VERDECKTEN
GEWINNAUSSCHUETTUNG 714 § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER
ANTEILSEIGNER (SCHROEDER) A. DIE ERTRAGSTEUERN DER GESELLSCHAFT 732 I.
KOERPERSCHAFTSTEUER 732 1. EINLEITUNG 732 A) DIE GESCHICHTLICHE
ENTWICKLUNG DES KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS BIS 732 B) AENDERUNGEN DURCH DIE
UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 733 C) WESENTLICHE GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN
BIS 735 D) UNTERNEHMENSTEUERREFORM 736 E) DIE STEUERBELASTUNG DER GMBH
IM INTERNATIONALEN VERGLEICH . 738 F) ZUSTAENDIGKEIT UND
KOERPERSCHAFTSTUERAUFKOMMEN 739 2. DIE ALLGEMEINEN BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE
740 A) DIE GMBH ALS SELBSTAENDIGES STEUERSUBJEKT 740 B) UEBERLEITUNG VOM
GEWINN ZUM KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN EIN- KOMMEN 742 C) DIE BESTEUERUNG
DES EINKOMMENS 749 D) UEBERGANGSREGELUNGEN 749 3. SONDERASPEKTE BEI DER
LAUFENDEN BESTEUERUNG 760 A) VERLUSTVERRECHNUNG 760 B) STEUERFREIE,
STEUERBEGUENSTIGTE UND TARIFBESTEUERTE EINNAHMEN . 769 C) AUSWIRKUNGEN
VON VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNGEN (VGA) 771 D)
GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 772 E) STEUERBELASTUNG BEI AUSSCHUETTUNG
OHNE AUSREICHENDES VERWEND- BARE § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG
INHALTSVERZEICHNIS 2. DIE ALLGEMEINEN BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 799 A)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE UND STEUERFESTSETZUNG 799 B) BEGRUENDUNG UND
BEENDIGUNG DER STEUERPFLICHT 799 C) UEBERLEITUNG VOM
KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHTIGEN EINKOMMEN ZUM GEWERBEERTRAG 800 D)
ERMITTLUNG DES STEUERMESSBETRAGES AUS GEWERBEERTRAG 804 E) FESTSETZUNG,
ERHEBUNG UND ENTRICHTUNG DER GEWERBESTEUER 806 F) ZERLEGUNG DES
STEUERMESSBETRAGES 807 G) DIE GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT 807 B.
GRENZUEBERSCHREITENDE BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT : 808 I. DAS PROBLEM
DER DOPPELBESTEUERUNG 808 II. VERMEIDUNG UND VERMINDERUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG OHNE DOP- PELBESTEUERUNGSABKOMMEN 808 1. ENTLASTUNG
DURCH DIE ANRECHNUNGSMETHODE 808 2. DIE DIREKTE ANRECHNUNG 809 3. DIE
INDIREKTE ANRECHNUNG 810 III. VERMEIDUNG UND VERMINDERUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG DURCH DOP- PELBESTEUERUNGSABKOMMEN 810 1. DIE
RECHTSNATUR DER DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 810 2. DIE BEDEUTUNG DER
ANSAESSIGKEIT 811 3. DIE ZUORDNUNG ZU DEN DBA-EINKUNFTSARTEN 811 4. DIE
DIREKTE ANRECHNUNG NACH DBA 813 5. DIE FREISTELLUNGSMETHODE NACH DBA 814
IV. EINSCHRAENKUNGEN BEI DER AUSNUTZUNG DES INTERNATIONALEN
STEUERGEFAELLES 815 1. STEUERMINDERUNG DURCH GEWINNVERLAGERUNG 815 A)
EINFUEHRUNG EINER ALLGEMEINEN ENTSTRICKUNGS-/VERSTRICKUNGS- REGEL 815 B)
DOKUMENTATION UND ANGEMESSENHEIT VON VERRECHNUNGSPREI- SE
INHALTSVERZEICHNIS § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR 2.
KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS ANTEILSEIGNER 843 A) UNMITTELBARE
BETEILIGUNGEN AN EINER GMBH 843 B) MITTELBARE BETEILIGUNG AN EINER GMBH
UEBER EINE PERSONENGE- SELLSCHAFT 843 III. BESCHRAENKT STEUERPFLICHTIGE
GESELLSCHAFTER 844 IV. BEHANDLUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER 845 V.
GEWERBESTEUER 846 § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR
(SCHACHT) A. VERAEUSSERUNG VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 851 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 851 1. UEBERBLICK 851 2. KAUFVERHANDLUNGEN/INFORMATION
DES KAEUFERS 852 A) VERTRAGSANBAHNUNG 852 B) ANSPRUECHE AUS
VERTRAGSVERHANDLUNGEN/ABBRUCH VON VERHAND- LUNGEN 853 C)
AUFKLAERUNGSPFLICHT/SCHUTZPFLICHTEN/SCHADENERSATZ 854 D) PRUEFUNG DER
GESELLSCHAFT (DUE DILIGENCE)/AUSKUNFTSERTEILUNG AN DEN KAEUFER 856 3. DAS
GESETZLICHE SYSTEM DER GEWAEHRLEISTUNGEN BEIM KAUF VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 858 4. VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 859 A) FORM 859 B)
FORMBEDUERFTIGE VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTE 860 C) FORMFREIE
ABTRETUNGSVERPFLICHTUNGEN 862 D) FORMPFLICHT BEI
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VORGAENGEN 863 E) UMFANG DER FORMPFLICHT 864 F)
HEILUNG BEI VERSTOSS GEGEN FORMVORSCHRIFTEN 864 5. DIE ABTRETUNG DES
GMBH-GESCHAEFTSANTEILS 865 A) VERTRAG UND INHALT 865 B) FORM UND UMFANG
DES FORMZWANGS 867 C § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR
INHALTSVERZEICHNIS 4. GRUNDERWERBSTEUER 901 A) ANTEILSVEREINIGUNG 901 B)
ANTEILSVEREINIGUNG IM ORGANKREIS 903 C) RUECKGAENGIGMACHUNG BZW.
RUECKERWERB 904 B. NIESSBRAUCH AN GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 904 I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 904 II. STEUERLICHE FOLGEN DER
NIESSBRAUCHBESTELLUNG 907 1. ERTRAGSTEUERLICHE ZURECHNUNG DER EINKUENFTE
907 2. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 908 C. UNTERBETEILIGUNG AM
GMBH-GESCHAEFTSANTEIL 910 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 910 II.
BEENDIGUNG DER UNTERBETEILIGUNG 911 III. ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG
912 1. TYPISCHE UNTERBETEILIGUNG 912 2. ATYPISCHE UNTERBETEILIGUNG 913
IV. SONSTIGE STEUERN 914 D. TREUHAND- UND SICHERUNGSABTRETUNG VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN . 915 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915
1. ZULAESSIGKEIT 915 2. FORM VON VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT UND ABTRETUNG 915
3. VERAEUSSERUNGSBESCHRAENKUNGEN 916 4. WIRKUNG DER TREUHANDABTRETUNG 916
5. INSOLVENZ DES TREUGEBERS/TREUHAENDERS 917 II. STEUERRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN VON TREUHANDVERHAELTNISSEN 918 1. ZURECHNUNG BEIM TREUGEBER
918 2. GRUNDERWERBSTEUER NACH DEM TREUHANDERLASS 919 E. VERPFAENDUNG VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 920 F INHALTSVERZEICHNIS § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS
DER GMBH § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS DER GMBH (MAUL/MUELLER) A. UEBERSICHT
942 B. EINVERNEHMLICHES AUSSCHEIDEN 944 I. BEGRIFFSBESTIMMUNG 944 II.
DIE FORMEN DES AUSSCHEIDENS UND DIE AUSWAHLKRITERIEN (UEBERSICHT) . 944
1. FORMEN DES AUSSCHEIDENS 944 2. AUSWAHLKRITERIEN 944 A) UEBERSICHT 944
B) AUSWAHLKRITERIEN IM EINZELNEN 945 III. AUSSCHEIDEN DURCH ABTRETUNG
DES GESCHAEFTSANTEILS AN GESELLSCHAFTER ODER DRITTE 948 1. UEBERSICHT 948
2. BESONDERHEITEN IM VERGLEICH ZU DEN UEBRIGEN AUSSCHEIDENSFOR- MEN 949
IV AUSSCHEIDEN DURCH ABTRETUNG DES GESCHAEFTSANTEILS AN DIE GMBH (ER-
WERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE) 949 1. UEBERSICHT UND VERGLEICH MIT
ANDEREN AUSSCHEIDENSFORMEN 949 2. GESETZLICHE VORAUSSETZUNGEN DES
KAPITALSCHUTZES 949 A) KAPITALAUFBRINGUNG 950 B) KAPITALERHALTUNG 951 C)
UMGEHUNGSVERBOTE 954 3. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE VORAUSSETZUNGEN -
VERTRAGSVORSCHLAEGE 955 4. RECHTSFOLGEN 956 5. BILANZIELLE AUSWIRKUNGEN
957 6. KAUFPREIS 958 7. VERFAHRENSFRAGEN 958 8. VERFAHRENSKOSTEN 959 9.
ZEITDAUER DES VERFAHRENS 959 10. PUBLIZITAETSFRAGEN 959 11. RECHTE
DRITTER AM GESCHAEFTSANTEIL 959 12. DER ERWERB ALLER EIGENEN
GESCHAEFTSANTEILE (SOG. KEIN-MANN- GMBH § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS DER GMBH
INHALTSVERZEICHNIS 10. ZEITDAUER DES VERFAHRENS 968 11.
PUBLIZITAETSFRAGEN 968 12. RECHTE DRITTER AM GESCHAEFTSANTEIL 969 13. DIE
EINZIEHUNG ALLER GESCHAEFTSANTEILE (SOG. KEIN-MANN-GMBH) . 969 14.
STEUERLICHE FOLGEN 969 A) ERTRAGSTEUERN 969 B) ERBSCHAFT- UND
SCHENKUNGSTEUER 969 C) GRUNDERWERBSTEUER WEGEN ANTEILSVEREINIGUNG ZU 95%
IN EINER HAND 970 VI. AUSSCHEIDEN DURCH KAPITALHERABSETZUNG 970 1.
UEBERSICHT 970 2. BESONDERHEITEN IM VERGLEICH ZU DEN UEBRIGEN
AUSSCHEIDENSFORMEN 970 VII. STEUERFOLGEN BEIM AUSSCHEIDEN VON *LAESTIGEN
GESELLSCHAFTERN" 971 1. LEISTUNGEN DURCH DIE GMBH 971 A) NACHWEIS DER
LAESTIGKEIT DES GESELLSCHAFTERS 971 B) NACHWEIS DER ERBRINGUNG VON
ABFINDUNGSLEISTUNGEN 972 C) BETRIEBLICHE VERANLASSUNG DER ZUZAHLUNG 973
2. LEISTUNGEN DURCH ANDERE GESELLSCHAFTER 973 3. BESTEUERUNG DES
*LAESTIGEN GESELLSCHAFTERS" 974 C. STREITIGES AUSSCHEIDEN 974 I.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 974 II. AUSSCHEIDEN AUF INITIATIVE DER ANDEREN
GESELLSCHAFTER ODER DER GMBH 974 1. AUSSCHLUSS AUS DER GMBH 974 A) KEIN
ALLGEMEINES AUSSCHLUSSRECHT 974 B) AUSSCHLUSS AUS WICHTIGEM GRUND 974 C)
AUSSCHLUSSRECHT DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG, INSBESONDERE ZWANGSWEISE
EINZIEHUNG 977 2. AUSSCHLUSS DES MIT DER EINLAGE SAEUMIGEN
GESELLSCHAFTERS (§§ 21 FF. GMBHG) 979 3. AUSSCHLUSS DES MIT EINER
UNBESCHRAENKTEN NACHSCHUSSPFLICHT SAEU- MIGE INHALTSVERZEICHNIS § 14
UMWANDLUNG § 14 UMWANDLUNG (ORTH) A. EINFUEHRUNG 999 I. REORGANISATIONS-
UND UMSTRUKTURIERUNGSANLAESSE 999 II. RECHTSGRUNDLAGEN,
BEGRIFFSABGRENZUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 1000 III. INTERNATIONALE
UMWANDLUNGEN 1006 1. GRUNDSAETZE 1006 A) UEBERBLICK 1006 B) SITZVERLEGUNG
1007 C) UMWANDLUNG 1010 2. UMWANDLUNG INNERHALB DER EU ODER DES EWR 1015
A) SITZVERLEGUNG 1015 B) UMWANDLUNGEN 1018 3. DRITTSTAATENUMWANDLUNGEN
1021 A) SITZVERLEGUNG 1021 B) UMWANDLUNG 1021 IV. LEITUEBERLEGUNGEN FUER
UMWANDLUNGEN 1023 B. DER WEG IN DIE GMBH 1042 I. UEBERBLICK 1042 II.
FORMWECHSEL IN EINE GMBH 1043 1. UEBERBLICK 1043 2. FORMWECHSEL AG IN
GMBH 1044 A) UEBERBLICK 1044 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1044 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1047 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1049
3. FORMWECHSEL OHG ODER KG IN GMBH 1050 A) UEBERBLICK 1050 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1051 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1057 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1058 4. GRENZUEBERSCHREITENDER
FORMWECHSEL IN GMBH 1059 III. VERSCHMELZUNG AUF EINE GMBH 1059 1.
UEBERBLICK 1059 2. VERSCHMELZUNG AG AUF GMBH DURCH AUFNAHME 1060 A)
UEBERBLICK 1060 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1060 C § 14
UMWANDLUNG INHALTSVERZEICHNIS D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1073 E)
VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE GMBH
1076 IV. SPALTUNG AUF EINE GMBH 1077 1. UEBERBLICK 1077 2. SPALTUNG AG
AUF GMBH 1078 A) UEBERBLICK 1078 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1078
C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1079 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN
1079 3. SPALTUNG OHG ODER KG AUF EINE GMBH 1079 A) UEBERBLICK 1079 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1080 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1080 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1080 4. AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN ZUR AUFNAHME IN GMBH 1081 A) UEBERBLICK 1081 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1082 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1084 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1085 5. AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN ZUR NEUGRUENDUNG EINER GMBH 1085 A) UEBERBLICK 1085 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1085 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1089 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1089 6. GRENZUEBERSCHREITENDE
SPALTUNG AUF GMBH (HINEINSPALTUNG) 1102 V. ALTERNATIV-UND ERSATZLOESUNGEN
1103 1. GMBH &CO. IN GMBH DURCH ANWACHSUNG 1103 2. EINZELRECHTSNACHFOLGE
UND KAPITALERHOEHUNG DER GMBH GEGEN SACHEINLAGE 1105 3.
EINZELRECHTSNACHFOLGE UND SACHGRUENDUNG DER GMBH 1105 4.
BETRIEBSAUFSPALTUNG 1106 5. WIRTSCHAFTLICHE FUSION 1107 A) UEBERBLICK
1107 B INHALTSVERZEICHNIS § 14 UMWANDLUNG C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1122 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1124 4. GRENZUEBERSCHREITENDER
FORMWECHSEL EINER GMBH 1127 III. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF
RECHTSTRAEGER ANDERER RECHTSFORMEN . 1128 1. UEBERBLICK 1128 2.
VERSCHMELZUNG GMBH AUF AG DURCH AUFNAHME 1128 A) UEBERBLICK 1128 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1129 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1130 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1130 3. VERSCHMELZUNG GMBH
AUF AG DURCH NEUGRUENDUNG 1130 4. VERSCHMELZUNG GMBH AUF OHG ODER KG
DURCH AUFNAHME 1131 A) UEBERBLICK 1131 B) VORAUSSETZUNGEN UND
DURCHFUEHRUNG 1131 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1132 D)
STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1133 5. VERSCHMELZUNG GMBH AUF OHG ODER KG
DURCH NEUGRUENDUNG . 1145 6. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE
NATUERLICHE PERSON (= ALLEIN- GESELLSCHAFTER) 1145 7.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG EINER GMBH (HERAUSVER- SCHMELZUNG)
1147 A) UEBERBLICK 1147 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1148 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1148 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1149
E) VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE AUSLAENDISCHE PERSONENGE- SELLSCHAFT
1152 IV. SPALTUNG EINER GMBH AUF RECHTSTRAEGER ANDERER RECHTSFORM 1153 1.
UEBERBLICK 1153 2. SPALTUNG GMBH AUF AG 1154 A) UEBERBLICK 1154 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1154 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1155 D § 15 DIE GMBH IN DER KRISE INHALTSVERZEICHNIS 2.
AUFSPALTUNG EINER GMBH IN MEHRERE GMBHS 1211 A) UEBERBLICK 1211 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1211 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1219 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1223 3. ABSPALTUNG VON EINER
GMBH IN ANDERE GMBH 1235 A) UEBERBLICK 1235 B) VORAUSSETZUNGEN UND
DURCHFUEHRUNG 1236 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1237 D)
STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1238 4. AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH IN ANDERE
GMBH 1239 A) UEBERBLICK 1239 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1240 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1241 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1242
5. ALTERNATIVE: AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH DURCH EINZELRECHTS-
NACHFOLGE 1243 § 15 DIE GMBH IN DER KRISE (AXHAUSEN) A. KRISENENTSTEHUNG
UND KRISENVERLAUF 1246 B. ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND UBERSCHULDUNG 1247 I.
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND DROHENDE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 1247 II.
UBERSCHULDUNG 1250 C. KRISE, KRISENFRUEHERKENNUNG UND STABILISIERUNG 1252
I. KRISEN 1252 II. KRISENFRUEHERKENNUNG 1254 III. STABILISIERUNG 1256 D.
SANIERUNGSFAEHIGKEIT UND SANIERUNGSWUERDIGKEIT 1257 I. ALLGEMEINES 1257
II. BEURTEILUNG DER SANIERUNGSFAEHIGKEIT 1258 1. WIRTSCHAFTLICHE
AUSGANGSLAGE 1258 2 INHALTSVERZEICHNIS § 16 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 2.
ANSATZ UND BEWERTUNG 1280 3. ANGABEN IM ANHANG 1283 4. BERICHTERSTATTUNG
IM LAGEBERICHT 1283 F. PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS UND DER
GESELLSCHAFTER 1284 I. AUFSICHTSRAT 1284 II. GESELLSCHAFTER 1284 § 16
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION (ERLE/HELM) A. VORBEMERKUNGEN 1289 B. DIE
AUFLOESUNG DER GMBH 1290 I. AUFLOESUNGSGRUENDE 1290 1. AUFLOESUNGSGRUENDE,
DIE ZUR LIQUIDATION FUEHREN 1290 A) ZEITABLAUF 1290 B)
AUFLOESUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 1291 C) AUFLOESUNG DURCH
GERICHTLICHES URTEIL ODER VERWALTUNGSAKT 1292 D) AUFLOESUNG MIT
RECHTSKRAFT EINER VERFUEGUNG DES REGISTERGE- RICHTS 1294 E) AUFLOESUNG
DURCH NICHTIGKEITSERKLAERUNG DER GESELLSCHAFT 1294 F) AUFLOESUNG DURCH
EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS ODER AB- LEHNUNG DER EROEFFNUNG MANGELS
MASSE 1295 G) KUENDIGUNGSRECHT 1296 H) ERWERB ODER EINZIEHUNG ALLER
EIGENEN ANTEILE 1297 I) SITZVERLEGUNG INS AUSLAND 1297 J) WEITERE
STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 1298 2. AUFLOESUNGSGRUENDE, DIE NICHT ZUR
LIQUIDATION FUHREN 1298 A) LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT 1298 B) UMWANDLUNGSSACHVERHALTE 1299 II. RECHTSFOLGEN
DER AUFLOESUNG 1299 1. AUSWIRKUNGEN AUF DIE GESELLSCHAFT 1299 2. FIRMA
UND ANWENDBARES GMBH-RECHT 1300 3 § 16 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS V. VERMOEGENSVERTEILUNG 1311 1. DER ANSPRUCH AUF
VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSUEBERSCHUSSES 1311 2. DER VERTEILUNGSMASSSTAB
1312 D. BEENDIGUNG 1314 I. ZEITPUNKT DER LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER
1314 II. AUFBEWAHRUNG DER BUECHER UND SCHRIFTEN 1314 E. RECHNUNGSLEGUNG
1315 I. ALLGEMEINES 1315 II. SCHLUSSBILANZ DER WERBENDEN GMBH 1315 III.
LIQUIDATIONSEROEFFNUNGSBILANZ UND ERLAEUTERUNGSBERICHT 1316 1.
AUFSTELLUNGSZEITPUNKT 1316 2. BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 1316 3.
ERLAEUTERUNGSPFLICHT 1318 4. PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 1318 IV
JAHRESABSCHLUESSE UND LAGEBERICHTE IM LIQUIDATIONSVERFAHREN 1318 V.
WEITERE RECHNUNGSWERKE 1319 1. EINNAHMEN-ZAUSGABENRECHNUNG 1319 2.
LIQUIDATIONSSCHLUSSBILANZ 1320 3. LIQUIDATIONSSCHLUSSRECHNUNG 1320 F.
BESTEUERUNG IN DER LIQUIDATION 1320 I. ERTRAGSTEUERN DER GESELLSCHAFT
1320 1. BESTEUERUNGSZEITRAUM 1321 2. ABWICKLUNGSGEWINN 1322 A)
ALLGEMEINES 1322 B) ABWICKLUNGSANFANGSVERMOEGEN 1323 C)
ABWICKLUNGSENDVERMOEGEN 1323 D) SCHEMA 1324 3. AUSWIRKUNGEN DER
VERMOEGENSVERTEILUNG AUF DIE KOERPERSCHAFT- STEUER 1325 4. BESONDERHEITEN
DER GEWERBESTEUER 1326 II. UMSATZSTEUER 1327 III. BESTEUERUNG DER
ANTEILSEIGNER IN DER LIQUIDATION 1327 1 INHALTSVERZEICHNIS § 17 DIE GMBH
IM KONZERN § 17 DIE GMBH IM KONZERN (VOGT) A. UEBERBLICK 1342 I.
RECHTSTATSACHENZRECHTSQUELLEN 1342 II. GRUNDLAGENZGRUNDBEGRIFFE 1343 1.
§§ 15 FF. AKTG 1343 A) GELTUNGSBEREICH 1343 B) VERBUNDENE UNTERNEHMEN
1343 2. MEHRHEITSBETEILIGUNG (§ 16 AKTG) 1344 A) ANTEILSMEHRHEIT (§ 16
ABS. 2 AKTG) 1344 B) STIMMENMEHRHEIT (§ 16 ABS. 3 AKTG) 1344 C)
ZUSAMMENRECHNUNG VON ANTEILEN (§ 16 ABS. 4 AKTG) 1345 3. ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN (§ 17 AKTG) 1345 4. KONZERN (§ 18 AKTG) 1346 5.
WECHSELSEITIG BETEILIGTE UNTERNEHMEN (§ 19 AKTG) 1348 A) EINFACHE UND
QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 1348 B) BESCHRAENKUNG DER
RECHTE (§ AKTG) 1349 C) EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN ZWISCHEN
GMBHS 1349 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN (§§ 20-22 AKTG) 1350 7.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE (§§, AKTG) 1352 B. DER VERTRAGSKONZERN 1353 I.
BEGRUENDUNG EINES VERTRAGSKONZERNS 1353 1. ABSCHLUSS EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES 1354 2. ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 1355 A) GMBH ALS
UNTERGESELLSCHAFT 1355 B) OBERGESELLSCHAFT 1356 C)
UNTERNEHMENSVERTRAGSBERICHTZUNTERNEHMENSVERTRAGSPRUEFUNG . 1356 D)
SATZUNGSKLAUSELN 1357 3. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND EINTRAGUNG
1358 4. FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1360 II. RECHTSSTELLUNG UND
HAFTUNG DER GMBH IM VERTRAGSKONZERN 1361 1 § 17 DIE GMBH IM KONZERN
INHALTSVERZEICHNIS IV. DIE GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1395 1.
VORAUSSETZUNGEN DER GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1395 2. RECHTSFOLGEN
DER GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1395 A) ERMITTLUNG DES
GEWERBEERTRAGS IM FALL DER ORGANSCHAFT 1396 B) STEUERBETRAGSERMAESSIGUNG
NACH § 35 ABS. 1 ESTG 1400 C) ZERLEGUNG DES STEUERMESSBETRAGES 1400 V.
DIE UMSATZSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1401 1. VORAUSSETZUNGEN DER
UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1401 A) ANERKENNUNG EINER GESELLSCHAFT
ALS ORGANTRAEGER 1401 B) ANERKENNUNG EINER GESELLSCHAFT ALS
ORGANGESELLSCHAFT 1401 C) EINGLIEDERUNGSVORAUSSETZUNGEN 1402 2.
RECHTSFOLGEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1405 VI. DIE
GRUNDERWERBSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1407 1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN
DER GRUNDERWERBSTEUERLICHEN ORGAN- SCHAFT 1407 2. BEGRUENDUNG EINES
ORGANSCHAFTSVERHAELTNISSES 1409 3. VERAENDERUNG DER ANTEILSVERHAELTNISSE
BEI BESTEHENDEM ORGAN- SCHAFTSVERHAELTNIS, UMSTRUKTURIERUNG IM ORGANKREIS
1409 4. ERWEITERUNG DES BESTEHENDEN ORGANKREISES 1411 5. VERSCHMELZUNG
DES ORGANTRAEGERS 1411 6. ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS INNERHALB EINER
BETEILIGUNGSKETTE 1412 7. ANTEILSVEREINIGUNG IM ORGANKREIS -
ZWISCHENGESCHALTETE PERSO- NENGESELLSCHAFTEN 1412 8.
STEUERSCHULDNERSCHAFT 1413 9. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 1413 VII. AENDERUNG
UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 1413 1. AENDERUNG 1414 2.
BEENDIGUNG 1415 A INHALTSVERZEICHNIS § 18 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT D)
RECHTSFOLGEN EINER MISSACHTUNG DER ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG . 1436 E)
SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 1437 F) NACHTRAEGLICHER
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 1437 II. RECHTSSTELLUNG UND HAFTUNG DER GMBH IM
FAKTISCHEN KONZERN 1438 1. HERRSCHENDE GMBH 1438 A)
ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG 1438 B) ANTEILSERWERB DURCH DAS ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN 1438 C) PFLICHTEN AUS DER KONZERNLEITUNG 1438 2. ABHAENGIGE
GMBH 1439 A) SCHAEDIGUNGSVERBOT 1439 B) CASH-POOLING 1441 C) STIMMVERBOT
NACH § 47 ABS. 4 GMBHG 1448 D) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 1449 E)
AUSTRITT 1449 F) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 1449 G) FREIWILLIGE
VERLUSTUEBERNAHME 1454 III. STEUERLICHE BEHANDLUNG DES FAKTISCHEN
KONZERNS 1455 1. DER FAKTISCHE KONZERN IM KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT 1455
A) DAS STEUERLICHE HALBEINKUENFTEVERFAHRENZTEILEINKUENFTEVERFAH- REN 1455
B) DIE ZINSSCHRANKENREGELUNG 1459 C) VERLUSTABZUGSBESCHRAENKUNG BEI
SCHAEDLICHEM BETEILIGUNGSER- WERB 1466 2. DER FAKTISCHE KONZERN IM
GEWERBESTEUERRECHT 1472 A) MEHRFACHBELASTUNG DURCH GEWERBESTEUERLICHE
HINZURECHNUNG 1472 B) DIE GEWERBESTEUERLICHEN SCHACHTELPRIVILEGIEN 1472
3. DER FAKTISCHE KONZERN IM UMSATZSTEUERRECHT 1472 4. DER FAKTISCHE
KONZERN IM GRUNDERWERBSTEUERRECHT 1473 5. VERRECHNUNGSPREISE VERBUNDENER
UNTERNEHMEN 1473 A) BEGRIFF UND BEDEUTUNG 1473 B) RECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN 1474 C § 18 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
INHALTSVERZEICHNIS D. GRUENDUNG, FIRMIERUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 1496
I. GRUENDUNGSVORGANG 1496 II. MINDESTSTAMMKAPITAL 1497 III. FIRMIERUNG
1497 IV. VOLLEINZAHLUNGSGEBOT 1497 V. UNZULAESSIGKEIT VON SACHEINLAGEN
1498 1. OFFENE SACHEINLAGEN 1498 2. VERDECKTE SACHEINLAGEN 1499 3.
HEILUNG 1499 E. GESETZLICHE RUECKLAGE (§ 5 A ABS. 3 GMBHG) 1500 I.
PFLICHT ZUR BILDUNG UND MOEGLICHE VERWENDUNG 1500 II. RECHTSFOLGE BEI
VERSTOSS 1500 III. GEFAHR DER GEWINNMANIPULATION 1501 IV
AUSSCHUETTUNGSSPERRE 1501 F. (DROHENDE) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND
UBERSCHULDUNG 1501 I. PFLICHT ZUR UNVERZUEGLICHEN EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMM- LUNG 1501 II. UEBERNAHME DER GRUENDUNGSKOSTEN UND
UBERSCHULDUNG DER VOR-UG . 1502 III. MITTELZUFUEHRUNG DURCH
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 1503 IV. UBERSCHULDUNG DER EINGETRAGENEN
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1503 G. KAPITALERHOEHUNG 1503 I. BAREINLAGEN ODER
GESELLSCHAFTSMITTEL 1503 II. ERREICHEN ODER UEBERSCHREITEN DES
GMBH-MINDESTSTAMMKAPITALS 1504 H. UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG EINER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1505 I. UEBERGANG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IN
EINE GMBH UND UMGE- KEHRT 1505 II. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 1505 I.
DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IM STEUERRECHT 150 |
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INHALTSVERZEICHNIS § 1 RECHTSFORMWAHL (ERLE/BERBERICH) A. VORBEMERKUNG 2
B. DAS ENTSCHEIDUNGSPROBLEM BEI DER RECHTSFORMWAHL 3 I. BEDEUTUNG 3 II.
VORGEHENSWEISE 4 III. ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 5 IV RECHTSFORMALTERNATIVEN
7 C. DIE GMBH IM VERGLEICH ZUR PERSONENGESELLSCHAN 8 I. RECHTSGESTALTUNG
UND HAFTUNG 8 II. LEITUNG UND UEBERWACHUNG 11 1. SELBST- ODER
FREMDORGANSCHAFT 11 2. WEISUNGSRECHT 12 3. INFORMATIONSRECHT 12 4.
AUFSICHTSRAT/UNTERNEHMENSUEBERWACHUNG 13 III. FINANZIERUNG 14 1.
EIGENFINANZIERUNG 14 A) BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 14 B)
SELBSTFINANZIERUNG 15 2. FREMDFINANZIERUNG 16 3. MEZZANINE-FINANZIERUNG
16 IV. BESTEUERUNG 18 1. LAUFENDE BESTEUERUNG DER GMBH 18 A) AUF EBENE
DER GESELLSCHAFT 18 B) AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER 20 2. LAUFENDE
BESTEUERUNG DER OHG/KG 22 3. STEUERLICHER BELASTUNGSVERGLEICH ZWISCHEN
GMBH UND OHG 24 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNG UND DES
ERWERBS VON ANTEILEN 28 A) GMBH-ANTEILE 28 B) OHG-ANTEILE 30 5.
ERBSCHAFTSBESTEUERUNG 30 A) GMBH-ANTEILE 30 B) OHG-ANTEILE 32 C)
AUSBLICK AUF DAS GESETZ ZUR REFORM DES ERBSCHAFTSTEUER- UND
BEWERTUNGSRECHTS 32 V. MITBESTIMMUNG 32 VI BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/989929345 DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS § 2
GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 2. SATZUNGSURKUNDE 39 3.
GESELLSCHAFTSKAPITAL UND HAFTUNG 39 4. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 42 5.
GESCHAEFTSFUEHRUNG 42 III. FINANZIERUNG 44 1. EIGENFINANZIERUNG 44 A)
BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 44 B) SELBSTFINANZIERUNG 44 2.
FREMDFINANZIERUNG 44 3. MEZZANINE-FINANZIERUNG 45 IV BESTEUERUNG 45 1.
LAUFENDE BESTEUERUNG 45 A) AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 45 B) AUF EBENE
DER ANTEILSEIGNER 46 2. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNG VON
ANTEILEN 47 V. MITBESTIMMUNG 47 VI. GRUENDUNGS- UND ORGANISATIONSAUFWAND
48 VII. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET 49 VIII. KONZERNBILDUNG
50 E. DIE GMBH IM VERGLEICH ZUR UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 51 F.
GESAMTWERTUNG 52 § 2 GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG (SCHWAIGER) A. DER
WEG IN DIE GMBH 58 I. GRUNDLAGEN 58 1. AUSGANGSSITUATIONEN AUF DEM WEG
IN DIE GMBH 58 2. GRUENDUNG * ERRICHTUNG * ENTSTEHUNG 59 3. ABLAUF DER
GRUENDUNG 59 II. STADIEN DER GMBH-GRUENDUNG 60 1. VORGRUENDUNGSSTADIUM 61
A) ARTEN DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 61 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
EINORDNUNG 62 C) STEUERLICHE EINORDNUNG 62 D) RECHNUNGSLEGUNG 63 2.
GRUENDUNGSSTADIUM 63 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINORDNUNG 63 B § 2
GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG INHALTSVERZEICHNIS B. ABSCHLUSS DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 74 I. VERTRAGSCHLIESSENDE 74 1. ANZAHL DER GRUENDER
74 2. TAUGLICHE GRUENDER 74 A) NATUERLICHE PERSONEN 74 B) JURISTISCHE
PERSONEN 75 C) GESAMTHANDSGEMEINSCHAFTEN 75 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG 75
1. FESTSTELLUNG 75 2. RECHTSNATUR 76 III. INHALT DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 77 1. SATZUNGSBESTANDTEILE 77 2. NOTWENDIGER
INHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 78 A) FIRMA DER GESELLSCHAFT 78 B) SITZ
DER GESELLSCHAFT 80 C) GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 81 3. FORMBEDUERFTIGER
FAKULTATIVER INHALT 83 4. SONSTIGER FAKULTATIVER INHALT 83 5.
AUSGESTALTUNG VON GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 84 A) SATZUNGSAUTONOMIE UND
TYPENVIELFALT 84 B) ALLGEMEINE GESTALTUNGSHINWEISE 85 IV
FORMVORSCHRIFTEN 85 1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 86 A) GRUENDUNGSPROTOKOLL
86 B) UMFANG DER BEURKUNDUNG 86 C) AUSLANDSBEURKUNDUNG 86 2.
UNTERZEICHNUNG SAEMTLICHER GESELLSCHAFTER 87 A) EIGENHAENDIGE
UNTERZEICHNUNG 87 B) VOLLMACHT UND VERTRETUNG 87 C. BESTELLUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 88 I. FUNKTION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM
88 II. BESTELLUNG DER GRUENDUNGSGESCHAEFTSFUEHRER 88 1. BESTELLUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 89 2. BESTELLUNG DURCH BESCHLUSS 89 D
INHALTSVERZEICHNIS § 2 GRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG B) SACHEINLAGE 95
C) MISCHEINLAGE 95 D) GEMISCHTE SACHEINLAGE 95 2. MINDESTBETRAEGE UND
AUSSTEHENDE EINLAGEN 95 A) MINDESTBETRAG DES STAMMKAPITALS 96 B)
MINDESTBETRAG UND STUECKELUNG DER STAMMEINLAGEN 96 C) AUSSTEHENDE
EINLAGEN 96 3. LEISTUNGEN ZUR ENDGUELTIGEN FREIEN VERFUEGUNG 97 4.
STEUERWIRKUNGEN DER EINLAGELEISTUNG 98 A) STEUERFOLGEN BEI DER GMBH 98
B) STEUERFOLGEN BEIM GESELLSCHAFTER 99 5. BILANZIELLER AUSWEIS DER
EINLAGELEISTUNG 99 A) EROEFFNUNGSBILANZ 99 B) AUSSTEHENDE EINLAGEN 99 IV.
BESONDERHEITEN BEI SACHEINLAGEN 100 1. FESTSETZUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 100 2. SACHEINLAGEGEGENSTAENDE 100 3. WERT DER
SACHEINLAGEN 101 4. SACHGRUENDUNGSBERICHT 102 5. MISSACHTUNG DER
SACHEINLAGEVORSCHNFT 102 A) GRUNDKONSTELLATION UND ERSCHEINUNGSFORMEN
102 B) GESETZLICHE REGELUNG DURCH DAS MOMIG 103 C) TATBESTAND VERDECKTER
SACHEINLAGEN 103 D) RECHTSFOLGEN VERDECKTER SACHEINLAGEN 104 E)
TATBESTAND DES HIN- UND HERZAHLENS 105 F) RECHTSFOLGEN DES HIN-UND
HERZAHLENS 106 V. REALE KAPITALAUFBRINGUNG 106 1. SICHERSTELLUNG DER
KAPITALAUFBRINGUNG 106 2. KAPITALAUFBRINGUNGSSCHUTZ 107 A) BEFREIUNG VON
DER EINLAGEVERPFLICHTUNG 107 B) AUFRECHNUNG GEGEN EINLAGEVERPFLICHTUNG
107 C) ZURUECKBEHALTUNGSRECHT AN SACHEINLAGEN 108 D) EINHALTUNG DER
SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 108 3 § 3 DER GESELLSCHAFTER INHALTSVERZEICHNIS
III. SANKTIONEN BEI FEHLERHAFTER ANMELDUNG 114 1. VERFAHRENSMAENGEL 114
2. GRUENDUNGSHAFTUNG 114 3. BANKENHAFTUNG 115 4. STRAFANDROHUNG 115 IV.
REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 116 1. PRUEFUNGSPFLICHT DES
REGISTERRICHTERS 116 2. HR-EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNGEN 117 F. DIE
EINMANNGRUENDUNG 117 I. WEGE ZUR EINMANN-GMBH 117 II. DIE
ERRICHTUNGSERKLAERUNG 118 III. RECHTSNATUR DER
EINMANN-GRUENDUNGSORGANISATION 118 IV DIE KAPITALAUFBRINGUNG 119 § 3 DER
GESELLSCHAFTER (SCHMIEGELT/GERBER) A. VORBEMERKUNG 122 B. DIE STELLUNG
DER GESELLSCHAFTER IN DER GMBH 122 I. DIE GESELLSCHAFTER ALS OBERSTES
GESELLSCHAFTSORGAN 122 II. DELEGATION VON GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 123
III. BESONDERE GESELLSCHAFTEREIGENSCHAFTEN 125 C. ALLGEMEINE
VERHALTENSGRUNDSAETZE 126 I. TREUEPFLICHT 126 II.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 131 D. DIE GESELLSCHAFTERRECHTE 134 I.
INHABER DER GESELLSCHAFTERRECHTE 134 II. GESELLSCHAFTERRECHTE ALS
VERMOEGENS-UND VERWALTUNGSRECHTE 134 III. GESELLSCHAFTERRECHTE UND
DRITTRECHTE VON GESELLSCHAFTERN 135 IV INHALTSVERZEICHNIS § 4 DIE
BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTER 1. WETTBEWERBSVERBOT 159 2.
GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 160 IV GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN 161 § 4 DIE BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTER
(FISCHER/GERBER) A. VORBEMERKUNG 169 B. DIE BESCHLUSSFASSUNG IN
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 170 I. EINBERUFUNG EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 170 1. ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG 170 2.
PFLICHT ZUR EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 172 A)
EINBERUFUNG IN AUSDRUECKLICH BESTIMMTEN FAELLEN 172 B) EINBERUFUNG IM
INTERESSE DER GESELLSCHAFT 172 C) EINBERUFUNG BEI VERLUST DER HAELFTE DES
STAMMKAPITALS 173 D) EINBERUFUNGSVERLANGEN EINER MINDERHEIT UND
SELBSTHILFERECHT . 173 E) ABDINGBARKEIT DURCH SATZUNG 176 3. FORM UND
INHALT DER EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMM- LUNG 176 A)
EINBERUFUNG DURCH LADUNG 176 B) ADRESSATEN DER EINLADUNG 177 C)
LADUNGSFRIST 178 D) ANKUENDIGUNG DER TAGESORDNUNGSPUNKTE 179 E) ORT UND
TERMIN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 179 F) ABDINGBARKEIT DURCH SATZUNG
180 G) FEHLERHAFTE EINBERUFUNG 180 II. RECHT ZUR TEILNAHME AN
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 181 1. INHALT DES TEILNAHMERECHTS 181 2.
TEILNAHMERECHT DER GESELLSCHAFTER 181 A) INHABER DES TEILNAHMERECHTS 181
B) AUSSCHLUSS DES TEILNAHMERECHTS 182 C § 4 DIE BESCHLUSSFASSUNG DER
GESELLSCHAFTER INHALTSVERZEICHNIS III. INHABER DES STIMMRECHTS 195 1.
STIMMRECHT DER GESELLSCHAFTER 195 2. STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE
196 3. VERBOT DER STIMMRECHTSABSPALTUNG UND EINHEITLICHE STIMMABGABE 197
IV. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 198 1. ALLGEMEINES 198 2. ENTLASTUNG EINES
GESELLSCHAFTERS 199 3. BEFREIUNG VON EINER VERBINDLICHKEIT 200 4.
VORNAHME EINES RECHTSGESCHAEFTS 200 5. EINLEITUNG ODER ERLEDIGUNG EINES
RECHTSSTREITS 201 6. ANWENDUNGSGRENZEN DES § 47 ABS. 4 GMBHG 201 A)
SOZIALAKTE 201 B) WICHTIGER GRUND FUER BESCHLUSSFASSUNG 202 C) WEITERE
EINZELFALLE 203 D) ABDINGBARKEIT DES § 47 ABS. 4 GMBHG 204 E)
MISSACHTUNG DES STIMMVERBOTS 204 7. ANWENDBARKEIT DES § 181 BGB 204 8.
RUHEN DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE FUER DIE EIGENEN ANTEILE DER GMBH 205 9.
ANALOGE ANWENDBARKEIT DER §§ 71B, 71 D AKTG 205 V.
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 206 1. INHALT UND WIRKSAMKEIT 206 2.
ZULAESSIGKEITSGRENZEN 207 3. DURCHSETZUNG UND VOLLSTRECKBARKEIT 208 VI.
HAFTUNG WEGEN STIMMRECHTSAUSUEBUNG 208 VII. WIRKSAMKEIT DER STIMMABGABE
209 F. MEHRHEITSERFORDERNISSE 210 I. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 210 II.
GESETZLICHE MEHRHEITSERFORDERNISSE 211 III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
MEHRHEITSERFORDERNISSE 211 G. AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 212 I
INHALTSVERZEICHNIS § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER J. FEHLERHAFTE
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 220 I. ALLGEMEINES 220 II. SCHEINBESCHLUESSE
(NICHTBESCHLUESSE) 221 III. UNWIRKSAME BESCHLUESSE 221 IV NICHTIGE
BESCHLUESSE 222 1. EINBERUFUNGSMAENGEL 222 2. BEURKUNDUNGSMAENGEL 223 3.
UNVEREINBARKEIT MIT DEM WESEN DER GMBH UND INHALTSVERSTOESSE . 224 4.
SITTENVERSTOSS 224 5. NICHTIGKEITSERKLAERUNG 225 6. WEITERE
NICHTIGKEITSGRUENDE 225 7. TEILNICHTIGKEIT 225 8. BEDEUTUNG UND
RECHTSFOLGEN DER NICHTIGKEIT 226 9. HEILUNG DER NICHTIGKEIT 226 V
ANFECHTBARE BESCHLUESSE 227 1. ANFECHTBARKEIT IM ALLGEMEINEN 227 2.
ANFECHTUNGSGRUENDE 227 3. AUSSCHLUSS DER ANFECHTBARKEIT 229 VI.
RECHTSBEHELFE BEI FEHLERHAFTEN BESCHLUESSEN 230 1. KLAGEARTEN 230 2.
RECHTSSCHUTZINTERESSE 231 3. PROZESSBETEILIGTE 232 4. KLAGEFRIST 233 5.
WEITERE VERFAHRENSFRAGEN 234 6. URTEILSWIRKUNGEN 235 7. EINSTWEIHGER
RECHTSSCHUTZ 236 § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER (AXHAUSEN) A. BESTELLUNG UND
ANSTELLUNG 241 I. BESTELLUNG 241 1. BEDEUTUNG DER BESTELLUNG FUER DIE
GESELLSCHAFT 241 A) EINFUEHRUNG 241 B) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE BESTELLUNG
243 C) DAUER DER BESTELLUNG 244 D) GESCHAEFTSFUEHRERSTELLUNG ALS
SONDERRECHT 244 E § 5 DER GESCHAEFTSFUEHRER INHALTSVERZEICHNIS A)
NACHZAHLUNGSVERBOT 252 B) ANGEMESSENHEIT 254 3. VERGUETUNGSFORMEN UND
VERGUETUNGSSYSTEME 256 A) FESTGEHALT 256 B) TANTIEMEN 256 C)
BETEILIGUNGSMODELLE 259 D) ALTERSVERSORGUNG 260 E) SONDERFORMEN DER
VERGUETUNG 265 4. SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE STELLUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 267 III. ABBERUFUNG UND KUENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES 268 1. ABBERUFUNG 268 2. KUENDIGUNGSRECHTE UND
KUENDIGUNGSSCHUTZ 270 3. VEREINBARTE BEENDIGUNG DES VERTRAGES 272 4.
STEUERLICHE BEHANDLUNG VON ABFINDUNGEN 272 B. RECHTE, PFLICHTEN UND
AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 273 I. RECHTLICHES DUERFEN UND KOENNEN DER
GESCHAEFTSFUEHRER 273 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 273 A) GESETZLICHE REGELN 273 B)
BESCHRAENKUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 274 C) RECHTSWIDRIGE BESCHRAENKUNGEN
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 275 D) MITBESTIMMUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 276 2.
VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 277 A) GESETZLICHER UMFANG DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS 277 B) VERTRETUNGSREGELUNG BEI MEHRHEIT VON
GESCHAEFTSFUEHRERN 279 C) SELBSTKONTRAHIEREN 281 3. ALLGEMEINE SCHRANKEN
DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 282 A) TREUEPFLICHT 282 B)
WETTBEWERBSVERBOT 283 II. PFLICHTEN UND AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 284
1. INTERNES KONTROLLSYSTEM, RISIKOFRUEHERKENNUNG UND CORPORATE GOVERNANCE
284 2 INHALTSVERZEICHNIS § 6 DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT B) HAFTUNG BEI
INSOLVENZVERSCHLEPPUNG (§ 64 GMBHG, § 15 A ABS. 1 INSO) 294 C) WEITERE
HAFTUNGSTATBESTAENDE DES GMBH-RECHTS 295 D) HAFTUNG AUS UNERLAUBTER
HANDLUNG 295 2. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN UND DRITTEN 295 A)
ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER 295 B) ANSPRUECHE DRITTER 296 3. HAFTUNG DER
GESELLSCHAFT FUER HANDELN DER GESCHAEFTSFUEHRER 300 4. BESCHRAENKUNG DER
HAFTUNG DER LEITUNGSORGANE DURCH UMSETZUNG VON CORPORATE
GOVERNANCE-STANDARDS 301 II. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT DER
GESCHAEFTSFUEHRER 301 1. STRAFTATEN UND ORDNUNGSWIDRIGKEITEN DES
BILANZRECHTS (§§ 331, 334 HGB) 301 2. VERSPAETETE ODER UNTERLASSENE
ANMELDUNG DER INSOLVENZ 302 3. INSOLVENZSTRAFTATEN 302 4. SONSTIGE
STRAFTATEN 303 § 6 DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT (MUELLER) A. EINFUEHRUNG 307 I.
VORBEMERKUNG 307 II. BEDEUTUNG UND VERBREITUNG 307 III.
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN UND ABGRENZUNGEN 308 1. DER FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT 308 2. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT 309 A)
DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 309 B) MITBESTIMMUNGSGESETZ 1976 310 C)
MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ 1951 UND MITBESTIMMUNGSER- GAENZUNGSGESETZ
1956 311 D) FESTSTELLUNG DES ANZUWENDENDEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS 311 E)
KOEXISTENZ ANDERER GREMIEN NEBEN DEM OBLIGATORISCHEN AUF- SICHTSRA § 6
DER AUFSICHTSRAT/BEIRAT INHALTSVERZEICHNIS 6. UEBERTRAGUNG VON
BEFUGNISSEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 329 7. INFORMATIONSRECHTE DES
AUFSICHTSRATS/BEIRATS 330 VI. RECHTSSTELLUNG UND VERGUETUNG 331 1.
RECHTSSTELLUNG 331 2. VERGUETUNG 331 3. STEUERLICHE BEHANDLUNG 332 A) BEI
DER GMBH 332 B) BEI DEN AUFSICHTSRAETEN/BEIRAETEN 334 VII.
VERANTWORTLICHKEIT 335 C. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT 338 I.
VORBEMERKUNG 338 II. DER AR NACH DEM DRITTELBG 338 1. GRUNDLAGEN 338 2.
MASSGEBLICHE ARBEITNEHMERZAHL 339 3. DIE BILDUNG DES AUFSICHTSRATS 340 4.
MITGLIEDERZAHL UND ZUSAMMENSETZUNG 341 5. BESTELLUNG 342 6. AMTSZEIT UND
ABBERUFUNG 343 7. INNERE ORDNUNG, BESCHLUSSFASSUNG UND BESCHLUSSKONTROUE
344 8. AUFGABEN UND KOMPETENZEN 345 A) UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
345 B) PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 346 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 346 D) ANWENDUNG DER REGELN UEBER DEN
FAKULTATIVEN AUFSICHTSRAT 347 III. DER AR NACH DEM MITBESTG 347 1.
GRUNDLAGEN 347 2. MASSGEBLICHE ARBEITNEHMERZAHL 348 3. GROESSE UND
ZUSAMMENSETZUNG 349 4. AUFGABEN UND KOMPETENZEN 349 A) BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 349 B) ANSTELLUNGSVERTRAEGE MIT DEN
GESCHAEFTSFUEHRERN 350 C) VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 350 D) AUSUEBUNG VON
BETEILIGUNGSRECHTEN 350 E INHALTSVERZEICHNIS § 7 FINANZIERUNG DURCH
GESELLSCHAFTER § 7 FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER (SCHWAIGER) A.
VORBEMERKUNG 359 B. KAPITALERHOEHUNG 362 I. UEBERBLICK 362 1. BEGRIFF DER
KAPITALERHOEHUNG 362 2. ARTEN DER KAPITALERHOEHUNG 363 A) KAPITALERHOEHUNG
DURCH ZUFUEHRUNG NEUER MITTEL 363 B) KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 363 C) KOMBINATION DER BEIDEN KAPITALERHOEHUNGSARTEN
364 3. MOTIVE FUER EINE KAPITALERHOEHUNG 364 II. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG DURCH ZUFUEHRUNG NEUER MITTEL 365 1. BESCHLUSSFASSUNG DER
KAPITALERHOEHUNG 365 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 365 B) ZULASSUNGSBESCHLUSS 367
C) GENEHMIGTES KAPITAL 368 2. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 368 A)
UEBERNAHMEVERTRAG 369 B) AUFBRINGUNG DES ERHOEHTEN STAMMKAPITALS 369 C)
ANMELDUNG UND REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 371 3. FOLGEN DER
KAPITALERHOEHUNG 371 A) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH 371 B) AUSWIRKUNGEN
BEIM GESELLSCHAFTER 372 III. ABLAUF DER KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 374 1. BESCHLUSSFASSUNG DER KAPITALERHOEHUNG 375 A)
FORM 375 B) VORAUSSETZUNGEN 375 C) INHALT 376 2. ANMELDUNG DER
KAPITALERHOEHUNG UND REGISTERGERICHTLICHES VERFAH- REN 377 3. FOLGEN DER
KAPITALERHOEHUNG 377 A) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH 377 B) AUSWIRKUNGEN
BEIM GESELLSCHAFTER 378 C § 7 FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER
INHALTSVERZEICHNIS D. NEBENLEISTUNGEN 385 I. UEBERBLICK 385 II. INHALT
UND RECHTLICHE BEHANDLUNG DER NEBENLEISTUNGEN 386 1. LEISTUNGSINHALT 386
2. MITGLIEDSCHAFTLICHE BINDUNG 388 3. ABWICKLUNG DER LEISTUNGSPFLICHTEN
388 A) EINFORDERUNG 388 B) AUSFUEHRUNGSVERTRAG 388 C) BILANZIELLE UND
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER NEBENLEISTUNGEN . 389 D) LEISTUNGSSTOERUNGEN
390 E) RUECKZAHLUNG 391 E. VERDECKTE EINLAGEN 391 I. UEBERBLICK 391 II.
VERDECKTE ZUFUEHRUNGEN VON EIGENKAPITAL 392 1. HANDELSRECHT 392 A) OFFENE
EINLAGEN 392 B) VERDECKTE EINLAGE 393 2. STEUERRECHT 394 A) BEGRIFF DER
VERDECKTEN EINLAGE 394 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG 397 F. GMBH UND STILL
403 I. UEBERBLICK 403 II. DIE STILLE GESELLSCHAFT 404 1. BEGRUENDUNG 404
2. GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG 405 A) TYPISCHE STILLE
GESELLSCHAFT 405 B) ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 407 3.
GMBH-BETEILIGUNG UND STILLE BETEILIGUNG 408 4. BILANZIELLE BEHANDLUNG
409 5. STEUERLICHE BEHANDLUNG 410 A) ERTRAGSTEUERN 410 B)
BEWERTUNGSRECHT 415 6. UEBERTRAGUNG UND AUFLOESUNG DER STILLEN
GESELLSCHAFT 416 G. GENUSSRECHTE 418 I INHALTSVERZEICHNIS § 8
KAPITALERHALTUNG H. DARLEHENSFINANZIERUNG 433 I. UEBERBLICK 433 II.
ZIVILRECHTLICHE BEHANDLUNG 433 III. BILANZIELLER AUSWEIS 434 IV
STEUERLICHE BEHANDLUNG 435 1. ALLGEMEINE STEUERFOLGEN 435 A)
EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFTSTEUER 435 B) GEWERBEERTRAGSTEUER 435 2.
GESETZGEBUNG ZUR STEUERLICHEN EINSCHRAENKUNG DER FREMDFINANZIE- RUNG 436
3. GESELLSCHAFTER-FREMDFINANZIERUNG 436 4. ZINSSCHRANKE 437 5.
BEGRENZUNG DES ZINSABZUGS 438 6. ESCAPE-KLAUSELN 438 A) FREIGRENZE 438
B) KEIN KONZERNUNTERNEHMEN 438 C) KONZERNGESELLSCHAFTEN 439 § 8
KAPITALERHALTUNG (JUNG/OTTO) A. ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 444 I.
UEBERBLICK ZU §§ 30 UND 31 GMBHG 444 II. DAS AUSZAHLUNGSVERBOT (§ 30
GMBHG) 445 1. VERMINDERUNG DES ZUR ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS
ERFORDERLICHEN VERMOEGENS 445 2. ERMITTLUNG DES VERMOEGENS 448 A)
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 448 B) ABWEICHUNGEN VOM
JAHRESABSCHLUSS 450 3. MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 451 4. VERFAHREN DER
ERMITTLUNG DES VERMOEGENS 451 5. ZULAESSIGE UND UNZULAESSIGE LEISTUNGEN 452
A) AUSTAUSCHGESCHAEFT UND DRITTGESCHAEFTE 452 B) LEISTUNGSAEQUIVALENZ IM
RAHMEN DES § 30 GMBHG 453 C) VERBINDLICHKEITEN UND SICHERHEITEN
ZUGUNSTEN EINES GESELL- SCHAFTER § 8 KAPITALERHALTUNG INHALTSVERZEICHNIS
B) DURCHSETZUNG DES ANSPRUCHS 465 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
ERSTATTUNG 466 4. GUTER GLAUBE UND GLAEUBIGERSCHUTZ 467 A) ANFORDERUNGEN
AN DEN GUTGLAUBENSSCHUTZ 467 B) ERFORDERLICHKEIT DER ERSTATTUNG 468 5.
HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER 469 A) DOPPELTE SUBSIDIARITAET 469 B)
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 469 C) INHALT UND UMFANG DER HAFTUNG 470 D)
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER HAFTUNG 470 6. BEWEISLAST 471 7. ERLASS 471
8. VERJAEHRUNG 472 9. VERSCHULDENSABHAENGIGE HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER
473 10. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 474 A) SCHADENSERSATZPFLICHT
GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 474 B) ERSATZPFLICHT GEGENUEBER DEN HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERN 474 C) KONKURRIERENDE GESELLSCHAFTERHAFTUNG 475 D)
RUECKGRIFF 475 E) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER HAFTUNG 475 11.
ANSPRUCHSKONKURRENZEN 475 IV. GUTGLAEUBIG BEZOGENE GEWINNANTEILE 476 1.
UEBERBLICK ZU § 32 GMBHG 476 2. VORAUSSETZUNGEN DES § 32 GMBHG 477 A)
BEGUENSTIGTE GEWINNANTEILE 477 B) RUECKFORDERUNGSANSPRUCH DER GESELLSCHAFT
477 C) GUTGLAEUBIGKEIT DES GESELLSCHAFTERS 478 D) BEWEISLAST 479 3.
RECHTSFOLGEN 479 A) GUTGLAEUBIGKEIT 479 B) BOESGLAEUBIGKEIT 480 C)
STEUERLICHE BEHANDLUNG DER DIVIDENDENERSTATTUNG 480 D) GEWINNAUSZAHLUNG
AN DRITTE 482 B. KAPITALHERABSETZUNG 483 I INHALTSVERZEICHNIS § 9
RECHNUNGSLEGUNG B) HOEHE DER KAPITALHERABSETZUNG 490 C) AUSWIRKUNGEN DER
KAPITALHERABSETZUNG 491 IV. DURCHFUEHRUNG DER ORDENTLICHEN
KAPITALHERABSETZUNG 491 1. GLAEUBIGERSCHUTZ 491 A) BEKANNTMACHUNG UND
GLAEUBIGERAUFRUF 491 B) EINZELMITTEILUNGEN 492 C) WIDERSPRUCHSRECHT DER
GLAEUBIGER 493 2. ANMELDUNG ZUM HR 493 A) SPERRFRIST 493 B) ANMELDUNG 493
C) VERSICHERUNG 494 3. EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 495 4. VOLLZUG
DER ORDENTLICHEN KAPITALHERABSETZUNG 495 A) RECHNUNGSLEGUNG 495 B)
SONSTIGE RECHTSHANDLUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 495 C) VORZEITIGE ZAHLUNG
496 V. DURCHFUEHRUNG DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 497 1.
ZULAESSIGKEIT DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 497 2. ANPASSUNG DER
NENNBETRAEGE 499 3. EINTRAGUNG INS HR 501 4. VERWENDUNG DER GEWONNENEN
BETRAEGE 501 A) EINSTELLUNG IN DIE KAPITALRUECKLAGE 502 B)
AUSSCHUETTUNGSBESCHRAENKUNGEN FUER MEHRBETRAEGE 503 C) BESCHRAENKUNG DER
ZUKUENFTIGEN GEWINNAUSSCHUETTUNG 504 5. RUECKBEZIEHUNG DER
KAPITALHERABSETZUNG 506 VI. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG MIT
GLEICHZEITIGER KAPITALERHOEHUNG . 507 VII. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
KAPITALHERABSETZUNG NACH DEM HALBEIN- KUENFTEVERFAHREN 509 C.
EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 510 I. AUFHEBUNG DER §§
32 A, 32B GMBHG DURCH DAS GESETZ ZUR MODERNI- SIERUNG DES GMBH-RECHTS
UND ZUR BEKAEMPFUNG VON MISSBRAEUCHEN (MOMIG § 9 RECHNUNGSLEGUNG
INHALTSVERZEICHNIS III. ORT DER BUCHFUEHRUNG 527 IV.
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN 528 V. FOLGEN VON VERSTOESSEN GEGEN DIE
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT 530 C. INVENTAR 531 I. INHALT UND AUFGABE 531 II.
INVENTUR 532 III. AUSNAHMEN VON DER JAEHRLICHEN BESTANDSAUFNAHME 534 D.
EROEFFNUNGSBILANZ 534 E. JAHRESABSCHLUSS 537 I. AUFSTELLUNGSPFLICHT,
AUFGABEN DES JAHRESABSCHLUSSES, GESCHAEFTSJAHR 537 II. GROESSENKLASSEN,
KAPITALMARKTORIENTIERTE GMBHS, BEFREIUNG VON DEN
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 539 III.
VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER 544 IV. AUFSTELLUNGSFRIST 546 V.
BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 546 1. GESETZLICHES
GLIEDERUNGSSCHEMA 546 2. GLIEDERUNGSGRUNDSAETZE UND AUSWEISWAHLRECHTE 551
3. BESONDERE BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN DES GMBHG 555 4. DARSTELLUNG DER
ERGEBNISVERWENDUNG 556 VI. ANHANG 558 F. LAGEBERICHT 568 G.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 575 I. INHALT UND AUFGABEN 575 II.
AUFSTELLUNGSPFLICHT 577 1. EINHEITLICHE LEITUNG 578 2.
BEHERRSCHUNGS-ODER MEHRHEITSRECHTE (,,CONTROL"-KONZEPT) 580 3.
BEHERRSCHENDER EINFLUSS GEMAESS BILMOG 581 4. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND
GLEICHORDNUNGSKONZERNE 582 5 INHALTSVERZEICHNIS § 10 ERGEBNISERMITTLUNG
UND ERGEBNISVERWENDUNG IV. EINSICHTS- UND AUSKUNFTSRECHTE 604 V.
PRUEFUNGSERGEBNIS 606 1. PRUEFUNGSBERICHT 606 2. BESTAETIGUNGSVERMERK 608
VI. NACHTRAGSPRUEFUNG 611 VII. VERANTWORTLICHKEIT DES ABSCHLUSSPRUEFERS
612 1. GESETZLICHE PFLICHTPRUEFUNG 612 2. FREIWILLIGE PRUEFUNG 614 VIII.
PRUEFUNGSAUSSCHUSS BEI KAPITALMARKTORIENTIERTEN GESELLSCHAFTEN 615 J.
VORLAGEPFLICHTEN 615 K. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 618 I.
FESTSTELLUNGSBESCHLUSS 618 II. AENDERUNG DES FESTGESTELLTEN
JAHRESABSCHLUSSES 619 III. NICHTIGKEIT UND ANFECHTBARKEIT DES
FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES 622 L. PUBLIZITAET 626 § 10
ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG (SIEMERS) A. VORBEMERKUNG 636
B. ERGEBNISERMITTLUNG 637 I. ERGEBNISERMITTLUNGSREGELN 637 1. EINLEITUNG
637 2. ERTRAEGE EINER KOERPERSCHAFT AUS GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 637 3.
ERTRAEGE EINER KOERPERSCHAFT AUS VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNGEN (VGA) 638
4. ERTRAEGE AUS DER VERAEUSSERUNG VON BETEILIGUNGEN 638 5. ERTRAEGE AUS DER
VERAEUSSERUNG VON ORGANBETEILIGUNGEN 639 6. ABZUGSVERBOT GEM. § 8B ABS. 3
KSTG 639 7. BERUECKSICHTIGUNG DES § 8B KSTG BEI DER GEWERBESTEUER 640 8 §
10 ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG INHALTSVERZEICHNIS 4.
BEWERTUNGSWAHLRECHTE 654 A) BEWERTUNGSWAHLRECHT BEI DER ERMITTLUNG DER
HERSTELLUNGSKOS- TEN 654 B) AKTIVIERUNG VON ZINSEN 655 C)
BEWERTUNGSSTETIGKEIT UND § S. 1 HGB AF 655 D) BEWERTUNGSSTETIGKEIT UND §
HGB 655 E) EINSCHRAENKUNGEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 656 F) AUSNAHMEN
BEI STEUERLICH ZULAESSIGEN ABSCHREIBUNGEN (§ HGB AF) 656 G) AENDERUNGEN
DER BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN NACH DEM BILMOG . 657 5. METHODENWAHLRECHTE
658 A) AFA-METHODEN 659 B) BEWERTUNG GERINGWERTIGER WIRTSCHAFTSGUETER
BZW. VERMOEGENS- GEGENSTAENDE 660 C) BEWERTUNGSMETHODE 660 6.
BEWERTUNGSSTETIGKEIT 661 A) BEWERTUNGSSTETIGKEIT ALS GOB 661 B)
ABWEICHUNGEN VOM GRUNDSATZ DER BEWERTUNGSSTETIGKEIT 661 C) DURCHBRECHUNG
DER BEWERTUNGSSTETIGKEIT AUS STEUERLICHEN GRUENDEN 662 D) GRUNDSATZ DER
BEWERTUNGSSTETIGKEIT BEI GEGENSTAENDEN EINER GATTUNG 662 7.
ZUSCHREIBUNGEN 662 A) BEIBEHALTUNGSRECHT 663 B) RUECKLAGENEINSTELLUNG
GEM. § 29 ABS. 4 GMBHG 663 C) ANGABE DER WERTAUFHOLUNG IM ANHANG 664
III. BEEINFLUSSUNG DES GEWINNS DURCH SACHVERHALTSGESTALTUNG 664 1.
AUSGLIEDERUNG 664 2. AUSGLIEDERUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 665 3.
AUSGLIEDERUNG AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT 666 4. FORDERUNGSVERZICHT
GEGEN BESSERUNGSSCHEIN 666 A) EBENE DER GESELLSCHAFT 666 B
INHALTSVERZEICHNIS § 10 ERGEBNISERMITTLUNG UND ERGEBNISVERWENDUNG B)
STEUERLICHE AUSWIRKUNG DER AUFHEBUNG 677 C) STEUERLICHE AUSWIRKUNG BEI
NICHTIGKEIT 677 II. VERFAHRENSABLAUF 678 1. NORMALSTATUT 678 A)
AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DURCH DEN GESCHAEFTSFUEHRER 678 B)
VORLEGUNGSPFLICHT 678 C) BESCHLUSSFASSUNG DURCH DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 678 D) VERZOEGERUNG DER FESTSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES 679 E) FEHLERHAFTER JAHRESABSCHLUSS 679 F) FOLGEN
EINES FEHLERHAFTEN JAHRESABSCHLUSSES 680 2. ABWEICHENDE REGELUNG 680 A)
DELEGATION AUF ANDERE GREMIEN ODER PERSONEN 680 B) DELEGATION AUF DEN
GESETZLICH VORGESCHRIEBENEN AUFSICHTSRAT . 681 3. KOMPETENZVERTEILUNG
BEI DER BILANZIERUNG 681 A) GRENZEN DES WEISUNGSRECHTS DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 682 B) MEINUNGSVERSCHIEDENHEITEN ZWISCHEN
GESELLSCHAFTERN UND GE- SCHAEFTSFUEHRERN 683 C) AENDERUNG DER SATZUNG
ZUGUNSTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 683 III. UEBERGANGSREGELUNG, WENN DIE
GEWINNVERWENDUNGSREGELUNG IM GE- SELLSCHAFTSVERTRAG AUF § 29 GMBHG AF
BERUHT 683 1. DIE UEBERGANGSREGELUNG IM EINZELNEN 684 A) UNBEGRENZTE
FORTGELTUNG DES VOLLAUSSCHUETTUNGSGEBOTS 684 B) BEIBEHALTUNG DES
VOLLAUSSCHUETTUNGSANSPRUCHS 684 2. BESCHLUSS UEBER DIE ANPASSUNG UND
MINDERHEITENRECHTE 685 D. GEWINNANSPRUCH 685 I. GEWINNANSPRUCH UND
GRUNDSAETZE DER ERGEBNISVERTEILUNG 685 1. DEFINITION DES GEWINNANSPRUCHS
685 2. GRUNDSAETZE DER ERGEBNISVERWENDUNG 686 A § 10 ERGEBNISERMITTLUNG
UND ERGEBNISVERWENDUNG INHALTSVERZEICHNIS V. SCHICKSAL DES
GEWINNANSPRUCHS BEIM ANTEILSVERKAUF 693 1. VERTRAGLICHE ABSPRACHE 694 2.
VERKAUF MIT AUSSCHUETTUNGSANSPRUCH DURCH EINE NATUERLICHE PERSON ALS
GESELLSCHAFTER 695 A) VERKAUF EINER NICHT WESENTLICHEN BETEILIGUNG 695
B) VERKAUF EINER WESENTLICHEN BETEILIGUNG 696 C) AUFDECKUNG DER STILLEN
RESERVEN AUS WESENTLICHER BETEILIGUNG BEI WOHNSITZWECHSEL INS AUSLAND (§
6 ASTG) 696 3. KEINE GESONDERTE AKTIVIERUNG DES *GEKAUFTEN"
GEWINNANSPRUCHS 697 4. VORABAUSSCHUETTUNG DURCH DIE VERKAEUFER 698 VI.
EINBEHALTUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER DURCH DIE GESELLSCHAFT 698 1.
*STEHENLASSEN" VON DIVIDENDEN UND STUNDUNG DES AUSZAHLUNGS- ANSPRUCHS
699 2. ANRECHNUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER 699 3. KAPITALERTRAGSTEUER BEI
AUSSCHUETTUNG AN EU-KOERPERSCHAFTEN ALS GESELLSCHAFTER 699 VII.
GEWINNANSPRUCH UND §§ 30FF. GMBHG 700 1. VERSTOSS GEGEN §§ 30, 31 GMBHG
DURCH GEWINNAUSSCHUETTUNG 700 2. GUTHABEN AUS AUSSCHUETTUNGSANSPRUECHEN ALS
KAPITALERSETZENDE DAR- LEHEN 700 E. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 701 I.
VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG (VGA) IM HANDELSRECHT 701 1. DEFINITION 701
2. ZULAESSIGKEIT DER VGA 702 A) ABSOLUTE GRENZEN DER §§ 30, 31 GMBHG 702
B) ZULAESSIGKEIT EINER VGA BEI MEHRHEITSBESCHLUSS 702 C) BEACHTUNG DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 703 D) VERZICHT AUF DEN
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ DURCH GESELL- SCHAFTSVERTRA
INHALTSVERZEICHNIS § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG F) UMSATZSTEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN 711 G) RUECKGAENGIGMACHUNG DER VGA 711 H) LEISTUNGEN ZWISCHEN
VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ALS VGA 712 I) ABC DER VERDECKTEN
GEWINNAUSSCHUETTUNG 714 § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER
ANTEILSEIGNER (SCHROEDER) A. DIE ERTRAGSTEUERN DER GESELLSCHAFT 732 I.
KOERPERSCHAFTSTEUER 732 1. EINLEITUNG 732 A) DIE GESCHICHTLICHE
ENTWICKLUNG DES KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS BIS 732 B) AENDERUNGEN DURCH DIE
UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 733 C) WESENTLICHE GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN
BIS 735 D) UNTERNEHMENSTEUERREFORM 736 E) DIE STEUERBELASTUNG DER GMBH
IM INTERNATIONALEN VERGLEICH . 738 F) ZUSTAENDIGKEIT UND
KOERPERSCHAFTSTUERAUFKOMMEN 739 2. DIE ALLGEMEINEN BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE
740 A) DIE GMBH ALS SELBSTAENDIGES STEUERSUBJEKT 740 B) UEBERLEITUNG VOM
GEWINN ZUM KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN EIN- KOMMEN 742 C) DIE BESTEUERUNG
DES EINKOMMENS 749 D) UEBERGANGSREGELUNGEN 749 3. SONDERASPEKTE BEI DER
LAUFENDEN BESTEUERUNG 760 A) VERLUSTVERRECHNUNG 760 B) STEUERFREIE,
STEUERBEGUENSTIGTE UND TARIFBESTEUERTE EINNAHMEN . 769 C) AUSWIRKUNGEN
VON VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNGEN (VGA) 771 D)
GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 772 E) STEUERBELASTUNG BEI AUSSCHUETTUNG
OHNE AUSREICHENDES VERWEND- BARE § 11 DIE ERTRAGSBESTEUERUNG
INHALTSVERZEICHNIS 2. DIE ALLGEMEINEN BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 799 A)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE UND STEUERFESTSETZUNG 799 B) BEGRUENDUNG UND
BEENDIGUNG DER STEUERPFLICHT 799 C) UEBERLEITUNG VOM
KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHTIGEN EINKOMMEN ZUM GEWERBEERTRAG 800 D)
ERMITTLUNG DES STEUERMESSBETRAGES AUS GEWERBEERTRAG 804 E) FESTSETZUNG,
ERHEBUNG UND ENTRICHTUNG DER GEWERBESTEUER 806 F) ZERLEGUNG DES
STEUERMESSBETRAGES 807 G) DIE GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT 807 B.
GRENZUEBERSCHREITENDE BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT : 808 I. DAS PROBLEM
DER DOPPELBESTEUERUNG 808 II. VERMEIDUNG UND VERMINDERUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG OHNE DOP- PELBESTEUERUNGSABKOMMEN 808 1. ENTLASTUNG
DURCH DIE ANRECHNUNGSMETHODE 808 2. DIE DIREKTE ANRECHNUNG 809 3. DIE
INDIREKTE ANRECHNUNG 810 III. VERMEIDUNG UND VERMINDERUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG DURCH DOP- PELBESTEUERUNGSABKOMMEN 810 1. DIE
RECHTSNATUR DER DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 810 2. DIE BEDEUTUNG DER
ANSAESSIGKEIT 811 3. DIE ZUORDNUNG ZU DEN DBA-EINKUNFTSARTEN 811 4. DIE
DIREKTE ANRECHNUNG NACH DBA 813 5. DIE FREISTELLUNGSMETHODE NACH DBA 814
IV. EINSCHRAENKUNGEN BEI DER AUSNUTZUNG DES INTERNATIONALEN
STEUERGEFAELLES 815 1. STEUERMINDERUNG DURCH GEWINNVERLAGERUNG 815 A)
EINFUEHRUNG EINER ALLGEMEINEN ENTSTRICKUNGS-/VERSTRICKUNGS- REGEL 815 B)
DOKUMENTATION UND ANGEMESSENHEIT VON VERRECHNUNGSPREI- SE
INHALTSVERZEICHNIS § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR 2.
KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS ANTEILSEIGNER 843 A) UNMITTELBARE
BETEILIGUNGEN AN EINER GMBH 843 B) MITTELBARE BETEILIGUNG AN EINER GMBH
UEBER EINE PERSONENGE- SELLSCHAFT 843 III. BESCHRAENKT STEUERPFLICHTIGE
GESELLSCHAFTER 844 IV. BEHANDLUNG DER KAPITALERTRAGSTEUER 845 V.
GEWERBESTEUER 846 § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR
(SCHACHT) A. VERAEUSSERUNG VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 851 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 851 1. UEBERBLICK 851 2. KAUFVERHANDLUNGEN/INFORMATION
DES KAEUFERS 852 A) VERTRAGSANBAHNUNG 852 B) ANSPRUECHE AUS
VERTRAGSVERHANDLUNGEN/ABBRUCH VON VERHAND- LUNGEN 853 C)
AUFKLAERUNGSPFLICHT/SCHUTZPFLICHTEN/SCHADENERSATZ 854 D) PRUEFUNG DER
GESELLSCHAFT (DUE DILIGENCE)/AUSKUNFTSERTEILUNG AN DEN KAEUFER 856 3. DAS
GESETZLICHE SYSTEM DER GEWAEHRLEISTUNGEN BEIM KAUF VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 858 4. VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 859 A) FORM 859 B)
FORMBEDUERFTIGE VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTE 860 C) FORMFREIE
ABTRETUNGSVERPFLICHTUNGEN 862 D) FORMPFLICHT BEI
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VORGAENGEN 863 E) UMFANG DER FORMPFLICHT 864 F)
HEILUNG BEI VERSTOSS GEGEN FORMVORSCHRIFTEN 864 5. DIE ABTRETUNG DES
GMBH-GESCHAEFTSANTEILS 865 A) VERTRAG UND INHALT 865 B) FORM UND UMFANG
DES FORMZWANGS 867 C § 12 DER GESELLSCHAFTSANTEIL IM RECHTSVERKEHR
INHALTSVERZEICHNIS 4. GRUNDERWERBSTEUER 901 A) ANTEILSVEREINIGUNG 901 B)
ANTEILSVEREINIGUNG IM ORGANKREIS 903 C) RUECKGAENGIGMACHUNG BZW.
RUECKERWERB 904 B. NIESSBRAUCH AN GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 904 I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 904 II. STEUERLICHE FOLGEN DER
NIESSBRAUCHBESTELLUNG 907 1. ERTRAGSTEUERLICHE ZURECHNUNG DER EINKUENFTE
907 2. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 908 C. UNTERBETEILIGUNG AM
GMBH-GESCHAEFTSANTEIL 910 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 910 II.
BEENDIGUNG DER UNTERBETEILIGUNG 911 III. ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG
912 1. TYPISCHE UNTERBETEILIGUNG 912 2. ATYPISCHE UNTERBETEILIGUNG 913
IV. SONSTIGE STEUERN 914 D. TREUHAND- UND SICHERUNGSABTRETUNG VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN . 915 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915
1. ZULAESSIGKEIT 915 2. FORM VON VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT UND ABTRETUNG 915
3. VERAEUSSERUNGSBESCHRAENKUNGEN 916 4. WIRKUNG DER TREUHANDABTRETUNG 916
5. INSOLVENZ DES TREUGEBERS/TREUHAENDERS 917 II. STEUERRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN VON TREUHANDVERHAELTNISSEN 918 1. ZURECHNUNG BEIM TREUGEBER
918 2. GRUNDERWERBSTEUER NACH DEM TREUHANDERLASS 919 E. VERPFAENDUNG VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 920 F INHALTSVERZEICHNIS § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS
DER GMBH § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS DER GMBH (MAUL/MUELLER) A. UEBERSICHT
942 B. EINVERNEHMLICHES AUSSCHEIDEN 944 I. BEGRIFFSBESTIMMUNG 944 II.
DIE FORMEN DES AUSSCHEIDENS UND DIE AUSWAHLKRITERIEN (UEBERSICHT) . 944
1. FORMEN DES AUSSCHEIDENS 944 2. AUSWAHLKRITERIEN 944 A) UEBERSICHT 944
B) AUSWAHLKRITERIEN IM EINZELNEN 945 III. AUSSCHEIDEN DURCH ABTRETUNG
DES GESCHAEFTSANTEILS AN GESELLSCHAFTER ODER DRITTE 948 1. UEBERSICHT 948
2. BESONDERHEITEN IM VERGLEICH ZU DEN UEBRIGEN AUSSCHEIDENSFOR- MEN 949
IV AUSSCHEIDEN DURCH ABTRETUNG DES GESCHAEFTSANTEILS AN DIE GMBH (ER-
WERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE) 949 1. UEBERSICHT UND VERGLEICH MIT
ANDEREN AUSSCHEIDENSFORMEN 949 2. GESETZLICHE VORAUSSETZUNGEN DES
KAPITALSCHUTZES 949 A) KAPITALAUFBRINGUNG 950 B) KAPITALERHALTUNG 951 C)
UMGEHUNGSVERBOTE 954 3. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE VORAUSSETZUNGEN -
VERTRAGSVORSCHLAEGE 955 4. RECHTSFOLGEN 956 5. BILANZIELLE AUSWIRKUNGEN
957 6. KAUFPREIS 958 7. VERFAHRENSFRAGEN 958 8. VERFAHRENSKOSTEN 959 9.
ZEITDAUER DES VERFAHRENS 959 10. PUBLIZITAETSFRAGEN 959 11. RECHTE
DRITTER AM GESCHAEFTSANTEIL 959 12. DER ERWERB ALLER EIGENEN
GESCHAEFTSANTEILE (SOG. KEIN-MANN- GMBH § 13 DAS AUSSCHEIDEN AUS DER GMBH
INHALTSVERZEICHNIS 10. ZEITDAUER DES VERFAHRENS 968 11.
PUBLIZITAETSFRAGEN 968 12. RECHTE DRITTER AM GESCHAEFTSANTEIL 969 13. DIE
EINZIEHUNG ALLER GESCHAEFTSANTEILE (SOG. KEIN-MANN-GMBH) . 969 14.
STEUERLICHE FOLGEN 969 A) ERTRAGSTEUERN 969 B) ERBSCHAFT- UND
SCHENKUNGSTEUER 969 C) GRUNDERWERBSTEUER WEGEN ANTEILSVEREINIGUNG ZU 95%
IN EINER HAND 970 VI. AUSSCHEIDEN DURCH KAPITALHERABSETZUNG 970 1.
UEBERSICHT 970 2. BESONDERHEITEN IM VERGLEICH ZU DEN UEBRIGEN
AUSSCHEIDENSFORMEN 970 VII. STEUERFOLGEN BEIM AUSSCHEIDEN VON *LAESTIGEN
GESELLSCHAFTERN" 971 1. LEISTUNGEN DURCH DIE GMBH 971 A) NACHWEIS DER
LAESTIGKEIT DES GESELLSCHAFTERS 971 B) NACHWEIS DER ERBRINGUNG VON
ABFINDUNGSLEISTUNGEN 972 C) BETRIEBLICHE VERANLASSUNG DER ZUZAHLUNG 973
2. LEISTUNGEN DURCH ANDERE GESELLSCHAFTER 973 3. BESTEUERUNG DES
*LAESTIGEN GESELLSCHAFTERS" 974 C. STREITIGES AUSSCHEIDEN 974 I.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 974 II. AUSSCHEIDEN AUF INITIATIVE DER ANDEREN
GESELLSCHAFTER ODER DER GMBH 974 1. AUSSCHLUSS AUS DER GMBH 974 A) KEIN
ALLGEMEINES AUSSCHLUSSRECHT 974 B) AUSSCHLUSS AUS WICHTIGEM GRUND 974 C)
AUSSCHLUSSRECHT DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG, INSBESONDERE ZWANGSWEISE
EINZIEHUNG 977 2. AUSSCHLUSS DES MIT DER EINLAGE SAEUMIGEN
GESELLSCHAFTERS (§§ 21 FF. GMBHG) 979 3. AUSSCHLUSS DES MIT EINER
UNBESCHRAENKTEN NACHSCHUSSPFLICHT SAEU- MIGE INHALTSVERZEICHNIS § 14
UMWANDLUNG § 14 UMWANDLUNG (ORTH) A. EINFUEHRUNG 999 I. REORGANISATIONS-
UND UMSTRUKTURIERUNGSANLAESSE 999 II. RECHTSGRUNDLAGEN,
BEGRIFFSABGRENZUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 1000 III. INTERNATIONALE
UMWANDLUNGEN 1006 1. GRUNDSAETZE 1006 A) UEBERBLICK 1006 B) SITZVERLEGUNG
1007 C) UMWANDLUNG 1010 2. UMWANDLUNG INNERHALB DER EU ODER DES EWR 1015
A) SITZVERLEGUNG 1015 B) UMWANDLUNGEN 1018 3. DRITTSTAATENUMWANDLUNGEN
1021 A) SITZVERLEGUNG 1021 B) UMWANDLUNG 1021 IV. LEITUEBERLEGUNGEN FUER
UMWANDLUNGEN 1023 B. DER WEG IN DIE GMBH 1042 I. UEBERBLICK 1042 II.
FORMWECHSEL IN EINE GMBH 1043 1. UEBERBLICK 1043 2. FORMWECHSEL AG IN
GMBH 1044 A) UEBERBLICK 1044 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1044 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1047 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1049
3. FORMWECHSEL OHG ODER KG IN GMBH 1050 A) UEBERBLICK 1050 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1051 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1057 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1058 4. GRENZUEBERSCHREITENDER
FORMWECHSEL IN GMBH 1059 III. VERSCHMELZUNG AUF EINE GMBH 1059 1.
UEBERBLICK 1059 2. VERSCHMELZUNG AG AUF GMBH DURCH AUFNAHME 1060 A)
UEBERBLICK 1060 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1060 C § 14
UMWANDLUNG INHALTSVERZEICHNIS D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1073 E)
VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE GMBH
1076 IV. SPALTUNG AUF EINE GMBH 1077 1. UEBERBLICK 1077 2. SPALTUNG AG
AUF GMBH 1078 A) UEBERBLICK 1078 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1078
C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1079 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN
1079 3. SPALTUNG OHG ODER KG AUF EINE GMBH 1079 A) UEBERBLICK 1079 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1080 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1080 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1080 4. AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN ZUR AUFNAHME IN GMBH 1081 A) UEBERBLICK 1081 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1082 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1084 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1085 5. AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN ZUR NEUGRUENDUNG EINER GMBH 1085 A) UEBERBLICK 1085 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1085 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1089 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1089 6. GRENZUEBERSCHREITENDE
SPALTUNG AUF GMBH (HINEINSPALTUNG) 1102 V. ALTERNATIV-UND ERSATZLOESUNGEN
1103 1. GMBH &CO. IN GMBH DURCH ANWACHSUNG 1103 2. EINZELRECHTSNACHFOLGE
UND KAPITALERHOEHUNG DER GMBH GEGEN SACHEINLAGE 1105 3.
EINZELRECHTSNACHFOLGE UND SACHGRUENDUNG DER GMBH 1105 4.
BETRIEBSAUFSPALTUNG 1106 5. WIRTSCHAFTLICHE FUSION 1107 A) UEBERBLICK
1107 B INHALTSVERZEICHNIS § 14 UMWANDLUNG C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1122 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1124 4. GRENZUEBERSCHREITENDER
FORMWECHSEL EINER GMBH 1127 III. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF
RECHTSTRAEGER ANDERER RECHTSFORMEN . 1128 1. UEBERBLICK 1128 2.
VERSCHMELZUNG GMBH AUF AG DURCH AUFNAHME 1128 A) UEBERBLICK 1128 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1129 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1130 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1130 3. VERSCHMELZUNG GMBH
AUF AG DURCH NEUGRUENDUNG 1130 4. VERSCHMELZUNG GMBH AUF OHG ODER KG
DURCH AUFNAHME 1131 A) UEBERBLICK 1131 B) VORAUSSETZUNGEN UND
DURCHFUEHRUNG 1131 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1132 D)
STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1133 5. VERSCHMELZUNG GMBH AUF OHG ODER KG
DURCH NEUGRUENDUNG . 1145 6. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE
NATUERLICHE PERSON (= ALLEIN- GESELLSCHAFTER) 1145 7.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG EINER GMBH (HERAUSVER- SCHMELZUNG)
1147 A) UEBERBLICK 1147 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1148 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1148 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1149
E) VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE AUSLAENDISCHE PERSONENGE- SELLSCHAFT
1152 IV. SPALTUNG EINER GMBH AUF RECHTSTRAEGER ANDERER RECHTSFORM 1153 1.
UEBERBLICK 1153 2. SPALTUNG GMBH AUF AG 1154 A) UEBERBLICK 1154 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1154 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1155 D § 15 DIE GMBH IN DER KRISE INHALTSVERZEICHNIS 2.
AUFSPALTUNG EINER GMBH IN MEHRERE GMBHS 1211 A) UEBERBLICK 1211 B)
VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1211 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
WIRKUNGEN 1219 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1223 3. ABSPALTUNG VON EINER
GMBH IN ANDERE GMBH 1235 A) UEBERBLICK 1235 B) VORAUSSETZUNGEN UND
DURCHFUEHRUNG 1236 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1237 D)
STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1238 4. AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH IN ANDERE
GMBH 1239 A) UEBERBLICK 1239 B) VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFUEHRUNG 1240 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE WIRKUNGEN 1241 D) STEUERLICHE RECHTSFOLGEN 1242
5. ALTERNATIVE: AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH DURCH EINZELRECHTS-
NACHFOLGE 1243 § 15 DIE GMBH IN DER KRISE (AXHAUSEN) A. KRISENENTSTEHUNG
UND KRISENVERLAUF 1246 B. ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND UBERSCHULDUNG 1247 I.
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND DROHENDE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 1247 II.
UBERSCHULDUNG 1250 C. KRISE, KRISENFRUEHERKENNUNG UND STABILISIERUNG 1252
I. KRISEN 1252 II. KRISENFRUEHERKENNUNG 1254 III. STABILISIERUNG 1256 D.
SANIERUNGSFAEHIGKEIT UND SANIERUNGSWUERDIGKEIT 1257 I. ALLGEMEINES 1257
II. BEURTEILUNG DER SANIERUNGSFAEHIGKEIT 1258 1. WIRTSCHAFTLICHE
AUSGANGSLAGE 1258 2 INHALTSVERZEICHNIS § 16 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 2.
ANSATZ UND BEWERTUNG 1280 3. ANGABEN IM ANHANG 1283 4. BERICHTERSTATTUNG
IM LAGEBERICHT 1283 F. PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS UND DER
GESELLSCHAFTER 1284 I. AUFSICHTSRAT 1284 II. GESELLSCHAFTER 1284 § 16
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION (ERLE/HELM) A. VORBEMERKUNGEN 1289 B. DIE
AUFLOESUNG DER GMBH 1290 I. AUFLOESUNGSGRUENDE 1290 1. AUFLOESUNGSGRUENDE,
DIE ZUR LIQUIDATION FUEHREN 1290 A) ZEITABLAUF 1290 B)
AUFLOESUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 1291 C) AUFLOESUNG DURCH
GERICHTLICHES URTEIL ODER VERWALTUNGSAKT 1292 D) AUFLOESUNG MIT
RECHTSKRAFT EINER VERFUEGUNG DES REGISTERGE- RICHTS 1294 E) AUFLOESUNG
DURCH NICHTIGKEITSERKLAERUNG DER GESELLSCHAFT 1294 F) AUFLOESUNG DURCH
EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS ODER AB- LEHNUNG DER EROEFFNUNG MANGELS
MASSE 1295 G) KUENDIGUNGSRECHT 1296 H) ERWERB ODER EINZIEHUNG ALLER
EIGENEN ANTEILE 1297 I) SITZVERLEGUNG INS AUSLAND 1297 J) WEITERE
STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 1298 2. AUFLOESUNGSGRUENDE, DIE NICHT ZUR
LIQUIDATION FUHREN 1298 A) LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT 1298 B) UMWANDLUNGSSACHVERHALTE 1299 II. RECHTSFOLGEN
DER AUFLOESUNG 1299 1. AUSWIRKUNGEN AUF DIE GESELLSCHAFT 1299 2. FIRMA
UND ANWENDBARES GMBH-RECHT 1300 3 § 16 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS V. VERMOEGENSVERTEILUNG 1311 1. DER ANSPRUCH AUF
VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSUEBERSCHUSSES 1311 2. DER VERTEILUNGSMASSSTAB
1312 D. BEENDIGUNG 1314 I. ZEITPUNKT DER LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER
1314 II. AUFBEWAHRUNG DER BUECHER UND SCHRIFTEN 1314 E. RECHNUNGSLEGUNG
1315 I. ALLGEMEINES 1315 II. SCHLUSSBILANZ DER WERBENDEN GMBH 1315 III.
LIQUIDATIONSEROEFFNUNGSBILANZ UND ERLAEUTERUNGSBERICHT 1316 1.
AUFSTELLUNGSZEITPUNKT 1316 2. BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 1316 3.
ERLAEUTERUNGSPFLICHT 1318 4. PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 1318 IV
JAHRESABSCHLUESSE UND LAGEBERICHTE IM LIQUIDATIONSVERFAHREN 1318 V.
WEITERE RECHNUNGSWERKE 1319 1. EINNAHMEN-ZAUSGABENRECHNUNG 1319 2.
LIQUIDATIONSSCHLUSSBILANZ 1320 3. LIQUIDATIONSSCHLUSSRECHNUNG 1320 F.
BESTEUERUNG IN DER LIQUIDATION 1320 I. ERTRAGSTEUERN DER GESELLSCHAFT
1320 1. BESTEUERUNGSZEITRAUM 1321 2. ABWICKLUNGSGEWINN 1322 A)
ALLGEMEINES 1322 B) ABWICKLUNGSANFANGSVERMOEGEN 1323 C)
ABWICKLUNGSENDVERMOEGEN 1323 D) SCHEMA 1324 3. AUSWIRKUNGEN DER
VERMOEGENSVERTEILUNG AUF DIE KOERPERSCHAFT- STEUER 1325 4. BESONDERHEITEN
DER GEWERBESTEUER 1326 II. UMSATZSTEUER 1327 III. BESTEUERUNG DER
ANTEILSEIGNER IN DER LIQUIDATION 1327 1 INHALTSVERZEICHNIS § 17 DIE GMBH
IM KONZERN § 17 DIE GMBH IM KONZERN (VOGT) A. UEBERBLICK 1342 I.
RECHTSTATSACHENZRECHTSQUELLEN 1342 II. GRUNDLAGENZGRUNDBEGRIFFE 1343 1.
§§ 15 FF. AKTG 1343 A) GELTUNGSBEREICH 1343 B) VERBUNDENE UNTERNEHMEN
1343 2. MEHRHEITSBETEILIGUNG (§ 16 AKTG) 1344 A) ANTEILSMEHRHEIT (§ 16
ABS. 2 AKTG) 1344 B) STIMMENMEHRHEIT (§ 16 ABS. 3 AKTG) 1344 C)
ZUSAMMENRECHNUNG VON ANTEILEN (§ 16 ABS. 4 AKTG) 1345 3. ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN (§ 17 AKTG) 1345 4. KONZERN (§ 18 AKTG) 1346 5.
WECHSELSEITIG BETEILIGTE UNTERNEHMEN (§ 19 AKTG) 1348 A) EINFACHE UND
QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 1348 B) BESCHRAENKUNG DER
RECHTE (§ AKTG) 1349 C) EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN ZWISCHEN
GMBHS 1349 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN (§§ 20-22 AKTG) 1350 7.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE (§§, AKTG) 1352 B. DER VERTRAGSKONZERN 1353 I.
BEGRUENDUNG EINES VERTRAGSKONZERNS 1353 1. ABSCHLUSS EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES 1354 2. ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 1355 A) GMBH ALS
UNTERGESELLSCHAFT 1355 B) OBERGESELLSCHAFT 1356 C)
UNTERNEHMENSVERTRAGSBERICHTZUNTERNEHMENSVERTRAGSPRUEFUNG . 1356 D)
SATZUNGSKLAUSELN 1357 3. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND EINTRAGUNG
1358 4. FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1360 II. RECHTSSTELLUNG UND
HAFTUNG DER GMBH IM VERTRAGSKONZERN 1361 1 § 17 DIE GMBH IM KONZERN
INHALTSVERZEICHNIS IV. DIE GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1395 1.
VORAUSSETZUNGEN DER GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1395 2. RECHTSFOLGEN
DER GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1395 A) ERMITTLUNG DES
GEWERBEERTRAGS IM FALL DER ORGANSCHAFT 1396 B) STEUERBETRAGSERMAESSIGUNG
NACH § 35 ABS. 1 ESTG 1400 C) ZERLEGUNG DES STEUERMESSBETRAGES 1400 V.
DIE UMSATZSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1401 1. VORAUSSETZUNGEN DER
UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1401 A) ANERKENNUNG EINER GESELLSCHAFT
ALS ORGANTRAEGER 1401 B) ANERKENNUNG EINER GESELLSCHAFT ALS
ORGANGESELLSCHAFT 1401 C) EINGLIEDERUNGSVORAUSSETZUNGEN 1402 2.
RECHTSFOLGEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1405 VI. DIE
GRUNDERWERBSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 1407 1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN
DER GRUNDERWERBSTEUERLICHEN ORGAN- SCHAFT 1407 2. BEGRUENDUNG EINES
ORGANSCHAFTSVERHAELTNISSES 1409 3. VERAENDERUNG DER ANTEILSVERHAELTNISSE
BEI BESTEHENDEM ORGAN- SCHAFTSVERHAELTNIS, UMSTRUKTURIERUNG IM ORGANKREIS
1409 4. ERWEITERUNG DES BESTEHENDEN ORGANKREISES 1411 5. VERSCHMELZUNG
DES ORGANTRAEGERS 1411 6. ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS INNERHALB EINER
BETEILIGUNGSKETTE 1412 7. ANTEILSVEREINIGUNG IM ORGANKREIS -
ZWISCHENGESCHALTETE PERSO- NENGESELLSCHAFTEN 1412 8.
STEUERSCHULDNERSCHAFT 1413 9. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 1413 VII. AENDERUNG
UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 1413 1. AENDERUNG 1414 2.
BEENDIGUNG 1415 A INHALTSVERZEICHNIS § 18 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT D)
RECHTSFOLGEN EINER MISSACHTUNG DER ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG . 1436 E)
SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 1437 F) NACHTRAEGLICHER
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 1437 II. RECHTSSTELLUNG UND HAFTUNG DER GMBH IM
FAKTISCHEN KONZERN 1438 1. HERRSCHENDE GMBH 1438 A)
ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG 1438 B) ANTEILSERWERB DURCH DAS ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN 1438 C) PFLICHTEN AUS DER KONZERNLEITUNG 1438 2. ABHAENGIGE
GMBH 1439 A) SCHAEDIGUNGSVERBOT 1439 B) CASH-POOLING 1441 C) STIMMVERBOT
NACH § 47 ABS. 4 GMBHG 1448 D) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 1449 E)
AUSTRITT 1449 F) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 1449 G) FREIWILLIGE
VERLUSTUEBERNAHME 1454 III. STEUERLICHE BEHANDLUNG DES FAKTISCHEN
KONZERNS 1455 1. DER FAKTISCHE KONZERN IM KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT 1455
A) DAS STEUERLICHE HALBEINKUENFTEVERFAHRENZTEILEINKUENFTEVERFAH- REN 1455
B) DIE ZINSSCHRANKENREGELUNG 1459 C) VERLUSTABZUGSBESCHRAENKUNG BEI
SCHAEDLICHEM BETEILIGUNGSER- WERB 1466 2. DER FAKTISCHE KONZERN IM
GEWERBESTEUERRECHT 1472 A) MEHRFACHBELASTUNG DURCH GEWERBESTEUERLICHE
HINZURECHNUNG 1472 B) DIE GEWERBESTEUERLICHEN SCHACHTELPRIVILEGIEN 1472
3. DER FAKTISCHE KONZERN IM UMSATZSTEUERRECHT 1472 4. DER FAKTISCHE
KONZERN IM GRUNDERWERBSTEUERRECHT 1473 5. VERRECHNUNGSPREISE VERBUNDENER
UNTERNEHMEN 1473 A) BEGRIFF UND BEDEUTUNG 1473 B) RECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN 1474 C § 18 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
INHALTSVERZEICHNIS D. GRUENDUNG, FIRMIERUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 1496
I. GRUENDUNGSVORGANG 1496 II. MINDESTSTAMMKAPITAL 1497 III. FIRMIERUNG
1497 IV. VOLLEINZAHLUNGSGEBOT 1497 V. UNZULAESSIGKEIT VON SACHEINLAGEN
1498 1. OFFENE SACHEINLAGEN 1498 2. VERDECKTE SACHEINLAGEN 1499 3.
HEILUNG 1499 E. GESETZLICHE RUECKLAGE (§ 5 A ABS. 3 GMBHG) 1500 I.
PFLICHT ZUR BILDUNG UND MOEGLICHE VERWENDUNG 1500 II. RECHTSFOLGE BEI
VERSTOSS 1500 III. GEFAHR DER GEWINNMANIPULATION 1501 IV
AUSSCHUETTUNGSSPERRE 1501 F. (DROHENDE) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND
UBERSCHULDUNG 1501 I. PFLICHT ZUR UNVERZUEGLICHEN EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMM- LUNG 1501 II. UEBERNAHME DER GRUENDUNGSKOSTEN UND
UBERSCHULDUNG DER VOR-UG . 1502 III. MITTELZUFUEHRUNG DURCH
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 1503 IV. UBERSCHULDUNG DER EINGETRAGENEN
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1503 G. KAPITALERHOEHUNG 1503 I. BAREINLAGEN ODER
GESELLSCHAFTSMITTEL 1503 II. ERREICHEN ODER UEBERSCHREITEN DES
GMBH-MINDESTSTAMMKAPITALS 1504 H. UMWANDLUNGEN UNTER BETEILIGUNG EINER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1505 I. UEBERGANG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IN
EINE GMBH UND UMGE- KEHRT 1505 II. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 1505 I.
DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IM STEUERRECHT 150 |
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