Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft:
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2011
|
| Edition: | 5., aktualisierte und überarb. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Klappentext Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | 1. und 2. Aufl. u.d.T.: Obermüller / Werner / Winden : Leitfaden für die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft. - 3. und 4. Aufl. u.d.T.: Obermüller / Werner / Winden : Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft |
| Physical Description: | XXXI, 621 S. |
| ISBN: | 9783791025889 |
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| adam_text | Dieses Werk wendei sich an all diejenigen, die Hauptversammlungen
vorbereiten, leiten und durchführen oder an ihnen teilnehmen, sei es
als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats oder als Aktionär oder
Aktionärsvertreter. Es stellt umfassend und dennoch im Umfang über-
schaubar dar, was bei der Durchführung der Hauptversammlung zu
beachten ist. Ausgehend von den rechtlichen Rahmenbedingungen,
die durch Gesetz und Rechtsprechung vorgegeben sind, werden typische
Fragen und Probleme aufgegriffen und klare Antworten sowie praxis-
erprobte Lösungen geboten; dabei wird auf mögliche Fehler sowie auf
Besonderheiten einzelner Tagesordnungspunkte und Beschlussgegen-
stände hingewiesen. Besonders eingehend werden die Rechte und
Pflichten des Versammlungsleiters auch in Konfliktsituationen sowie
das Rede- und Auskunftsrecht des Aktionärs behandelt.
In der nunmehr 5.Auflage erfolgte eine durchgehende Überarbeitung
unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtslage, so sind einbezogen
der Corporate Governance Kodex und die zahlreichen, zum Teil weit-
reichenden Gesetzesänderungen seit der Vorauflage, darüber hinaus die
aktuelle Rechtsprechung und die Fachliteratur. Der Hauptversammlung
der SE ist ein eigenes Kapitel gewidmet, aber auch wichtige Trends wie
die zunehmende Bedeutung der Namensaktien, die verstärkte Nutzung
elektronischer Medien und der Briefwahl sowie die Diskussion um
das Freigabeverfahren und das Beschlussmängelrecht werden aktuell
kommentiert. Mit dieser aktuellen Ausrichtung ist das Standardwerk
der unentbehrliche Helfer für das Ziel, eine gelungene Hauptversamm-
lung durchzuführen.
VII
Inhaltsverzeichnis
Vorwort zur 5. Auflage..................................................... V
Aus dem Vorwort zur 4. Auflage ......................................... VI
Abgekürzt zitierte Literatur ............................................ XXV
Abkürzungsverzeichnis....................................................XXIX
A. Einleitung.............................................................. 1
I. Struktur der Aktiengesellschaft..................................... 1
II. Zweck und Aufgaben der Hauptversammlung............................. 2
III. Schwächen und Stärken der Hauptversammlungen deutscher Aktien-
gesellschaften .......................................................... 4
1. Schwächen deutscher Publikums-Hauptversammlungen
und Gegenmaßnahmen............................................... 4
a) Hohe Teilnehmerzahlen und sinkende Teilnahmequoten......... 4
b) Dauer und Inhalt der Aussprache............................ 6
c) Hauptversammlungsauftritte von Anfechtungsklägern
und Investorengruppen......................................... 8
d) Beschlussfassung........................................... 10
2. Stärken der Hauptversammlung deutscher Aktiengesellschaften... 10
IV. Ausblick........................................................... 11
B. Vorbereitung und Einberufung der Hauptversammlung...................... 13
I. Vorbereitung der Hauptversammlung.................................. 13
1. Festlegung von Versammlungstag und Versammlungsort.............. 14
a) Zeitpunkt der Hauptversammlung............................... 14
b) Ort der Hauptversammlung..................................... 16
c) Hauptversammlung im Ausland?................................. 17
d) Mehrtägige Hauptversammlungen?............................... 18
e) Hauptversammlung in der Übernahmesituation
(§ 16 Abs. 4 WpÜG) u. a...................................... 20
2. Technische Vorbereitung der Hauptversammlung.................... 20
a) Koordinator.................................................. 20
b) Terminplan und Planannahmen.................................. 20
c) Vorbereitung der Tagesordnung................................ 21
d) Weitere Vorbereitungsmaßnahmen............................... 21
e) Generalprobe................................................. 22
3. Vorbereitung bei Einberufung durch Dritte....................... 22
II. Einberufung der Hauptversammlung................................. 23
1. Einberufungsberechtigte und Einberufungsgründe.................. 23
a) Einberufung durch den Vorstand............................... 23
aa) Einberufungszuständigkeit................................ 23
bb) Einberufungsgründe....................................... 24
b) Einberufung durch den Aufsichtsrat........................... 28
c) Einberufung durch Behörden................................... 30
d) Einberufung durch Minderheitsaktionäre....................... 30
e) Erweiterung der Einberufungsrechte durch die Satzung......... 30
f) Einberufungszuständigkeit bei der KGaA....................... 31
VIII Inhaltsverzeichnis
2. Form der Einberufung................................................ 31
a) Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern................. 31
b) Bekanntmachung durch eingeschriebenen Brief .............. 32
c) Besonderheiten für börsennotierte Gesellschaften................. 33
3. Frist der Einberufung............................................... 35
a) Grundsatz........................................................ 35
b) Regelungsrahmen.................................................. 35
c) Berechnungsgrundlagen im gesetzlichen Regelfall.................. 36
d) Satzungsmäßige Gestaltungsmöglichkeiten.......................... 38
4. Inhalte der Einberufung............................................. 39
a) Pflichtangaben nach § 121 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG................. 39
b) Pflichtangaben nach § 121 Abs. 3 S. 3 AktG....................... 41
c) Rechtsfolgen unrichtiger oder unvollständiger Bekanntmachung. . . 42
5. Bekanntmachung von Tagesordnung, Beschlussvorschlägen
und etwaigen Zusatzinformationen.................................... 44
a) Tagesordnung.................................................... 44
b) Beschlussvorschläge............... .............................. 47
c) Weitere gesetzlich vorgeschriebene Inhalte....................... 49
aa) Satzungsänderungen .......................................... 49
bb) Kapitalmaßnahmen............................................. 50
cc) Zustimmung zu Verträgen...................................... 51
dd) Zustimmung zu Strukturmaßnahmen.............................. 52
d) Ergänzende Pflichten börsennotierter Gesellschaften.............. 52
e) Mängelfolgen..................................................... 53
6. Zurücknahme und Modifikation der Einberufung................... 54
III. Einberufung und Tagesordnungsergänzung auf Minderheitsverlangen ... 55
1. Einberufungsverlangen (§ 122 Abs. 1 AktG)...................... 56
a) Antragsberechtigte............................................... 56
b) Form und Inhalt des Verlangens................................... 57
c) Pflichten des Vorstands.......................................... 58
2. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)... 60
a) Verlangen der Minderheit......................................... 60
b) Prüfung und Entscheidung des Vorstands........................... 62
c) Sonderfragen..................................................... 64
3. Gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung
oder Ergänzung der Tagesordnung..................................... 64
a) Antrag und Entscheidung.......................................... 64
b) Nutzung der Ermächtigung......................................... 66
c) Sonderfragen und Kosten.......................................... 67
4. Andere Fälle gesetzlich geregelten Minderheitsverlangens............ 68
IV. Mitteilungspflichten der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung
nach § 125 AktG........................................................ 69
1. Allgemeines......................................................... 69
2. Empfänger der Mitteilung nach § 125 AktG....................... 70
a) Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen..................... 70
b) Aktionäre........................................................ 72
c) Aufsichtsratsmitglieder.......................................... 75
d) Weitergabepflicht der Kreditinstitute............................ 75
e) Doppelunterrichtung und Verzicht auf Mitteilungen................ 77
Inhaltsverzeichnis fX
3. Inhalte der Mitteilung nach § 125 Abs. 1-3 AktG.................. 78
a) Mindestinhalte.................................................. 78
b) Freiwillige Angaben............................................. 79
4. Zeitrahmen und praktische Empfehlungen........................... 80
V. Veröffentlichung und weitere Behandlung von Anträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126 f. AktG)................. 80
1. Anträge von Aktionären............................................. 80
a) Antragsvoraussetzungen......................................... 81
b) Form und Frist des Antrags...................................... 83
c) Gründe für die Nicht-Zugänglichmachung.......................... 84
d) Modalitäten der Zugänglichmachung............................... 88
2. Wahlvorschläge von Aktionären...................................... 89
3. Stellungnahme der Verwaltung....................................... 90
4. Aktionärsforum (§ 127a AktG)....................................... 91
VI. Praxis der Weitergabe der Mitteilungen durch Kreditinstitute.......... 92
1. Allgemeines........................................................ 92
2. Formen des Versands................................................ 94
a) Keine Bereitschaft zur Vertretung............................... 94
b) Erbieten zur Stimmrechtsausübung................................ 94
c) Elektronische Kommunikation..................................... 96
d) Verzicht von Aktionären auf Mitteilungen des Kreditinstituts.. 97
e) Aktionärsvereinigungen.......................................... 98
VII. Besondere Versammlungsformen.......................................... 98
1. Gesonderte Versammlung (insbesondere: der Vorzugsaktionäre)...... 98
2. Hauptversammlung im Zusammenhang mit einem Angebot
nach WpÜG (§ 16 Abs. 3 u. 4 WpÜG) ................................ 99
3. Universalversammlung............................................... 99
VIII. Mitteilungspflichten nach der Hauptversammlung...................... 100
C. Teilnahme an der Hauptversammlung........................................ 102
I. Teilnahmerecht der Aktionäre......................................... 102
1. Grundsatz......................................................... 102
2. Grenzen des Teilnahmerechts der Aktionäre......................... 103
a) Rechtsgemeinschaft............................................. 103
b) Beschränkung der Geschäftsfähigkeit, Vermögenssorge............ 103
c) verpfändete/sicherungsübereignete Aktien....................... 104
d) Nießbrauch an Aktien........................................... 104
e) Wertpapierleihe................................................ 105
f) Aktienspitzen.................................................. 105
g) American Depositary Receipts/Shares (ADR’s).................... 105
3. Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung von Aktionären/
Legitimationszession............................................... 105
a) Gesetzliche Vertretung, Vollmacht und Untervollmacht........... 106
b) Vertretung eines Aktionärs durch mehrere Bevollmächtigte....... 107
c) Legitimationszession........................................... 108
d) Kein Teilnahmerecht für Stimmboten............................. 109
e) Teilnahme über elektronische Medien............................ 109
f) Satzungsmäßige Beschränkungen der Vertreterbestellung.......... 109
g) Treubindung gegenüber der Gesellschaft ........................ 110
X Inhaltsverzeichnis
II. Die übrigen Teilnehmer der Hauptversammlung......................... 110
1. Teilnahmepflicht von Organmitgliedern und Abschlussprüfer........ 111
a) Vorstand und Aufsichtsrat..................................... 111
b) Abschlussprüfer............................................... 112
2. Teilnahmerecht kraft spezialgesetzlicher Regelung................ 112
3. Teilnahme aufgrund organisatorischer Erfordernisse............... 112
a) Notar......................................................... 112
b) Versammlungsleiter............................................ 113
c) Mitarbeiter, die Aufgaben in der Ablauforganisation wahrnehmen . 113
4. Medienvertreter und (sonstige) Gäste............................. 114
a) Vertreter der Medien.......................................... 114
b) Sonstige Gäste................................................ 115
III. Legitimation der Aktionäre und weitere Teünahmevoraussetzungen.... 115
1. Namensaktien..................................................... 116
2. Börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien.................. 117
3. Nicht börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien............ 119
4. Auswirkungen von Anmelde- und Legitimktionsffisten
auf die Einberufungsfrist....................................... 120
5. Prüfung und Nachweis der Personenidentität....................... 120
6. Entscheidung bei Zweifeln an der Teilnahmeberechtigung........... 120
IV. Teilnehmerverzeichnis (Aktionärsverzeichnis)........................ 121
1. Inhalt des Teilnehmerverzeichnisses.............................. 121
2. Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses......................... 123
3. »Auslegung« des Teilnehmerverzeichnisses und Einsichtnahme..... 125
4. Folgen von Verstößen gegen Vorschriften zum Teilnehmerverzeichnis 128
D. Die Leitung der Hauptversammlung........................................ 129
I. Vorbemerkungen...................................................... 129
II. Der Versammlungsleiter.............................................. 129
1. Persönliche Anforderungen an den Versammlungsleiter............ 129
a) Rechtliche Vorgaben........................................... 130
b) Praktische Anforderungen...................................... 130
2. Bestimmung des Versammlungsleiters............................... 131
a) Bestimmung durch die Satzung.................................. 131
b) Bestimmung durch die Hauptversammlung......................... 132
c) Bestimmung durch das Gericht.................................. 133
d) Stellvertretender Versammlungsleiter.......................... 133
e) Entbehrlichkeit eines Versammlungsleiters bei Gesellschaften
mit nur einem Aktionär ...................................... 134
3. Abberufung eines Versammlungsleiters, Amtsniederlegung........... 134
a) Gewählte und gerichtlich bestellte Vorsitzende.............. 134
b) Abberufung durch die Satzung bestimmter Versammlungsleiter . . . 135
c) Amtsniederlegung.............................................. 136
4. Vorbereitung des Versammlungsleiters auf die Hauptversammlung . . . 137
III. Aufgaben und Befugnisse des Versammlungsleiters im Ablauf
der Hauptversammlung ............................................... 138
1. Stellung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung................ 138
2. Aufgaben vor Eröffnung der Hauptversammlung...................... 139
3. Eröffnung der Hauptversammlung................................... 139
s *
Inhaltsverzeichnis XI
4. Leitung der Hauptversammlungsdebatte............................. 142
a) Struktur der Aussprache ֊ Generaldebatte...................... 142
b) Formalien der Diskussion...................................... 143
c) Reihenfolge der Redner........................................ 144
d) Anträge von Teilnehmern....................................... 145
e) Schluss der Aussprache........................................ 145
5. Leitung der Abstimmung........................................... 147
a) Organisatorische Vorbereitung................................. 147
b) Beschlussvorschläge........................................... 147
c) Reihenfolge der Abstimmung bei mehreren Sachanträgen.......... 148
d) Durchführung der Abstimmung und Auszählung................... 150
e) Beschlussfeststellung......................................... 150
6. Beendigung der Hauptversammlung.................................. 151
a) Grundsatz..................................................... 151
b) Zuständigkeiten von Versammlungsleiter und Hauptversammlung. . 151
c) Unterbrechung der Hauptversammlung............................ 152
IV. Einzelne Problembereiche der Versammlungsleitung.................... 153
1. Dauer der Hauptversammlung....................................... 154
2. Beschränkungen der Debatte...................................... 156
a) Generelle Beschränkung der Rede- und ggf. Fragezeit.......... 156
b) Schließung der Rednerliste.................................... 158
c) Schluss der Debatte........................................... 159
d) Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts.......... 159
3. Ordnungsmaßnahmen bei Störungen................................. 161
a) Störung durch den aktuellen Redner........................... 162
b) Störung durch andere Teilnehmer.............................. 164
c) Störung durch Gäste, Medienvertreter und Mitarbeiter
der Gesellschaft.............................................. 165
d) Störung durch äußere Umstände................................ 165
4. Behandlung von »Anträgen zur Geschäftsordnung«.................. 165
a) Anträge auf Vertagung oder Absetzung von Tagesordnungspunkten 167
b) Anträge auf Abwahl des Versammlungsleiters.................... 168
c) Sonstige Anträge zur Geschäftsordnung......................... 169
Folgen rechtswidriger Maßnahmen des Versammlungsleiters............. 169
. Geschäftsordnung der Hauptversammlung............................... 170
E. Stimmrecht.............................................................. 174
I. Grundsätzliches..................................................... 174
1. Stimmrecht als Bestandteil des Mitgliedschaftsrechts............. 174
2. Berechnung der Stimmenzahl....................................... 175
3. Übertragbarkeit des Stimmrechts.................................. 175
4. Rechtsnatur des Stimmrechts und Anfechtbarkeit der Stimmabgabe . . . 176
5. Uneinheitliche Stimmabgabe...................................... 177
II. Generelle Einschränkungen und Erweiterungen des Stimmrechts......... 178
1. Teileingezahlte Aktien........................................... 178
2. Aktienspitzen.................................................... 178
3. Höchststimmrecht................................................. 179
4. Mehrstimmrechtsaktien............................................ 182
5. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.................................... 183
XII Inhaltsverzeichnis
a) Zulässigkeit der Ausgabe..................................... 183
b) Rechte der Vorzugsaktionäre in der Hauptversammlung......... . 183
c) Zustimmung der Vorzugsaktionäre in einer Sonderversammlung
bei Beeinträchtigung des Vorzugs ............................ 185
d) Sonderbeschlüsse nach anderen gesetzlichen Regeln............... 186
III. Individuelle Einschränkungen des Stimmrechts oder
der Stimmrechtsausübung............................................... 187
1. Stimmverbote für Organmitglieder und bestimmte betroffene
Aktionäre ...................................................... 187
2. Ruhen des Stimmrechts............................................. 189
a) Ruhen des Stimmrechts aus eigenen Aktien - §§ 71 ff. AktG.... 190
b) Ruhen des Stimmrechts bei wechselseitiger Beteiligung........ 190
c) Ruhen des Stimmrechts bei Verletzung von Mitteilungs-
oder Angebotspflichten............................................. 191
3. Folgen des Verstoßes gegen die unter 1. und 2. beschriebenen
Stimmverbote....................................................... 193
4. Inhaltliche Beschränkungen des Stimmrechts durch Stimmbindungs-
vereinbarungen .................................................... 194
a) Grundsätzliches................................................. 194
b) Besondere Beschränkungen für Stimmbindungen gegenüber
der Gesellschaft oder ihren Organen - § 136 Abs. 2 AktG ..... 195
c) Generelle Beschränkungen zulässiger Stimmbindung................ 196
5. Inhaltliche Beschränkung des Stimmrechts durch die gesellschaftliche
Treupflicht ....................................................... 197
IV. Stimmrechtsausübung durch den Aktionär oder durch Dritte.......... 198
1. Überblick.......................................................... 198
2. Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär....................... 199
3. Ausübung des Stimmrechts durch (offen) Bevollmächtigte............ 199
a) Person des Bevollmächtigten..................................... 200
b) Inhalt der Vollmacht............................................ 202
c) Form der Vollmacht, Vorlage bei der Gesellschaft................ 203
4. Legitimationsübertragung (bei Inhaberaktien)...................... 205
5. Vollmachtstimmrecht der Kreditinstitute........................... 206
a) Einleitung...................................................... 206
b) Überblick zu den Besonderheiten der Beziehung des Kreditinstituts
zu seinen Kunden bzw. Vollmachtgebern .......................... 208
c) Informationspflichten des Kreditinstituts gegenüber seinen Kunden
und Erbieten zur Stimmrechtsausübung............................ 208
d) Vollmacht und Weisungen des Aktionärs........................... 211
e) Verhalten des Kreditinstituts in der Hauptversammlung........... 214
0 Stimmrechtsvertretung des Kreditinstituts in der eigenen Haupt-
versammlung und bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften .... 217
g) Fehlerfolgen und Haftung........................................ 218
h) Bewertung....................................................... 219
6. Vollmachtstimmrechte von Aktionärsvereinigungen
und geschäftsmäßig Handelnden ..................................... 219
7. Sonderfragen bei Namensaktien..................................... 220
a) Aktienregister als Grundlage für die Ausübung
von Aktionärsrechten............................................ 221
Inhaltsverzeichnis XIII
b) Fallgruppen der Eintragung und Rechtsausübung................ 222
c) Anmeldeerfordernis und Umschreibungsstopp...................... 224
V. Beschlussfassung und Beschlussfeststellung........................... 225
1. Generelle Fragen der Beschlussfassung............................. 225
a) Offene oder geheime Abstimmung................................. 226
b) Reihenfolge der Abstimmungen................................... 226
c) Konzentrative Abstimmung ...................................... 227
2. Möglichkeiten der Stimmenzählung.................................. 228
3. Formen der Abstimmung............................................. 229
4. Beschlussfeststellung............................................. 231
VI. Sonderbeschlüsse in der Hauptversammlung und in Sonder-
versammlungen ............................................................ 233
F. Mit Stimmenmehrheiten und Kapitalquoten verbundene Rechte............... 234
I. Einleitung........................................................... 234
II. Quotengebundene Aktionärsrechte außerhalb der Hauptversammlung . . . 234
1. Vorbemerkungen.................................................... 234
2. Die faktisch anfechtungsbeschränkende Grenze von 1.000 Euro
anteiligen Betrags ................................................ 235
3. Minderheitenrechte, die an 1% des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag von 100.000 Euro anknüpfen....................... 235
4. Minderheitenrechte, die an 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag von 500.000 Euro anknüpfen ...................... 236
5. Minderheitenrecht, das an 5% des Grundkapitals oder einen
Börsenwert von 500.000 Euro anknüpft .............................. 237
6. Minderheitenrechte, die an 10% des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag von 1 Mio. Euro anknüpfen...................... 237
7. Minderheitenrechte, die an 5 % des Grundkapitals anknüpfen...... 237
8. Minderheitsrechte, die an 10% des Grundkapitals anknüpfen......... 238
9. Ermittlung der Anteile am Grundkapital............................ 239
III. Quotenbezogene Aktionärsrechte in der Hauptversammlung außerhalb
von Beschlussmehrheiten ............................................. 239
1. Vorbemerkung...................................................... 239
2. Antragsrechte von Aktionären...................................... 240
3. Widerspruchsrechte bei Verzicht auf Ersatzansprüche............... 240
IV. Beschlussmehrheiten in der Hauptversammlung.......................... 241
1. Vorbemerkungen.................................................... 241
a) Grundsatz...................................................... 241
b) Qualifizierte Mehrheit und weitere Erfordernisse............... 241
c) Gestaltungsmöglichkeiten in der Satzung........................ 242
2. Beschlussfassung der Hauptversammlung............................. 243
a) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit ohne weitere
Erfordernisse .................................................. 243
b) Beschlussfassung mit qualifizierter Stimmenmehrheit............ 244
c) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit und zwingendem
weiteren Erfordernis ........................................... 244
d) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit und nach oben
und unten änderbarer 75 %-Kapitalmehrheit....................... 245
XIV Inhaltsverzeichnis
e) Beschlussfassung mit einfacher Stimmenmehrheit und nur nach
oben änderbarer 75 %-Kapitalmehrheit......................... 245
f) Zustimmung aller Aktionäre/Betroffenen......................... 246
g) Sonderfragen................................................... 247
3. Sonderbeschlüsse.................................................. 247
a) Sonderbeschlüsse bei Vorhandensein mehrerer Gattungen........ 247
b) Sonderbeschlüsse außenstehender Aktionäre.................... 248
4. Sonderbestimmungen für die Kommanditgesellschaft auf Aktien..... 248
G. Auskunftsrechte der Aktionäre............................................ 250
L Einbindung des Auskunftsrechts in die Informationsrechte der Aktionäre 250
1. Informationsrechte in der Hauptversammlung........................ 250
2. »Kollektive« Informationsrechte der Aktionäre..................... 250
3. Individuelle Informationsrechte außerhalb der Hauptversammlung ... 252
II. Grundlagen und Inhaber von Rede-, Frage- und Auskunftsrecht........ 253
1. Grundlagen der individuellen Informationsrechte
in der Hauptversammlung.............j........................... 253
2. Rechtsträger...................................................... 254
III. Inhalt und Grenzen des Rede- und Fragerechts....................... 255
1. Rahmen des Rede- und Fragerechts................................ 255
2. Beschränkungen des Rede- und Fragerechts........................ 257
a) Geordnete Gewährung des Rede- und Fragerechts................ 257
b) Reihenfolge von Redebeiträgen.................................. 259
c) Einschränkung des Rede- und Fragerechts........................ 259
d) Missbrauch des Rede- und Fragerechts........................... 262
IV. Auskunftsrecht und Auskunftsverweigerung in der Hauptversammlung . . 263
1. Auskunftsverpflichteter nach § 131 AktG........................... 263
2. Umfang und Form der Auskunfterteilung............................. 265
a) Auskunft in der Hauptversammlung............................... 265
b) Auskunftsrecht und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungs-
leiters .......................................................... 266
c) Vorbereitung und Form der Auskunfterteilung.................... 267
d) Vollständigkeit und Richtigkeit der Auskunft................... 269
3. Inhaldicher Umfang des Auskunftsrechts............................ 270
a) Angelegenheiten der Gesellschaft............................... 270
b) Erforderlichkeit zur Beurteilung von Gegenständen
der Tagesordnung............................................... 271
c) Fallgruppen und ihre Behandlung in Rechtsprechung und Literatur 273
d) Gesetzliche Sonderregelungen zum kollektiven und individuellen
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ........................ 279
4. Auskunftsverweigerungsrechte...................................... 281
a) § 131 Abs. 3 Nr. 1 AktG - Nachteilsgefahr...................... 282
b) § 131 Abs. 3 Nr. 2 AktG - Steuerfragen......................... 283
c) § 131 Abs. 3 Nr. 3 AktG - stille Reserven...................... 284
d) § 131 Abs. 3 Nr. 4 AktG - Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 285
e) § 131 Abs. 3 Nr. 5 AktG - Strafbarkeit......................... 285
f) § 131 Abs. 3 Nr. 6 AktG - Sonderregelung für Banken
und Finanzdienstleister........................................ 286
Inhaltsverzeichnis XV
g) § 131 Abs. 3 Nr. 7 AktG - anderweitige Bekanntmachung
oder Beantwortung ....................................................... 286
h) Gesondertes Auskunftsverweigerungsrecht bei Insider-
informationen? .................................................... 288
i) Auskunftsverweigerung bei Treupflichtverletzung?........................ 289
5. Geltendmachung von Auskunftsverweigerungsgründen und
Auskunftsrechtsverletzungen ............................................... 290
6. Auskunftserteilung außerhalb der Hauptversammlung.......................... 293
a) Erteilung der Auskunft aufgrund der Aktionärseigenschaft..... 293
b) Form und Ort der Geltendmachung des erweiterten Auskunfts-
anspruchs................................................................ 294
c) Sonderproblem: Erteilung von Informationen an Übernahme-
interessenten ..................................................... 295
V. Rechtsfolgen der Verletzung von Rede-, Frage- oder Auskunftsrechten.... 296
1. Anfechtungsklage........................................................... 296
2. Auskunftserzwingungsverfahren - § 132 AktG................................. 296
3. Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand.................................. 301
4. Strafbarkeit, Sonderprüfung................................................ 302
a) Strafbarkeit............................................................ 302
b) Sonderprüfung........................................................... 302
H. Vorlage des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung................................. 303
I. Der Jahresabschluss im Vorfeld der Hauptversammlung........................... 303
1. Aufstellung des Jahresabschlusses.......................................... 303
2. Prüfung des Jahresabschlusses.............................................. 304
3. Prüfung durch den Aufsichtsrat............................................. 304
4. Entscheidung über die Billigung des Jahresabschlusses
und Feststellung des Jahresabschlusses..................................... 305
a) Regelfall: Billigung durch den Aufsichtsrat und Feststellung
des Jahresabschlusses ................................................... 305
b) Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Feststellung................. 306
c) »Billigung« unter Bedingungen oder Auflagen............................. 306
d) Besondere Fälle der Verlagerung der Feststellungszuständigkeit
auf die Hauptversammlung................................................. 307
5. Einzelabschluss nach LAS und Konzernabschluss.............................. 308
II. Exkurs: Jahresüberschuss und Bilanzgewinn..................................... 309
1. Strukturen der Gewinnermittlung und Gewinnverwendung bei der AG 309
2. Entnahmen aus Kapitalrücklagen............................................. 310
3. Entnahmen aus Gewinnrücklagen.............................................. 311
4. Einstellungen in Gewinnrücklagen........................................... 312
a) Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat 312
b) Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung . . 313
c) Sonderfragen im Konzern................................................. 313
III. Der Regelfall: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
an die Hauptversammlung....................................................... 314
1. Traditionell: Auslage von Unterlagen und Abschrifterteilung................ 316
2. Alternative: Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft. . . . 318
3. Verhandlung über die Entlastung ohne gleichzeitige Verhandlung
über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung ......................... 318
XVI Inhaltsverzeichnis
4. Zugänglichkeit und Erläuterung der Vorlagen in der Haupt-
versammlung ............................................. 319
a) Vorlage in der Hauptversammlung.............................. 319
b) Erläuterung der Vorlagen durch den Vorstand.................. 320
c) Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats........................ 321
d) Sanktionen bei Fehlverhalten, Auskunftsrecht...................... 321
5. Sonderfragen......................................................... 322
a) Teilnahme des Abschlussprüfers.................................... 322
b) Absetzung des Tagesordnungspunktes bei (angeblicher) Nichtigkeit
des Jahresabschlusses............................................. 322
IV. Besonderheiten bei der Vorlage des Jahresabschlusses zur Feststellung
durch die Hauptversammlung ............................................. 323
1. Fallgruppen.......................................................... 323
2. Einberufung der Hauptversammlung, Auslegung, Vorlage
und Erläuterung der Unterlagen, Auskunftsrecht....................... 324
3. Gestaltungsmöglichkeiten der Hauptversammlung........................ 325
a) Gestaltungsspielraum.............t........................... 325
b) Prüfungserfordernis bei Änderungen................................ 326
c) Sonderfragen...................................................... 328
V. Nichtigkeit des Jahresabschlusses, ihre Geltendmachung und Heilung . . . 329
1. Unheilbare Unwirksamkeit nicht festgestellter Jahresabschlüsse.. 329
2. Nichtigkeitsgründe des § 256 AktG.................................... 330
a) Relevanz materieller Fehler....................................... 330
b) Fehler aus dem Bereich der Abschlussprüfung....................... 330
c) Fehler bei der Mitwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat .......... 330
d) Nichtigkeitsgründe bei Feststellung des Abschlusses durch
die Hauptversammlung - insbesondere Anfechtungsklage.............. 331
3. Nichtigkeitsklage.................................................. 332
VI. Konzernabschluss und Abhängigkeitsbericht als Gegenstände
der Hauptversammlung ................................................... 332
1. Konzernabschluss..................................................... 332
a) Grundsätzliches................................................... 332
b) Vorlage, Prüfung und Billigung durch den Aufsichtsrat............. 333
c) Vorlage an die Hauptversammlung................................... 333
d) Kontrolle des Konzernabschlusses und Durchsetzung
der Aktionärsrechte .............................................. 334
2. Abhängigkeitsbericht................................................. 335
a) Zuständigkeitsstrukturen.......................................... 335
b) Instrumente des Aktionärsschutzes................................. 336
VII. Gewinnverwendungsbeschluss und Gewinnausschüttung....................... 338
1. Grundlagen.......................................................... 338
a) Bilanzgewinn als Beschlussgegenstand.............................. 338
b) Mitgliedschaftlicher Gewinnanspruch und (selbständiger)
Dividendenanspruch................................................ 339
2. Struktur des Gewinnverwendungsbeschlusses............................ 340
a) Grundsätzliches................................................... 340
b) Gesetzliche Verwendungsmöglichkeiten.............................. 341
c) Bindungen durch Gesetz oder Satzung............................... 342
3. Insbesondere: Gewinnausschüttung an die Aktionäre.................... 343
Inhaltsverzeichnis XVII
a) Sachdividende und Angebot von Sachleistungen statt Dividenden-
zahlung ......................................................... 343
b) Abweichende Dividendenberechtigung teileingezahlter
und neu entstandener Aktien .................................... 344
c) Vorzugsaktien (ohne Stimmrecht)................................ 346
d) Gesetzlicher Ausschluss des Dividendenanspruchs aus einzelnen
Aktien.......................................................... 347
e) Verzicht einzelner Aktionäre auf den Dividendenanspruch........ 348
f) Bezeichnungsfragen............................................. 349
4. Beschluss und Beschlussanfechtung................................. 349
a) Grundsätzliches................................................ 349
b) Einzelheiten des Beschlussinhalts.............................. 351
c) Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des Gewinnverwendungs-
beschlusses ....................................................... 351
5. Dividendenausschüttung............................................ 352
6. Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn........................... 355
VIII. Offenlegungspflichten für Gewinnverwendungsbeschluss
und Jahresabschlussunterlagen........................................ 356
1. Dividendenmitteilung.............................................. 356
2. Jahresabschlussunterlagen....................................... 357
I. Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat................................. 358
I. Funktion der Entlastung.............................................. 358
1. Grundsätzliche Einordnung......................................... 358
2. Rechtliche und außerrechtliche Bedeutung der Entlastung........... 358
IL Zeitpunkt und Vorbereitung des Entlastungsbeschlusses................ 359
III. Mögliche Inhalte des Entlastungsbeschlusses.......................... 360
1. Grundsätzliches................................................... 360
2. Vertagung und Entlastung für länger zurückliegende Zeiträume..... 361
3. Teilentlastung, Entlastung für Teile eines Geschäftsjahrs
und für Einzelmaßnahmen?........................................... 362
4. Bedingte Entlastung............................................... 362
5. Bedeutung von Sonderkonstellationen für den Beschlussinhalt....... 362
IV. Art der Beschlussfassung............................................. 363
1. Anlass für die Einzelendastung.................................... 363
2. Initiative von Aktionären zur Einzelentlastung.................... 364
a) Minderheitsverlangen........................................... 364
b) Geschäftsordnungsantrag auf Einzelentlastung................... 365
3. Inhalt des Antrags auf Einzelentlastung........................... 365
4. Einzelentlastung auf Initiative des Versammlungsleiters........... 366
V. Stimmverbote......................................................... 366
1. Persönliche Erstreckung des Stimmverbots.......................... 366
2. Gegenständliche Reichweite des Stimmverbots....................... 367
3. Vom Stimmverbot erfasste Aktien................................... 368
a) Aktien Dritter................................................. 368
b) Insbesondere: Mehrfachorganstellung im Konzern................. 368
VI. Entlastungsverweigerung und ihre Folgen.............................. 369
1. Grundsatz......................................................... 369
2. Anlass zur Abberufung von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern? 370
XVIN Inhaltsverzeichnis
3. Amtsniederlegung.................................................. 370
4. Folgen der Vertagungsentscheidung................................. 371
VIL Rechtsbehelfe gegen die Entscheidung der Hauptversammlung............ 371
1. Klage auf Entlastung.............................................. 371
2. Anfechtung des Entlastungsbeschlusses............................. 371
J. Wahlen zum Aufsichtsrat.................................................... 373
I. Aufgaben und Zusammensetzung des Aufsichtsrats....................... 373
1. Aufgaben des Aufsichtsrats........................................ 373
2. Zusammensetzung des Aufsichtsrats................................. 373
a) Die Grundregeln des AktG....................................... 373
b) Modifikationen der Aufsichtsratsbesetzung durch die Vorschriften
über die Unternehmensmitbestimmung ............................. 374
II. Anlässe für die Wahl zum Aufsichtsrat................................ 375
1. Begrenzte Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.................. 375
2. Turnusmäßige Neuwahl............................................. 376
3. Vorzeitiges Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern............ 377
4. Änderungen aufgrund der Durchführung eines Statusverfahrens
(§§97 ff. AktG).................................................... 378
5. Eingriffe in die Aufsichtsratsstruktur durch schlichte Satzungs-
änderung ............................................................ 379
III. Die Wahl zum Aufsichtsrat in der Tagesordnung der Hauptversammlung 380
1. Formalien des Tagesordnungspunktes................................ 381
2. Vorschlag des Aufsichtsrats....................................... 382
a) Zur Person des Kandidaten...................................... 383
b) Dauer der Bestellung........................................... 387
c) Ersatzmitglieder............................................... 387
d) Alternativ- und Eventualvorschläge des Aufsichtsrats........... 389
e) Muster eines Wahlvorschlags für die Neuwahl des Aufsichtsrats
und von Ersatzmitgliedern bei Ende der Amtszeit des amtierenden
Aufsichtsrats .................................................. 389
3. Aktionärsanträge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.......... 390
a) Wahlvorschläge von Aktionären.................................. 390
b) Ergänzung der Tagesordnung/Minderheitsverlangen................ 392
IV. Durchführung der Wahl................................................ 392
1. Erfordernisse des Hauptversammlungsbeschlusses.................... 392
2. Wahlverfahren..................................................... 393
a) Listenwahl und Einzelwahl...................................... 393
b) Reihenfolge mehrerer Wahlvorschläge............................ 394
c) Stimmrechtsbeschränkungen, Wahlabsprachen...................... 395
3. Folgen der Wahl................................................... 396
a) Entstehen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat................... 396
b) Bekanntmachungspflichten....................................... 397
4. Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen............................... 398
V. Alternativen zur Wahl durch die Hauptversammlung..................... 400
1. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern........................... 400
2. Gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern.............. 401
Inhaltsverzeichnis XIX
VI. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern........................... . 403
1. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Haupt-
versammlung ......................................................... 404
2. Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund..................... 405
VIL Sonderfragen......................................................... 405
1. Besonderheiten des ersten Aufsichtsrats (§§ 30, 31 AktG)........ 405
2. Ehrenvorsitzende und Ehrenmitglieder des Aufsichtsrats.......... 405
3. Beiräte und andere beratende Gremien............................ 406
K. Wahl des Abschlussprüfers................................................. 407
L Vorbemerkungen..................................................... 407
II. Regelfall: Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.... 408
1. Grundsätzliches................................................... 408
2. Zeitpunkt und Zeitraum der Wahl................................... 409
3. Inhalte des Vorschlags............................................ 410
4. Wahlverfahren..................................................... 412
III. Ausnahmen von der Bestellung durch die Hauptversammlung.............. 413
1. Sonderregeln für Neugründungen, Kreditinstitute und Versicherungs-
gesellschaften ...................................................... 413
2. Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers...................... 414
IV. Erteilung und Annahme des Prüfungsauftrags........................... 415
V. Mängel der Wahl und nachträgliche Maßnahmen der Gesellschaft......... 416
1. Maßnahmen gegen den Wahlbeschluss................................. 416
2. Spätere Erkenntnis der Befangenheit............................... 418
3. Spätere Entscheidungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats
zur Prüfertätigkeit................................................ 418
L Wichtige andere Beschlussgegenstände der Hauptversammlung............... 420
I. Vorbemerkung......................................................... 420
II. Kapitalmaßnahmen................................................... 420
1. Kapitalerhöhung über Direktbeschluss und genehmigtes Kapital.... 420
a) Direkter Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung....... 420
b) Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals
(§§202 ff. AktG) ............................................... 424
c) Exkurs: Inhaltliche Fragen zu Bezugsrecht und Bezugsrechts-
ausschluss ...................................................... 426
2. Bedingte Kapitalerhöhung, Wandel- und Optionsschuld-
verschreibungen, Genussrechte ....................................... 429
a) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte........ . 429
b) Andere Einsatzmöglichkeiten bedingten Kapitals................. 432
c) Mechanik des bedingten Kapitals................................ 433
3. Kapitalherabsetzung............................................... 435
4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.......................... 437
III. Sonstige Satzungsänderungen.......................................... 439
1. Fallgruppen und Grenzen der zwingenden Hauptversammlungs-
zuständigkeit ....................................................... 439
2. Allgemeine Beschlusserfordernisse................................. 440
3. Besonderheiten einzelner Beschlussfassungen....................... 442
XX Inhaltsverzeichnis
IV. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien........................... 444
1. Anwendungsbereich und gesetzliche Grundlagen.................. 444
2. Tagesordnungspunkte und Beschlussfassung...................... 445
V. Sonderfälle wiederkehrender Beschlussfassung.............................. 446
1. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke...... 446
2. Befreiung von der Pflicht zur Offenlegung der Vorstandsvergütung . . . 447
VI. Gesetzlich vorgezeichnete Strukturmaßnahmen............................... 447
1. Überblick..................................................... 447
2. Besonderheiten im Vorfeld der Hauptversammlung................ 448
3. Behandlung in der Hauptversammlung............................ 448
VII. Mitwirkung der Hauptversammlung bei Vorlagen nach § 119 Abs. 2 AktG
und bei gesetzlich nicht geregelten Strukturmaßnahmen ........... 452
1. Problemaufriss......................................................... 452
2. Anwendungsfälle........................................................ 453
3. Vorbereitung und Durchführung der Beschlussfassung
der Hauptversammlung................J.......................... 454
4. »Delisting« börsennotierter Gesellschaften............................. 456
M. Sonderprüfungen und Geltendmachung von Ersatzansprüchen.............. 459
I. Übersicht................................................................. 459
II. Behandlung von Sonderprüfungsanträgen in der Hauptversammlung.... 461
1. Ankündigung und Antragstellung......................................... 461
2. Aufgaben des Versammlungsleiters....................................... 462
3. Beschlusserfordernisse................................................. 463
4. Umsetzung des Bestellungsbeschlusses................................... 464
III. Gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern................................. 464
1. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG. . . . 464
2. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 258 AktG.............. 466
3. Gerichtliche Bestellung des Sonderprüfers nach § 315 AktG.............. 467
4. Antrag auf Bestellung eines anderen Sonderprüfers
gemäß §§ 142 Abs. 4, 315 S. 7 AktG............................. 469
5. Fehler und Widerruf der Bestellungsentscheidung........................ 470
IV. Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung..................................... 471
1. Auskunftsrecht der Sonderprüfer........................................ 471
2. Verantwortlichkeit des Sonderprüfers................................... 472
3. Erstellung und Inhalt des Sonderprüfungsberichts....................... 472
4. Publizität des Sonderprüfungsberichts.................................. 473
V. Kostentragung............................................................. 474
VI. Geltendmachung von Ersatzansprüchen, Bestellung besonderer Vertreter
und Klagezulassungsverfahren (§§ 147, 148 AktG)........................... 475
N. Protokollierung der Hauptversammlung.......................................... 479
I. Einleitung....................................................... 479
II. Verfasser der Niederschrift............................................... 480
1. Notar.................................................................. 480
a) Deutscher Notar - Grenzen der Auswahl ..................... 480
b) Funktion des Notars in der Hauptversammlung................ 482
c) Hauptversammlung im Ausland......................................... 485
2. »Vorsitzender des Aufsichtsrats«....................................... 486
Inhaltsverzeichnis XXI
a) Grundsätzliches................................................. 486
b) Person des Protokollführers..................................... 487
3. »Gemischte« Hauptversammlung....................................... 488
III. Niederschrift der Hauptversammlung.................................... 488
1. Formalien der Niederschrift........................................ 488
a) Sprache......................................................... 488
b) Gang der Erstellung............................................. 489
2. Inhalte der Niederschrift.......................................... 490
a) Gesetzliche Pflichtinhalte.................................... 490
b) Insbesondere: Beschlussfassung.................................. 492
c) Ungeschriebene Pflichtangaben in der Niederschrift.............. 495
d) Fakultative Inhalte der Niederschrift........................... 496
3. Anlagen............................................................ 497
4. Fehler der Niederschrift........................................... 498
IV. Verwendung der Niederschrift, weitere Informationspflichten........... 498
1. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister.................. 498
2. Recht auf Gewährung von Einsicht und Abschriften
durch Gesellschaft und Dritte....................................... 499
3. Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse......................... 500
V. Weitere Aufzeichnungen................................................ 500
1. Stenografisches Protokoll.......................................... 500
2. Tonband- und Filmaufnahmen......................................... 502
3. Übertragung der Hauptversammlung in Fernsehen oder Internet...... 504
0. Grundzüge des Rechtsschutzes gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
und Rechtsverletzungen in der Hauptversammlung ............................ 506
L Vorbemerkungen........................................................... 506
II. Leitlinien des aktienrechtlichen Rechtsschutzsystems.................. 506
1. Beschlüsse der Hauptversammlung als primärer Anknüpfungspunkt. . . 506
2. Individualrecht jedes Aktionärs.................................... 507
3. Grundsatz des Alles oder Nichts.................................... 507
4. Freigabeverfahren als Korrektiv.................................... 508
5. Kontrollfunktion des Registergerichts.............................. 509
6. Rechtsschutz außerhalb der Beschlussüberprüfung.................... 509
III. Ausgewählte Einzelfragen.............................................. 510
1. Anfechtungsklage................................................... 510
a) Anfechtungsbefugnis............................................. 511
b) Anfechtungsfrist, Rechtsmissbrauch.............................. 513
c) Anfechtungsgründe............................................... 514
aa) Verfahrensfehler............................................. 515
bb) Inhaltsfehler................................................ 517
cc) Spezielle Anfechtungsgründe.................................. 518
2. Nichtigkeitsklage................................................ 519
a) Nichtigkeit, Teilnichtigkeit und (schwebende) Unwirksamkeit... 521
b) Zeitliche Begrenzung der Nichtigkeitsklage...................... 522
c) Nichtigkeitsgründe.............................................. 524
aa) Verfahrensfehler............................................. 524
bb) Inhaltsfehler................................................ 524
cc) Sonderfälle.................................................. 525
XXII Inhaltsverzeichnis
3. Einstweiliger Rechtsschutz ..................................... 526
4. Freigabeverfahren............................................. 526
5. Bestätigungsbeschluss........................................... 527
IV. Ausblick........................................................... 529
P. Die Hauptversammlung der deutschen SE................................. 530
I. Grundlagen der SE und Regelungshierarchie.......................... 530
1. Konzept der Europäischen (Aktien-)Gesellschaft.................. 530
2. Regelungshierarchie............................................. 530
II. Besonderheiten der Hauptversammlung der dualistischen SE........... 531
1. Einberufung der Hauptversammlung................................ 531
a) Zuständigkeiten und Fristen.................................. 531
b) Minderheitsverlangen......................................... 532
2. Gegenstände der Hauptversammlung................................ 532
a) Ausdrückliche Regelungen der SE-VO........................... 532
b) Ungeschriebene Zuständigkeiten der Hauptversammlung.......... 533
c) Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung,
Sonderbeschlüsse ............................................. 534
3. Ablauf der Hauptversammlung..................................... 534
4. Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse und Minderheitenrechte....... 535
a) Mehrheitserfordernisse...................................... 535
b) Insbesondere: Satzungsänderungen............................. 536
c) Stimmenzählung bei der Abstimmung............................ 537
d) Minderheitenrechte........................................... 537
III. Besonderheiten der Hauptversammlung der monistischen SE............ 538
1. Struktur der monistischen SE................................. 538
2. Vorbereitung und Einberufung der Hauptversammlung............... 538
3. Ablauf der Hauptversammlung..................................... 539
Q. Perspektiven für die Hauptversammlung................................... 541
I. Vorbemerkung....................................................... 541
II. Briefwahl und Online-Teilnahme - Erweiterung der Mitwirkungsmöglich-
keiten der Aktionäre oder Entwertung der Präsenzversammlung? . 541
1. Das Konzept der Aktionärsrechterichtlinie und seine Aufnahme
im deutschen Recht............................................... 541
2. Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG.............................. 542
a) Aktionäre.................................................... 543
b) Kreditinstitute.............................................. 544
c) Gesellschaft................................................. 544
d) Hauptversammlung............................................. 545
3. Elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung................. 546
a) Teilnahme.................................................... 547
b) Beschlussfassung ............................................ 548
c) Bewertung.................................................... 548
4. Geändertes Bild der Präsenz-Hauptversammlung?................... 549
III. Einfluss des DCGK auf die Hauptversammlung......................... 549
1. Rechtliche Wirkungen des Kodex und der Entsprechenserklärung .... 549
IV. »Say on pay« ֊ Tribut an ein gesellschaftspolitisches Anliegen?.... 551
V. Beschlusskontrolle und Aktionärsschutz............................. 553
Inhaltsverzeichnis XXIII
Anhang ...................................................................... 555
Anhang 1 - Terminplan einer Hauptversammlung........................ 556
Anhang 2 - Mustervordrucke............................................... 563
Anhang 3 - Leitfaden für Versammlungsleiter ........................... 569
Anhang 4 ֊ Teilnehmerverzeichnis ........................................ 605
Anhang 5 - Privatschriftliches Protokoll ................................ 609
Stichwortverzeichnis
611
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