Die unkoordinierte Übernahme einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht:
Saved in:
| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Frankfurt am Main ; Berlin [u.a.]
Lang
1993
|
| Series: | Europäische Hochschulschriften: Reihe 2, Rechtswissenschaft
1377 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XVIII, 278 S. |
| ISBN: | 3631459920 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
§1 EINLEITUNG 1
§ 2 BEGRIFFSBESTIMMUNG UND PROBLEMSTELLUNG 5
1. DER BEGRIFF DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 5
2. DER BEGRIFF FEINDLICHE UEBERNAHME 5
3. DIE UNKOORDINIERTE UEBERNAHME . 8
4. UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 9
5. NEGATIVABGRENZUNG 10
§ 3 DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IN DEUTSCHLAND. N
1. DARSTELLUNG DER ENTWICKLUNG UND DES
STELLENWERTS UNKOORDINIERTER UEBERNAHMEN 11
2. ABLAUF VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 15
3. MOTIVE FUER UNKOORDINIERTE UNTERNEHMENSUEBERNAHMEA 17
4. DIE BETEILIGTEN UND IHRE INTERESSEN 19
A) DER UEBERNEHMER 19
B) DIE ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 20
C) DAS MANAGEMENT DER ZIELGESELLSCHAFT 24
D) DIE ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS. 26
E) DIE ARBEITNEHMER DER ZIELGESELLSCHAFT 27
F) DIE ZIELGESELLSCHAFT 28
G) DIE BETEILIGTEN BANKEN 28
5. BEURTEILUNG DER EINZEL- UND GESAMTWIRTSCHAFTLICHEN
BEDEUTUNG VON UNKOORDINIERTEN UNTEMEHMENSUEBEMAHMEN 29
A) DER MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 29
VII
B) ARGUMENTE GEGEN EIN FUNKTIONIEREN
DES MARKTES FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE IN DEUTSCHLAND 33
AA) UEBERSCHAETZTE MARKTTRANSPARENZ 33
BB) FINANZIERBARKEIT. 34
CC) ZIELAUSWAHL 34
DD) MANAGEMENTSANKTIONIERUNG 35
EE) UEBERSCHAETZTE RATIONALITAET 36
FF) DEUTSCHE BESONDERHEITEN 36
C) AUSWIRKUNGEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN. 37
6. CHARAKTERISIERUNG DES TYPISCHEN ZIELUNTERNEHMENS 42
7. BISHERIGE UEBERNAHMEN BZW. UEBERNAHMEVERSUCHE
IN DEUTSCHLAND. 44
A) FELDMUEHLE NOBEL AG 45
B) CONTINENTAL AG 46
§ 4 DIE UNKOORDINIERTE UEBERNAHME
EINER AKTIENGESELLSCHAFT 49
1. DER RECHTLICHE RAHMEN FUER UEBERNAHMEVERSUCHE 49
A) REGELUNGEN DES GESELLSCHAFTS- UND KONZERNRECHTS. 49
B) LEITSAETZE DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 49
C) NOTWENDIGKEIT EINES REGELUNGSMODELLS 53
D) VERSCHIEDENE ANSAETZE ZUM SCHUTZ DER AKTIONAERE 54
E) REICHWEITE DES KONZERNRECHTS UND DIE
ZU BEACHTENDEN GRUNDSAETZE 57
F) EIGENER ANSATZ EINES REGELUNGSMODELLS 59
G) DIE INFORMATIONSPFLICHTEN DES UEBERNEHMERS EINER
GESELLSCHAFT IM WEGE EINER UNKOORDINIERTEN UEBERNAHME 66
2. ABLAUF DER UEBERNAHME UND DIE JEWEILIGEN PFLICHTEN
DES UEBERNEHMERA 70
A) LANGSAMER AUFKAUF UEBER DIE BOERSE (CREEPING-TAKEOVER) 70
B) PAKETKAUF AUSSERHALB DER BOERSE 74
C) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE (TENDER OFFERS) 74
D) VERHALTENSPFLICHTEN DES UEBERNEHMERS 79
AA) DER MASSGEBLICHE ZEITPUNKT 79
BB) INHALT DER PFLICHTEN 81
VIII
AAA) ABGABE DES ANGEBOTS 81
BBB) INHALT DES ANGEBOTA 81
AAAA) PREIS 81
BBBB) ANGEBOTSMENGE 82
CCCC) LAUFZEIT DES ANGEBOTS 83
DDDD) RUECKTRITT 84
EEEE) SONSTIGE MINDESTANFORDERUNGEA 84
CC) KONKURRENZANGEBOTE 86
DD) SCHADENSERSATZPFLICHT DES UEBERNEHMERS. 87
D) PFLICHTEN DES UEBERNEHMENDEN MANAGEMENTS
GEGENUEBER DEM EIGENEN UNTERNEHMEN 88
AA) DAS UEBERNEHMENDE UNTERNEHMEN IST EINE AKTIENGESELLSCHAFT 88
BB) DAS UEBERNEHMENDE UNTERNEHMEN IST EINE GMBH 100
3. FLANKIERENDE MASSNAHMEN 101
A) ABBERUFUNG UND NEUBESETZUNG DES AUFSICHTSRATS 102
B) ABBERUFUNG UND NEUBESETZUNG DES VORSTANDS 106
4. DER MANAGEMENT-BUY-OUT ALS SONDERFORM DER UEBERNAHME 108
§ 5 DIE FINANZIERUNG VON UEBERNAHMEN 117
1. FINANZIERUNGSMOEGLICHKEITEN EINER AG 117
A) FINANZIERUNG DURCH ERARBEITETE MITTEL 117
AA) SELBSTFINANZIERUNG. 117
BB) VERFLUESSIGUNGSFINANZIERUNG 118
B) AUSSENFINANZIERUNG 118
AA) BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 119
AAA) KAPITALERHOEHUNG UND AUSGABE VON NEUEN AKTIEN 119
BBB) EIGNUNG DER BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 119
CCC) UEBERNAHME GEGEN DEN TAUSCH VON AKTIEN 120
BB) MISCHFORMEN 121
AAA) WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 122
BBB) OPTIONSANLEIHE 122
CCC) EIGNUNG DER MISCHFORMEN 122
CC) FREMDFINANZIERUNG. 123
AAA) BANKKREDIT 123
BBB) SCHULDSCHEINDARLEHEN 124
IX
CCC) ANLEIHENEMISSION 124
2. FINANZIERUNGSMOEGLICHKEITEN EINER GMBH 125
3. SONDERF ORMEN DER FINANZIERUNG 126
A) LEVERAGED BUY-OUT 126
B) AUSGABE VON JUNK-BONDS 135
§ 6 ABWEHRMASSNAHMEN VON AKTIENGESELLSCHAFTEN. 139
1. DIE GENERELLE ZULAESSIGKEIT VON ABWEHRMASSNAHMEN 139
2. PROPHYLAKTISCHE MASSNAHMEN (VORBEUGUNGSMASSNAHMEN) 149
A) MASSNAHMEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 149
AA) HOECHSTSTIMMRECHTE NACH § 134 ABS. 1 SATZ 2 AKTG 149
BB) AUSGABE VINKULIERTER NAMENSAKTIEN 158
CC) SCHAFFUNG VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN 161
DD) GENEHMIGTES KAPITAL UNTER AUSSCHLUSS
DES BEZUGSRECHTS 164
EE) AUSGABE VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN
UND DEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 167
FF) AUSGABE STIMMRECHTSLOSER VORZUGSAKTIEN (§§ 139 FF. AKTG) 168
GG) VERANKERUNG DER KAPITALHERABSETZUNG FUER
DEN FALL EINES UEBERNAHMEVERSUCHS 169
HH) ERWERBSVERBOTE 171
UE) ENTSENDUNGSRECHTE IN DEN AUFSICHTRAT NACH § 101 ABS. 2 AKTG. 171
JJ) BESTIMMUNG ANDERER MEHRHEITEN FUER DIE
AUFSICHTSRATSWAHL NACH § 133 ABS. 2 AKTG 172
KK) ZEITLICHE FAECHERUNG DER BESTELLZEITEN DES AUFSICHTSRATS
ODER DES VORSTANDS (STAGGERED-BOARD-BESTIMMUNGEN) 173
11) BESTIMMUNG QUALIFIZIERTER MEHRHEITEN
DES AUFSICHTSRATS BEI PERSONALENTSCHEIDUNGEN 173
MM) SATZUNGSMAESSIGE VERANKERUNG BESONDERER PERSOENLICHER
VORAUSSETZUNGEN FUER DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 174
B) MASSNAHMENDES VORSTANDS 175
AA) ANKAUF EIGENER AKTIEN 175
BB) MITARBEITERABWEHRFONDS 178
CC) GEGENSEITIGE BETEILIGUNGEN 179
DD) AUSGABE BESONDERER VORZUGSTITEL 180
AAA) FLIP-OVER-BESTIMMUNGEN 180
BBB) FLIP-IN-BESTIMMUNGEN 181
CCC) BACK-END-BESTIMMUNGEN : 181
DDD) EINFUEHRUNG BESONDERER STIMMRECHTE 182
EEE) AUSGABE VON AKTIEN MIT VORZUGSRECHTEA 182
EE) ALLGEMEINE GESCHAEFTS- UND DIVIDENDENPOLITIK 183
C) ANDERE MASSNAHMEN 184
AA) VINKULIERUNG DURCH KONSORTIALVERTRAEGE 184
BB) ZUSAMMENARBEIT MIT DRITTEN 185
AAA) REIN VERTRAGLICHE LOESUNGEN 185
BBB) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE LOESUNGEN 186
3. DIREKTE ABWEHR VON UEBERNAHMEVERSUCHEN
(VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN) 187
A) EMPFEHLUNGEN AN DIE AKTIONAERE 187
B) AUSNUTZUNG GENEHMIGTEN KAPITALS 188
C) AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN
DURCH KAPITALHERABSETZUNG 188
D) EINSCHALTUNG EINES WHITE KNIGHT 188
E) GEGENANGEBOTE 190
F) KURZFRISTIGER ZUKAUF VON ANDEREN UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGEN 192
G) KURZFRISTIGER VERKAUF VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN ( CROWN-JEWELS )....
193
STEN AUSSCHEIDENDER
H) ABFINDUNGSVERSPRECHUNGEN ZUGUNSTEN AUSSCHEIC
MITGLIEDER DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT...
.194
§ 7 DIE RECHTSLAGE IN GROSSBRITANNIEN 195
1. DIE BEDEUTUNG VON UNKOORDINIERTEN UEBERNAHMEN
IN GROSSBRITANNIEN 195
2. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN BETREFFENDE REGELUNGEN
DES BRITISCHEN RECHTS 195
A) ALLGEMEINE REGELUNGEN 195
B) DER CITY CODE ON MERGERS AND ACQUISITIONS 196
AA) GENERAL PRICIPLES 197
BB)DIERULES 197
AAA) DAS UEBERNAHMEVERFAHREA 197
BBB) INHALT DES ANGEBOTA 198
AAAA) LAUFZEIT 198
XI
BBBB) ANGEBOTSPREIS 198
CCCC) DIE ANGEBOTSPFLICHT 199
DDDD) TEILANGEBOTE 199
CCC) MASSNAHMEN DER ABWEHR GEGEN UNKOORDINIERTE UEBERNAHMEN.... 199
DDD) DER PANEL ON TAKEOVERS AND MERGERS 200
§ 8 DIE EG-UEBERNAHMERICHTLINIE 203
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 203
2. INHALT 205
A) ANWENDUNGSBEREICH (ARTIKEL 1) 205
B) DAS UEBERNAHMEANGEBOT 207
AA) DIE VERPFLICHTUNG, EIN ANGEBOT ABZUGEBEN. 207
BB) AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 209
CC) INHALT DES ANGEBOTS (ARTIKEL 10) 210
DD) UNTERRICHTUNGSPFLICHTEN DES BIETERS (ARTIKEL 7) 214
EE) DIE MITTEL DER OFFENLEGUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE (ARTIKEL 11) 214
FF) ANNAHMEZEITRAUM (ARTIKEL 12) 214
GG) AENDERUNG DES ANGEBOTS 215
AAA) GEWILLKUERTE AENDERUNG DES ANGEBOTS (ARTIKEL 15) 215
BBB) AUTOMATISCHE AENDERUNG DES ANGEBOTS (ARTIKEL 16) 215
HH) RUECKNAHME ODER NICHTIGKEIT DES ANGEBOTS (ARTIKEL 13). 216
II) KONKURRIERENDE ANGEBOTE (ARTIKEL 20) 216
C) RECHTE UND PFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 217
AA) BESCHRAENKUNG DER BEFUGNISSE
DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT (ARTIKEL 8) 217
BB) PFLICHT DES VORSTANDS ZUR ABGABE
EINER STELLUNGNAHME (ARTIKEL 14) 218
CC) MITTEILUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DES ZIELUNTERNEHMENS
(ARTIKEL 19) 219
D) DIE AUFSICHTSBEHOERDE 219
AA) AUFGABEN DER AUFSICHTSBEHOERDE (ARTIKEL 6). 219
BB) DIE VON DER AUFSICHTSBEHOERDE ZU BEACHTENDEN GRUNDSAETZE
(ARTIKEL 6A) 220
AAA) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 220
BBB) SICHERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFREIHEIT DER AKTIONAERE 221
CCC) ZURUECKHALTUNGSPFLICHT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 222
XII
DDD) PFLICHTEN DER BETEILIGTEN 222
EEE) SICHERUNG DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT DER ZIELGESELLSCHAFT 222
CC) WEISUNGS- UND ANORDNUNGSRECHTE DER AUFSICHTSBEHOERDE 222
DD) INFORMATIONSRECHTE DER AUFSICHTSBEHOERDE 223
E) UMSETZUNG DER RICHTLINIE 224
3. AUSWIRKUNGEN AUF DAS DEUTSCHE RECHT 225
A) DIE GRUNDSAETZE DES ARTIKEL 6A 225
AA) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 225
BB) SICHERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFREIHEIT DER AKTIONAERE 226
CC) PFLICHT DES VORSTANDS ZUR ZURUECKHALTUNG 226
DD) VERMEIDUNG VON MARKTVERZERRUNGEN 226
EE) SICHERUNG DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT DER ZIELGESELLSCHAFT 227
B) PFLICHTEN DER BETEILIGTEN 227
AA) ZWANGSANGEBOT 227
BB) VERFAHREN 227
C) AUFSICHTSBEHOERDE 228
4. KRITIK AN DER RICHTLINIE 228
A) NOTWENDIGKEIT EINER EINHEITLICHEN REGELUNG 228
B) ANGEBOTSPFLICHT 229
C) AUFSICHTSBEHOERDE 234
D) REGELUNGEN ZUR RUECKNAHME DES ANGEBOTES 237
E) AENDERUNGEN DES ANGEBOTS 238
§ 9 DIE ROLLE DER BANKEN BEI DER DURCHFUEHRUNG UND ABWEHR
UNKOORDINIERTER UEBERNAHMEN. 241
1. DIE STELLUNG DER BANKEN IN DER DEUTSCHEN WIRTSCHAFT IM ALLGEMEINEN
241
2. DIE BEDEUTUNG DER BANKEN FUER DEN UEBERNEHMER 242
3. BEDEUTUNG DER BANKEN FUER DIE ZIELGESELLSCHAFT 245
4. FAZIT 246
§10 ERGEBNISSE DER ARBEIT 247
LITERATURVERZEICHNIS 255
XIN
|
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS
§1 EINLEITUNG 1
§ 2 BEGRIFFSBESTIMMUNG UND PROBLEMSTELLUNG 5
1. DER BEGRIFF DER "UNTERNEHMENSUEBERNAHME" 5
2. DER BEGRIFF "FEINDLICHE UEBERNAHME" 5
3. DIE "UNKOORDINIERTE UEBERNAHME". 8
4. UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 9
5. NEGATIVABGRENZUNG 10
§ 3 DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IN DEUTSCHLAND. N
1. DARSTELLUNG DER ENTWICKLUNG UND DES
STELLENWERTS UNKOORDINIERTER UEBERNAHMEN 11
2. ABLAUF VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 15
3. MOTIVE FUER UNKOORDINIERTE UNTERNEHMENSUEBERNAHMEA 17
4. DIE BETEILIGTEN UND IHRE INTERESSEN 19
A) DER UEBERNEHMER 19
B) DIE ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 20
C) DAS MANAGEMENT DER ZIELGESELLSCHAFT 24
D) DIE ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS. 26
E) DIE ARBEITNEHMER DER ZIELGESELLSCHAFT 27
F) DIE ZIELGESELLSCHAFT 28
G) DIE BETEILIGTEN BANKEN 28
5. BEURTEILUNG DER EINZEL- UND GESAMTWIRTSCHAFTLICHEN
BEDEUTUNG VON UNKOORDINIERTEN UNTEMEHMENSUEBEMAHMEN 29
A) DER MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 29
VII
B) ARGUMENTE GEGEN EIN FUNKTIONIEREN
DES MARKTES FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE IN DEUTSCHLAND 33
AA) UEBERSCHAETZTE MARKTTRANSPARENZ 33
BB) FINANZIERBARKEIT. 34
CC) ZIELAUSWAHL 34
DD) MANAGEMENTSANKTIONIERUNG 35
EE) UEBERSCHAETZTE RATIONALITAET 36
FF) DEUTSCHE BESONDERHEITEN 36
C) AUSWIRKUNGEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN. 37
6. CHARAKTERISIERUNG DES TYPISCHEN ZIELUNTERNEHMENS 42
7. BISHERIGE UEBERNAHMEN BZW. UEBERNAHMEVERSUCHE
IN DEUTSCHLAND. 44
A) FELDMUEHLE NOBEL AG 45
B) CONTINENTAL AG 46
§ 4 DIE UNKOORDINIERTE UEBERNAHME
EINER AKTIENGESELLSCHAFT 49
1. DER RECHTLICHE RAHMEN FUER UEBERNAHMEVERSUCHE 49
A) REGELUNGEN DES GESELLSCHAFTS- UND KONZERNRECHTS. 49
B) LEITSAETZE DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 49
C) NOTWENDIGKEIT EINES REGELUNGSMODELLS 53
D) VERSCHIEDENE ANSAETZE ZUM SCHUTZ DER AKTIONAERE 54
E) REICHWEITE DES KONZERNRECHTS UND DIE
ZU BEACHTENDEN GRUNDSAETZE 57
F) EIGENER ANSATZ EINES REGELUNGSMODELLS 59
G) DIE INFORMATIONSPFLICHTEN DES UEBERNEHMERS EINER
GESELLSCHAFT IM WEGE EINER UNKOORDINIERTEN UEBERNAHME 66
2. ABLAUF DER UEBERNAHME UND DIE JEWEILIGEN PFLICHTEN
DES UEBERNEHMERA 70
A) LANGSAMER AUFKAUF UEBER DIE BOERSE (CREEPING-TAKEOVER) 70
B) PAKETKAUF AUSSERHALB DER BOERSE 74
C) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE (TENDER OFFERS) 74
D) VERHALTENSPFLICHTEN DES UEBERNEHMERS 79
AA) DER MASSGEBLICHE ZEITPUNKT 79
BB) INHALT DER PFLICHTEN 81
VIII
AAA) ABGABE DES ANGEBOTS 81
BBB) INHALT DES ANGEBOTA 81
AAAA) PREIS 81
BBBB) ANGEBOTSMENGE 82
CCCC) LAUFZEIT DES ANGEBOTS 83
DDDD) RUECKTRITT 84
EEEE) SONSTIGE MINDESTANFORDERUNGEA 84
CC) KONKURRENZANGEBOTE 86
DD) SCHADENSERSATZPFLICHT DES UEBERNEHMERS. 87
D) PFLICHTEN DES UEBERNEHMENDEN MANAGEMENTS
GEGENUEBER DEM EIGENEN UNTERNEHMEN 88
AA) DAS UEBERNEHMENDE UNTERNEHMEN IST EINE AKTIENGESELLSCHAFT 88
BB) DAS UEBERNEHMENDE UNTERNEHMEN IST EINE GMBH 100
3. FLANKIERENDE MASSNAHMEN 101
A) ABBERUFUNG UND NEUBESETZUNG DES AUFSICHTSRATS 102
B) ABBERUFUNG UND NEUBESETZUNG DES VORSTANDS 106
4. DER MANAGEMENT-BUY-OUT ALS SONDERFORM DER UEBERNAHME 108
§ 5 DIE FINANZIERUNG VON UEBERNAHMEN 117
1. FINANZIERUNGSMOEGLICHKEITEN EINER AG 117
A) FINANZIERUNG DURCH ERARBEITETE MITTEL 117
AA) SELBSTFINANZIERUNG. 117
BB) VERFLUESSIGUNGSFINANZIERUNG 118
B) AUSSENFINANZIERUNG 118
AA) BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 119
AAA) KAPITALERHOEHUNG UND AUSGABE VON NEUEN AKTIEN 119
BBB) EIGNUNG DER BETEILIGUNGSFINANZIERUNG 119
CCC) UEBERNAHME GEGEN DEN TAUSCH VON AKTIEN 120
BB) MISCHFORMEN 121
AAA) WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 122
BBB) OPTIONSANLEIHE 122
CCC) EIGNUNG DER MISCHFORMEN 122
CC) FREMDFINANZIERUNG. 123
AAA) BANKKREDIT 123
BBB) SCHULDSCHEINDARLEHEN 124
IX
CCC) ANLEIHENEMISSION 124
2. FINANZIERUNGSMOEGLICHKEITEN EINER GMBH 125
3. SONDERF ORMEN DER FINANZIERUNG 126
A) LEVERAGED BUY-OUT 126
B) AUSGABE VON JUNK-BONDS 135
§ 6 ABWEHRMASSNAHMEN VON AKTIENGESELLSCHAFTEN. 139
1. DIE GENERELLE ZULAESSIGKEIT VON ABWEHRMASSNAHMEN 139
2. PROPHYLAKTISCHE MASSNAHMEN (VORBEUGUNGSMASSNAHMEN) 149
A) MASSNAHMEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 149
AA) HOECHSTSTIMMRECHTE NACH § 134 ABS. 1 SATZ 2 AKTG 149
BB) AUSGABE VINKULIERTER NAMENSAKTIEN 158
CC) SCHAFFUNG VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN 161
DD) GENEHMIGTES KAPITAL UNTER AUSSCHLUSS
DES BEZUGSRECHTS 164
EE) AUSGABE VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN
UND DEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 167
FF) AUSGABE STIMMRECHTSLOSER VORZUGSAKTIEN (§§ 139 FF. AKTG) 168
GG) VERANKERUNG DER KAPITALHERABSETZUNG FUER
DEN FALL EINES UEBERNAHMEVERSUCHS 169
HH) ERWERBSVERBOTE 171
UE) ENTSENDUNGSRECHTE IN DEN AUFSICHTRAT NACH § 101 ABS. 2 AKTG. 171
JJ) BESTIMMUNG ANDERER MEHRHEITEN FUER DIE
AUFSICHTSRATSWAHL NACH § 133 ABS. 2 AKTG 172
KK) ZEITLICHE FAECHERUNG DER BESTELLZEITEN DES AUFSICHTSRATS
ODER DES VORSTANDS (STAGGERED-BOARD-BESTIMMUNGEN) 173
11) BESTIMMUNG QUALIFIZIERTER MEHRHEITEN
DES AUFSICHTSRATS BEI PERSONALENTSCHEIDUNGEN 173
MM) SATZUNGSMAESSIGE VERANKERUNG BESONDERER "PERSOENLICHER
VORAUSSETZUNGEN"FUER DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 174
B) MASSNAHMENDES VORSTANDS 175
AA) ANKAUF EIGENER AKTIEN 175
BB) MITARBEITERABWEHRFONDS 178
CC) GEGENSEITIGE BETEILIGUNGEN 179
DD) AUSGABE BESONDERER VORZUGSTITEL 180
AAA) FLIP-OVER-BESTIMMUNGEN 180
BBB) FLIP-IN-BESTIMMUNGEN 181
CCC) BACK-END-BESTIMMUNGEN : 181
DDD) EINFUEHRUNG BESONDERER STIMMRECHTE 182
EEE) AUSGABE VON AKTIEN MIT VORZUGSRECHTEA 182
EE) ALLGEMEINE GESCHAEFTS- UND DIVIDENDENPOLITIK 183
C) ANDERE MASSNAHMEN 184
AA) VINKULIERUNG DURCH KONSORTIALVERTRAEGE 184
BB) ZUSAMMENARBEIT MIT DRITTEN 185
AAA) REIN VERTRAGLICHE LOESUNGEN 185
BBB) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE LOESUNGEN 186
3. DIREKTE ABWEHR VON UEBERNAHMEVERSUCHEN
(VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN) 187
A) EMPFEHLUNGEN AN DIE AKTIONAERE 187
B) AUSNUTZUNG GENEHMIGTEN KAPITALS 188
C) AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN
DURCH KAPITALHERABSETZUNG 188
D) EINSCHALTUNG EINES "WHITE KNIGHT" 188
E) GEGENANGEBOTE 190
F) KURZFRISTIGER ZUKAUF VON ANDEREN UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGEN 192
G) KURZFRISTIGER VERKAUF VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN ("CROWN-JEWELS").
193
STEN AUSSCHEIDENDER
H) ABFINDUNGSVERSPRECHUNGEN ZUGUNSTEN AUSSCHEIC
MITGLIEDER DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT.
.194
§ 7 DIE RECHTSLAGE IN GROSSBRITANNIEN 195
1. DIE BEDEUTUNG VON UNKOORDINIERTEN UEBERNAHMEN
IN GROSSBRITANNIEN 195
2. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN BETREFFENDE REGELUNGEN
DES BRITISCHEN RECHTS 195
A) ALLGEMEINE REGELUNGEN 195
B) DER CITY CODE ON MERGERS AND ACQUISITIONS 196
AA) GENERAL PRICIPLES 197
BB)DIERULES 197
AAA) DAS UEBERNAHMEVERFAHREA 197
BBB) INHALT DES ANGEBOTA 198
AAAA) LAUFZEIT 198
XI
BBBB) ANGEBOTSPREIS 198
CCCC) DIE ANGEBOTSPFLICHT 199
DDDD) TEILANGEBOTE 199
CCC) MASSNAHMEN DER ABWEHR GEGEN UNKOORDINIERTE UEBERNAHMEN. 199
DDD) DER PANEL ON TAKEOVERS AND MERGERS 200
§ 8 DIE EG-UEBERNAHMERICHTLINIE 203
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 203
2. INHALT 205
A) ANWENDUNGSBEREICH (ARTIKEL 1) 205
B) DAS UEBERNAHMEANGEBOT 207
AA) DIE VERPFLICHTUNG, EIN ANGEBOT ABZUGEBEN. 207
BB) AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 209
CC) INHALT DES ANGEBOTS (ARTIKEL 10) 210
DD) UNTERRICHTUNGSPFLICHTEN DES BIETERS (ARTIKEL 7) 214
EE) DIE MITTEL DER OFFENLEGUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE (ARTIKEL 11) 214
FF) ANNAHMEZEITRAUM (ARTIKEL 12) 214
GG) AENDERUNG DES ANGEBOTS 215
AAA) GEWILLKUERTE AENDERUNG DES ANGEBOTS (ARTIKEL 15) 215
BBB) AUTOMATISCHE AENDERUNG DES ANGEBOTS (ARTIKEL 16) 215
HH) RUECKNAHME ODER NICHTIGKEIT DES ANGEBOTS (ARTIKEL 13). 216
II) KONKURRIERENDE ANGEBOTE (ARTIKEL 20) 216
C) RECHTE UND PFLICHTEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 217
AA) BESCHRAENKUNG DER BEFUGNISSE
DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT (ARTIKEL 8) 217
BB) PFLICHT DES VORSTANDS ZUR ABGABE
EINER STELLUNGNAHME (ARTIKEL 14) 218
CC) MITTEILUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DES ZIELUNTERNEHMENS
(ARTIKEL 19) 219
D) DIE AUFSICHTSBEHOERDE 219
AA) AUFGABEN DER AUFSICHTSBEHOERDE (ARTIKEL 6). 219
BB) DIE VON DER AUFSICHTSBEHOERDE ZU BEACHTENDEN GRUNDSAETZE
(ARTIKEL 6A) 220
AAA) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 220
BBB) SICHERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFREIHEIT DER AKTIONAERE 221
CCC) ZURUECKHALTUNGSPFLICHT DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 222
XII
DDD) PFLICHTEN DER BETEILIGTEN 222
EEE) SICHERUNG DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT DER ZIELGESELLSCHAFT 222
CC) WEISUNGS- UND ANORDNUNGSRECHTE DER AUFSICHTSBEHOERDE 222
DD) INFORMATIONSRECHTE DER AUFSICHTSBEHOERDE 223
E) UMSETZUNG DER RICHTLINIE 224
3. AUSWIRKUNGEN AUF DAS DEUTSCHE RECHT 225
A) DIE GRUNDSAETZE DES ARTIKEL 6A 225
AA) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 225
BB) SICHERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFREIHEIT DER AKTIONAERE 226
CC) PFLICHT DES VORSTANDS ZUR ZURUECKHALTUNG 226
DD) VERMEIDUNG VON MARKTVERZERRUNGEN 226
EE) SICHERUNG DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT DER ZIELGESELLSCHAFT 227
B) PFLICHTEN DER BETEILIGTEN 227
AA) ZWANGSANGEBOT 227
BB) VERFAHREN 227
C) AUFSICHTSBEHOERDE 228
4. KRITIK AN DER RICHTLINIE 228
A) NOTWENDIGKEIT EINER EINHEITLICHEN REGELUNG 228
B) ANGEBOTSPFLICHT 229
C) AUFSICHTSBEHOERDE 234
D) REGELUNGEN ZUR RUECKNAHME DES ANGEBOTES 237
E) AENDERUNGEN DES ANGEBOTS 238
§ 9 DIE ROLLE DER BANKEN BEI DER DURCHFUEHRUNG UND ABWEHR
UNKOORDINIERTER UEBERNAHMEN. 241
1. DIE STELLUNG DER BANKEN IN DER DEUTSCHEN WIRTSCHAFT IM ALLGEMEINEN
241
2. DIE BEDEUTUNG DER BANKEN FUER DEN UEBERNEHMER 242
3. BEDEUTUNG DER BANKEN FUER DIE ZIELGESELLSCHAFT 245
4. FAZIT 246
§10 ERGEBNISSE DER ARBEIT 247
LITERATURVERZEICHNIS 255
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