Aufsichtsratreporting: [Corporate Governance, Compliance und Controlling]
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| Main Authors: | , |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Vahlen
2008
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Literatur- und URL-Verz. S. 231 - 254 |
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|---|---|
| adam_text | Titel: Aufsichtsratreporting
Autor: Diederichs, Marc
Jahr: 2008
Inhaltsübersicht
Geleitwort V
Vorwort VII
Danksagung IX
Inhaltsverzeichnis XIII
Abbildungsverzeichnis XIX
Abkürzungsverzeichnis XXHI
1. Einleitung 1
2. Grundlagen und Terminologie der Corporate Govemance 7
3. Gesetzliche Grundlagen und Entwicklungsstand der Überwachung 45
4. Controlling als Basis der Informationsversorgung 147
5. Empfehlungen zur Gestaltung eines Aufsichtratinformationssystems 183
6. Resümee 229
Literaturverzeichnis 231
Stichwortverzeichnis 255
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort V
Vorwort VII
Danksagung IX
Inhaltsübersicht XI
Inhaltsverzeichnis Xn
Abbildungsverzeichnis XIX
Abkürzungsverzeichnis XXDI
1. Einleitung 1
1.1 Ausgangssituation, Problemstellung und Zielsetzung 1
1.2 Gang der Untersuchung 5
2. Grundlagen und Terminologie der Corporate Govemance 7
2.1 Bedeutungszunahme der Corporate Governance 7
2.2 Historische Entwicklung der Corporate Governance 8
2.3 Begriffliche Eingrenzung der Corporate Governance 10
2.4 Unternehmensziel und Corporate Governance 12
2.4.1 Bedeutung von Unternehmenseigentum und Shareholder Value-Ansatz 13
2.4.2 Bedeutung der Stakeholder und ihrer Ansprüche für das Unternehmen 17
2.4.3 Integration beider Ansätze und Definition der Corporate Governance 20
2.5 Grundzüge der Prinzipal-Agenten-Problematik 23
2.6 Corporate Governance-Mechanismen 27
2.6.1 Externe Corporate Governance-Mechanismen 28
2.6.1.1 Arbeitsmarkt für Manager 29
2.6.1.1.1 Externe Disziplinierungseffekte 29
2.6.1.1.2 Interne Disziplinierungseffekte 31
2.6.1.2 Kapitalmärkte 33
2.6.1.2.1 Markt für Eigenkapital 33
2.6.1.2.2 Markt für Fremdkapital 34
2.6.1.3 Markt für Unternehmenskontrolle 35
Xjv Inhaltsverzeichnis
2.6.1.4 Faktor-und Produktmärkte 37
2.6.2 Interne Corporate Governance-Mechanismen 39
2.6.2.1 Anreizorientiertes Vergütungssystem 39
2.6.2.2 Aufsichtsratsinformations- und Kontrollsystem 43
3. Gesetzliche Grundlagen und Entwicklungsstand der Überwachung 45
3.1 Staatliche Regulierungen mit Auswirkungen auf die Aufsichtsratspraxis 45
3.1.1 Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) 46
3.1.1.1 Motivation des bundesdeutschen Gesetzgebers 47
3.1.1.2 Stärkere Beachtung der unternehmerischen Risiken 49
3.1.1.3 Zusammenspiel von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 50
3.1.1.4 Anforderungen an den Aufsichtsrat 51
3.1.2 Regierungskommission Corporate Governance 53
3.1.3 Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) 55
3.1.3.1 Zustimmungspflichtige Geschäfte 57
3.1.3.2 Erweiterte Berichterstattung an den Aufsichtsrat 59
3.1.4 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 61
3.1.4.1 Historische Entwicklung und Einordnung 61
3.1.4.1.1 Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung (GoÜ) 62
3.1.4.1.2 Vorschläge der Schmalenbach-Gesellschaft und von Scheffler 68
3.1.4.1.3 Kodices der Frankfurter Kommission und des Berliner Initiativkreises 70
3.1.4.2 Auftrag und Besetzung der Regierungskommission DCGK 71
3.1.4.3 Rechtsnatur des DCGK und Entsprechenserklärung 72
3.1.4.4 Inhaltliche Bestimmungen für die Aufsichtsratspraxis 75
3.1.5 Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) 80
3.1.5.1 Formale Änderungen des Lageberichts und dessen Prüfung 81
3.1.5.2 Implikationen für die Überwachung durch den Aufsichtsrat 84
3.1.6 Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG) 84
3.1.6.1 Sonderprüfung und Haftungsklage 85
3.1.6.2 Business Judgement Rule und Klagezulassung 88
3.1.6.2.1 Business Judgement Rule 88
3.1.6.2.2 Klagezulassungsverfahren 92
3.1.7 Beurteilung und Ausblick 94
Inhaltsverzeichnis XV
3.2 Leitungs- und Überwachungsstruktur im dualistischen System 95
3.2.1 Grundsätzliche Informationsbeziehungen 95
3.2.2 Das geschäftsführende Organ als originärer Informationsgeber 97
3.2.2.1 Leitung unter eigener Verantwortung 97
3.2.2.2 Organschaftliche Rechtspflichten 98
3.2.2.3 Unternehmerisches Ermessen 99
3.2.3 Das geschäftsüberwachende Organ als Informationsnehmer 100
3.2.3.1 Gegenstand und Umfang der Uberwachungsaktivitäten 100
3.2.3.2 Maßstäbe der Überwachungsaktivitäten 101
3.2.3.2.1 Wirtschaftlichkeit 102
3.2.3.2.2 Rechtmäßigkeit 103
3.2.3.2.3 Ordnungsmäßigkeit 103
3.2.3.2.4 Zweckmäßigkeit 104
3.2.3.3 Informationsanspruch und Durchsetzung 104
3.3 Rechtliche Anforderungen an die Informationsversorgung des Aufsichtsrats 106
3.3.1 Formale Anforderungen der Aufsichtsratberichterstattung 106
3.3.1.1 Gebot der Wahrheit, Vollständigkeit und Wesentlichkeit 107
3.3.1.2 Gebot der zeitgerechten Berichtszustellung 107
3.3.1.3 Gebot der intersubjektiven Nachprüfbarkeit 108
3.3.1.4 Gebot der Klarheit und Übersichtlichkeit 108
3.3.1.5 Gebot der Stetigkeit 109
3.3.2 Inhaltliche Anforderungen an die Aufsichtsratberichterstattung 109
3.3.2.1 Aufsichtsratberichterstattung nach Handelsrecht 109
3.3.2.1.1 Jahresabschluss 109
3.3.2.1.2 Lagebericht 110
3.3.2.1.3 Aufsichtsratbericht des Abschlussprüfers 113
3.3.2.1.4 Management Letter 114
3.3.2.1.5 Kritische Würdigung der Berichterstattung nach dem Handelsrecht 114
3.3.2.2 Aufsichtsratberichterstattung nach Aktiengesetz 115
3.3.2.2.1 Bericht über die beabsichtigte Geschäftspolitik 116
3.3.2.2.2 Bericht über die Rentabilität 118
3.3.2.2.3 Bericht über den Geschäftsgang und die Lage der Gesellschaft 119
3.3.2.2.4 Sonderberichte H9
XVI Inhaltsverzeichnis
3.3.2.2.5 Bericht über das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem 121
3.3.2.2.6 Kritische Würdigung der Berichterstattung nach dem Aktiengesetz 122
3.4 Informationsstand der Aufsichtsräte 123
3.4.1 Publikationen von BDI/PwC aus den Jahren 2001 und 2002 123
3.4.2 Studie von Andersen aus dem Jahr 2001 125
3.4.3 Studien von Deloitte aus den Jahren 2002 und 2004 129
3.4.4 Studie von Grothe aus dem Jahr 2006 132
3.4.5 Studie von Fischer/Beckmann aus dem Jahr 2007 137
3.4.6 Zusammenfassung der Ergebnisse der Untersuchungen 142
4. Controlling als Basis der Informationsversorgung 147
4.1 Konzeptionelle Grundlagen des Controllings 147
4.1.1 Controllingbegriff und mehrdimensionale Controlling-Konzeption 148
4.1.2 Kennzahlen und Kennzahlensysteme als Controlling-Instrument 153
4.2 Anforderungen an ein State-of-the-Art Controlling 157
4.2.1 Unterstützung einer wertorientierten Unternehmensführung 158
4.2.1.1 Implikationen eines wertorientierten Managements 159
4.2.1.2 Wertorientiertes Controlling und Shareholder Value 160
4.2.2 Unterstützung des Risikomanagements durch das Risikocontrolling 161
4.2.2.1 Prozessschritte des Risikomanagements 162
4.2.2.2 Ziele und Aufgaben des Risikocontrollings 165
4.2.3 Unterstützung der Planung, Steuerung und Kontrolle 166
4.2.3.1 Strategische Planung und Strategisches Controlling 168
4.2.3.1.1 Ebenen der Strategischen Planung 168
4.2.3.1.2 Strategieentwicklung und Phasen der Strategischen Planung 170
4.2.3.1.3 Controlling-Konzeption und Strategische Planung 174
4.2.3.2 Operative Planung und Operatives Controlling 175
4.2.3.3 Zusammenspiel von Planung und Kontrolle 175
4.2.3.3.1 Planung und Kontrolle als Bestandteile des Controlling-Prozesses 176
4.2.3.3.2 Operative und strategische Kontrolle im Planungsprozess 177
5. Empfehlungen zur Gestaltung eines Aufsichtratinformationssystems 183
5.1 Strategisches Planungs- und Steuerungssystem 187
5.1.1 Strategische Planung jgg
5.1.1.1 Gestaltungsempfehlungen zum Aufbau einer Strategischen Planung 189
Inhaltsverzeichnis XVÜ
5.1.1.1.1 Portfolio-Analysen und Portfolio-Darstellungen 189
5.1.1.1.2 Darstellung der organisatorischen Stammdaten 192
5.1.1.1.3 Darstellung der Marktabgrenzung 193
5.1.1.1.4 Darstellung der Produktgruppen und Marktanteile 195
5.1.1.1.5 Darstellung Kaufentscheidender Faktoren 198
5.1.1.1.6 Darstellung der globalen Rahmenbedingungen und Trends 198
5.1.1.1.7 Darstellung der Branchenstruktur 200
5.1.1.1.8 Darstellung von Strategischen Gruppen und Wettbewerbern 201
5.1.1.1.9 SWOT-Analysen 204
5.1.1.1.10 Darstellung strategischer Maßnahmen 206
5.1.1.1.11 Szenario-Darstellungen (Worst-/Best-Case-Betrachtungen) 207
5.1.2 Unternehmensplanung (Mittelfrist-/ Budgetplanung) 208
5.1.3 Balanced Chance- Risk-Card (BCR-Card) 209
5.1.3.1 Konzeption der BCR-Card 209
5.1.3.2 Perspektiven der BCR-Card 211
5.1.3.3 Entwicklung und Aufbau der BCR-Card 212
5.1.3.3.1 Strategische Ziele, Perspektivenzuordnung und Strategieleitlinie 213
5.1.3.3.2 Kennzahlen, Indikatoren sowie Zielvorgaben 215
5.1.3.3.3 Risiken und risikorelevante Sachverhalte 216
5.1.3.3.4 Projekte, Maßnahmen und Aktionspläne 217
5.1.3.4 BCR-Card als Kommunikationsinstrument 218
5.2 Periodische Berichterstattung 220
5.2.1 Quartalsberichterstattung 220
5.2.1.1 Bericht über die Geschäftsentwicklung 221
5.2.1.2 Bilanz, GuV und roUierende Quartalsplanung 222
5.2.1.3 Risikoberichterstattung 223
5.2.2 Monatsberichterstattung 227
6. Resümee 229
Literaturverzeichnis 231
Stichwortverzeichnis 255
Abbildungsverzeichnis
Abb. 2-1: Anzahl der Börsengänge deutscher Aktiengesellschaften 10
Abb. 2-2: Anspruchsgruppen im klassischen Stakeholder-Ansatz 18
Abb. 2-3: Relevante Dimensionen zur Differenzierung von Stakeholdern 19
Abb. 2-4: Grundtypen der Verhaltensunsicherheit zwischen Eigentümer und Management.. 25
Abb. 2-5: Grundtypen der Beziehungen zwischen Eigentümer und Management 27
Abb. 2-6: Corporate Govemance-Mechanismen 28
Abb. 2-7: Bemessungsgrandlagen und Entlohnungsfonnen wertorientierter Anreizsysteme. 40
Abb. 3-1: Wesentliche gesetzliche Neuerungen für die Aufsichtsratspraxis 46
Abb. 3-2: Wesentliche Neuerangen des KonTraG für die Aufsichtsratspraxis 48
Abb. 3-3: Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG als Prüfungsgegenstand 50
Abb. 3-4: Wesentliche Komponenten des TransPuG für die Aufsichtsratspraxis 56
Abb. 3-5: Das System „Grandsätze ordnungsmäßiger Unternehmensführung 64
Abb. 3-6: Allgemeine Grandsätze ordnungsmäßiger Überwachung 66
Abb. 3-7: Besondere Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung 67
Abb. 3-8: Struktur des DCGK 75
Abb. 3-9: Wesentliche Komponenten des BilReG für die Aufsichtsratspraxis 81
Abb. 3-10: Wesentliche Komponenten des UMAG für die Aufsichtsratspraxis 85
Abb. 3-11: Business Judgement Rule als Konkretisierung des § 93 Abs. 1 S. 1 AktG 89
Abb. 3-12: Beweispflichten des Klägers und der Organmitglieder 93
Abb. 3-13: Determinanten der Informationsversorgung 95
Abb. 3-14: Maßstäbe der Überwachungsaktivitäten 102
Abb. 3-15: Anforderungsprofil an die Aufsichtsratberichterstattung 107
Abb. 3-16: Aufsichtsratberichterstattung nach Handelsrecht 109
Abb. 3-17: Aufsichtsratberichterstattung nach Aktiengesetz 115
Abb. 3-18: Berichtsfrequenz und Inhalt der Aufsichtsratberichterstattung nach § 90 AktG. 116
Abb. 3-19: Überblick über die ausgewerteten Studien bezüglich der Aufsichtsratspraxis.... 124
Abb. 3-20: Informationsversorgung über die laufende Geschäftsentwicklung 126
Abb. 3-21: Zusätzlicher informationsbedarf des Aufsichtsrats 127
Abb. 3-22: Bedeutung der einzelnen Kontrollarten in der Überwachungspraxis 132
XX Abbildungsverzeichnis
Abb. 3-23: Verwendete Kennzahlen zur Beurteilung der Plausibilität einer Strategie 133
Abb. 3-24: Inhaltlicher Informationswert der Vorstandsberichte 135
Abb. 3-25: Allgemeine Ansatzpunkte zur Reduktion der Informationsmacht 136
Abb. 3-26: Qualitätskomponenten der formalen Informationsbeschaffiing 139
Abb. 3-27: Inhaltliche Vollständigkeit der Informationen 140
Abb. 3-28: Regelberichte zur allgemeinen strategisch-taktischen Unternehmensplanung.... 141
Abb. 3-29: Zusammenstellung der wesentlichen Untersuchungsergebnisse 143
Abb. 3-30: Wirkungsweisen der Empfehlungen für das Aufsichtsratreporting 145
Abb. 4-1: Struktur des Controllings nach Reichmann 149
Abb. 4-2: Controlling als Beratungs- und Servicefunktion 150
Abb. 4-3: Mehrdimensionale Controlling-und Informationskonzeption 152
Abb. 4-4: Klassifikation von Kennzahlen 154
Abb. 4-5: RL-Kennzahlensystem: Rentabilitätskennzahlen 155
Abb. 4-6: RL-Kennzahlensystem: Liquiditätskennzahlen 156
Abb. 4-7: RL-Kennzahlensystem als Führungsinformationssystem 157
Abb. 4-8: Controlling als „dispositiver Zulieferer des Managements 158
Abb. 4-9: Ansatzpunkte eines wertorientierten Strategischen Managements 159
Abb. 4-10: Doppelfunktion des wertorientierten Controllings 161
Abb. 4-11: Risikomanagement-Prozess 162
Abb. 4-12: Beispielhaftes Risikoprofil 163
Abb. 4-13: Beispielhafte Risk-Map mit Normstrategien 164
Abb. 4-14: Beispielhafte Kategorisierung von Risikosteuerungsinstrumenten 165
Abb. 4-15: Aufgaben des Risikomanagements und Risikocontrollings 166
Abb. 4-16: Vergleichende Betrachtung von Strategischem und Operativem Controlling .... 167
Abb. 4-17: Ebenen der Strategischen Planung 169
Abb. 4-18: Phasendes Strategischen Managements 171
Abb. 4-19: Aufgabenspektrum des Strategischen Controllings 174
Abb. 4-20: Operatives Controlling mit dem RL-Kennzahlensystem 176
Abb. 4-21: Controlling-Prozess J77
Abb. 4-22: Phasen eines klassischen Kontrollprozesses 178
Abb. 4-23: Vertriebs-Controlling 17g
Abb. 4-24: Beispielhafter Drill-Down 179
Abb. 4-25: Zusammenspiel von Planung, Umsetzung/ Steuerung und Kontrolle 180
Abbildungsverzeichnis XXI
Abb. 4-26: Das System strategischer Kontrolle 181
Abb. 5-1: Ablauf und Aufgaben im weitorientierten Management 184
Abb. 5-2: Strategisches Planungs- und Steuerungssystem 186
Abb. 5-3: Beispielhafter Kalender eines strategischen Planungs- und Steuerungssystems... 187
Abb. 5-4: Bestandteile des strategischen Planungs-und Steuerungssystems 189
Abb. 5-5: Marktanteils-Marktwachstums-Portfolio 191
Abb. 5-6: Wertbeitrags-Portfolio der Boston Consulting Group 192
Abb. 5-7: Stammdatenblatt einer SGE 193
Abb. 5-8: Marktabgrenzung einer SGE 194
Abb. 5-9: Produktgruppen und Marktanteile der SGE 195
Abb. 5-10: Produkt-Abnehmer-Matrix der SGE 196
Abb. 5-11: Regionale Marktanteile und Marktwachstum 197
Abb. 5-12: Prognostizierte Marktanteilsentwicklung 197
Abb. 5-13: Darstellung Kaufentscheidender Faktoren 198
Abb. 5-14: Globale Rahmenbedingungen und Trends 199
Abb. 5-15: Analyse der Branchenstruktur einer SGE 201
Abb. 5-16: Analyse der Marktstellung anhand von Strategischen Gruppen 202
Abb. 5-17: Analyse der stärksten Wettbewerber 203
Abb. 5-18: SWOT-Analyse 1 204
Abb. 5-19: SWOT-Analyse 2 205
Abb. 5-20: Portfoliodarstellungen mit strategischen Zielen 205
Abb. 5-21: Differenzierte Maßnahmenübersicht 206
Abb. 5-22: Darstellung von Worst-/ Best-Case-Szenarien 207
Abb. 5-23: Konzeptioneller Aufbau der BCR-Card 210
Abb. 5-24: Grundsätzliche Elemente der BCR-Card 210
Abb. 5-25: Perspektiven der BCR-Card 211
Abb. 5-26: Grundsätzliches Vorgehensmodell zur Erstellung der BCR-Card 213
Abb. 5-27: Selektionskriterien zur Aufnahme strategischer Ziele in die BCR-Card 214
Abb. 5-28: Strategische Ziele und Zuordnung zu Perspektiven 214
Abb. 5-29: Strategische Ziele und Kennzahlen zur Messung der Zielerreichung 215
Abb. 5-30: Beispielhafte Kennzahlenausprägungen in der BCR-Card 215
Abb. 5-31: Strategische Ziele und korrespondierende Risiken 216
Abb. 5-32: Beispielhafte Risk-Card 217
XXII Abbildungsverzeichnis
Abb. 5-33: Strategische Ziele und beispielhafte Maßnahmen 218
Abb. 5-34: Beispielhafter Aufbau einer Balanced Chance- Risk-Card 219
Abb. 5-35: Beispielhafte Struktur eines Berichts über die Geschäftsentwicklung 221
Abb. 5-36: Spaltenstruktur Quartalsbericht 222
Abb. 5-37: Konzeption der rollierenden Quartalsvorschau 223
Abb. 5-38: Mögliche Spaltenstruktur einer rollierenden Quartalsplanung 223
Abb. 5-39: Beispielhafter Risikotopbericht 224
Abb. 5-40: Beispielhafter Risikoerfassungsbogen 225
Abb. 5-41: Bewertungsmaßstäbe der Risikobeurteilung 227
Abb. 5-42: Spaltenstruktur Monatsbericht 228
Abb. 5-43: Kommentierung der Monatsberichtsinhalte 228
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Titel: Aufsichtsratreporting
Autor: Diederichs, Marc
Jahr: 2008
Inhaltsübersicht
Geleitwort V
Vorwort VII
Danksagung IX
Inhaltsverzeichnis XIII
Abbildungsverzeichnis XIX
Abkürzungsverzeichnis XXHI
1. Einleitung 1
2. Grundlagen und Terminologie der Corporate Govemance 7
3. Gesetzliche Grundlagen und Entwicklungsstand der Überwachung 45
4. Controlling als Basis der Informationsversorgung 147
5. Empfehlungen zur Gestaltung eines Aufsichtratinformationssystems 183
6. Resümee 229
Literaturverzeichnis 231
Stichwortverzeichnis 255
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort V
Vorwort VII
Danksagung IX
Inhaltsübersicht XI
Inhaltsverzeichnis Xn
Abbildungsverzeichnis XIX
Abkürzungsverzeichnis XXDI
1. Einleitung 1
1.1 Ausgangssituation, Problemstellung und Zielsetzung 1
1.2 Gang der Untersuchung 5
2. Grundlagen und Terminologie der Corporate Govemance 7
2.1 Bedeutungszunahme der Corporate Governance 7
2.2 Historische Entwicklung der Corporate Governance 8
2.3 Begriffliche Eingrenzung der Corporate Governance 10
2.4 Unternehmensziel und Corporate Governance 12
2.4.1 Bedeutung von Unternehmenseigentum und Shareholder Value-Ansatz 13
2.4.2 Bedeutung der Stakeholder und ihrer Ansprüche für das Unternehmen 17
2.4.3 Integration beider Ansätze und Definition der Corporate Governance 20
2.5 Grundzüge der Prinzipal-Agenten-Problematik 23
2.6 Corporate Governance-Mechanismen 27
2.6.1 Externe Corporate Governance-Mechanismen 28
2.6.1.1 Arbeitsmarkt für Manager 29
2.6.1.1.1 Externe Disziplinierungseffekte 29
2.6.1.1.2 Interne Disziplinierungseffekte 31
2.6.1.2 Kapitalmärkte 33
2.6.1.2.1 Markt für Eigenkapital 33
2.6.1.2.2 Markt für Fremdkapital 34
2.6.1.3 Markt für Unternehmenskontrolle 35
Xjv Inhaltsverzeichnis
2.6.1.4 Faktor-und Produktmärkte 37
2.6.2 Interne Corporate Governance-Mechanismen 39
2.6.2.1 Anreizorientiertes Vergütungssystem 39
2.6.2.2 Aufsichtsratsinformations- und Kontrollsystem 43
3. Gesetzliche Grundlagen und Entwicklungsstand der Überwachung 45
3.1 Staatliche Regulierungen mit Auswirkungen auf die Aufsichtsratspraxis 45
3.1.1 Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) 46
3.1.1.1 Motivation des bundesdeutschen Gesetzgebers 47
3.1.1.2 Stärkere Beachtung der unternehmerischen Risiken 49
3.1.1.3 Zusammenspiel von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 50
3.1.1.4 Anforderungen an den Aufsichtsrat 51
3.1.2 Regierungskommission Corporate Governance 53
3.1.3 Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) 55
3.1.3.1 Zustimmungspflichtige Geschäfte 57
3.1.3.2 Erweiterte Berichterstattung an den Aufsichtsrat 59
3.1.4 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 61
3.1.4.1 Historische Entwicklung und Einordnung 61
3.1.4.1.1 Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung (GoÜ) 62
3.1.4.1.2 Vorschläge der Schmalenbach-Gesellschaft und von Scheffler 68
3.1.4.1.3 Kodices der Frankfurter Kommission und des Berliner Initiativkreises 70
3.1.4.2 Auftrag und Besetzung der Regierungskommission DCGK 71
3.1.4.3 Rechtsnatur des DCGK und Entsprechenserklärung 72
3.1.4.4 Inhaltliche Bestimmungen für die Aufsichtsratspraxis 75
3.1.5 Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) 80
3.1.5.1 Formale Änderungen des Lageberichts und dessen Prüfung 81
3.1.5.2 Implikationen für die Überwachung durch den Aufsichtsrat 84
3.1.6 Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG) 84
3.1.6.1 Sonderprüfung und Haftungsklage 85
3.1.6.2 Business Judgement Rule und Klagezulassung 88
3.1.6.2.1 Business Judgement Rule 88
3.1.6.2.2 Klagezulassungsverfahren 92
3.1.7 Beurteilung und Ausblick 94
Inhaltsverzeichnis XV
3.2 Leitungs- und Überwachungsstruktur im dualistischen System 95
3.2.1 Grundsätzliche Informationsbeziehungen 95
3.2.2 Das geschäftsführende Organ als originärer Informationsgeber 97
3.2.2.1 Leitung unter eigener Verantwortung 97
3.2.2.2 Organschaftliche Rechtspflichten 98
3.2.2.3 Unternehmerisches Ermessen 99
3.2.3 Das geschäftsüberwachende Organ als Informationsnehmer 100
3.2.3.1 Gegenstand und Umfang der Uberwachungsaktivitäten 100
3.2.3.2 Maßstäbe der Überwachungsaktivitäten 101
3.2.3.2.1 Wirtschaftlichkeit 102
3.2.3.2.2 Rechtmäßigkeit 103
3.2.3.2.3 Ordnungsmäßigkeit 103
3.2.3.2.4 Zweckmäßigkeit 104
3.2.3.3 Informationsanspruch und Durchsetzung 104
3.3 Rechtliche Anforderungen an die Informationsversorgung des Aufsichtsrats 106
3.3.1 Formale Anforderungen der Aufsichtsratberichterstattung 106
3.3.1.1 Gebot der Wahrheit, Vollständigkeit und Wesentlichkeit 107
3.3.1.2 Gebot der zeitgerechten Berichtszustellung 107
3.3.1.3 Gebot der intersubjektiven Nachprüfbarkeit 108
3.3.1.4 Gebot der Klarheit und Übersichtlichkeit 108
3.3.1.5 Gebot der Stetigkeit 109
3.3.2 Inhaltliche Anforderungen an die Aufsichtsratberichterstattung 109
3.3.2.1 Aufsichtsratberichterstattung nach Handelsrecht 109
3.3.2.1.1 Jahresabschluss 109
3.3.2.1.2 Lagebericht 110
3.3.2.1.3 Aufsichtsratbericht des Abschlussprüfers 113
3.3.2.1.4 Management Letter 114
3.3.2.1.5 Kritische Würdigung der Berichterstattung nach dem Handelsrecht 114
3.3.2.2 Aufsichtsratberichterstattung nach Aktiengesetz 115
3.3.2.2.1 Bericht über die beabsichtigte Geschäftspolitik 116
3.3.2.2.2 Bericht über die Rentabilität 118
3.3.2.2.3 Bericht über den Geschäftsgang und die Lage der Gesellschaft 119
3.3.2.2.4 Sonderberichte H9
XVI Inhaltsverzeichnis
3.3.2.2.5 Bericht über das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem 121
3.3.2.2.6 Kritische Würdigung der Berichterstattung nach dem Aktiengesetz 122
3.4 Informationsstand der Aufsichtsräte 123
3.4.1 Publikationen von BDI/PwC aus den Jahren 2001 und 2002 123
3.4.2 Studie von Andersen aus dem Jahr 2001 125
3.4.3 Studien von Deloitte aus den Jahren 2002 und 2004 129
3.4.4 Studie von Grothe aus dem Jahr 2006 132
3.4.5 Studie von Fischer/Beckmann aus dem Jahr 2007 137
3.4.6 Zusammenfassung der Ergebnisse der Untersuchungen 142
4. Controlling als Basis der Informationsversorgung 147
4.1 Konzeptionelle Grundlagen des Controllings 147
4.1.1 Controllingbegriff und mehrdimensionale Controlling-Konzeption 148
4.1.2 Kennzahlen und Kennzahlensysteme als Controlling-Instrument 153
4.2 Anforderungen an ein State-of-the-Art Controlling 157
4.2.1 Unterstützung einer wertorientierten Unternehmensführung 158
4.2.1.1 Implikationen eines wertorientierten Managements 159
4.2.1.2 Wertorientiertes Controlling und Shareholder Value 160
4.2.2 Unterstützung des Risikomanagements durch das Risikocontrolling 161
4.2.2.1 Prozessschritte des Risikomanagements 162
4.2.2.2 Ziele und Aufgaben des Risikocontrollings 165
4.2.3 Unterstützung der Planung, Steuerung und Kontrolle 166
4.2.3.1 Strategische Planung und Strategisches Controlling 168
4.2.3.1.1 Ebenen der Strategischen Planung 168
4.2.3.1.2 Strategieentwicklung und Phasen der Strategischen Planung 170
4.2.3.1.3 Controlling-Konzeption und Strategische Planung 174
4.2.3.2 Operative Planung und Operatives Controlling 175
4.2.3.3 Zusammenspiel von Planung und Kontrolle 175
4.2.3.3.1 Planung und Kontrolle als Bestandteile des Controlling-Prozesses 176
4.2.3.3.2 Operative und strategische Kontrolle im Planungsprozess 177
5. Empfehlungen zur Gestaltung eines Aufsichtratinformationssystems 183
5.1 Strategisches Planungs- und Steuerungssystem 187
5.1.1 Strategische Planung jgg
5.1.1.1 Gestaltungsempfehlungen zum Aufbau einer Strategischen Planung 189
Inhaltsverzeichnis XVÜ
5.1.1.1.1 Portfolio-Analysen und Portfolio-Darstellungen 189
5.1.1.1.2 Darstellung der organisatorischen Stammdaten 192
5.1.1.1.3 Darstellung der Marktabgrenzung 193
5.1.1.1.4 Darstellung der Produktgruppen und Marktanteile 195
5.1.1.1.5 Darstellung Kaufentscheidender Faktoren 198
5.1.1.1.6 Darstellung der globalen Rahmenbedingungen und Trends 198
5.1.1.1.7 Darstellung der Branchenstruktur 200
5.1.1.1.8 Darstellung von Strategischen Gruppen und Wettbewerbern 201
5.1.1.1.9 SWOT-Analysen 204
5.1.1.1.10 Darstellung strategischer Maßnahmen 206
5.1.1.1.11 Szenario-Darstellungen (Worst-/Best-Case-Betrachtungen) 207
5.1.2 Unternehmensplanung (Mittelfrist-/ Budgetplanung) 208
5.1.3 Balanced Chance- Risk-Card (BCR-Card) 209
5.1.3.1 Konzeption der BCR-Card 209
5.1.3.2 Perspektiven der BCR-Card 211
5.1.3.3 Entwicklung und Aufbau der BCR-Card 212
5.1.3.3.1 Strategische Ziele, Perspektivenzuordnung und Strategieleitlinie 213
5.1.3.3.2 Kennzahlen, Indikatoren sowie Zielvorgaben 215
5.1.3.3.3 Risiken und risikorelevante Sachverhalte 216
5.1.3.3.4 Projekte, Maßnahmen und Aktionspläne 217
5.1.3.4 BCR-Card als Kommunikationsinstrument 218
5.2 Periodische Berichterstattung 220
5.2.1 Quartalsberichterstattung 220
5.2.1.1 Bericht über die Geschäftsentwicklung 221
5.2.1.2 Bilanz, GuV und roUierende Quartalsplanung 222
5.2.1.3 Risikoberichterstattung 223
5.2.2 Monatsberichterstattung 227
6. Resümee 229
Literaturverzeichnis 231
Stichwortverzeichnis 255
Abbildungsverzeichnis
Abb. 2-1: Anzahl der Börsengänge deutscher Aktiengesellschaften 10
Abb. 2-2: Anspruchsgruppen im klassischen Stakeholder-Ansatz 18
Abb. 2-3: Relevante Dimensionen zur Differenzierung von Stakeholdern 19
Abb. 2-4: Grundtypen der Verhaltensunsicherheit zwischen Eigentümer und Management. 25
Abb. 2-5: Grundtypen der Beziehungen zwischen Eigentümer und Management 27
Abb. 2-6: Corporate Govemance-Mechanismen 28
Abb. 2-7: Bemessungsgrandlagen und Entlohnungsfonnen wertorientierter Anreizsysteme. 40
Abb. 3-1: Wesentliche gesetzliche Neuerungen für die Aufsichtsratspraxis 46
Abb. 3-2: Wesentliche Neuerangen des KonTraG für die Aufsichtsratspraxis 48
Abb. 3-3: Maßnahmen nach § 91 Abs. 2 AktG als Prüfungsgegenstand 50
Abb. 3-4: Wesentliche Komponenten des TransPuG für die Aufsichtsratspraxis 56
Abb. 3-5: Das System „Grandsätze ordnungsmäßiger Unternehmensführung" 64
Abb. 3-6: Allgemeine Grandsätze ordnungsmäßiger Überwachung 66
Abb. 3-7: Besondere Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung 67
Abb. 3-8: Struktur des DCGK 75
Abb. 3-9: Wesentliche Komponenten des BilReG für die Aufsichtsratspraxis 81
Abb. 3-10: Wesentliche Komponenten des UMAG für die Aufsichtsratspraxis 85
Abb. 3-11: Business Judgement Rule als Konkretisierung des § 93 Abs. 1 S. 1 AktG 89
Abb. 3-12: Beweispflichten des Klägers und der Organmitglieder 93
Abb. 3-13: Determinanten der Informationsversorgung 95
Abb. 3-14: Maßstäbe der Überwachungsaktivitäten 102
Abb. 3-15: Anforderungsprofil an die Aufsichtsratberichterstattung 107
Abb. 3-16: Aufsichtsratberichterstattung nach Handelsrecht 109
Abb. 3-17: Aufsichtsratberichterstattung nach Aktiengesetz 115
Abb. 3-18: Berichtsfrequenz und Inhalt der Aufsichtsratberichterstattung nach § 90 AktG. 116
Abb. 3-19: Überblick über die ausgewerteten Studien bezüglich der Aufsichtsratspraxis. 124
Abb. 3-20: Informationsversorgung über die laufende Geschäftsentwicklung 126
Abb. 3-21: Zusätzlicher informationsbedarf des Aufsichtsrats 127
Abb. 3-22: Bedeutung der einzelnen Kontrollarten in der Überwachungspraxis 132
XX Abbildungsverzeichnis
Abb. 3-23: Verwendete Kennzahlen zur Beurteilung der Plausibilität einer Strategie 133
Abb. 3-24: Inhaltlicher Informationswert der Vorstandsberichte 135
Abb. 3-25: Allgemeine Ansatzpunkte zur Reduktion der Informationsmacht 136
Abb. 3-26: Qualitätskomponenten der formalen Informationsbeschaffiing 139
Abb. 3-27: Inhaltliche Vollständigkeit der Informationen 140
Abb. 3-28: Regelberichte zur allgemeinen strategisch-taktischen Unternehmensplanung. 141
Abb. 3-29: Zusammenstellung der wesentlichen Untersuchungsergebnisse 143
Abb. 3-30: Wirkungsweisen der Empfehlungen für das Aufsichtsratreporting 145
Abb. 4-1: Struktur des Controllings nach Reichmann 149
Abb. 4-2: Controlling als Beratungs- und Servicefunktion 150
Abb. 4-3: Mehrdimensionale Controlling-und Informationskonzeption 152
Abb. 4-4: Klassifikation von Kennzahlen 154
Abb. 4-5: RL-Kennzahlensystem: Rentabilitätskennzahlen 155
Abb. 4-6: RL-Kennzahlensystem: Liquiditätskennzahlen 156
Abb. 4-7: RL-Kennzahlensystem als Führungsinformationssystem 157
Abb. 4-8: Controlling als „dispositiver Zulieferer" des Managements 158
Abb. 4-9: Ansatzpunkte eines wertorientierten Strategischen Managements 159
Abb. 4-10: Doppelfunktion des wertorientierten Controllings 161
Abb. 4-11: Risikomanagement-Prozess 162
Abb. 4-12: Beispielhaftes Risikoprofil 163
Abb. 4-13: Beispielhafte Risk-Map mit Normstrategien 164
Abb. 4-14: Beispielhafte Kategorisierung von Risikosteuerungsinstrumenten 165
Abb. 4-15: Aufgaben des Risikomanagements und Risikocontrollings 166
Abb. 4-16: Vergleichende Betrachtung von Strategischem und Operativem Controlling . 167
Abb. 4-17: Ebenen der Strategischen Planung 169
Abb. 4-18: Phasendes Strategischen Managements 171
Abb. 4-19: Aufgabenspektrum des Strategischen Controllings 174
Abb. 4-20: Operatives Controlling mit dem RL-Kennzahlensystem 176
Abb. 4-21: Controlling-Prozess J77
Abb. 4-22: Phasen eines klassischen Kontrollprozesses 178
Abb. 4-23: Vertriebs-Controlling 17g
Abb. 4-24: Beispielhafter Drill-Down 179
Abb. 4-25: Zusammenspiel von Planung, Umsetzung/ Steuerung und Kontrolle 180
Abbildungsverzeichnis XXI
Abb. 4-26: Das System strategischer Kontrolle 181
Abb. 5-1: Ablauf und Aufgaben im weitorientierten Management 184
Abb. 5-2: Strategisches Planungs- und Steuerungssystem 186
Abb. 5-3: Beispielhafter Kalender eines strategischen Planungs- und Steuerungssystems. 187
Abb. 5-4: Bestandteile des strategischen Planungs-und Steuerungssystems 189
Abb. 5-5: Marktanteils-Marktwachstums-Portfolio 191
Abb. 5-6: Wertbeitrags-Portfolio der Boston Consulting Group 192
Abb. 5-7: Stammdatenblatt einer SGE 193
Abb. 5-8: Marktabgrenzung einer SGE 194
Abb. 5-9: Produktgruppen und Marktanteile der SGE 195
Abb. 5-10: Produkt-Abnehmer-Matrix der SGE 196
Abb. 5-11: Regionale Marktanteile und Marktwachstum 197
Abb. 5-12: Prognostizierte Marktanteilsentwicklung 197
Abb. 5-13: Darstellung Kaufentscheidender Faktoren 198
Abb. 5-14: Globale Rahmenbedingungen und Trends 199
Abb. 5-15: Analyse der Branchenstruktur einer SGE 201
Abb. 5-16: Analyse der Marktstellung anhand von Strategischen Gruppen 202
Abb. 5-17: Analyse der stärksten Wettbewerber 203
Abb. 5-18: SWOT-Analyse 1 204
Abb. 5-19: SWOT-Analyse 2 205
Abb. 5-20: Portfoliodarstellungen mit strategischen Zielen 205
Abb. 5-21: Differenzierte Maßnahmenübersicht 206
Abb. 5-22: Darstellung von Worst-/ Best-Case-Szenarien 207
Abb. 5-23: Konzeptioneller Aufbau der BCR-Card 210
Abb. 5-24: Grundsätzliche Elemente der BCR-Card 210
Abb. 5-25: Perspektiven der BCR-Card 211
Abb. 5-26: Grundsätzliches Vorgehensmodell zur Erstellung der BCR-Card 213
Abb. 5-27: Selektionskriterien zur Aufnahme strategischer Ziele in die BCR-Card 214
Abb. 5-28: Strategische Ziele und Zuordnung zu Perspektiven 214
Abb. 5-29: Strategische Ziele und Kennzahlen zur Messung der Zielerreichung 215
Abb. 5-30: Beispielhafte Kennzahlenausprägungen in der BCR-Card 215
Abb. 5-31: Strategische Ziele und korrespondierende Risiken 216
Abb. 5-32: Beispielhafte Risk-Card 217
XXII Abbildungsverzeichnis
Abb. 5-33: Strategische Ziele und beispielhafte Maßnahmen 218
Abb. 5-34: Beispielhafter Aufbau einer Balanced Chance- Risk-Card 219
Abb. 5-35: Beispielhafte Struktur eines Berichts über die Geschäftsentwicklung 221
Abb. 5-36: Spaltenstruktur Quartalsbericht 222
Abb. 5-37: Konzeption der rollierenden Quartalsvorschau 223
Abb. 5-38: Mögliche Spaltenstruktur einer rollierenden Quartalsplanung 223
Abb. 5-39: Beispielhafter Risikotopbericht 224
Abb. 5-40: Beispielhafter Risikoerfassungsbogen 225
Abb. 5-41: Bewertungsmaßstäbe der Risikobeurteilung 227
Abb. 5-42: Spaltenstruktur Monatsbericht 228
Abb. 5-43: Kommentierung der Monatsberichtsinhalte 228 |
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