Die WpÜG-Reform 2006: Änderungen und Auswirkungen
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| Published: |
Marburg
Tectum-Verl.
2008
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Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis.9
I.
Einleitung.13
II.
Gesetzliche Änderungen und deren Hintergründe.15
1. Die EU-Übernahmerichtlinie.15
a) Verhinderungsverbot, Art. 9
II
RiLi.16
b) Durchgriff/Durchbrechungsregelung, Art. 11 RiLi.17
c) Freiwilligkeit, Art. 12 RiLi.17
d) Europäischer
Pass,
Art. 6
II
UA 2 RiLi.18
e) Wertpapierrechtlicher Ausschluss
(Squeeze Out),
Art. 15 RiLi.19
f) Andienungsrecht
(Sell Out), Art.
16 RiLi.19
g)
Acting in concert,
Art. 2
I
d RiLi
.20
h) Informationspflicht ggü. den Arbeitnehmern, Art. 6
1 S.
2 RiLi.20
i) Weitere Vorgaben.21
2. Neufassung des WpÜG.23
a) Anwendungsbereich des deutschen WpÜG.23
aa) Allgemein.23
bb) § 1
I
WpÜG (Sitz und
Notierang
im Inland).24
cc) § 1
II
WpÜG (Sitz im Inland -
Notierang
in and. EWR-Staat).24
dd) § 1
III
WpÜG (Sitz in and. EWR-Staat -
Notierang
im Inland).25
ее)
Bestimmung des Sitzes.25
ff) § 1
V
WpÜG (Sitz in and. EWG-Staat; Dual Listing u.a. im Inland) 27
gg) Verordnungsermächtigung, § 1
IV
WpÜG.27
hh) Übergangsregelungen.27
b) Verhinderungsverbot.28
aa) Grundsätzliches Verhinderungsverbot, § 33
I
1 WpÜG und
Ausnahmen gem. § 33
I
2 und
II
WpÜG.28
bb) Opt-In auf Gesellschaftsebene, § 33a WpÜG.29
cc) Auslegungsfragen bei § 33a
II
WpÜG.31
cc) Geltungsumfang von § 33a
I
WpÜG.32
dd) Opt-In durch Satzungsänderung.33
ее)
Rechtsfolgen eines Verstoßes.34
c) Durchbrechungsregelung, § 33b WpÜG.34
aa) § 33b
II
1 Nr. 1 WpÜG.35
bb) § 33b
II
1 Nr. 2 WpÜG.35
cc) § 33b
II
1 Nr. 3 WpÜG.36
dd) Geltungsumfang.37
ее)
Kritik.38
d) Gegenseitigkeit, § 33c WpÜG.38
e) Europäischer
Pass,
§
lia WpÜG
.40
aa)
Sprache der Angebotsunterlage.40
bb) Anwendungsbereich.¡42
f) Wertpapierrechtlicher bzw. kapitalmarktrechtlicher Ausschluss £
(Squeeze Out),
§§ 39a ff. WpÜG.42
aa) Vergleich mit § 327a AktG und Beteiligungsschwellen.42
bb) Verfahren.44
cc) Rechtsschutz.46
dd) Gegenleistung.46
dd) Vergleich zwischen §§ 327a ff. AktG und § 39a WpÜG.48
g) Andienungsrecht (Seil Out), § 39c WpÜG.48
aa) Voraussetzungen.49
bb) Fristberechnung.50
h) Zurechnung von Stimmrechten, § 30 WpÜG.50
aa) Zweifache Änderung.50
bb) § 30
1
1 Nr. 1 WpÜG (Fassung v. 8.7.2006).51
cc) § 30
I
1 Nr. 1 WpÜG (Fassung v. 5.1.2007).53
dd) § 30
III, IV
WpÜG (Fassung v. 5.1.2007).54
i)
Acting in Concert,
§§ 2
V,
30
II
WpÜG.55
j) Informationspflicht ggü. den Arbeitnehmern, §§ 10
V
3,14
IV
3
WpÜG.56
k) Informationspflichten ggü. dem Kapitalmarkt, § 10
III
1 bzw. § 14
III
1 WpÜG.57
1) Verbot ungerechtfertigter Leistungen, § 33d WpÜG.59
m) Fristverlängerungen, § 31
III
WpÜG.59
III.
Auswirkungen auf die Praxis.61
1. Auswirkungen auf Abwehrmaßnahmen im Vorfeld einer (feindlichen)
Übernahme (Präventive Abwehrmaßnahmen).63
a) Satzungsmäßige Erwerbsverbote.64
b) Ankaufs- und Verkaufsverbote.64
aa) Zwischen Aktionären.64
bb) Bei Beteiligung von Organmitgliedern.64
cc) Rechtsfolgen bei Option für Durchbrechungsregeln.65
c) Zwangseinziehung.65
d) Vinkulierte Namensaktien.65
aa) Schaffung vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.65
bb) Schaffung nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung . 65
cc) Durchbrechungsregeln.66
e) Gewinnung von Großaktionären.67
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.67
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.67
f) Belegschaftsaktien.68
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.68
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.68
g)
gekreuzte bzw. ringförmige Beteiligungen.69
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.70
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.70
cc) Rechtsfolgen / Folgen für die Übernahme.70
h) Stimmrechtsbeschränkungen.70
i) Stimmrechtslose Vorzugsaktien und Genussrechte.71
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.71
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.71
cc) Rechtsfolgen.71
j) Erhöhte Zustimmungsquoten.71
k) Golden
Shares
und Entsendungsrechte.72
1) Besondere Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat.72
m) Asset-Lock-Up.73
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.73
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.74
n) Veräußerung von Gesellschaftsvermögen; im Extremfall sog.
Crown-
Jewel-Defense
.74
aa) Wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens.74
bb) Veräußerung unterhalb der
HolzmüllerVGelatme-Grundsatze
.75
cc) Effektivität der Maßnahme.75
dd) Bedingte Veräußerungen.76
o) Equity-Carve-Out.77
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.77
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.77
p) Zukauf von Aktiva.78
q)
Poison debt
und
Back-End-Plans.
78
r)
Change-of-Control-Klauseln.79
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
s) Golden
Parachutes
(„Goldener Handschlag").80
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
cc) Wirksamkeit.81
t) Zusammenfassung:.81
aa) Vor der Veröffentlichung über die Angebotsentscheidung.81
bb) Nach der Veröffentlichung über die Angebotsentscheidung.82
2. Auswirkungen auf Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen bei einer drohenden
Übernahme.83
a) Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss.83
b) Ermächtigung zu Erwerb und Veräußerung eigener Aktien.85
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen.86
d) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen.86
e) Pac-Man-Defense.86
f)
Steigerung des Börsenkurses (Kurspflege).¿87
g) Flip-In bzw.
Flip-Over
./. 88
h)
Akquisition mit gesellschaftsrechtlichen Problemen.¿.88
i) Zusammenfassung.89
3. Auswirkungen auf die Unternehmensstruktur aufgrund der
Zurechnung von Stimmrechten.91
4. Auswirkungen auf die Planung von Information und Kommunikation
.93
a) Kommunikation nach außen.93
aa) Stellungnahme des Vorstands und Interviews.94
bb) Werbemaßnahmen in Rundfunk und Printmedien.96
cc)
Roadshows
.96
dd) Investor
Relations
.97
b)
Kommunikation nach innen.97
IV.
Zusammenfassung.99
Literaturverzeichnis.101
Übernahmeschlachten zwischen börsennotierten Unter¬
nehmen stellen Ausnahmesituationen dar. Diverse Per¬
sonen und Vorgänge müssen koordiniert werden und ver¬
schiedenste Interessen prallen aufeinander, wobei gerade
die Beteiligten des Zielunternehmens kaum Erfahrung mit
Übernahmesituationen aufweisen. Von einem anderen Un¬
ternehmen .feindlich' übernommen zu werden, ist oftmals
ein einmaliges Ereignis im Berufsleben des amtierenden
Vorstands. Doch Abwehrmaßnahmen gegen unliebsame
Bieter sind nur innerhalb der gesetzlichen Grenzen zulässig,
die von jedem Zielunternehmen strikt zu beachten sind.
Alexander Pf
a b
erstellt unter Berücksichtigung des akj
tuellen rechtswissenschaftlichen Meinungsstandes eir
systematische! Richtschpjuir?fürjlwertpapierrechtlich
wandfreieijI^i-KáW^
bedeutsamer, da
ι
sich die gesetzlichen Grundlagen um
mit auch die Handlungsspielräume der Gesellschaftsor
durch die
Ref orm
des Wertpapiererwerbs- und Übernj
gesetzes (WpÜG) im Jahr 2006 geändert haben.
Bese
?
^идеЩ^гЕНед!ШегЬеи
a¡|Í|dem
„Europäischen
ς
jrungsyërb^^
und Pfli<
ffüfc Unternehmen ernch^ldi^sichfür dessen
Αι
entschieden
ЬаЬеШШШ-
ШшШ^ШШ
■ '.
f
. - - '' ■ |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis.9
I.
Einleitung.13
II.
Gesetzliche Änderungen und deren Hintergründe.15
1. Die EU-Übernahmerichtlinie.15
a) Verhinderungsverbot, Art. 9
II
RiLi.16
b) Durchgriff/Durchbrechungsregelung, Art. 11 RiLi.17
c) Freiwilligkeit, Art. 12 RiLi.17
d) Europäischer
Pass,
Art. 6
II
UA 2 RiLi.18
e) Wertpapierrechtlicher Ausschluss
(Squeeze Out),
Art. 15 RiLi.19
f) Andienungsrecht
(Sell Out), Art.
16 RiLi.19
g)
Acting in concert,
Art. 2
I
d RiLi
.20
h) Informationspflicht ggü. den Arbeitnehmern, Art. 6
1 S.
2 RiLi.20
i) Weitere Vorgaben.21
2. Neufassung des WpÜG.23
a) Anwendungsbereich des deutschen WpÜG.23
aa) Allgemein.23
bb) § 1
I
WpÜG (Sitz und
Notierang
im Inland).24
cc) § 1
II
WpÜG (Sitz im Inland -
Notierang
in and. EWR-Staat).24
dd) § 1
III
WpÜG (Sitz in and. EWR-Staat -
Notierang
im Inland).25
ее)
Bestimmung des Sitzes.25
ff) § 1
V
WpÜG (Sitz in and. EWG-Staat; Dual Listing u.a. im Inland) 27
gg) Verordnungsermächtigung, § 1
IV
WpÜG.27
hh) Übergangsregelungen.27
b) Verhinderungsverbot.28
aa) Grundsätzliches Verhinderungsverbot, § 33
I
1 WpÜG und
Ausnahmen gem. § 33
I
2 und
II
WpÜG.28
bb) Opt-In auf Gesellschaftsebene, § 33a WpÜG.29
cc) Auslegungsfragen bei § 33a
II
WpÜG.31
cc) Geltungsumfang von § 33a
I
WpÜG.32
dd) Opt-In durch Satzungsänderung.33
ее)
Rechtsfolgen eines Verstoßes.34
c) Durchbrechungsregelung, § 33b WpÜG.34
aa) § 33b
II
1 Nr. 1 WpÜG.35
bb) § 33b
II
1 Nr. 2 WpÜG.35
cc) § 33b
II
1 Nr. 3 WpÜG.36
dd) Geltungsumfang.37
ее)
Kritik.38
d) Gegenseitigkeit, § 33c WpÜG.38
e) Europäischer
Pass,
§
lia WpÜG
.40
aa)
Sprache der Angebotsunterlage.40
bb) Anwendungsbereich.¡42
f) Wertpapierrechtlicher bzw. kapitalmarktrechtlicher Ausschluss £
(Squeeze Out),
§§ 39a ff. WpÜG.42
aa) Vergleich mit § 327a AktG und Beteiligungsschwellen.42
bb) Verfahren.44
cc) Rechtsschutz.46
dd) Gegenleistung.46
dd) Vergleich zwischen §§ 327a ff. AktG und § 39a WpÜG.48
g) Andienungsrecht (Seil Out), § 39c WpÜG.48
aa) Voraussetzungen.49
bb) Fristberechnung.50
h) Zurechnung von Stimmrechten, § 30 WpÜG.50
aa) Zweifache Änderung.50
bb) § 30
1
1 Nr. 1 WpÜG (Fassung v. 8.7.2006).51
cc) § 30
I
1 Nr. 1 WpÜG (Fassung v. 5.1.2007).53
dd) § 30
III, IV
WpÜG (Fassung v. 5.1.2007).54
i)
Acting in Concert,
§§ 2
V,
30
II
WpÜG.55
j) Informationspflicht ggü. den Arbeitnehmern, §§ 10
V
3,14
IV
3
WpÜG.56
k) Informationspflichten ggü. dem Kapitalmarkt, § 10
III
1 bzw. § 14
III
1 WpÜG.57
1) Verbot ungerechtfertigter Leistungen, § 33d WpÜG.59
m) Fristverlängerungen, § 31
III
WpÜG.59
III.
Auswirkungen auf die Praxis.61
1. Auswirkungen auf Abwehrmaßnahmen im Vorfeld einer (feindlichen)
Übernahme (Präventive Abwehrmaßnahmen).63
a) Satzungsmäßige Erwerbsverbote.64
b) Ankaufs- und Verkaufsverbote.64
aa) Zwischen Aktionären.64
bb) Bei Beteiligung von Organmitgliedern.64
cc) Rechtsfolgen bei Option für Durchbrechungsregeln.65
c) Zwangseinziehung.65
d) Vinkulierte Namensaktien.65
aa) Schaffung vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.65
bb) Schaffung nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung . 65
cc) Durchbrechungsregeln.66
e) Gewinnung von Großaktionären.67
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.67
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.67
f) Belegschaftsaktien.68
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.68
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.68
g)
gekreuzte bzw. ringförmige Beteiligungen.69
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.70
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.70
cc) Rechtsfolgen / Folgen für die Übernahme.70
h) Stimmrechtsbeschränkungen.70
i) Stimmrechtslose Vorzugsaktien und Genussrechte.71
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.71
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.71
cc) Rechtsfolgen.71
j) Erhöhte Zustimmungsquoten.71
k) Golden
Shares
und Entsendungsrechte.72
1) Besondere Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat.72
m) Asset-Lock-Up.73
aa) Vor der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.73
bb) Nach der Veröffentlichung einer Angebotsentscheidung.74
n) Veräußerung von Gesellschaftsvermögen; im Extremfall sog.
Crown-
Jewel-Defense
.74
aa) Wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens.74
bb) Veräußerung unterhalb der
HolzmüllerVGelatme-Grundsatze
.75
cc) Effektivität der Maßnahme.75
dd) Bedingte Veräußerungen.76
o) Equity-Carve-Out.77
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.77
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.77
p) Zukauf von Aktiva.78
q)
Poison debt
und
Back-End-Plans.
78
r)
Change-of-Control-Klauseln.79
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
s) Golden
Parachutes
(„Goldener Handschlag").80
aa) Vor der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
bb) Nach der Veröffentlichung der Angebotsentscheidung.80
cc) Wirksamkeit.81
t) Zusammenfassung:.81
aa) Vor der Veröffentlichung über die Angebotsentscheidung.81
bb) Nach der Veröffentlichung über die Angebotsentscheidung.82
2. Auswirkungen auf Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen bei einer drohenden
Übernahme.83
a) Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss.83
b) Ermächtigung zu Erwerb und Veräußerung eigener Aktien.85
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen.86
d) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen.86
e) Pac-Man-Defense.86
f)
Steigerung des Börsenkurses (Kurspflege).¿87
g) Flip-In bzw.
Flip-Over
./. 88
h)
Akquisition mit gesellschaftsrechtlichen Problemen.¿.88
i) Zusammenfassung.89
3. Auswirkungen auf die Unternehmensstruktur aufgrund der
Zurechnung von Stimmrechten.91
4. Auswirkungen auf die Planung von Information und Kommunikation
.93
a) Kommunikation nach außen.93
aa) Stellungnahme des Vorstands und Interviews.94
bb) Werbemaßnahmen in Rundfunk und Printmedien.96
cc)
Roadshows
.96
dd) Investor
Relations
.97
b)
Kommunikation nach innen.97
IV.
Zusammenfassung.99
Literaturverzeichnis.101
Übernahmeschlachten zwischen börsennotierten Unter¬
nehmen stellen Ausnahmesituationen dar. Diverse Per¬
sonen und Vorgänge müssen koordiniert werden und ver¬
schiedenste Interessen prallen aufeinander, wobei gerade
die Beteiligten des Zielunternehmens kaum Erfahrung mit
Übernahmesituationen aufweisen. Von einem anderen Un¬
ternehmen .feindlich' übernommen zu werden, ist oftmals
ein einmaliges Ereignis im Berufsleben des amtierenden
Vorstands. Doch Abwehrmaßnahmen gegen unliebsame
Bieter sind nur innerhalb der gesetzlichen Grenzen zulässig,
die von jedem Zielunternehmen strikt zu beachten sind.
Alexander Pf
a b
erstellt unter Berücksichtigung des akj
tuellen rechtswissenschaftlichen Meinungsstandes eir
systematische! Richtschpjuir?fürjlwertpapierrechtlich
wandfreieijI^i-KáW^
bedeutsamer, da
ι
sich die gesetzlichen Grundlagen um
mit auch die Handlungsspielräume der Gesellschaftsor
durch die
Ref orm
des Wertpapiererwerbs- und Übernj
gesetzes (WpÜG) im Jahr 2006 geändert haben.
Bese
?
^идеЩ^гЕНед!ШегЬеи
a¡|Í|dem
„Europäischen
ς
jrungsyërb^^
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