Formularbuch Umwandlungen: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht ; Verschmelzung, Spaltung, Realteilung, Ausgliederung, Einbringung, Tausch, Formwechsel
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2008
|
| Edition: | 2., neubearb. und erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXII, 1215 S. CD-ROM (12 cm) |
| Format: | . - Bildschirmauflösung 800 x 600 Pixel (oder höher), MS-Word ab Version 95 oder vergleichbares Textverarbeitungsprogramm. - Windows 98/ME/NT 4.0/2000/XP/VISTA |
| ISBN: | 9783406572630 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Vorwort V
Bearbeiterverzeichnis VII
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungsverzeichnis XXI
Teil A. Verschmelzung
A. 1. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH .. 1
A. 2. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG 65
A. 3. Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH 103
A. 4. Verschmelzung zweier Schwester-GmbH 143
A. 5. Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung 181
A. 6. Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH Co. KG (einvernehm¬
lich) 249
A. 7. Verschmelzung AG auf bestehende GmbH Co. KG 299
A. 8. Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehm¬
lich) 380
A. 9. Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH Co. KG (ein¬
vernehmlich) 435
A. 10. Kettenverschmelzungen zweier GmbH 504
Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
B. 1. Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung 521
B. 2. Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH
Co. KG zur Aufnahme 608
Teil C. Realteilung von Personengesellschaften
C. 1. Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch
Einzelrechtsnachfolge 647
C. 2. Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in
zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften 670
C. 3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft
unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen
(Einzelrechtsnachfblge) 696
Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch
D. 1. Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugrün¬
dung) 711
D. 2. Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH Co. KG 750
D. 3. Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH 780
D. 4. Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH 815
D. 5. Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH 856
D. 6. Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in
GmbH Co. KG 920
D. 7. Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien 975
IX
Inhalt Inhaltsübersicht
Teil E. Formwechsel
E. 1. Formwechsel einer GmbH in eine AG 991
E. 2. Formwechsel einer KG in eine KGaA 1028
E. 3. Formwechsel einer GmbH in eine GmbH Co. KG 1088
E. 4. Formwechsel einer GmbH Co. KG in eine GmbH 1129
Sachregister 1165
Inhaltsverzeichnis
(In kursiver Schliß ist der jeweilige Autor genannt)
Vorwort V
Bearbeiterverzeichnis VII
Inhaltsübersicht IX
Abkürzungsverzeichnis XXI
Teil A. Verschmelzung
A. 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH - Kraus
Vertragsformulare Seite
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 3
II. Schreiben an die Betriebsräte 8
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 10
A. Grundsätzliche Anmerkungen 13
I. Sachverhalt 13
II. Ablaufplan 14
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 15
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 17
V. Handelsbilanzrecht 24
VI. Ertragsteuern 25
VII. Verkehrssteuern 30
VIII. Arbeitsrecht 34
IX. Kartellrechtliche Hinweise 52
X. Kosten und Gebühren 52
B. Einzelerläuterungen 53
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 53
II. Schreiben an die Betriebsräte 61
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 62
A. 2 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss) 66
II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft 70
III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG 71
IV. Schreiben an die Betriebsräte 72
V Anmeldungen zu den Handelsregistern 75
A. Grundsätzliche Anmerkungen 78
I. Sachverhalt 78
II. Ablaufplan 79
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 82
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 82
V Handelsbilanzrecht 86
VI. Ertragsteuern 88
VII. Verkehrssteuern 92
VIII. Arbeitsrecht 92
IX. Kartellrechtliche Hinweise 93
X. Kosten und Gebühren 93
B. Einzelerläuterungen 94
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss) 94
XI
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft 99
III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG 99
IV. Schreiben an die Betriebsräte 99
V. Anmeldungen zu den Handelsregistern 101
A. 3 Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 104
II. Schreiben und Berichte 110
III. Handelsregisteranmeldungen 111
A. Grundsätzliche Anmerkungen 114
I. Sachverhalt 114
II. Ablaufplan 114
III. Umwandlungsziele 116
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 117
V. Handelsbilanzrecht 121
VI. Ertragsteuerrecht 127
VII. Verkehrssteuern 136
VIII. Arbeitsrecht 137
IX. Kosten 137
B. Einzelerläuterungen 139
I. Notarurkunden 139
II. Schreiben an die Betriebsräte 141
III. Handelsregisteranmeldungen 142
A. 4 Verschmelzung zweier Schwester-GmbH - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 144
II. Schreiben an die Betriebsräte 151
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 154
A. Grundsätzliche Anmerkungen 157
I. Sachverhalt 157
II. Ablaufplan 157
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 159
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 159
V. Handelsbilanzrecht 164
VI. Ertragsteuern 166
VII. Verkehrssteuern 170
VIII. Arbeitsrecht 170
IX. Kartellrechtliche Hinweise 171
X. Kosten und Gebühren 171
B. Einzelerläuterungen 172
I. Notarurkunde 172
II. Schreiben an den Betriebsrat 177
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 178
A. 5 Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung - Kraus/Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 183
II. Antrag und Schreiben 197
III. Anmeldung zu den Handelsregistern 198
IV. Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder 202
V. Verschmelzungsbericht 202
VI. Verschmelzungsprüfungsbericht 204
VII. Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister 207
VIII. Ladungen 207
IX. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG 209
A. Grundsätzliche Anmerkungen 211
I. Sachverhalt 211
Inhaltsverzeichnis Inhalt
II. Ablaufplan 211
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 213
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 215
V. Handelsbilanzrecht 222
VI. Ertragsteuerrecht 227
VII. Verkehrssteuern 235
VIII. Arbeitsrecht 235
IX. Kartellrechtliche Hinweise 236
X. Kosten 236
B. Einzelerläuterungen 237
I. Notarurkunden 237
II. Antrag und Schreiben 243
III. Anmeldung zu den Handelsregistern 245
IV Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder 246
V. Verschmelzungsbericht 246
VI. Verschmelzungsprürungsbericht 247
VII. Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zu den Handelsregistern 247
VIII. Ladungen 247
A. 6 Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH Co. KG (einvernehmlich) -
Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 250
II. Schreiben und Berichte 262
III. Handelsregisteranmeldungen 264
A. Grundsätzliche Anmerkungen 266
I. Sachverhalt 266
II. Ablaufplan 267
III. Umwandlungsziele 269
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 271
V Handelsbilanzrecht 273
VI. Ertragsteuerrecht 280
VII. Verkehrssteuern 290
VIII. Arbeitsrecht 290
IX. Kosten 291
B. Einzelerläuterungen 293
I. Notarurkunden 293
II. Schreiben an die Betriebsräte 297
III. Handelsregisteranmeldungen 297
A. 7 Verschmelzung AG auf bestehende GmbH Co. KG - Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 300
II. Schreiben und Berichte 322
III. Handelsregisteranmeldungen 331
A. Grundsätzliche Anmerkungen 333
I. Sachverhalt 333
II. Ablaufplan Verschmelzung AG auf GmbH Co. KG 334
III. Umwandlungsziele 337
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 341
V. Handelsbilanzrecht 347
VI. Ertragsteuerrecht 354
VII. Verkehrssteuern 365
VIII. Arbeitsrecht 365
IX. Kartellrechtliche Hinweise 366
X. Kosten 367
B. Einzelerläuterungen 369
I. Notarurkunden 369
XIII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Schreiben und Berichte 376
III. Handelsregisteranmeldungen 379
A. 8 Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) -
Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 382
II. Schreiben und Berichte 388
III. Handelsregisteranmeldungen 390
A. Grundsätzliche Anmerkungen 393
I. Sachverhalt 393
II. Ablaufplan Verschmelzung GmbH Co. KG auf GmbH 394
III. Umwandlungsziele 396
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 398
V. Handelsbüanzrecht 402
VI. Ertragsteuerrecht 408
VII. Verkehrssteuern 428
VIII. Arbeitsrecht 428
IX. Kosten 429
B. Einzelerläuterungen 431
I. Notarurkunden 431
II. Schreiben an die Betriebsräte 433
III. Handelsregisteranmeldungen 434
A. 9 Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH Co. KG (einver¬
nehmlich) - Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 437
II. Schreiben und Berichte 451
III. Handelsregisteranmeldungen 452
A. Grundsätzliche Anmerkungen 455
I. Sachverhalt 455
II. Ablaufplan 457
III. Umwandlungsziele 458
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 460
V Handelsbilanzrecht 463
VI. Ertragsteuerrecht 471
VII. Verkehrssteuern 496
VIII. Arbeitsrecht 497
IX. Kosten 497
B. Einzelerläuterungen 499
I. Notarurkunden 499
II. Schreiben an die Betriebsräte 502
III. Handelsregisteranmeldungen 502
A. 10 Kettenverschmelzungen zweier GmbH - Kraus
Vertragsformulare
Verschmelzungsvorgang D-GmbH auf B-GmbH 505
I. Notarurkunde 505
II. Schreiben an die Betriebsräte 507
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 507
Verschmelzungsvorgang B-GmbH auf C-GmbH 507
I. Notarurkunde 507
II. Schreiben an die Betriebsräte 510
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 510
A. Grundsätzliche Anmerkungen 510
I. Sachverhalt 510
II. Ablaufplan 511
¦vtt t
Inhaltsverzeichnis Inhalt
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 512
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 512
V. Handelsbilanzrecht 515
VI. Ertragsteuern 515
VII. Verkehrssteuern 516
VIII. Arbeitsrecht 516
IX. Kartellrechtliche Hinweise 516
X. Kosten und Gebühren 516
B. Einzelerläuterungen 517
I. Notarurkunde 517
II. Schreiben an die Betriebsräte 519
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 519
Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
B. 1 Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung - Krempl/Sommer
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 523
II. Beherrschungs- und Ergebnisabfuhrungsvertrag 533
III. Handelsregisteranmeldungen 534
IV Werthaltigkeitsbescheinigung 537
A. Grundsätzliche Anmerkungen 539
I. Sachverhalt 539
II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Spaltung zur Neugründung 539
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 540
IV. Gesellschaftsrecht 540
V Handelsbilanzrecht 543
VI. Ertragsteuern 548
VII. Verkehrssteuern 566
VIII. Arbeitsrecht 569
IX. Kosten und Gebühren 572
B. Einzelerläuterungen 574
I. Notarurkunden 574
II. Beherrschungs- und Ergebnisabfuhrungsvertrag 593
III. Handelsregisteranmeldungen 601
IV. Werthaltigkeitsbescheinigung 606
B. 2 Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH Co. KG
zur Aufnahme - Krempl/Sommer
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 609
II. Handelsregisteranmeldungen 620
A. Grundsätzliche Anmerkungen 624
I. Sachverhalt 624
II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Aufspaltung zur Aufnahme 625
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 625
IV. Gesellschaftsrecht 625
V Handelsbilanzrecht 628
VI. Ertragsteuern 628
VII. Verkehrssteuern 634
VIII. Arbeitsrecht 635
IX. Kosten und Gebühren 636
B. Einzelerläuterungen 636
I. Aufipaltungsvertrag 636
II. Spaltungsbeschlüsse 642
III. Handelsregisteranmeldung der A-GmbH 644
IV. Handelsregisteranmeldungen der B-GmbH Co. KG und der C-GmbH Co. KG . 646
Inhalt Inhaltsverzeichnis
Teil C. Realteilung von Personengesellschaften
C. 1 Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Ein¬
zelrechtsnachfolge - Engl
Vertragsformulare
I. Auseinandersetzungsvertrag (mit Übertragung von Teilbetrieben unter Buchwert-
fbrtfiihrungohne Spitzenausgleich) 648
II. Gesellschafterbeschluss 651
III. Handelsregisteranmeldung 651
A. Grundsätzliche Anmerkungen 652
I. Sachverhalt 652
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 652
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 654
IV. Ertragsteuerrecht 654
V. Verkehrssteuern 662
VI. Arbeitsrecht 665
VII. Kosten und Gebühren 666
B. Einzelerläuterungen 667
I. Auseinandersetzungsvertrag 667
II. Handelsregisteranmeldung 669
C. 2 Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in
zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften - Engl
Vertragsformulare
I. Aufspaltungsplan und -beschluss 670
II. Gesellschaftsvertrag für A B Steuerberater Partnerschaft 675
III. Registeranmeldungen 681
A. Grundsätzliche Anmerkungen 683
I. Sachverhalt 683
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 684
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 685
IV. Ertragsteuerrecht 686
V. Verkehrssteuern 689
VI. Arbeitsrecht 691
VII. Notargebühren 692
B. Einzelerläuterungen 693
I. Aufspaltungsplan und -beschluss 693
II. Gesellschaftsvertrag der Partnerschaftsgesellschaft 695
III. Registeranmeldungen 695
C. 3 Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft
unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen
(Einzelrechtsnachfolge) - Engl
Vertragsformulare
I. Ausscheidensvereinbarung gegen Grundstück als Abfindung 696
II. Gesellschafterbeschluss 700
III. Handelsregisteranmeldungen 701
A. Grundsätzliche Anmerkungen 702
I. Sachverhalt 702
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 703
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 703
IV. Ertragsteuerrecht 704
V. Verkehrssteuern 706
VI. Kosten und Gebühren 707
B. Einzelerläuterungen 707
I. Ausscheidensvereinbarung 707
II. Handelsregisteranmeldung 709
Inhaltsverzeichnis Inhalt
Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch
D. 1 Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung)
- Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 712
II. Berichte und Schreiben 718
III. Handelsregisteranmeldung 721
A. Grundsätzliche Anmerkungen 723
I. Sachverhalt 723
II. Ablaufplan 723
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 723
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 724
V Handelsbilanzrecht 728
VI. Ertragsteuern 731
VII. Verkehrssteuern 737
VIII. Arbeitsrecht 740
IX. Kosten 743
B. Einzelerläuterungen 744
I. Notarurkunden 744
II. Berichte und Schreiben 748
III. Handelsregisteranmeldung 749
D. 2 Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH Co. KG - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 751
II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH 757
III. Handelsregisteranmeldungen 758
A. Grundsätzliche Anmerkungen 760
I. Sachverhalt 760
II. Ablaufplan 761
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 762
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 763
V Handelsbilanzrecht 767
VI. Ertragsteuern 768
VII. Verkehrssteuern 770
VIII. Arbeitsrecht 771
B. Einzelerläuterungen 773
I. Notarurkunde 773
II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH 777
III. Handelsregisteranmeldungen 778
D. 3 Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) 780
II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) 781
III. Einbringungsvertrag 782
IV. Anmeldung zum Handelsregister 784
A. Grundsätzliche Anmerkungen 785
I. Sachverhalt 785
II. Ablaufplan 787
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 787
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 789
V. Ertragsteuerrecht 796
VI. Verkehrssteuern 808
VII. Arbeitsrecht 809
VIII. Kosten und Gebühren 809
XVII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
B. Einzelerläuterungen 810
I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) 810
II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) 811
III. Einbringungsvertrag 812
IV Handelsregisteranmeldung 812
D. 4 Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung 815
II. Einbringungsvertrag 818
III. Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbHG 820
IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister 820
V. Anmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Erlöschens der KG zum
Handelsregister 822
A. Grundsätzliche Anmerkungen 822
I. Sachverhalt 822
II. Ablaufplan 823
III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen 824
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 829
V Ertragsteuerrecht 831
VI. Verkehrssteuern 847
VII. Arbeitsrecht 850
VIII. Kosten und Gebühren 851
B. Einzelerläuterungen 852
I. Kapitalerhöhungsbeschluss 852
II. Einbringungsvertrag 853
III. Übernahmeerklärung 854
IV Handelsregisteranmeldung der Kapitalerhöhung 854
V. Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Er¬
löschens der Kommanditgesellschaft 855
D. 5 Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung 856
II. Einbringungsvertrag 858
III. Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbHG 863
IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister 863
A. Grundsätzliche Anmerkungen 864
I. Sachverhalt und Wahl des Formulars 864
II. Ablaufplan 867
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 867
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 869
V. Ertragsteuerrecht 876
VI. Verkehrssteuern 907
VII. Arbeitsrecht 909
VIII. Kosten und Gebühren 911
B. Einzelerläuterungen 912
I. Kapitalerhöhungsbeschluss 912
II. Einbringungsvertrag 914
III. Übernahmeerklärung 916
IV Handelsregisteranmeldung 917
D. 6 Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in
GmbH Co. KG - Fox
Vertragsformulare
I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung der
Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH 919
II. Anmeldung der Aufnahme weiterer Kommanditisten zum Handelsregister 922
V fTTT
Inhaltsverzeichnis Inhalt
A. Grundsätzliche Anmerkungen 923
I. Sachverhalt 923
II. Ablaufplan 924
III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen 924
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 925
V. Ertragsteuerrecht 930
VI. Verkehrssteuern 969
VII. Arbeitsrecht 972
VIII. Kosten und Gebühren 972
B. Einzelerläuterungen 973
I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung
der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH 973
II. Handelsregisteranmeldung des Eintritts neuer Kommanditisten 974
D. 7 Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien - Fox
Vertragsformulare
Vereinbarung über den Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien 975
A. Grundsätzliche Anmerkungen 977
I. Sachverhalt 977
II. Ablaufplan 978
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 978
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 979
V Ertragsteuerrecht 981
VI. Verkehrssteuern 987
VII. Arbeitsrecht 988
VIII. Kosten und Gebühren 988
B. Einzelerläuterungen 988
Teil E. Formwechsel
E. 1 Formwechsel einer GmbH in eine AG - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 992
II. Berichte und Schreiben 997
III. Handelsregisteranmeldung 1006
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1007
1. Sachverhalt 1007
II. Ablaufplan 1007
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1008
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1008
V. Handelsbilanzrecht 1013
VI. Ertragsteuern 1014
VII. Verkehrssteuern 1015
VIII. Arbeitsrecht 1015
IX. Kosten 1016
B. Einzelerläuterungen 1017
I. Notarurkunden 1017
II. Berichte und Schreiben 1023
III. Handelsregisteranmeldung 1027
E. 2 Formwechsel einer KG in eine KGaA - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1028
II. Berichte und Schreiben 1049
III. Handelsregisteranmeldung 1054
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1056
I. Sachverhalt 1056
XIX
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Ablaufplan 1056
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1057
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1058
V. Handelsbilanzrecht 1064
VI. Ertragsteuern 1065
VII. Verkehrssteuern 1070
VIII. Arbeitsrecht 1070
IX. Kosten 1071
B. Einzelerläuterungen 1072
I. Notarurkunden 1072
II. Berichte und Schreiben 1084
III. Handelsregisteranmeldung 1086
E. 3 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH Co. KG - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1088
II. Berichte und Schreiben 1099
III. Handelsregisteranmeldung 1099
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1101
I. Sachverhalt 1101
II. Abiaurplan 1101
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1101
IV. Zivü-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1103
V. Handelsbilanzrecht 1109
VI. Ertragsteuern 1109
VII. Verkehrssteuern 1115
VIII. Arbeitsrecht 1118
IX. Kosten 1118
B. Einzelerläuterungen 1120
I. Notarurkunden 1120
II. Berichte und Schreiben 1127
III. Handelsregisteranmeldung 1128
E. 4 Formwechsel einer GmbH Co. KG in eine GmbH - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1129
II. Berichte und Schreiben 1137
III. Handelsregisteranmeldung 1140
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1142
I. Sachverhalt 1142
II. Abiaurplan 1142
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1142
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1143
V Handelsbilanzrecht 1149
VI. Ertragsteuern 1150
VII. Verkehrssteuern 1155
VIII. Arbeitsrecht 1155
IX. Kosten 1156
B. Einzelerläuterungen 1157
I. Notarurkunden 1157
II. Berichte und Schreiben 1163
III. Handelsregisteranmeldung 1164
Sachregister 1165
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Inhaltsübersicht
Vorwort V
Bearbeiterverzeichnis VII
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungsverzeichnis XXI
Teil A. Verschmelzung
A. 1. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH . 1
A. 2. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG 65
A. 3. Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH 103
A. 4. Verschmelzung zweier Schwester-GmbH 143
A. 5. Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung 181
A. 6. Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH Co. KG (einvernehm¬
lich) 249
A. 7. Verschmelzung AG auf bestehende GmbH Co. KG 299
A. 8. Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehm¬
lich) 380
A. 9. Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH Co. KG (ein¬
vernehmlich) 435
A. 10. Kettenverschmelzungen zweier GmbH 504
Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
B. 1. Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung 521
B. 2. Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH
Co. KG zur Aufnahme 608
Teil C. Realteilung von Personengesellschaften
C. 1. Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch
Einzelrechtsnachfolge 647
C. 2. Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in
zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften 670
C. 3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft
unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen
(Einzelrechtsnachfblge) 696
Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch
D. 1. Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugrün¬
dung) 711
D. 2. Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH Co. KG 750
D. 3. Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH 780
D. 4. Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH 815
D. 5. Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH 856
D. 6. Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in
GmbH Co. KG 920
D. 7. Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien 975
IX
Inhalt Inhaltsübersicht
Teil E. Formwechsel
E. 1. Formwechsel einer GmbH in eine AG 991
E. 2. Formwechsel einer KG in eine KGaA 1028
E. 3. Formwechsel einer GmbH in eine GmbH Co. KG 1088
E. 4. Formwechsel einer GmbH Co. KG in eine GmbH 1129
Sachregister 1165
Inhaltsverzeichnis
(In kursiver Schliß ist der jeweilige Autor genannt)
Vorwort V
Bearbeiterverzeichnis VII
Inhaltsübersicht IX
Abkürzungsverzeichnis XXI
Teil A. Verschmelzung
A. 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH - Kraus
Vertragsformulare Seite
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 3
II. Schreiben an die Betriebsräte 8
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 10
A. Grundsätzliche Anmerkungen 13
I. Sachverhalt 13
II. Ablaufplan 14
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 15
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 17
V. Handelsbilanzrecht 24
VI. Ertragsteuern 25
VII. Verkehrssteuern 30
VIII. Arbeitsrecht 34
IX. Kartellrechtliche Hinweise 52
X. Kosten und Gebühren 52
B. Einzelerläuterungen 53
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 53
II. Schreiben an die Betriebsräte 61
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 62
A. 2 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss) 66
II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft 70
III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG 71
IV. Schreiben an die Betriebsräte 72
V Anmeldungen zu den Handelsregistern 75
A. Grundsätzliche Anmerkungen 78
I. Sachverhalt 78
II. Ablaufplan 79
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 82
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 82
V Handelsbilanzrecht 86
VI. Ertragsteuern 88
VII. Verkehrssteuern 92
VIII. Arbeitsrecht 92
IX. Kartellrechtliche Hinweise 93
X. Kosten und Gebühren 93
B. Einzelerläuterungen 94
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss) 94
XI
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft 99
III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG 99
IV. Schreiben an die Betriebsräte 99
V. Anmeldungen zu den Handelsregistern 101
A. 3 Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 104
II. Schreiben und Berichte 110
III. Handelsregisteranmeldungen 111
A. Grundsätzliche Anmerkungen 114
I. Sachverhalt 114
II. Ablaufplan 114
III. Umwandlungsziele 116
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 117
V. Handelsbilanzrecht 121
VI. Ertragsteuerrecht 127
VII. Verkehrssteuern 136
VIII. Arbeitsrecht 137
IX. Kosten 137
B. Einzelerläuterungen 139
I. Notarurkunden 139
II. Schreiben an die Betriebsräte 141
III. Handelsregisteranmeldungen 142
A. 4 Verschmelzung zweier Schwester-GmbH - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) 144
II. Schreiben an die Betriebsräte 151
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 154
A. Grundsätzliche Anmerkungen 157
I. Sachverhalt 157
II. Ablaufplan 157
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 159
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 159
V. Handelsbilanzrecht 164
VI. Ertragsteuern 166
VII. Verkehrssteuern 170
VIII. Arbeitsrecht 170
IX. Kartellrechtliche Hinweise 171
X. Kosten und Gebühren 171
B. Einzelerläuterungen 172
I. Notarurkunde 172
II. Schreiben an den Betriebsrat 177
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 178
A. 5 Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung - Kraus/Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 183
II. Antrag und Schreiben 197
III. Anmeldung zu den Handelsregistern 198
IV. Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder 202
V. Verschmelzungsbericht 202
VI. Verschmelzungsprüfungsbericht 204
VII. Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister 207
VIII. Ladungen 207
IX. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG 209
A. Grundsätzliche Anmerkungen 211
I. Sachverhalt 211
Inhaltsverzeichnis Inhalt
II. Ablaufplan 211
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 213
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 215
V. Handelsbilanzrecht 222
VI. Ertragsteuerrecht 227
VII. Verkehrssteuern 235
VIII. Arbeitsrecht 235
IX. Kartellrechtliche Hinweise 236
X. Kosten 236
B. Einzelerläuterungen 237
I. Notarurkunden 237
II. Antrag und Schreiben 243
III. Anmeldung zu den Handelsregistern 245
IV Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder 246
V. Verschmelzungsbericht 246
VI. Verschmelzungsprürungsbericht 247
VII. Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zu den Handelsregistern 247
VIII. Ladungen 247
A. 6 Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH Co. KG (einvernehmlich) -
Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 250
II. Schreiben und Berichte 262
III. Handelsregisteranmeldungen 264
A. Grundsätzliche Anmerkungen 266
I. Sachverhalt 266
II. Ablaufplan 267
III. Umwandlungsziele 269
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 271
V Handelsbilanzrecht 273
VI. Ertragsteuerrecht 280
VII. Verkehrssteuern 290
VIII. Arbeitsrecht 290
IX. Kosten 291
B. Einzelerläuterungen 293
I. Notarurkunden 293
II. Schreiben an die Betriebsräte 297
III. Handelsregisteranmeldungen 297
A. 7 Verschmelzung AG auf bestehende GmbH Co. KG - Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 300
II. Schreiben und Berichte 322
III. Handelsregisteranmeldungen 331
A. Grundsätzliche Anmerkungen 333
I. Sachverhalt 333
II. Ablaufplan Verschmelzung AG auf GmbH Co. KG 334
III. Umwandlungsziele 337
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 341
V. Handelsbilanzrecht 347
VI. Ertragsteuerrecht 354
VII. Verkehrssteuern 365
VIII. Arbeitsrecht 365
IX. Kartellrechtliche Hinweise 366
X. Kosten 367
B. Einzelerläuterungen 369
I. Notarurkunden 369
XIII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Schreiben und Berichte 376
III. Handelsregisteranmeldungen 379
A. 8 Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) -
Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 382
II. Schreiben und Berichte 388
III. Handelsregisteranmeldungen 390
A. Grundsätzliche Anmerkungen 393
I. Sachverhalt 393
II. Ablaufplan Verschmelzung GmbH Co. KG auf GmbH 394
III. Umwandlungsziele 396
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 398
V. Handelsbüanzrecht 402
VI. Ertragsteuerrecht 408
VII. Verkehrssteuern 428
VIII. Arbeitsrecht 428
IX. Kosten 429
B. Einzelerläuterungen 431
I. Notarurkunden 431
II. Schreiben an die Betriebsräte 433
III. Handelsregisteranmeldungen 434
A. 9 Verschmelzung GmbH Co. KG auf bestehende GmbH Co. KG (einver¬
nehmlich) - Traßl
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 437
II. Schreiben und Berichte 451
III. Handelsregisteranmeldungen 452
A. Grundsätzliche Anmerkungen 455
I. Sachverhalt 455
II. Ablaufplan 457
III. Umwandlungsziele 458
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 460
V Handelsbilanzrecht 463
VI. Ertragsteuerrecht 471
VII. Verkehrssteuern 496
VIII. Arbeitsrecht 497
IX. Kosten 497
B. Einzelerläuterungen 499
I. Notarurkunden 499
II. Schreiben an die Betriebsräte 502
III. Handelsregisteranmeldungen 502
A. 10 Kettenverschmelzungen zweier GmbH - Kraus
Vertragsformulare
Verschmelzungsvorgang D-GmbH auf B-GmbH 505
I. Notarurkunde 505
II. Schreiben an die Betriebsräte 507
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 507
Verschmelzungsvorgang B-GmbH auf C-GmbH 507
I. Notarurkunde 507
II. Schreiben an die Betriebsräte 510
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 510
A. Grundsätzliche Anmerkungen 510
I. Sachverhalt 510
II. Ablaufplan 511
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Inhaltsverzeichnis Inhalt
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 512
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 512
V. Handelsbilanzrecht 515
VI. Ertragsteuern 515
VII. Verkehrssteuern 516
VIII. Arbeitsrecht 516
IX. Kartellrechtliche Hinweise 516
X. Kosten und Gebühren 516
B. Einzelerläuterungen 517
I. Notarurkunde 517
II. Schreiben an die Betriebsräte 519
III. Anmeldungen zu den Handelsregistern 519
Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
B. 1 Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung - Krempl/Sommer
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 523
II. Beherrschungs- und Ergebnisabfuhrungsvertrag 533
III. Handelsregisteranmeldungen 534
IV Werthaltigkeitsbescheinigung 537
A. Grundsätzliche Anmerkungen 539
I. Sachverhalt 539
II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Spaltung zur Neugründung 539
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 540
IV. Gesellschaftsrecht 540
V Handelsbilanzrecht 543
VI. Ertragsteuern 548
VII. Verkehrssteuern 566
VIII. Arbeitsrecht 569
IX. Kosten und Gebühren 572
B. Einzelerläuterungen 574
I. Notarurkunden 574
II. Beherrschungs- und Ergebnisabfuhrungsvertrag 593
III. Handelsregisteranmeldungen 601
IV. Werthaltigkeitsbescheinigung 606
B. 2 Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH Co. KG
zur Aufnahme - Krempl/Sommer
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 609
II. Handelsregisteranmeldungen 620
A. Grundsätzliche Anmerkungen 624
I. Sachverhalt 624
II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Aufspaltung zur Aufnahme 625
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 625
IV. Gesellschaftsrecht 625
V Handelsbilanzrecht 628
VI. Ertragsteuern 628
VII. Verkehrssteuern 634
VIII. Arbeitsrecht 635
IX. Kosten und Gebühren 636
B. Einzelerläuterungen 636
I. Aufipaltungsvertrag 636
II. Spaltungsbeschlüsse 642
III. Handelsregisteranmeldung der A-GmbH 644
IV. Handelsregisteranmeldungen der B-GmbH Co. KG und der C-GmbH Co. KG . 646
Inhalt Inhaltsverzeichnis
Teil C. Realteilung von Personengesellschaften
C. 1 Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Ein¬
zelrechtsnachfolge - Engl
Vertragsformulare
I. Auseinandersetzungsvertrag (mit Übertragung von Teilbetrieben unter Buchwert-
fbrtfiihrungohne Spitzenausgleich) 648
II. Gesellschafterbeschluss 651
III. Handelsregisteranmeldung 651
A. Grundsätzliche Anmerkungen 652
I. Sachverhalt 652
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 652
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 654
IV. Ertragsteuerrecht 654
V. Verkehrssteuern 662
VI. Arbeitsrecht 665
VII. Kosten und Gebühren 666
B. Einzelerläuterungen 667
I. Auseinandersetzungsvertrag 667
II. Handelsregisteranmeldung 669
C. 2 Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in
zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften - Engl
Vertragsformulare
I. Aufspaltungsplan und -beschluss 670
II. Gesellschaftsvertrag für A B Steuerberater Partnerschaft 675
III. Registeranmeldungen 681
A. Grundsätzliche Anmerkungen 683
I. Sachverhalt 683
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 684
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 685
IV. Ertragsteuerrecht 686
V. Verkehrssteuern 689
VI. Arbeitsrecht 691
VII. Notargebühren 692
B. Einzelerläuterungen 693
I. Aufspaltungsplan und -beschluss 693
II. Gesellschaftsvertrag der Partnerschaftsgesellschaft 695
III. Registeranmeldungen 695
C. 3 Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft
unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen
(Einzelrechtsnachfolge) - Engl
Vertragsformulare
I. Ausscheidensvereinbarung gegen Grundstück als Abfindung 696
II. Gesellschafterbeschluss 700
III. Handelsregisteranmeldungen 701
A. Grundsätzliche Anmerkungen 702
I. Sachverhalt 702
II. Wirtschaftliches Vertragsziel 703
III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 703
IV. Ertragsteuerrecht 704
V. Verkehrssteuern 706
VI. Kosten und Gebühren 707
B. Einzelerläuterungen 707
I. Ausscheidensvereinbarung 707
II. Handelsregisteranmeldung 709
Inhaltsverzeichnis Inhalt
Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch
D. 1 Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung)
- Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 712
II. Berichte und Schreiben 718
III. Handelsregisteranmeldung 721
A. Grundsätzliche Anmerkungen 723
I. Sachverhalt 723
II. Ablaufplan 723
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 723
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 724
V Handelsbilanzrecht 728
VI. Ertragsteuern 731
VII. Verkehrssteuern 737
VIII. Arbeitsrecht 740
IX. Kosten 743
B. Einzelerläuterungen 744
I. Notarurkunden 744
II. Berichte und Schreiben 748
III. Handelsregisteranmeldung 749
D. 2 Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH Co. KG - Kraus
Vertragsformulare
I. Notarurkunde 751
II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH 757
III. Handelsregisteranmeldungen 758
A. Grundsätzliche Anmerkungen 760
I. Sachverhalt 760
II. Ablaufplan 761
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 762
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 763
V Handelsbilanzrecht 767
VI. Ertragsteuern 768
VII. Verkehrssteuern 770
VIII. Arbeitsrecht 771
B. Einzelerläuterungen 773
I. Notarurkunde 773
II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH 777
III. Handelsregisteranmeldungen 778
D. 3 Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) 780
II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) 781
III. Einbringungsvertrag 782
IV. Anmeldung zum Handelsregister 784
A. Grundsätzliche Anmerkungen 785
I. Sachverhalt 785
II. Ablaufplan 787
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 787
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 789
V. Ertragsteuerrecht 796
VI. Verkehrssteuern 808
VII. Arbeitsrecht 809
VIII. Kosten und Gebühren 809
XVII
Inhalt Inhaltsverzeichnis
B. Einzelerläuterungen 810
I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) 810
II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) 811
III. Einbringungsvertrag 812
IV Handelsregisteranmeldung 812
D. 4 Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung 815
II. Einbringungsvertrag 818
III. Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbHG 820
IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister 820
V. Anmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Erlöschens der KG zum
Handelsregister 822
A. Grundsätzliche Anmerkungen 822
I. Sachverhalt 822
II. Ablaufplan 823
III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen 824
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 829
V Ertragsteuerrecht 831
VI. Verkehrssteuern 847
VII. Arbeitsrecht 850
VIII. Kosten und Gebühren 851
B. Einzelerläuterungen 852
I. Kapitalerhöhungsbeschluss 852
II. Einbringungsvertrag 853
III. Übernahmeerklärung 854
IV Handelsregisteranmeldung der Kapitalerhöhung 854
V. Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Er¬
löschens der Kommanditgesellschaft 855
D. 5 Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH - Fox
Vertragsformulare
I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung 856
II. Einbringungsvertrag 858
III. Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbHG 863
IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister 863
A. Grundsätzliche Anmerkungen 864
I. Sachverhalt und Wahl des Formulars 864
II. Ablaufplan 867
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 867
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 869
V. Ertragsteuerrecht 876
VI. Verkehrssteuern 907
VII. Arbeitsrecht 909
VIII. Kosten und Gebühren 911
B. Einzelerläuterungen 912
I. Kapitalerhöhungsbeschluss 912
II. Einbringungsvertrag 914
III. Übernahmeerklärung 916
IV Handelsregisteranmeldung 917
D. 6 Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in
GmbH Co. KG - Fox
Vertragsformulare
I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung der
Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH 919
II. Anmeldung der Aufnahme weiterer Kommanditisten zum Handelsregister 922
V\fTTT
Inhaltsverzeichnis Inhalt
A. Grundsätzliche Anmerkungen 923
I. Sachverhalt 923
II. Ablaufplan 924
III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen 924
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 925
V. Ertragsteuerrecht 930
VI. Verkehrssteuern 969
VII. Arbeitsrecht 972
VIII. Kosten und Gebühren 972
B. Einzelerläuterungen 973
I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung
der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH 973
II. Handelsregisteranmeldung des Eintritts neuer Kommanditisten 974
D. 7 Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien - Fox
Vertragsformulare
Vereinbarung über den Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien 975
A. Grundsätzliche Anmerkungen 977
I. Sachverhalt 977
II. Ablaufplan 978
III. Wirtschaftliches Vertragsziel 978
IV Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 979
V Ertragsteuerrecht 981
VI. Verkehrssteuern 987
VII. Arbeitsrecht 988
VIII. Kosten und Gebühren 988
B. Einzelerläuterungen 988
Teil E. Formwechsel
E. 1 Formwechsel einer GmbH in eine AG - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 992
II. Berichte und Schreiben 997
III. Handelsregisteranmeldung 1006
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1007
1. Sachverhalt 1007
II. Ablaufplan 1007
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1008
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1008
V. Handelsbilanzrecht 1013
VI. Ertragsteuern 1014
VII. Verkehrssteuern 1015
VIII. Arbeitsrecht 1015
IX. Kosten 1016
B. Einzelerläuterungen 1017
I. Notarurkunden 1017
II. Berichte und Schreiben 1023
III. Handelsregisteranmeldung 1027
E. 2 Formwechsel einer KG in eine KGaA - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1028
II. Berichte und Schreiben 1049
III. Handelsregisteranmeldung 1054
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1056
I. Sachverhalt 1056
XIX
Inhalt Inhaltsverzeichnis
II. Ablaufplan 1056
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1057
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1058
V. Handelsbilanzrecht 1064
VI. Ertragsteuern 1065
VII. Verkehrssteuern 1070
VIII. Arbeitsrecht 1070
IX. Kosten 1071
B. Einzelerläuterungen 1072
I. Notarurkunden 1072
II. Berichte und Schreiben 1084
III. Handelsregisteranmeldung 1086
E. 3 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH Co. KG - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1088
II. Berichte und Schreiben 1099
III. Handelsregisteranmeldung 1099
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1101
I. Sachverhalt 1101
II. Abiaurplan 1101
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1101
IV. Zivü-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1103
V. Handelsbilanzrecht 1109
VI. Ertragsteuern 1109
VII. Verkehrssteuern 1115
VIII. Arbeitsrecht 1118
IX. Kosten 1118
B. Einzelerläuterungen 1120
I. Notarurkunden 1120
II. Berichte und Schreiben 1127
III. Handelsregisteranmeldung 1128
E. 4 Formwechsel einer GmbH Co. KG in eine GmbH - Greve
Vertragsformulare
I. Notarurkunden 1129
II. Berichte und Schreiben 1137
III. Handelsregisteranmeldung 1140
A. Grundsätzliche Anmerkungen 1142
I. Sachverhalt 1142
II. Abiaurplan 1142
III. Wirtschaftliche Vertragsziele 1142
IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht 1143
V Handelsbilanzrecht 1149
VI. Ertragsteuern 1150
VII. Verkehrssteuern 1155
VIII. Arbeitsrecht 1155
IX. Kosten 1156
B. Einzelerläuterungen 1157
I. Notarurkunden 1157
II. Berichte und Schreiben 1163
III. Handelsregisteranmeldung 1164
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