Unternehmenskauf in Recht und Praxis: rechtliche und steuerliche Aspekte
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2008
|
| Ausgabe: | 13., neu bearb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | RWS-Skript
135 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIII, 571 S. |
| ISBN: | 9783814579351 3814579356 |
Internformat
MARC
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Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Inhaltsverzeichnis VII
Vorbemerkung V
I. Grundzüge eines Unternehmenskaufs(-verkaufs) im
zeitlichen Ablauf 1 1
1. Verhandlungen 3 2
a) Definition der Ziele der Übernahme 3 2
b) Kleines Verhandlungsteam 4 3
c) Informationsfluss 5 3
d) Investment-Banken und -Berater 6 4
2. Vorvereinbarungen 15 7
a) Verhandlungsprotokolle/Punktation 15 7
b) Absichtserklärung (Letter of Intent) 16 8
aa) Absicht 17 9
bb) Bindung 18 10
cc) Kosten 19 11
c) Option 20 11
d) Vorverträge 21 12
e) Ablösung der Vorvereinbarungen 22 13
3. Erwerbs- oder Unternehmensprüfung (Due Diligence) 25 13
a) Bedeutung und Aufgaben 25 13
b) Arten von Due Diligence-Überprüfungen 27 16
aa) Rechtliche Angelegenheiten, Verträge usw.
(Legal Due Diligence) 28 16
bb) Steuern (Tax Due Diligence) 29 16
cc) Finanzdaten (Financial Due Diligence) 30 16
dd) Geschäft (Commercial Due Diligence) 31 17
ee) Umwelt (Environmental Due Diligence) 32 17
ff) Cultural Due Diligence 33 18
gg) Technical Due Diligence 34 18
hh) HR Due Diligence 35 18
ii) Insurance Due Diligence 36 18
jj) Branchenbesonderheiten 37 18
c) Umfang einer Due Diligence 38 18
aa) Datenraum 39 18
bb) Management-Interviews/Management-Präsentation 40 20
cc) Besichtigungen der Kaufsache 41 20
dd) Kundengespräche 42 20
ee) Sonstige Prüfmöglichkeiten 43 20
Rz. Seite
d) Rechtliche Aspekte der Due Diligence-Überprüfung 44 20
e) Due Diligence bei Aktiengesellschaften 45 21
f) Prüfung vor und/oder nach Erwerb? 46 22
aa) Prüfung vor Erwerb? 47 22
aaa) Keine kaufrechtliche Prüfungspflicht 48 23
bbb) Anspruchsausschluss durch Prüfung? 49 24
ccc) Offenlegungsverbote (insbesondere
bei Aktiengesellschaften) 50 25
ddd) Offenlegung und Gewährleistung 54 29
eee) Liste zu prüfender Punkte 55 29
bb)Prüfung nach Erwerb? 56 30
cc) Prüfung in einer Zwischenzeit? 57 30
aaa) Möglichst früh, möglichst spät? 58 30
bbb) Absichtserklärung 59 31
ccc) Aufschub/Vertragsabwicklung 60 31
ddd) Interessenkonflikte (vor allem Management-
Vorteile) 61 32
g) Datenschutz, Nichtigkeit und andere Risiken 62 33
4. Vollzug („Closing") 65 34
a) Inhalt 66 34
b) Wesentliche negative Veränderung (MAC) 71 36
5. Stichtag, Abgrenzungs- und Abrechnungsbilanz 72 37
6. Unternehmensführung und -risiken zwischen Vertrags-
abschluss und Vollzug (Closing) V 38
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 80 39
a) Rückwirkung g0 39
aa) Zivilrechtlich 80 39
bb) Steuerliches Rückwirkungsverbot 81 40
b) Vollzugsaufschub 86 42
aa) Zivilrechtlich 86 42
bb)Steuerlich: Übergang des wirtschaftlichen Eigentums.89 42
8. Rückabwicklung 96 45
a) Gewährleistung (Rücktritt) 97 45
b) Kartellrecht 98 46
c) Sonstige Rücktrittsrechte 100 47
d) Break-up Fee, Haftungsrisiken aus Scheitern der
Vertragverhandlungen 101 47
9. Kartellrechtliche Zusammenschlusskontrolle 105 48
a) Deutsches Kartellrecht 106 48
aa) Zusammenschlusstatbestand 107 48
bb) Kontrollpflicht 113 51
CC^ Materielle Vnraiiccpfziir,™^« f.;» «•„ ti_. 118 KK
Kz. Seite
dd) Verfahren 120 53
ee) Vollzugsverbot 124 54
b) EG-Kartellrecht 125 54
aa) Zusammenschluss mit gemeinschaftsweiter
Bedeutung 126 55
bb) Materielle Voraussetzungen für eine Untersagung 127 57
cc) Verfahren 128 57
dd) Anwendbarkeit der Art. 81 und 82 EG-Vertrag 129 58
c) EWR-Kartellrecht 130 59
d) Ausländische Kontrollrechte 131 59
10. Bietungs- oder Auktionsverfahren 135 60
a) Ablauf des Auktionsverfahrens 136 60
b) Haftung im Auktionsverfahren 137 61
aa) Haftung für unternehmensbezogene Angaben 138 62
aaa) Haftung für Angaben in dem Informations¬
memorandum 138 62
bbb) Haftung für unvollständige Informationen 139 63
ccc) Haftungsausschluss 140 63
bb) Verfahrensbezogene Haftung 141 65
aaa) Auskunft über Existenz anderer Bieter 141 65
bbb) Abweichungen vom Auktionsverfahren 142 65
c) Sinnhaftigkeit eines Auktionsverfahrens 145 67
d) Vergaberecht 146 67
11. Parteien und andere Beteiligte 150 69
1. Veräußerer und Erwerber 151 69
a) Veräußerungsbefugnis 151 69
b) Bestimmung der Partei 155 70
c) Mehrere Parteien auf einer Seite 158 71
aa) Verknüpfung 158 71
bb) Einheitliches Schiedsgericht 160 71
cc) Trennung 162 72
2. Haftungen, Bürgschaften 163 73
a) Ausdrückliche Regelung der Haftung oder Nichthaftung 163 73
b) „Upstream"-Garantien 169 74
c) Gewinnabführungsverträge 170 75
3. Dritte als Partei 175 77
a) Wirtschaftliche und rechtliche Parteistellung 175 77
b) Häufige Einzelfälle einer „Drittbeteiligung" 177 77
aa) Kartellrecht/Öffentliches 177 77
bb) Grunderwerbsteuer 178 78
cc) Unterschiedliche Interessen 179 78
dd) Zwischenschaltung eines Dritten 181 78
Rz. Seite
4. Informations- und Zustimmungsrechte 184 79
a) Informationspflichten 184 ™
b) Zustimmungserfordemisse 188 g0
aa) Gesellschaftsrecht " 190 8J
bt ) Arbeitsrecht/Anstellungsverträge OrganmitgÜeder!^202 89
cc) Betriebsverfassung ,n, Qn
ji\c , , ° zlo yu
dd) Sachenrecht 204 9J
ee) Schuldrecht 2Q, 91
ff) Familienrecht 711 „,
gg) Erbrecht , , ~
hh) Öffentliches Recht ZZZZZZZZZ.214 94
ii) Medienunternehmen 215 94
c) Einholung der Zustimmung . 220 95
d) Rechtsfolge nicht erteilter Zustimmung 221 96
e) Untersagungsrechte (insbesondere im Kriegswaffen-
bereich)
f) UnwirksamkeitZZZZZ"ZZZZZZZZ 226 97
5. Besonderheiten bei Insolvenz des Verkäufers 227 98
a) Zulässigkeit und Verfahren einer übertragenden
Sanierung 22g ^
aa) Erwerb im Insolvenzeröffnungsverfahren
(vor Eröffnung des Verfahrens). 228 99
bb) Erwerb nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens
aber vor Berichtstermin 230 100
cc) Erwerb nach Berichtstermin Z." 231 101
dd) Erwerb bei angeordneter EigenverwaltungZZ." 232 102
b) Haftung bei übertragender Sanierung 233 102
ifSatGBÜbertra8enderSanierUng ZZZ234.Z102
bb) Insolvenzarbeitsrecht 236 104
d) Gewährleistung bei übertragender Sanierung ZZZZ 238 105
e) Anfechtung einer übertragenden Sanierung 239 106
f) Kartellrecht bei übertragender Sanierung 240 ' 106
g) Unternehmenskauf in der Krise. 241 107
aa) Anfechtungsrisiko 242 107
bb) Wahlrecht des Insolvenzverwalters, §§ 103 ff InsÖZZ'244 .'.'."" 109
cc; Mrafrecht .Q9
III. Unternehmen als Kaufgegenstand/Steueraspekte 250 111
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesellschaftsanteilen
(Asset oder Share Deal) 250 m
2- Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen dem Kauf
von Unternehmensteilen oder Gesellschaftsrechten 255 113
K.Z. Seite
3. Asset Deal vs. Share Deal wechselnde Interessenlagen
in den letzten 20 Jahren 258 116
4. Grundsätzliches Interesse Veräußerer: Verkauf von
Gesellschaftsrechten 264 118
a) Ertragsteuerliche Grundsätze der Besteuerung bei
Veräußerung durch natürliche Person 264 118
aa) Einkommensteuer 264 118
aaa) Steuerfreie Veräußerung in folgenden Fällen 265 118
(1) Anteile an KapG unter 1% 265 118
(a) Vorsorge: Aufteilung und Aufwertung
von steuerpflichtigen Beteiligungen 267 119
(b) Veräußerung an Dritte in Tranchen 271 122
(2) Weitere Steuerfreie Einkünfte im Zusammen¬
hang mit Unternehmensveräußerungen 273 125
(a) Immobilien 273 125
(b) Übriges Privatvermögen 274 125
(c) Konventionalstrafe 275 125
(d) Freibeträge bei Auflösung Arbeits¬
verhältnis 276 125
bbb)Halb-/Teileinkünfteverfahren 277 125
(1) Wesentliche Beteiligung 278 126
(2) Einbringungsgeborene Anteile 282 128
(a) Einbringungsgeborene Anteile i. S. d.
§ 21 UmwStG a. F 282 128
(b) Änderungen durch das SEStEG 283 129
(c) Sonderregeln für Alt-Einbringungs¬
geborene Anteile 284 130
ccc) Volle Einkommensteuerpflicht §§ 16, 34 EStG. 285 130
ddd) Ausland 286 131
eee) Steuerfreiheit für Veräußerer bei Auslandsbezug 288 132
fff) Bemessungsgrundlage/Veräußerungskosten 289 132
bb) Gewerbesteuer 292 135
cc) Kirchensteuer 293 136
dd) Erbschaftsteuer 294 137
aaa) Derzeitige Rechtslage 294 137
bbb) Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer-
und Schenkungsgesetzes 295 138
b) Ertragsteuerliche Grundsätze Kapitalgesellschaft
(als Veräußerer) 300 139
aa) Körperschaftsteuer: Steuerfrei bei Veräußerung
von KapG-Anteilen 300 139
aaa) Erleichterungen 2000/2002 bedroht? 301 139
bbb) Vorsorge: Aufwertung von steuerpflichtigen
Beteiligungen 303 140
ccc) Dividenden vor Veräußerung 304 141
Rz. Seite
bb) Gewerbesteuer 305 141
c) Für den Veräußerer relevante Verkehrssteuern 306 141
aa) Grunderwerbsteuer 307 141
bb) Umsatzsteuer 309 143
5. Erwerben Kauf von Einzelwirtschaftsgütern 320 143
a) Buchwert-Aufstockung (-Abstockung) 321 144
b) Abschreibungsdauer u.a 323 145
c) Präferenz-Liste des Erwerbers 325 145
d) Erläuterungen zu einzelnen Wirtschaftsgütern und
Aufwendungen 328 152
aa) Sofort abzugsfähige Aufwendungen 328 152
bb) Laufend abschreibbare immaterielle Wirtschaftsgüter 332 154
cc) Geschäftswert und geschäftswertähnliche Wirtschafts¬
güter 337 158
aaa) Geschäftswert und Praxiswert 338 159
bbb) Firmenwertähnliche Wirtschaftsgüter 344 162
dd) „Negativer Geschäftswert" („bad will") 349 166
ee) Kaufpreis, übernommene Verbindlichkeiten,
Abwertung 350 167
ff) „Kaufpreis" für andere Verträge 352 168
6. Ausnahme: Keine Steuervorteile für Veräußerer aus Verkauf
von Gesellschaftsrechten 360 170
a) Steuerliche Gleichbehandlung bei Kauf von Unter¬
nehmensteilen oder (Kapital-) Gesellschaftsrechten 361 170
b) § 16, 34 362 171
c) Immobilien 3^3 171
d) Steuerliche Verluste 364 171
aa) Mantelkauf (Verlustmäntel) 365 172
aaa) Zu § 8 Abs. 4 KStG (für Übertragungen
vordem 1. 1.2008) 366 172
bbb) Zu § 8 c KStG (für Übertragungen
nach dem 31. 12. 2007) 370 174
ccc) Sanierungsgewinn steuerpflichtig 372 176
bb) Mindestbesteuerung 373 177
cc) Negativer Kaufpreis ZZZZZZZZZZZ.374 178
7. Zwischenformen 375 j 7g
a) Anteile an Personengesellschaften ZZZZZZZZZZZZZ.375 ".178
aa) Veräußerer 375 J79
bb) Erwerber 37g J79
b) Kombination des Kaufs von Gesellschaftsrechien und
Unternehmensteilen (Sonstiges (Kombination Share/
Asset Deal)) 377 179
aa) Reinvestition ganz oder teilweise ohne Gewinn¬
realisierung 378 180
Rz. Seite
bb) Kapitalerhöhung 379 180
cc) Ausgliederung 383 183
dd) Tausch/Realteilung 384 184
ee) Verschmelzung 385 185
8. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwertabschreibung u. a.) 386 185
a) Zivilrechtliches Regelungsbedürfnis 386 185
b) Besteuerung 388 186
aa) Bei Personengesellschaften 388 186
bb) Bei Kapitalgesellschaften: Gesonderte oder
Mit-Veräußerung des Gewinnanspruchs? 389 187
aaa) Keine gesonderte Aktivierung des Gewinn¬
anspruchs beim Erwerber 391 188
bbb) Teilwertabschreibung nach Ausschüttung 393 189
9. Andere Geschäftsbeziehungen 395 189
10. Geschäftsführer- und Beraterverträge 400 190
a) Kontinuität der Unternehmensführung 400 190
b) Besteuerung 404 191
aa) Laufende Vergütung für laufende Tätigkeit 404 191
bb) Abfindung für Ausscheiden 408 192
cc) Wettbewerbsverbot 410 193
11. Risikoverteilung 411 193
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 420 195
1- Öffentliche Übernahmeangebote 420 195
a) Allgemeines 420 195
b) Übernahmegesetz 421 196
aa) Anwendungsbereich des WpÜG 422 196
bb) Allgemeine Regeln 423 197
cc) Einfache Erwerbsangebote 424 198
aaa) Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Angebotes: Mitteilungs- und Veröffentlichungs¬
pflichten (§ 10 WpÜG) 424 198
bbb) Angebotsunterlage: Veröffentlichung und
grundlegende Angaben (§ 11 WpÜG) 425 198
ccc) Untersagung des Angebots (§ 15 WpÜG) 426 199
ddd) Angebotsunterlage: Ergänzende Angaben
und Haftung (§§ 11 f WpÜG) 427 199
eee) Finanzierung des Angebots (§13 WpÜG),
Bankbestätigung 428 199
fff) Annahme des Angebots (§ 16 WpÜG) 429 200
ggg) Gegenleistung sowie Erhöhung oder Änderung
der Gegenleistung (§ 21 WpÜG) 430 200
hhh) Konkurrierendes Angebot (§ 22 WpÜG) 431 201
Rz. Seite
iii) Laufende Veröffentlichungspflichten
(S 23 WpÜG) 432 2oi
jjj) Stellungnahme durch Vorstand und Aufsichtsrat
der Zielgesellschaft, Werbung (§§ 27, 28
A*TTU WfG) 433 201
dd) Ubernahmeangebote (§§ 29-34 WpÜG) 435 202
aaa) Erwerb der Kontrolle (§ 29 WpÜG) 435 202
bbb) Gegenleistung bei Übernahmeangeboten:
Geldleistung in Euro oder liquide Aktien, Pflicht
zu Barangebot (§ 31 WpÜG i. V. m. §§ 3-7
WpÜG-AngebotsVO) 436 202
ccc) Handlungen des Vorstands und des Aufsichts¬
rats der Zielgesellschaft (Verteidigung) 438 204
ddd) Anwendbarkeit der Vorschriften für öffentliche
Angebote 439 205
ee) Pflichtangebote (§35-39 WpÜG) .'.'.'.""."!.'".'."! 440 .".1.206
aaa) Veröffentlichungs- und Angebotspflicht
. _ « \5 WPÜG) ! 440 206
bbb) Nichtberücksichtigung von Stimmrechten
(S 36 WpÜG) 442 207
ccc) ßetremngsmöglichkeit (§ 37 WpÜG i. V. m.
§§8ffWpÜG-AngebotsVO) 443 208
ddd) Gegenleistung 444 210
eee) Anwendbarkeit der Vorschriften für einfache
fA p l , rbsan8ebote und Übernahmeangebote 445 210
») Rechtsschutz. ,in
c) EU-Richtlinie ZZ 447 211
») Europäische DurChbrechüngyr;gebng::i::::;:448 '1.212
bb) Offenlegung von Ubernahmehindernissen
im Jahresbericht 449 2\2
cc) Ubernahmerechtlicher Sqüeeze^-"iiiid SeÜ-öüt"!.""."!!"."450 "1.212
2. Going Private
b)Iktienmtr! Fcr™^
Mi A U ,Cher Stlueeze-°«t (Ausschluss von
M nde hei kt ären) §§ 327a327f ^^
SS? (8eSetzllcher Übergang auf Haupt-
bb) Barabfindung.1 460 2]5
") Bewertungsverfahren.;; Z* ,„
dd) Verkehrswert 463 2V
S pXf dd esr be^^-'^rs- :::::::::::::::::::::::IS z'ü
S) W Cr AngreSSenhe« ^r Barabfindung 466 219
h^Emtragungdesübenragu^äiü^:;::;:::^^::^
kz. seite
ii) Gerichtliche Nachprüfung 469 220
jj) Rechtsformwechsel 470 221
c) Mehrheitseingliederung, § 320 AktG 471 221
d) Übertragende Auflösung (§§ 179a, 262 AktG) 474 223
e) Delisting 490 228
aa) Reguläres Delisting 491 229
bb) „Kaltes Delisting" 499 234
3. Unternehmenskauf und Wertpapierhandelsgesetz 510 236
a) Meldepflichten und Sanktionen 510 236
b) Ad-hoc-Publizität 520 242
aa) Insiderinformationen 521 243
bb) Unmittelbare Betroffenheit 523 245
cc) Aufschiebung der Ad-hoc-Publizität 524 245
dd) Sanktionen 525 246
ee) Veröffentlichung der Geschäfte von Unternehmens¬
insidern (so genanntes Director's Dealings,
§ 15a WpHG) 526 246
ff) Kurs- und Marktmanipulation 527 247
c) Insiderregelung 529 248
aa) Der Verbotstatbestand und seine Begriffsmerkmale. 530 249
aaa) Insider 531 249
bbb) Insiderpapiere 532 249
ccc) Insiderinformationen 533 249
bb) M A-Transaktionen und Insiderverbote 534 250
cc) Insiderverzeichnisse 537 253
dd) Straftaten und Ordnungswidrigkeiten 538 253
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 545 254
a) Inhaberaktien 546 254
aa) Übereignung gemäß §§ 929 ff BGB 546 254
bb) Abtretung gemäß §§ 398 ff BGB 547 254
b) Namensaktien (und Interimsscheine) 548 255
aa) Indossierung nach § 68 AktG 548 255
bb) Abtretung gemäß §§ 398, 413 BGB 549 256
cc) Vinkulierte Namensaktien 550 256
c) Aktien in Verwahrung 551 256
d) Nicht verbriefte Aktienrechte 554 258
e) Globalaktie 555 258
aa) Einfache Globalaktie 555 258
bb) Dauerglobalaktie (Ausschluss der Verbriefung gemäß
§ 10 Abs. 5 AktG) 556 259
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 560 260
a) Allgemein 560 260
b) Verwendung neu geschaffener Aktien 561 261
Rz. Seite
aa) Ordentliche Sachkapitalerhöhung 562 262
bb) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital 563 262
cc) Prospektveröffentlichungspflicht gemäß
Wertpapierprospektgesetz 568 265
dd) Besteuerung 570 266
c) Verwendung bestehender Aktien 573 268
aa) Erwerbs- und Verwendungsbeschränkungen 574 268
bb) Bilanzierung 578 271
cc) Besteuerung 579 271
d) Zivilrechtliche Qualifizierung 583 273
e) Nachgründung (§ 52 AktG) 584 274
V. Private Equity
(Finanzinvestoren, Buy Out, Venture Capital) 600 277
1. Private Equity im Überblick 601 278
a) Wirtschaftliche Kennzeichen von Private Equity 601 278
b) Private Equity-„Branche" 602 279
c) Private Equity: Finanzierung und Management 603 279
d) Allgemeine Unternehmenskauf-Techniken mit Private
Equity-Aspekten 604 281
2. Private Equity-Fonds 606 284
a) Grundlagen von Fonds 607 285
b) Internationale, insbesondere angelsächsische Struktur¬
merkmale von Fonds 608 286
c) Kommerzielle Bedingungen 609 287
d) Anlagen des Fonds im Zielunternehmen 610 288
e) Rechtliche und steuerliche Folgen der Fonds-Struktur¬
merkmale 611 289
3. Finanzierung des Kaufpreises 614 292
a) Grundsätze 615 292
aa) Zins und Tilgung 616 293
bb)Besicherung (Vermögen) und cühmwZZZZZZZZZevZZM
cc) Neue Abschreibungen aus dem Kaufpreis für
Kapitalgesellschaftsanteile 618 294
b) Alternativen 625 295
aa) Asset Deal ,,, 7qs
bb)ShareDeal ZZZZZ 626 295
c) Objektgesellschaft = Aktiengesellschaft ZZZZZZZZZZZZaS ZZ.297
aa) tmlagenrückgewähr 629 .297
bb) Verbot der Finanzierung des EmerbTeigenerAktienZ.630 ZZ.29S
cc) Verschmelzung. ,,, „o
Jj\c- i- 1 ° 631 /""
dd) Eingliederung 632 299
ee) Liquidation (mitVeräußerungdesUmer^hmensan
Mehrheitsaktionär) 633 300
iv.z. oeiie
d) Objektgesellschaft = GmbH 634 301
aa) Stammkapitalerhaltung 634 301
bb) Verletzung gesellschaftsinterner Verpflichtungen 638 305
cc) Strafrechtliche Sanktionen 639 306
dd) Verschmelzung/Liquidation 640 307
ee) Veräußerung des Unternehmens an Mehrheits¬
gesellschafter 641 308
e) Objektgesellschaft = Personenhandelsgesellschaften
(OHG, KG) 642 308
4. Buchwertaufstockung 650 309
a) Steuerliche Zielsetzung 651 309
b) Möglichkeit der Nutzung des Cash Flow der Objekt¬
gesellschaft 652 309
c) Buchwertaufstockung 653 310
aa) Objektpersonengesellschaft 655 311
bb) Objektkapitalgesellschaft 656 312
cc) Gesetzliche Versagung von Erwerberaufstockung bei
Objektkapitalgesellschaft 657 312
d) Zinsabzug 659 313
aa) Steuerliche Zielsetzung 659 313
bb) Organschaft 660 313
cc) Merger Buy Out und Debt Push Down 662 314
dd) Steuerliche Abzugsbeschränkung 663 315
aaa) Gesellschafter-Fremdfinanzierung 664 315
bbb) Zinsschranke 665 316
(1) Historie 665 316
(2) Anwendungsbereich 666 316
(3) Abzugsbeschränkung 667 317
(4) Ermittlung des steuerlichen EBITDA 668 317
(5) Zinsvortrag 669 319
(6) Ausnahmen 670 319
ccc) Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen 672 320
ddd) Abzugsbeschränkungen im Privatvermögen 673 320
eee) Zinsabzug nach Beteiligungsende 675 321
e) Andere Steuerfolgen 680 322
aa) Verdeckte Gewinnausschüttung 680 322
bb) Verlustrisiko 681 323
f) Sonstige Finanzierungsfragen 683 325
g) Andere Kapitalgeber 684 325
aa) Finanzierungsstruktur 685 326
bb) Investoren-Pools/Pools 687 327
cc) Zwischenholding (NewCo) 688 327
dd) Steuerausländer und Fremdfinanzierung 689 327
aaa) Feste Zinsen 690 327
Rz. Seite
bbb) Stille Gesellschaft 691 327
ccc) Partiarisches Darlehen 692 328
5. Management (Interessengleichlauf, MBO) 700 328
a) Arbeits- und dienstvertragliche Problematik 701 328
b) Flexibler Veräußerer 703 330
c) Günstiger Kaufpreis/Kaufpreisstundung/Vermietung
von Anlagevermögen 704 330
d) Negativer Kaufpreis, Kaufpreis unter Nettobuchwert 705 331
e) Gewährleistung des Veräußerers beim MBO 706 331
f) Steuerfreier Cash Flow durch Rückstellungen 707 332
g) Beteiligung des Managements an Erwerbergesellschaft 708 332
h) Optionen (Aktienoptionsmodelle u. a.) 710 335
i) Lohnsteuer, verdeckte Gewinnausschüttung 711 336
j) Beendigung von Manager-Beteilgungen 712 337
VI. Gewährleistung des Veräußerers 750 341
1. Überblick über die gesetzlichen Regelungen 750 341
2. Die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen im Einzelnen.756 342
a) Vorbemerkung 756 342
b) Gesetzliche Gewährleistung beim Asset Deal 757 343
aa) Sachmängelhaftung beim Asset Deal 758 343
bb) Rechtsmängelhaftung beim Asset Deal 766 346
c) Gesetzliche Gewährleistung beim Share Deal 768 348
aa) Rechtsmängelhaftung beim Share Deal 769 348
bb) Sachmängelhaftung beim Share Deal 771 349
aaa) Beschaffenheitsvereinbarung 771 349
bbb) Sachmangel ohne Beschaffenheitsverein¬
barung 772 349
d) Vorvertragliche Pflichtverletzung des Verkäufers 777 351
e) Vertragliche Vereinbarungen (Garantien) 783 353
f) Haftung wegen Nichterfüllung vertraglicher Neben¬
pflichten 787 354
g) Haftung aus Nebenverträgen 788 355
3. Gesetzliche Rechtsfolgen bei Sach- und Rechtsmängeln 800 355
a) Allgemein g00 355
b) Gesetzliche kaufrechtliche Gewährleistungsansprüche 803 357
aa) Nacherfüllung 803 357
bb) Rücktritt 806 358
cc) Minderung gO9 360
dd) Schadensersatz ]Z"1".""'.".".'"". 810 36°
ee) Aufwendungsersatz 815 362
c) Vertragliche Rechtsfolgenverdnbarung IIIIZZI.SU '1-363
d) Rechtsfolgen vorvertraglicher Pflichtverletzung 817 363
kz. ieue
e) Verjährung gesetzlicher Gewährleistungsansprüche 818 363
f) Steuerliche Behandlung von Schadensersatzzahlungen 820 364
4. Vertragliche Regelungen der Gewährleistung 830 364
a) Erforderlichkeit vertraglicher Regelungen 830 364
b) Vertragliche Regelung der Gewährleistungshaftung 831 365
aa) Vorbemerkung 831 365
bb) Vereinbarung von Garantien 838 366
cc) Gewährleistungskatalog 839 367
dd) Ergänzende Hinweise 862 376
aaa) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Geltung der
Gewährleistungen 862 376
bbb) Kenntnis des Erwerbers 863 376
ccc) Qualifikation der Verkäufergarantie durch
Kenntnis 865 377
ddd) Generalklauseln 867 378
eee) Künftige Beschaffenheit des Unternehmens 868 379
c) Regelungen über die Abgrenzung der Gewährleistungs¬
haftung von den Modalitäten der Kaufpreis¬
verpflichtung 870 379
aa) Vorbemerkung 870 379
bb) Vertragsgestaltung 872 380
cc) Rückabwicklung, Begrenzung der Schadens¬
ersatzansprüche 877 382
d) Vertragliche Rechtsfolgenvereinbarung 881 383
aa) Inhalt der Gewährleistungsansprüche 881 383
bb) Ausschluss der Haftung des Veräußerers 887 385
cc) Haftungsklauseln und Verhandlungstaktik 890 386
dd) Verjährung der Ansprüche des Erwerbers 891 386
ee) Gewährleistungseinbehalt 893 387
ff) Arglist 894 388
gg) Gewährleistungsversicherung 895 388
hh)MAC-Klausel 896 389
5. Beraterhaftung 910 389
a) Vorbemerkung 910 389
b) Anspruchsgrundlagen 913 391
c) Pflichten des Beraters 915 392
aa) Steuerberater/Wirtschaftsprüfer 915 392
bb) Rechtsanwalt 918 393
cc) Notar 919 394
dd) Unternehmens- und M A-Berater 920 394
ee) Vermittler 921 395
d) Verjährung 922 395
e) Beweislast 923 395
Rz. Seite
6. Haftung der Geschäftsführungsorgane der Zielgesellschaft .930 395
a) Vorbemerkung 930 395
b) Haftungsrisiken bei Weitergabe von Informationen 931 396
c) Managementgarantien 934 397
VII. Haftung des Erwerbers 950 399
1. Unterscheidung zwischen Share und Asset Deal 952 399
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 955 399
a) GmbH 955 399
b) Kommanditgesellschaft 962 402
c) Persönlich haftender Gesellschafter, Offene Handels¬
gesellschaft 968 404
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 971 405
4. Firmenfortführung (§ 25 HGB) 972 405
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 976 408
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 990 411
a) Bodenverunreinigungen 991 411
b) Umweltschadensgesetz 998 414
c) Andere Umweltfragen 999 415
d) Bilanzielle Rückstellungen 1001 416
7. Haftung aus § 33 GWB
(Verstoß gegen kartellrechtliche Schutzvorschriften) 1002 417
8. Freistellung durch Veräußerer 1003 417
9. Freistellung durch Erwerber 1004 418
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 1005 418
11. Andere Haftungen 1007 419
VIII. Betriebsübergang und Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB) 1020 421
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 1022 422
a) Betrieb - Betriebsteil 1022 422
b) Betriebsinhaberwechsel 1028 426
c) Übergang durch Rechtsgeschäft 1031 428
d) Betriebserwerb vom Insolvenzverwalter bzw.
in der Insolvenz 1035 430
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß § 613a BGB 1039 434
a) Übergang des Arbeitsverhältnisses 1040 434
b) Information und Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers 1043 437
c) Haftungssystem des § 613a BGB 1048 441
d) Kollektivarbeitsrechtliche Folgen des Betriebsübergangs 1049 442
Jtvz. aeue
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche Altersversorgung. 1060 444
a) Eintritt in Versorgungszusage 1061 444
b) Sonderregelungen bei Betriebserwerb aus Insolvenz 1064 446
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 1066 447
5. Unternehmenskaufvertragliche und sonstige Regelungen. 1070 450
a) Zwingender Charakter des § 613a BGB 1070 450
b) Vertragliche Vereinbarungen 1072 451
6. Abfindungen und Besteuerung 1073 452
IX. Kaufpreis und Zahlung 1080 453
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der Verhand¬
lungen? 1080 453
a) Leistungen und Gegenleistungen 1081 453
aa) Leistungen des Veräußerers 1082 453
bb) Gegenleistungen des Erwerbers 1083 454
cc) Wann soll der Kaufpreis festgelegt werden? 1084 454
b) Risikoverteilung und Kaufpreis 1085 456
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 1086 456
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 1089 458
a) Fester Kaufpreis 1090 458
b) Variabler Kaufpreis (Earn-Out) 1091 459
c) Kaufpreis-Änderung 1093 460
d) Vertragliche Anpassung des Kaufpreises 1094 460
4. Kaufpreis- und Bilanzausgleichsformeln 1095 461
a) Bilanzausgleichsformeln 1096 461
b) Gewährleistung „durch" eine Bilanzausgleichsformel?. 1099 463
c) Gewährleistung für die Bilanz 1100 463
aa) Bilanzersteller oder -prüfer 1101 463
bb) Bilanzkorrektur? 1102 464
d) Bezugnahme auf vorliegende Bilanz 1103 464
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung für Veräußerer. 1110 465
a) Vermeidung von Steuernachteilen 1111 465
b) Steuervorteile für den Veräußerer 1116 466
aa) Abfindungen für Gehalt und Versorgung 1117 466
bb) Optionen 1118 466
cc) Aufschub der Veräußerung einer Restbeteiligung 1119 466
dd) Veräußerung nach Kapitalerhöhung 1120 467
ee) Wegzug 1121 467
ff) Aufschub der Gewinnrealisierung 1122 468
gg) Ausschüttung an Veräußerer 1123 468
hh) Spaltung, Realteilung u.Ä 1124 468
Rz. Seite
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für Erwerber 1130 469
a) Steuerliche Interessen des Erwerbers 1130 469
b) Steuerliche Flexibilität des Veräußerers 1132 470
7. Finanzierung 1133 470
a) Risikoerhöhung 1133 470
b) Besteuerung 1134 470
c) Finanzierung über das Kaufobjekt 1137 471
d) Tausch von Gesellschaftsanteilen 1138 472
8. Gegenseitige Besicherungen 1145 472
a) Rückbehalt (hold-back), Sperrkonto (escrow) 1145 472
b) Besicherung des Kaufpreises 1147 473
9. Verkehrssteuern 1150 473
a) Umsatzsteuer 1150 473
aa) Unternehmensverkauf 1151 473
bb) Vertragliche Vereinbarung 1154 474
cc) Steuerpflicht und Vorsteuer 1156 475
dd) Abtretung des Vorsteuer-Erstattungsanspruchs 1160 477
b) Grunderwerbsteuer 1164 478
aa) Veräußerung des Grundstücks selbst 1165 478
bb) Vereinigung von 95 % der Anteile der Gesellschaft. 1166 479
cc) 95 % Gesellschafterwechsel bei Personengesell¬
schaften (fünf Jahre) 1167 480
dd) Konzern 1169 481
ee) Sonstiges 1170 482
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 1171 482
X. Die Lieferung des Unternehmens 1200 485
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 1201 485
a) Spaltung und ähnliche Trennungen 1202 485
b) Abgrenzung des Privatbereichs 1205 486
c) Informationsaufbereitung 1206 486
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 1207 488
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 1213 490
4. Wettbewerbsverbote 1214 491
a) Wirksamkeit im Allgemeinen 1215 491
b) Vertragsstrafe 1217 493
c) Sittenwidrigkeit 1218 493
d) Deutsches Kartellrecht 1223 496
e) Europäisches Kartellrecht (EG-Kartellrecht) 1250 501
aa) Materielles Recht 1250 501
bb) Verfahrensrecht '.'"."".1 1257 505
j\z. jene
f) Andere Wettbewerbsverbote 1259 506
g) Steuerrecht 1261 506
5. Datenschutz 1270 507
6. Sonstige fortbestehende Bindungen 1280 510
7. Informations- und Beteiligungsrechte des Veräußerers 1283 511
a) Prozesse/Erwerberinteresse 1283 511
b) Interesse des Veräußerers 1284 511
c) Steuerliche Betriebsprüfungen 1285 512
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrags 1300 513
1. Beurkundungspflicht 1300 513
a) Grundstücksgeschäfte (§ 311b Abs. 1 BGB n.F.) 1301 514
b) Vertrag über gegenwärtiges Vermögen oder Vermögens¬
bruchteile (§ 311b Abs. 3 BGB n.F.) 1305 515
c) Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
(§ 15 GmbHG) 1306 516
aa) GmbH-Anteile 1306 516
bb) Satzungsänderungen 1310 518
cc) GmbH Co. KG 1311 519
d) Abtretung von Anteilen an ausländischen
Gesellschaften 1313 520
e) Sonstige Formvorschriften 1314 522
2. Beurkundung im Ausland 1320 523
a) GmbH-Geschäftsanteile 1321 524
b) Immobilien 1324 526
Literaturverzeichnis 529
Paragraphenregister 539
Stichwortverzeichnis 547 |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Inhaltsverzeichnis VII
Vorbemerkung V
I. Grundzüge eines Unternehmenskaufs(-verkaufs) im
zeitlichen Ablauf 1 1
1. Verhandlungen 3 2
a) Definition der Ziele der Übernahme 3 2
b) Kleines Verhandlungsteam 4 3
c) Informationsfluss 5 3
d) Investment-Banken und -Berater 6 4
2. Vorvereinbarungen 15 7
a) Verhandlungsprotokolle/Punktation 15 7
b) Absichtserklärung (Letter of Intent) 16 8
aa) Absicht 17 9
bb) Bindung 18 10
cc) Kosten 19 11
c) Option 20 11
d) Vorverträge 21 12
e) Ablösung der Vorvereinbarungen 22 13
3. Erwerbs- oder Unternehmensprüfung (Due Diligence) 25 13
a) Bedeutung und Aufgaben 25 13
b) Arten von Due Diligence-Überprüfungen 27 16
aa) Rechtliche Angelegenheiten, Verträge usw.
(Legal Due Diligence) 28 16
bb) Steuern (Tax Due Diligence) 29 16
cc) Finanzdaten (Financial Due Diligence) 30 16
dd) Geschäft (Commercial Due Diligence) 31 17
ee) Umwelt (Environmental Due Diligence) 32 17
ff) Cultural Due Diligence 33 18
gg) Technical Due Diligence 34 18
hh) HR Due Diligence 35 18
ii) Insurance Due Diligence 36 18
jj) Branchenbesonderheiten 37 18
c) Umfang einer Due Diligence 38 18
aa) Datenraum 39 18
bb) Management-Interviews/Management-Präsentation 40 20
cc) Besichtigungen der Kaufsache 41 20
dd) Kundengespräche 42 20
ee) Sonstige Prüfmöglichkeiten 43 20
Rz. Seite
d) Rechtliche Aspekte der Due Diligence-Überprüfung 44 20
e) Due Diligence bei Aktiengesellschaften 45 21
f) Prüfung vor und/oder nach Erwerb? 46 22
aa) Prüfung vor Erwerb? 47 22
aaa) Keine kaufrechtliche Prüfungspflicht 48 23
bbb) Anspruchsausschluss durch Prüfung? 49 24
ccc) Offenlegungsverbote (insbesondere
bei Aktiengesellschaften) 50 25
ddd) Offenlegung und Gewährleistung 54 29
eee) Liste zu prüfender Punkte 55 29
bb)Prüfung nach Erwerb? 56 30
cc) Prüfung in einer Zwischenzeit? 57 30
aaa) Möglichst früh, möglichst spät? 58 30
bbb) Absichtserklärung 59 31
ccc) Aufschub/Vertragsabwicklung 60 31
ddd) Interessenkonflikte (vor allem Management-
Vorteile) 61 32
g) Datenschutz, Nichtigkeit und andere Risiken 62 33
4. Vollzug („Closing") 65 34
a) Inhalt 66 34
b) Wesentliche negative Veränderung (MAC) 71 36
5. Stichtag, Abgrenzungs- und Abrechnungsbilanz 72 37
6. Unternehmensführung und -risiken zwischen Vertrags-
abschluss und Vollzug (Closing) V 38
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 80 39
a) Rückwirkung g0 39
aa) Zivilrechtlich 80 39
bb) Steuerliches Rückwirkungsverbot 81 40
b) Vollzugsaufschub 86 42
aa) Zivilrechtlich 86 42
bb)Steuerlich: Übergang des wirtschaftlichen Eigentums.89 42
8. Rückabwicklung 96 45
a) Gewährleistung (Rücktritt) 97 45
b) Kartellrecht 98 46
c) Sonstige Rücktrittsrechte 100 47
d) Break-up Fee, Haftungsrisiken aus Scheitern der
Vertragverhandlungen 101 47
9. Kartellrechtliche Zusammenschlusskontrolle 105 48
a) Deutsches Kartellrecht 106 48
aa) Zusammenschlusstatbestand 107 48
bb) Kontrollpflicht 113 51
CC^ Materielle Vnraiiccpfziir,™^« f.;» «•„ ti_. 118 KK
Kz. Seite
dd) Verfahren 120 53
ee) Vollzugsverbot 124 54
b) EG-Kartellrecht 125 54
aa) Zusammenschluss mit gemeinschaftsweiter
Bedeutung 126 55
bb) Materielle Voraussetzungen für eine Untersagung 127 57
cc) Verfahren 128 57
dd) Anwendbarkeit der Art. 81 und 82 EG-Vertrag 129 58
c) EWR-Kartellrecht 130 59
d) Ausländische Kontrollrechte 131 59
10. Bietungs- oder Auktionsverfahren 135 60
a) Ablauf des Auktionsverfahrens 136 60
b) Haftung im Auktionsverfahren 137 61
aa) Haftung für unternehmensbezogene Angaben 138 62
aaa) Haftung für Angaben in dem Informations¬
memorandum 138 62
bbb) Haftung für unvollständige Informationen 139 63
ccc) Haftungsausschluss 140 63
bb) Verfahrensbezogene Haftung 141 65
aaa) Auskunft über Existenz anderer Bieter 141 65
bbb) Abweichungen vom Auktionsverfahren 142 65
c) Sinnhaftigkeit eines Auktionsverfahrens 145 67
d) Vergaberecht 146 67
11. Parteien und andere Beteiligte 150 69
1. Veräußerer und Erwerber 151 69
a) Veräußerungsbefugnis 151 69
b) Bestimmung der Partei 155 70
c) Mehrere Parteien auf einer Seite 158 71
aa) Verknüpfung 158 71
bb) Einheitliches Schiedsgericht 160 71
cc) Trennung 162 72
2. Haftungen, Bürgschaften 163 73
a) Ausdrückliche Regelung der Haftung oder Nichthaftung 163 73
b) „Upstream"-Garantien 169 74
c) Gewinnabführungsverträge 170 75
3. Dritte als Partei 175 77
a) Wirtschaftliche und rechtliche Parteistellung 175 77
b) Häufige Einzelfälle einer „Drittbeteiligung" 177 77
aa) Kartellrecht/Öffentliches 177 77
bb) Grunderwerbsteuer 178 78
cc) Unterschiedliche Interessen 179 78
dd) Zwischenschaltung eines Dritten 181 78
Rz. Seite
4. Informations- und Zustimmungsrechte 184 79
a) Informationspflichten 184 ™
b) Zustimmungserfordemisse 188 g0
aa) Gesellschaftsrecht " 190 8J
bt ) Arbeitsrecht/Anstellungsverträge OrganmitgÜeder!^202 89
cc) Betriebsverfassung ,n, Qn
ji\c , , ° zlo yu
dd) Sachenrecht 204 9J
ee) Schuldrecht 2Q, 91
ff) Familienrecht 711 „,
gg) Erbrecht , , ~
hh) Öffentliches Recht ZZZZZZZZZ.214 94
ii) Medienunternehmen 215 94
c) Einholung der Zustimmung . 220 95
d) Rechtsfolge nicht erteilter Zustimmung 221 96
e) Untersagungsrechte (insbesondere im Kriegswaffen-
bereich)
f) UnwirksamkeitZZZZZ"ZZZZZZZZ 226 97
5. Besonderheiten bei Insolvenz des Verkäufers 227 98
a) Zulässigkeit und Verfahren einer übertragenden
Sanierung 22g ^
aa) Erwerb im Insolvenzeröffnungsverfahren
(vor Eröffnung des Verfahrens). 228 99
bb) Erwerb nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens
aber vor Berichtstermin 230 100
cc) Erwerb nach Berichtstermin Z." 231 101
dd) Erwerb bei angeordneter EigenverwaltungZZ." 232 102
b) Haftung bei übertragender Sanierung 233 102
ifSatGBÜbertra8enderSanierUng ZZZ234.Z102
bb) Insolvenzarbeitsrecht 236 104
d) Gewährleistung bei übertragender Sanierung ZZZZ 238 105
e) Anfechtung einer übertragenden Sanierung 239 106
f) Kartellrecht bei übertragender Sanierung 240 ' 106
g) Unternehmenskauf in der Krise. 241 107
aa) Anfechtungsrisiko 242 107
bb) Wahlrecht des Insolvenzverwalters, §§ 103 ff InsÖZZ'244 .'.'."" 109
cc; Mrafrecht .Q9
III. Unternehmen als Kaufgegenstand/Steueraspekte 250 111
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesellschaftsanteilen
(Asset oder Share Deal) 250 m
2- Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen dem Kauf
von Unternehmensteilen oder Gesellschaftsrechten 255 113
K.Z. Seite
3. Asset Deal vs. Share Deal wechselnde Interessenlagen
in den letzten 20 Jahren 258 116
4. Grundsätzliches Interesse Veräußerer: Verkauf von
Gesellschaftsrechten 264 118
a) Ertragsteuerliche Grundsätze der Besteuerung bei
Veräußerung durch natürliche Person 264 118
aa) Einkommensteuer 264 118
aaa) Steuerfreie Veräußerung in folgenden Fällen 265 118
(1) Anteile an KapG unter 1% 265 118
(a) Vorsorge: Aufteilung und Aufwertung
von steuerpflichtigen Beteiligungen 267 119
(b) Veräußerung an Dritte in Tranchen 271 122
(2) Weitere Steuerfreie Einkünfte im Zusammen¬
hang mit Unternehmensveräußerungen 273 125
(a) Immobilien 273 125
(b) Übriges Privatvermögen 274 125
(c) Konventionalstrafe 275 125
(d) Freibeträge bei Auflösung Arbeits¬
verhältnis 276 125
bbb)Halb-/Teileinkünfteverfahren 277 125
(1) Wesentliche Beteiligung 278 126
(2) Einbringungsgeborene Anteile 282 128
(a) Einbringungsgeborene Anteile i. S. d.
§ 21 UmwStG a. F 282 128
(b) Änderungen durch das SEStEG 283 129
(c) Sonderregeln für Alt-Einbringungs¬
geborene Anteile 284 130
ccc) Volle Einkommensteuerpflicht §§ 16, 34 EStG. 285 130
ddd) Ausland 286 131
eee) Steuerfreiheit für Veräußerer bei Auslandsbezug 288 132
fff) Bemessungsgrundlage/Veräußerungskosten 289 132
bb) Gewerbesteuer 292 135
cc) Kirchensteuer 293 136
dd) Erbschaftsteuer 294 137
aaa) Derzeitige Rechtslage 294 137
bbb) Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer-
und Schenkungsgesetzes 295 138
b) Ertragsteuerliche Grundsätze Kapitalgesellschaft
(als Veräußerer) 300 139
aa) Körperschaftsteuer: Steuerfrei bei Veräußerung
von KapG-Anteilen 300 139
aaa) Erleichterungen 2000/2002 bedroht? 301 139
bbb) Vorsorge: Aufwertung von steuerpflichtigen
Beteiligungen 303 140
ccc) Dividenden vor Veräußerung 304 141
Rz. Seite
bb) Gewerbesteuer 305 141
c) Für den Veräußerer relevante Verkehrssteuern 306 141
aa) Grunderwerbsteuer 307 141
bb) Umsatzsteuer 309 143
5. Erwerben Kauf von Einzelwirtschaftsgütern 320 143
a) Buchwert-Aufstockung (-Abstockung) 321 144
b) Abschreibungsdauer u.a 323 145
c) Präferenz-Liste des Erwerbers 325 145
d) Erläuterungen zu einzelnen Wirtschaftsgütern und
Aufwendungen 328 152
aa) Sofort abzugsfähige Aufwendungen 328 152
bb) Laufend abschreibbare immaterielle Wirtschaftsgüter 332 154
cc) Geschäftswert und geschäftswertähnliche Wirtschafts¬
güter 337 158
aaa) Geschäftswert und Praxiswert 338 159
bbb) Firmenwertähnliche Wirtschaftsgüter 344 162
dd) „Negativer Geschäftswert" („bad will") 349 166
ee) Kaufpreis, übernommene Verbindlichkeiten,
Abwertung 350 167
ff) „Kaufpreis" für andere Verträge 352 168
6. Ausnahme: Keine Steuervorteile für Veräußerer aus Verkauf
von Gesellschaftsrechten 360 170
a) Steuerliche Gleichbehandlung bei Kauf von Unter¬
nehmensteilen oder (Kapital-) Gesellschaftsrechten 361 170
b) § 16, 34 362 171
c) Immobilien 3^3 171
d) Steuerliche Verluste 364 171
aa) Mantelkauf (Verlustmäntel) 365 172
aaa) Zu § 8 Abs. 4 KStG (für Übertragungen
vordem 1. 1.2008) 366 172
bbb) Zu § 8 c KStG (für Übertragungen
nach dem 31. 12. 2007) 370 174
ccc) Sanierungsgewinn steuerpflichtig 372 176
bb) Mindestbesteuerung 373 177
cc) Negativer Kaufpreis ZZZZZZZZZZZ.374 178
7. Zwischenformen 375 j 7g
a) Anteile an Personengesellschaften ZZZZZZZZZZZZZ.375 ".178
aa) Veräußerer 375 J79
bb) Erwerber 37g J79
b) Kombination des Kaufs von Gesellschaftsrechien und
Unternehmensteilen (Sonstiges (Kombination Share/
Asset Deal)) 377 179
aa) Reinvestition ganz oder teilweise ohne Gewinn¬
realisierung 378 180
Rz. Seite
bb) Kapitalerhöhung 379 180
cc) Ausgliederung 383 183
dd) Tausch/Realteilung 384 184
ee) Verschmelzung 385 185
8. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwertabschreibung u. a.) 386 185
a) Zivilrechtliches Regelungsbedürfnis 386 185
b) Besteuerung 388 186
aa) Bei Personengesellschaften 388 186
bb) Bei Kapitalgesellschaften: Gesonderte oder
Mit-Veräußerung des Gewinnanspruchs? 389 187
aaa) Keine gesonderte Aktivierung des Gewinn¬
anspruchs beim Erwerber 391 188
bbb) Teilwertabschreibung nach Ausschüttung 393 189
9. Andere Geschäftsbeziehungen 395 189
10. Geschäftsführer- und Beraterverträge 400 190
a) Kontinuität der Unternehmensführung 400 190
b) Besteuerung 404 191
aa) Laufende Vergütung für laufende Tätigkeit 404 191
bb) Abfindung für Ausscheiden 408 192
cc) Wettbewerbsverbot 410 193
11. Risikoverteilung 411 193
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 420 195
1- Öffentliche Übernahmeangebote 420 195
a) Allgemeines 420 195
b) Übernahmegesetz 421 196
aa) Anwendungsbereich des WpÜG 422 196
bb) Allgemeine Regeln 423 197
cc) Einfache Erwerbsangebote 424 198
aaa) Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Angebotes: Mitteilungs- und Veröffentlichungs¬
pflichten (§ 10 WpÜG) 424 198
bbb) Angebotsunterlage: Veröffentlichung und
grundlegende Angaben (§ 11 WpÜG) 425 198
ccc) Untersagung des Angebots (§ 15 WpÜG) 426 199
ddd) Angebotsunterlage: Ergänzende Angaben
und Haftung (§§ 11 f WpÜG) 427 199
eee) Finanzierung des Angebots (§13 WpÜG),
Bankbestätigung 428 199
fff) Annahme des Angebots (§ 16 WpÜG) 429 200
ggg) Gegenleistung sowie Erhöhung oder Änderung
der Gegenleistung (§ 21 WpÜG) 430 200
hhh) Konkurrierendes Angebot (§ 22 WpÜG) 431 201
Rz. Seite
iii) Laufende Veröffentlichungspflichten
(S 23 WpÜG) 432 2oi
jjj) Stellungnahme durch Vorstand und Aufsichtsrat
der Zielgesellschaft, Werbung (§§ 27, 28
A*TTU WfG) 433 201
dd) Ubernahmeangebote (§§ 29-34 WpÜG) 435 202
aaa) Erwerb der Kontrolle (§ 29 WpÜG) 435 202
bbb) Gegenleistung bei Übernahmeangeboten:
Geldleistung in Euro oder liquide Aktien, Pflicht
zu Barangebot (§ 31 WpÜG i. V. m. §§ 3-7
WpÜG-AngebotsVO) 436 202
ccc) Handlungen des Vorstands und des Aufsichts¬
rats der Zielgesellschaft (Verteidigung) 438 204
ddd) Anwendbarkeit der Vorschriften für öffentliche
Angebote 439 205
ee) Pflichtangebote (§35-39 WpÜG) .'.'.'.""."!.'".'."! 440 .".1.206
aaa) Veröffentlichungs- und Angebotspflicht
. _ « \5 WPÜG) ! 440 206
bbb) Nichtberücksichtigung von Stimmrechten
(S 36 WpÜG) 442 207
ccc) ßetremngsmöglichkeit (§ 37 WpÜG i. V. m.
§§8ffWpÜG-AngebotsVO) 443 208
ddd) Gegenleistung 444 210
eee) Anwendbarkeit der Vorschriften für einfache
fA p l , rbsan8ebote und Übernahmeangebote 445 210
») Rechtsschutz. ,in
c) EU-Richtlinie ZZ 447 211
») Europäische DurChbrechüngyr;gebng::i::::;:448 '1.212
bb) Offenlegung von Ubernahmehindernissen
im Jahresbericht 449 2\2
cc) Ubernahmerechtlicher Sqüeeze^-"iiiid SeÜ-öüt"!.""."!!"."450 "1.212
2. Going Private
b)Iktienmtr! Fcr™^
Mi A U ,Cher Stlueeze-°«t (Ausschluss von
M nde hei kt ären) §§ 327a327f ^^
SS? (8eSetzllcher Übergang auf Haupt-
bb) Barabfindung.1 460 2]5
") Bewertungsverfahren.;; Z* ,„
dd) Verkehrswert 463 2V
S pXf dd esr be^^-'^rs- :::::::::::::::::::::::IS z'ü
S) W Cr AngreSSenhe« ^r Barabfindung 466 219
h^Emtragungdesübenragu^äiü^:;::;:::^^::^
kz. seite
ii) Gerichtliche Nachprüfung 469 220
jj) Rechtsformwechsel 470 221
c) Mehrheitseingliederung, § 320 AktG 471 221
d) Übertragende Auflösung (§§ 179a, 262 AktG) 474 223
e) Delisting 490 228
aa) Reguläres Delisting 491 229
bb) „Kaltes Delisting" 499 234
3. Unternehmenskauf und Wertpapierhandelsgesetz 510 236
a) Meldepflichten und Sanktionen 510 236
b) Ad-hoc-Publizität 520 242
aa) Insiderinformationen 521 243
bb) Unmittelbare Betroffenheit 523 245
cc) Aufschiebung der Ad-hoc-Publizität 524 245
dd) Sanktionen 525 246
ee) Veröffentlichung der Geschäfte von Unternehmens¬
insidern (so genanntes Director's Dealings,
§ 15a WpHG) 526 246
ff) Kurs- und Marktmanipulation 527 247
c) Insiderregelung 529 248
aa) Der Verbotstatbestand und seine Begriffsmerkmale. 530 249
aaa) Insider 531 249
bbb) Insiderpapiere 532 249
ccc) Insiderinformationen 533 249
bb) M A-Transaktionen und Insiderverbote 534 250
cc) Insiderverzeichnisse 537 253
dd) Straftaten und Ordnungswidrigkeiten 538 253
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 545 254
a) Inhaberaktien 546 254
aa) Übereignung gemäß §§ 929 ff BGB 546 254
bb) Abtretung gemäß §§ 398 ff BGB 547 254
b) Namensaktien (und Interimsscheine) 548 255
aa) Indossierung nach § 68 AktG 548 255
bb) Abtretung gemäß §§ 398, 413 BGB 549 256
cc) Vinkulierte Namensaktien 550 256
c) Aktien in Verwahrung 551 256
d) Nicht verbriefte Aktienrechte 554 258
e) Globalaktie 555 258
aa) Einfache Globalaktie 555 258
bb) Dauerglobalaktie (Ausschluss der Verbriefung gemäß
§ 10 Abs. 5 AktG) 556 259
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 560 260
a) Allgemein 560 260
b) Verwendung neu geschaffener Aktien 561 261
Rz. Seite
aa) Ordentliche Sachkapitalerhöhung 562 262
bb) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital 563 262
cc) Prospektveröffentlichungspflicht gemäß
Wertpapierprospektgesetz 568 265
dd) Besteuerung 570 266
c) Verwendung bestehender Aktien 573 268
aa) Erwerbs- und Verwendungsbeschränkungen 574 268
bb) Bilanzierung 578 271
cc) Besteuerung 579 271
d) Zivilrechtliche Qualifizierung 583 273
e) Nachgründung (§ 52 AktG) 584 274
V. Private Equity
(Finanzinvestoren, Buy Out, Venture Capital) 600 277
1. Private Equity im Überblick 601 278
a) Wirtschaftliche Kennzeichen von Private Equity 601 278
b) Private Equity-„Branche" 602 279
c) Private Equity: Finanzierung und Management 603 279
d) Allgemeine Unternehmenskauf-Techniken mit Private
Equity-Aspekten 604 281
2. Private Equity-Fonds 606 284
a) Grundlagen von Fonds 607 285
b) Internationale, insbesondere angelsächsische Struktur¬
merkmale von Fonds 608 286
c) Kommerzielle Bedingungen 609 287
d) Anlagen des Fonds im Zielunternehmen 610 288
e) Rechtliche und steuerliche Folgen der Fonds-Struktur¬
merkmale 611 289
3. Finanzierung des Kaufpreises 614 292
a) Grundsätze 615 292
aa) Zins und Tilgung 616 293
bb)Besicherung (Vermögen) und cühmwZZZZZZZZZevZZM
cc) Neue Abschreibungen aus dem Kaufpreis für
Kapitalgesellschaftsanteile 618 294
b) Alternativen 625 295
aa) Asset Deal ,,, 7qs
bb)ShareDeal ZZZZZ 626 295
c) Objektgesellschaft = Aktiengesellschaft ZZZZZZZZZZZZaS ZZ.297
aa) tmlagenrückgewähr 629 .297
bb) Verbot der Finanzierung des EmerbTeigenerAktienZ.630 ZZ.29S
cc) Verschmelzung. ,,, „o
Jj\c- i- 1 ° 631 /""
dd) Eingliederung 632 299
ee) Liquidation (mitVeräußerungdesUmer^hmensan
Mehrheitsaktionär) 633 300
iv.z. oeiie
d) Objektgesellschaft = GmbH 634 301
aa) Stammkapitalerhaltung 634 301
bb) Verletzung gesellschaftsinterner Verpflichtungen 638 305
cc) Strafrechtliche Sanktionen 639 306
dd) Verschmelzung/Liquidation 640 307
ee) Veräußerung des Unternehmens an Mehrheits¬
gesellschafter 641 308
e) Objektgesellschaft = Personenhandelsgesellschaften
(OHG, KG) 642 308
4. Buchwertaufstockung 650 309
a) Steuerliche Zielsetzung 651 309
b) Möglichkeit der Nutzung des Cash Flow der Objekt¬
gesellschaft 652 309
c) Buchwertaufstockung 653 310
aa) Objektpersonengesellschaft 655 311
bb) Objektkapitalgesellschaft 656 312
cc) Gesetzliche Versagung von Erwerberaufstockung bei
Objektkapitalgesellschaft 657 312
d) Zinsabzug 659 313
aa) Steuerliche Zielsetzung 659 313
bb) Organschaft 660 313
cc) Merger Buy Out und Debt Push Down 662 314
dd) Steuerliche Abzugsbeschränkung 663 315
aaa) Gesellschafter-Fremdfinanzierung 664 315
bbb) Zinsschranke 665 316
(1) Historie 665 316
(2) Anwendungsbereich 666 316
(3) Abzugsbeschränkung 667 317
(4) Ermittlung des steuerlichen EBITDA 668 317
(5) Zinsvortrag 669 319
(6) Ausnahmen 670 319
ccc) Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen 672 320
ddd) Abzugsbeschränkungen im Privatvermögen 673 320
eee) Zinsabzug nach Beteiligungsende 675 321
e) Andere Steuerfolgen 680 322
aa) Verdeckte Gewinnausschüttung 680 322
bb) Verlustrisiko 681 323
f) Sonstige Finanzierungsfragen 683 325
g) Andere Kapitalgeber 684 325
aa) Finanzierungsstruktur 685 326
bb) Investoren-Pools/Pools 687 327
cc) Zwischenholding (NewCo) 688 327
dd) Steuerausländer und Fremdfinanzierung 689 327
aaa) Feste Zinsen 690 327
Rz. Seite
bbb) Stille Gesellschaft 691 327
ccc) Partiarisches Darlehen 692 328
5. Management (Interessengleichlauf, MBO) 700 328
a) Arbeits- und dienstvertragliche Problematik 701 328
b) Flexibler Veräußerer 703 330
c) Günstiger Kaufpreis/Kaufpreisstundung/Vermietung
von Anlagevermögen 704 330
d) Negativer Kaufpreis, Kaufpreis unter Nettobuchwert 705 331
e) Gewährleistung des Veräußerers beim MBO 706 331
f) Steuerfreier Cash Flow durch Rückstellungen 707 332
g) Beteiligung des Managements an Erwerbergesellschaft 708 332
h) Optionen (Aktienoptionsmodelle u. a.) 710 335
i) Lohnsteuer, verdeckte Gewinnausschüttung 711 336
j) Beendigung von Manager-Beteilgungen 712 337
VI. Gewährleistung des Veräußerers 750 341
1. Überblick über die gesetzlichen Regelungen 750 341
2. Die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen im Einzelnen.756 342
a) Vorbemerkung 756 342
b) Gesetzliche Gewährleistung beim Asset Deal 757 343
aa) Sachmängelhaftung beim Asset Deal 758 343
bb) Rechtsmängelhaftung beim Asset Deal 766 346
c) Gesetzliche Gewährleistung beim Share Deal 768 348
aa) Rechtsmängelhaftung beim Share Deal 769 348
bb) Sachmängelhaftung beim Share Deal 771 349
aaa) Beschaffenheitsvereinbarung 771 349
bbb) Sachmangel ohne Beschaffenheitsverein¬
barung 772 349
d) Vorvertragliche Pflichtverletzung des Verkäufers 777 351
e) Vertragliche Vereinbarungen (Garantien) 783 353
f) Haftung wegen Nichterfüllung vertraglicher Neben¬
pflichten 787 354
g) Haftung aus Nebenverträgen 788 355
3. Gesetzliche Rechtsfolgen bei Sach- und Rechtsmängeln 800 355
a) Allgemein g00 355
b) Gesetzliche kaufrechtliche Gewährleistungsansprüche 803 357
aa) Nacherfüllung 803 357
bb) Rücktritt 806 358
cc) Minderung gO9 360
dd) Schadensersatz ]Z"1".""'.".".'"". 810 36°
ee) Aufwendungsersatz 815 362
c) Vertragliche Rechtsfolgenverdnbarung IIIIZZI.SU '1-363
d) Rechtsfolgen vorvertraglicher Pflichtverletzung 817 363
kz. ieue
e) Verjährung gesetzlicher Gewährleistungsansprüche 818 363
f) Steuerliche Behandlung von Schadensersatzzahlungen 820 364
4. Vertragliche Regelungen der Gewährleistung 830 364
a) Erforderlichkeit vertraglicher Regelungen 830 364
b) Vertragliche Regelung der Gewährleistungshaftung 831 365
aa) Vorbemerkung 831 365
bb) Vereinbarung von Garantien 838 366
cc) Gewährleistungskatalog 839 367
dd) Ergänzende Hinweise 862 376
aaa) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Geltung der
Gewährleistungen 862 376
bbb) Kenntnis des Erwerbers 863 376
ccc) Qualifikation der Verkäufergarantie durch
Kenntnis 865 377
ddd) Generalklauseln 867 378
eee) Künftige Beschaffenheit des Unternehmens 868 379
c) Regelungen über die Abgrenzung der Gewährleistungs¬
haftung von den Modalitäten der Kaufpreis¬
verpflichtung 870 379
aa) Vorbemerkung 870 379
bb) Vertragsgestaltung 872 380
cc) Rückabwicklung, Begrenzung der Schadens¬
ersatzansprüche 877 382
d) Vertragliche Rechtsfolgenvereinbarung 881 383
aa) Inhalt der Gewährleistungsansprüche 881 383
bb) Ausschluss der Haftung des Veräußerers 887 385
cc) Haftungsklauseln und Verhandlungstaktik 890 386
dd) Verjährung der Ansprüche des Erwerbers 891 386
ee) Gewährleistungseinbehalt 893 387
ff) Arglist 894 388
gg) Gewährleistungsversicherung 895 388
hh)MAC-Klausel 896 389
5. Beraterhaftung 910 389
a) Vorbemerkung 910 389
b) Anspruchsgrundlagen 913 391
c) Pflichten des Beraters 915 392
aa) Steuerberater/Wirtschaftsprüfer 915 392
bb) Rechtsanwalt 918 393
cc) Notar 919 394
dd) Unternehmens- und M A-Berater 920 394
ee) Vermittler 921 395
d) Verjährung 922 395
e) Beweislast 923 395
Rz. Seite
6. Haftung der Geschäftsführungsorgane der Zielgesellschaft .930 395
a) Vorbemerkung 930 395
b) Haftungsrisiken bei Weitergabe von Informationen 931 396
c) Managementgarantien 934 397
VII. Haftung des Erwerbers 950 399
1. Unterscheidung zwischen Share und Asset Deal 952 399
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 955 399
a) GmbH 955 399
b) Kommanditgesellschaft 962 402
c) Persönlich haftender Gesellschafter, Offene Handels¬
gesellschaft 968 404
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 971 405
4. Firmenfortführung (§ 25 HGB) 972 405
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 976 408
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 990 411
a) Bodenverunreinigungen 991 411
b) Umweltschadensgesetz 998 414
c) Andere Umweltfragen 999 415
d) Bilanzielle Rückstellungen 1001 416
7. Haftung aus § 33 GWB
(Verstoß gegen kartellrechtliche Schutzvorschriften) 1002 417
8. Freistellung durch Veräußerer 1003 417
9. Freistellung durch Erwerber 1004 418
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 1005 418
11. Andere Haftungen 1007 419
VIII. Betriebsübergang und Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB) 1020 421
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 1022 422
a) Betrieb - Betriebsteil 1022 422
b) Betriebsinhaberwechsel 1028 426
c) Übergang durch Rechtsgeschäft 1031 428
d) Betriebserwerb vom Insolvenzverwalter bzw.
in der Insolvenz 1035 430
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß § 613a BGB 1039 434
a) Übergang des Arbeitsverhältnisses 1040 434
b) Information und Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers 1043 437
c) Haftungssystem des § 613a BGB 1048 441
d) Kollektivarbeitsrechtliche Folgen des Betriebsübergangs 1049 442
Jtvz. aeue
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche Altersversorgung. 1060 444
a) Eintritt in Versorgungszusage 1061 444
b) Sonderregelungen bei Betriebserwerb aus Insolvenz 1064 446
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 1066 447
5. Unternehmenskaufvertragliche und sonstige Regelungen. 1070 450
a) Zwingender Charakter des § 613a BGB 1070 450
b) Vertragliche Vereinbarungen 1072 451
6. Abfindungen und Besteuerung 1073 452
IX. Kaufpreis und Zahlung 1080 453
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der Verhand¬
lungen? 1080 453
a) Leistungen und Gegenleistungen 1081 453
aa) Leistungen des Veräußerers 1082 453
bb) Gegenleistungen des Erwerbers 1083 454
cc) Wann soll der Kaufpreis festgelegt werden? 1084 454
b) Risikoverteilung und Kaufpreis 1085 456
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 1086 456
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 1089 458
a) Fester Kaufpreis 1090 458
b) Variabler Kaufpreis (Earn-Out) 1091 459
c) Kaufpreis-Änderung 1093 460
d) Vertragliche Anpassung des Kaufpreises 1094 460
4. Kaufpreis- und Bilanzausgleichsformeln 1095 461
a) Bilanzausgleichsformeln 1096 461
b) Gewährleistung „durch" eine Bilanzausgleichsformel?. 1099 463
c) Gewährleistung für die Bilanz 1100 463
aa) Bilanzersteller oder -prüfer 1101 463
bb) Bilanzkorrektur? 1102 464
d) Bezugnahme auf vorliegende Bilanz 1103 464
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung für Veräußerer. 1110 465
a) Vermeidung von Steuernachteilen 1111 465
b) Steuervorteile für den Veräußerer 1116 466
aa) Abfindungen für Gehalt und Versorgung 1117 466
bb) Optionen 1118 466
cc) Aufschub der Veräußerung einer Restbeteiligung 1119 466
dd) Veräußerung nach Kapitalerhöhung 1120 467
ee) Wegzug 1121 467
ff) Aufschub der Gewinnrealisierung 1122 468
gg) Ausschüttung an Veräußerer 1123 468
hh) Spaltung, Realteilung u.Ä 1124 468
Rz. Seite
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für Erwerber 1130 469
a) Steuerliche Interessen des Erwerbers 1130 469
b) Steuerliche Flexibilität des Veräußerers 1132 470
7. Finanzierung 1133 470
a) Risikoerhöhung 1133 470
b) Besteuerung 1134 470
c) Finanzierung über das Kaufobjekt 1137 471
d) Tausch von Gesellschaftsanteilen 1138 472
8. Gegenseitige Besicherungen 1145 472
a) Rückbehalt (hold-back), Sperrkonto (escrow) 1145 472
b) Besicherung des Kaufpreises 1147 473
9. Verkehrssteuern 1150 473
a) Umsatzsteuer 1150 473
aa) Unternehmensverkauf 1151 473
bb) Vertragliche Vereinbarung 1154 474
cc) Steuerpflicht und Vorsteuer 1156 475
dd) Abtretung des Vorsteuer-Erstattungsanspruchs 1160 477
b) Grunderwerbsteuer 1164 478
aa) Veräußerung des Grundstücks selbst 1165 478
bb) Vereinigung von 95 % der Anteile der Gesellschaft. 1166 479
cc) 95 % Gesellschafterwechsel bei Personengesell¬
schaften (fünf Jahre) 1167 480
dd) Konzern 1169 481
ee) Sonstiges 1170 482
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 1171 482
X. Die Lieferung des Unternehmens 1200 485
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 1201 485
a) Spaltung und ähnliche Trennungen 1202 485
b) Abgrenzung des Privatbereichs 1205 486
c) Informationsaufbereitung 1206 486
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 1207 488
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 1213 490
4. Wettbewerbsverbote 1214 491
a) Wirksamkeit im Allgemeinen 1215 491
b) Vertragsstrafe 1217 493
c) Sittenwidrigkeit 1218 493
d) Deutsches Kartellrecht 1223 496
e) Europäisches Kartellrecht (EG-Kartellrecht) 1250 501
aa) Materielles Recht 1250 501
bb) Verfahrensrecht '.'"."".1 1257 505
j\z. jene
f) Andere Wettbewerbsverbote 1259 506
g) Steuerrecht 1261 506
5. Datenschutz 1270 507
6. Sonstige fortbestehende Bindungen 1280 510
7. Informations- und Beteiligungsrechte des Veräußerers 1283 511
a) Prozesse/Erwerberinteresse 1283 511
b) Interesse des Veräußerers 1284 511
c) Steuerliche Betriebsprüfungen 1285 512
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrags 1300 513
1. Beurkundungspflicht 1300 513
a) Grundstücksgeschäfte (§ 311b Abs. 1 BGB n.F.) 1301 514
b) Vertrag über gegenwärtiges Vermögen oder Vermögens¬
bruchteile (§ 311b Abs. 3 BGB n.F.) 1305 515
c) Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
(§ 15 GmbHG) 1306 516
aa) GmbH-Anteile 1306 516
bb) Satzungsänderungen 1310 518
cc) GmbH Co. KG 1311 519
d) Abtretung von Anteilen an ausländischen
Gesellschaften 1313 520
e) Sonstige Formvorschriften 1314 522
2. Beurkundung im Ausland 1320 523
a) GmbH-Geschäftsanteile 1321 524
b) Immobilien 1324 526
Literaturverzeichnis 529
Paragraphenregister 539
Stichwortverzeichnis 547 |
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| spelling | Holzapfel, Hans-Joachim Verfasser (DE-588)109277376 aut Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte von Hans-Joachim Holzapfel ; Reinhard Pöllath 13., neu bearb. Aufl. Köln RWS-Verl. Kommunikationsforum 2008 XXIII, 571 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier RWS-Skript 135 Wirtschaftsrecht aktuell Arbeitsrecht (DE-588)4002769-7 gnd rswk-swf Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd rswk-swf Rechtsprechung (DE-588)4115710-2 gnd rswk-swf Kauf (DE-588)4128692-3 gnd rswk-swf Recht (DE-588)4048737-4 gnd rswk-swf Vertragsrecht (DE-588)4063283-0 gnd rswk-swf Unternehmen (DE-588)4061963-1 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 g Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 s Rechtsprechung (DE-588)4115710-2 s DE-604 Recht (DE-588)4048737-4 s 1\p DE-604 Vertragsrecht (DE-588)4063283-0 s 2\p DE-604 Kauf (DE-588)4128692-3 s 3\p DE-604 Unternehmen (DE-588)4061963-1 s 4\p DE-604 Arbeitsrecht (DE-588)4002769-7 s 5\p DE-604 Pöllath, Reinhard 1948- Verfasser (DE-588)110005155 aut RWS-Skript 135 (DE-604)BV021843948 135 text/html http://deposit.dnb.de/cgi-bin/dokserv?id=3020417&prov=M&dok_var=1&dok_ext=htm Inhaltstext HBZ Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016267949&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis 1\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk 2\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk 3\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk 4\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk 5\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk |
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