Satzungen und Hauptversammlungsbeschlüsse der AG:
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| Main Authors: | , |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2006
|
| Series: | RWS-Vertragskommentar
Bd. 12 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Literaturverz. S. 365 - 376 |
| Physical Description: | XV, 381 S. 25 cm |
| ISBN: | 9783814527208 3814527208 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Einführung 1 1
I. Rechtliche Einordnung der Aktiengesellschaft 1 1
II. Rechtsformtypen 4 2
III. Statistik 10 5
IV. Gesetzgeberischer Rahmen 13 6
V. Darstellung 24 11
Teil 1: Satzungen 25 13
Muster 1.1: Satzung einer börsennotierten Gesellschaft 25 13
I. Mustertext 25 13
II. Erläuterungen 84 23
1. Allgemeine Bestimmungen 84 23
a) Firma, Sitz und Geschäftsjahr 84 23
aa) Firma 85 23
bb)Sitz 86 23
cc) Geschäftsjahr 87 24
b) Gegenstand des Unternehmens 89 25
aa) Funktion 89 25
bb) Individualisierung 90 25
c) Bekanntmachungen 92 26
2. Höhe und Einteilung des Grundkapitals 93 26
a) Angaben zum Kapital und zur An der Aktien 93 26
b) Aktienurkunden 96 27
c) Ausgabe junger Aktien 98 28
d) Genehmigtes Kapital/Bedingtes Kapital 99 28
e) Sacheinlagen 100 29
3. Vorstand 101 29
a) Zusammensetzung und Geschäftsordnung 101 29
aa) Vorstandsmitglieder 101 29
bb) Geschäftsordnung 104 30
b) Vertretung der Gesellschaft 106 31
4. Aufsichtsrat 107 31
a) Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung 107 31
aa) Zahl der Aufsichtsratsmitglieder/Mitbestimmung 107 31
bb) Amtszeit 110 32
cc) Ersatzmitglieder 111 32
dd) Amtsniederlegung 112 32
b) Vorsitzender und Stellvertreter 113 33
c) Einberufung und Beschlussfassung 115 33
d) Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung .. 117 34
aa) Geschäftsordnung 117 34
bb) Satzungsanpassung 118 34
VTT
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
e) Vergütung des Aufsichtsrats 119 34
aa) Vergütung und Auslagenersatz 119 34
bb)D O-Versicherung 123 35
cc) Steuerrecht 124 36
5. Hauptversammlung 125 37
a) Ort und Einberufung 125 37
b) Teilnahmerecht 129 38
c) Vorsitz in der Hauptversammlung 138 41
aa) Bestimmung des Versammlungsleiters 138 41
bb) Ablauf der Hauptversammlung 139 42
cc) Bild-und Tonübertragungen 140 43
d) Stimmrecht/Beschlussfassung 142 43
aa) Stimmrecht 142 43
bb) Stimmrechtsvollmacht 143 44
cc) Beschlussfassung 145 44
6. Jahresabschluss 146 45
a) Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung 146 45
aa) Vorlagepflichten und Fristen 146 45
bb) Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses 147 45
7. Sonstiges (Gründungsaufwand) 150 46
Muster 1.2: Satzung einer kleinen Aktiengesellschaft 152 47
I. Mustertext 152 47
II. Erläuterungen 194 53
1. Vorbemerkung 194 53
2. Gerichtsstand 195 53
3. Höhe und Einteilung des Grundkapitals 196 54
4. Zustimmungsvorbehalte 200 55
5. Aufsichtsrat 201 55
6. Hauptversammlung 202 55
7. Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung 204 56
Teil 2: Gründungsdokumente 206 57
Muster 2.1: Gründungsurkunde 206 57
I. Mustertext 206 57
II. Erläuterungen 217 59
Muster 2.2: Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsrats mit der
Bestellung des Vorstands 233 64
I. Mustertext 233 64
II. Erläuterungen 239 65
Muster 2.3: Antrag auf Bestellung gerichtlicher Gründungsprüfer 245 66
I. Mustertext 245 66
II. Erläuterungen 252 67
Muster 2.4: Einbringungsvertrag 260 70
I. Mustertext 260 70
II. Erläuterungen 282 74
1. Vorbemerkung 282 74
VIII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Abtretung der Geschäftsanteile und Markenrechte 286 75
3. Gegenleistung 289 75
4. Gewährleistung 291 76
5. Schlussbestimmungen 292 76
Muster 2.5: Gründungsbericht der Gründer 293 77
I. Mustertext 293 77
II. Erläuterungen 304 79
Muster 2.6: Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des
Aufsichtsrats 313 81
I. Mustertext 313 81
II. Erläuterungen 319 82
Muster 2.7: Kostenaufstellung 325 84
I. Mustertext 325 84
II. Erläuterungen 327 85
Muster 2.8: Handelsregisteranmeldung 330 86
I. Mustertext 330 86
II. Erläuterungen 340 89
Teil 3: Mitteilungen und Bekanntmachungen zum Aktienbesitz 349 93
Muster 3.1: Mitteilung nach §21 Abs. 1 WpHG 349 93
Muster 3.1: Mitteilung über den Anteilsbesitz an einer börsen¬
notierten Aktiengesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG 349 93
I. Mustertext 349 93
II. Erläuterungen 352 94
1. Einleitung 352 94
2. Meldepflichten 353 94
3. Sanktionen 356 95
4. Form und Inhalt der Mitteilung 357 96
Muster 3.2: Bekanntmachung der betroffenen börsennotierten Aktien¬
gesellschaft nach § 25 Abs. 1 WpHG 365 99
I. Mustertext 365 99
II. Erläuterungen 366 99
Muster 3.3: Belegübersendung nach § 25 Abs. 3 WpHG 372 .... 102
I. Mustertext 372 .... 102
II. Erläuterungen 373 .... 102
Muster 3.4: Mitteilung über den Aktienbesitz an einer nicht börsen¬
notierten Aktiengesellschaft nach § 20 AktG 376 .... 104
I. Mustertext 376 .... 104
II. Erläuterungen 379 .... 105
Muster 3.5: Bekanntmachung der betroffenen nicht börsennotierten
Aktiengesellschaft nach § 20 Abs. 6 AktG 386 .... 108
I. Mustertext 386 .... 108
II. Erläuterungen 387 .... 108
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 3.6: Mitteilung nach § 21 AktG 388 .... 109
I. Mustertext 388 .... 109
II. Erläuterungen 389 .... 109
Teil 4: Vorstand 391 .... 111
Muster 4.1: Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern 391 .... 111
I. Mustertext 391 .... 111
II. Erläuterungen 397 .... 112
1. Beschlussfassung 397 .... 112
2. Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags 399 .... 113
3. Bestellung und Abschluss des Anstellungsvertrags 404 .... 114
Muster 4.2: Anmeldung des Vorstands beim Handelsregister 410 .... 117
I. Mustertext 410 .... 117
II. Erläuterungen 416 .... 118
Muster 4.3: Geschäftsordnung für den Vorstand 423 .... 120
I. Mustertext 423 .... 120
II. Erläuterungen 457 .... 127
1. Vorbemerkung 457 .... 127
2. Allgemeines 460 .... 128
3. Gesamtverantwortung und Geschäftsführung einzelner
Mitglieder des Vorstands 461 .... 128
4. Geschäftsverteilung 465 .... 129
5. Zustimmungsbedürftige Geschäfte 466 .... 130
6. Vorstandsvorsitzender und Stellvertreter 471 .... 131
7. Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands 473 .... 132
8. Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat 477 .... 133
9. Interessenkonflikte/Nebentätigkeiten 478 .... 133
TeilS: Aufsichtsrat 481 .... 135
Muster 5.1: Wahl der Aufsichtsratsmitglieder - Auszug aus der Ein¬
ladung zur Hauptversammlung 481 .... 135
I. Mustertext 481 .... 135
II. Erläuterungen 484 .... 135
1. Vorbemerkung 484 .... 135
2. Wahlvorschlag des Aufsichtsrats 485 .... 136
3. Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten 489 .... 137
Muster 5.2: Bekanntmachung über den Wechsel von Aufsichtsrats¬
mitgliedern 494 .... 140
I. Mustertext 494 .... 140
II. Erläuterungen 496 .... 140
Muster 5.3: Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat 498 .... 141
I. Mustertext 498 .... 141
II. Erläuterungen 542 .... 148
1. Vorbemerkung 542 .... 148
2. Allgemeines 549 .... 150
3. Vorsitzender und Stellvertreter 550 .... 150
X
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
4. Einberufung 553 .... 151
5. Sitzungen und Beschlussfassungen 557.... 152
6. Verschwiegenheit und Verantwortlichkeit der Aufsichts¬
ratsmitglieder/Interessenkonflikte/Altersgrenze 563 .... 153
7. Ausschüsse 569 .... 155
8. Präsidialausschuss 572 .... 156
9. Prüfungsausschuss 573 .... 156
10. Zustimmungsbedürftige Geschäfte 576 .... 157
11. Informationspflichten 577 .... 157
12. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer 579 .... 158
Muster 5.4: Statusverfahren 581 .... 160
I. Mustertext 581 .... 160
II. Erläuterungen 582 .... 160
Muster 5.5: Notbestellung gemäß § 104 AktG 592 .... 164
I. Mustertext 592 .... 164
II. Erläuterungen 596 .... 165
Teil 6: Corporate Governance 604 .... 167
Muster 6.1: Entsprechenserklärung 604 .... 167
I. Mustertext 604 .... 167
II. Erläuterungen 608 .... 168
Muster 6.2: Auszug aus dem Geschäftsbericht 621 .... 172
I. Mustertext 621 .... 172
II. Erläuterungen 638 .... 175
1. Einleitung 638 .... 175
2. Corporate Governance Bericht 641 .... 176
3. Bericht des Aufsichtsrats 649 .... 178
4. Anhang zum Konzernabschluss 651 .... 179
5. Lagebericht 652 .... 179
Teil 7: Hauptversammlung 659 .... 183
Muster 7.1: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 659 .... 183
I. Mustertext 659 .... 183
II. Erläuterungen 675 .... 187
1. Form und Frist der Einberufung 676.... 187
2. Inhalt der Einberufung 680 .... 188
3. Tagesordnung 681 .... 188
4. Teilnahmebedingungen 688 .... 190
5. Stimmrechtsvertretung 693 .... 192
6. Unterlagen und Übertragung der Hauptversammlung 694 .... 192
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge 695.... 193
8. Angaben nach § 128 Abs. 2 Satz 8 AktG 696 .... 193
Muster 7.2: Geschäftsordnung für die Hauptversammlung 697 .... 194
I. Mustertext 697 .... 194
II. Erläuterungen 719 .... 197
1. Vorbemerkung 719 .... 197
2. Allgemeines 725 .... 199
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Ort der Hauptversammlung 727 .... 200
4. Leitung der Hauptversammlung 729 ....200
5. Übertragung/Aufzeichnung der Hauptversammlung 730 .... 200
6. Ordnungsmaßnahmen 731 .... 201
7. Abhandlung der Tagesordnung 733 .... 201
8. Teilnahme an der Hauptversammlung 735 .... 202
9. Salvatorische Klausel 737 .... 202
Muster 7.3: Leitfaden für den Leiter der Hauptversammlung 738 .... 203
I. Mustertext 738 .... 203
II. Erläuterungen 814 .... 223
1. Vorbemerkung 814 .... 223
2. Vorstellung der Organmitglieder, des Notars und des
Abschlussprüfers 816 .... 223
3. Festlegung des Versammlungsraums 818 ....224
4. Vorbereitung der Hauptversammlung 821 .... 225
5. Teilnehmerverzeichnis und Vollmachtserteilung 823 .... 225
6. Bekanntgabe der Abstimmungsart 826 .... 227
7. Generaldebatte 833 .... 229
8. Bild-und Tonaufzeichnungen 835 .... 230
9. Eintritt in die Tagesordnung und die Diskussion 839 .... 230
10. Abstimmungen 847 .... 233
11. Entlastungsbeschlüsse 851 .... 234
12. Schluss der Versammlung 854 .... 235
Muster 7.4: Notarielles Protokoll der Hauptversammlung 856 .... 236
I. Mustertext 856 .... 236
II. Erläuterungen 895 .... 243
Muster 7.5: Privatschriftliches Protokoll der Hauptversammlung 905 .... 246
I. Mustertext 905 .... 246
II. Erläuterungen 919 .... 248
Teil 8: Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung
in Sonderfällen 925 .... 251
Muster 8.1: Satzungsänderung 925 .... 251
I. Mustertext 925 .... 251
II. Erläuterungen 926 .... 251
1. Grundlagen 926 .... 251
2. Beschlussinhalt 930 .... 252
Muster 8.2: Verzicht auf individualisierte Offenlegung der Vorstands¬
vergütung 936 .... 255
I. Mustertext 936 .... 255
II. Erläuterungen 938 .... 255
1. Einführung 938 .... 255
2. Beschlussfassung 942 .... 256
XII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.3: Reguläre Kapitalerhöhung 947 .... 259
Variante 1: Kapitalerhöhung mit unmittelbarem Bezugsrecht 947.... 259
I. Mustertext 947 .... 259
II. Erläuterungen 955 .... 260
1. Vorbemerkung 955 .... 260
2. Unmittelbares Bezugsrecht und Rahmen der Kapital¬
erhöhung 956 .... 260
3. Art und Zahl bzw. Nennbetrag der auszugebenden Aktien 958 .... 261
4. Ausgabebetrag und Bezugsrecht 959 .... 261
5. Dividendenberechtigung 965 .... 263
6. Einzahlung 966 .... 264
7. Nachbezug 967 .... 264
8. Satzungsanpassung 968 .... 265
9. Mehrheiten 969 .... 265
Variante 2: Kapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht 970 .... 266
I. Mustertext 970 .... 266
II. Erläuterungen 976 .... 267
1. Einschaltung einer Bank: Gründe und Kosten 976 .... 267
2. Abwicklung 977 .... 267
3. Weiterer Beschlussinhalt 978 .... 268
4. Ausgabebetrag und Bezugspreis/Übernahmevertrag 979 .... 268
5. Satzungsanpassung 982 .... 269
Variante 3: Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Börsengangs 983 .... 270
I. Mustertext 983 .... 270
II. Erläuterungen 989 .... 270
1. Einleitung 989 .... 270
2. Bezugsrechtsausschluss/Mehrheitserfordernisse 990 .... 271
3. Mehrzuteilung 996 .... 273
Variante 4: Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung 997 .... 274
I. Mustertext 997 .... 274
II. Erläuterungen 1004 .... 275
1. Einführung 1004 .... 275
2. Festsetzung der Sacheinlage 1005.... 275
3. Bezugsrechtsausschluss 1007 .... 276
4. Einbringungswert 1010 .... 277
Muster 8.4: Genehmigtes Kapital mit verschiedenen Möglichkeiten zum
Bezugsrechtsausschluss 1012 .... 279
I. Mustertext 1012 .... 279
II. Erläuterungen 1022 .... 280
1. Einführung 1022 .... 280
2. Höchstgrenzen 1025 .... 281
3. Aufhebung bestehenden, genehmigten Kapitals 1026.... 281
4. Rechtstechnik 1027 .... 282
5. Bezugsrechtsausschluss 1030 .... 283
a) Spitzenbeträge 1031 .... 283
b) Börseneinführung 1032 .... 284
c) Sacheinlagen 1033 .... 284
d) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss 1038 .... 286
VTTT
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.5: Bedingtes Kapital/Wandel- und Optionsschuldverschreibung . 1043 .... 289
I. Mustertext 1043 .... 289
II. Erläuterungen 1059 .... 293
1. Einführung 1059 .... 293
2. Wandel-und Optionsschuldverschreibungen 1064 .... 294
3. Bezugsrecht 1065 .... 295
4. Weiterer Beschlussinhalt 1068 ....296
5. Bedingtes Kapital 1070 .... 297
6. Satzungsergänzung 1072 .... 298
Muster 8.6: Vereinfachte Kapitalherabsetzung 1073 .... 299
I. Mustertext 1073 .... 299
II. Erläuterungen 1077 .... 299
1. Einführung 1077 .... 299
2. Herabsetzungsbetrag und Zweck 1080 .... 300
3. Rücklagen und Mindestkapital 1082 .... 301
4. Art der Durchführung der Kapitalherabsetzung 1084 .... 302
5. Beschlussfassung 1086 .... 302
Muster 8.7: Erwerb und Veräußerung eigener Aktien 1089 .... 305
I. Mustertext 1089 .... 305
II. Erläuterungen 1101 .... 308
1. Einführung 1101 .... 308
2. Beschlussinhalt 1104 .... 309
3. Rückveräußerung und Bezugsrechtsausschluss 1111 ....311
4. Beschlussfassung 1114 .... 312
5. Informations-und Publizitätspflichten/Insiderrecht 1115 ....313
Muster 8.8: Geschäftsführungsmaßnahmen (Holzmüller) 1122 .... 316
I. Mustertext 1122 .... 316
II. Erläuterungen 1127 .... 317
1. Einführung 1127 .... 317
2. Beschlussinhalt 1135 .... 319
3. Beschlussfassung und Durchführung 1139 .... 320
Muster 8.9: Unternehmensvertrag 1142 .... 322
I. Mustertext 1142 .... 322
II. Erläuterungen 1147 .... 323
1. Einführung 1147 .... 323
2. Beschlussvorbereitung und-inhalt 1153 ....325
3. Beschlussfassung 1161 .... 327
4. Folgefragen 1165 .... 328
Muster 8.10: Delisting 1167 .... 329
I. Mustertext 1167 .... 329
II. Erläuterungen 1172 .... 330
1. Einleitung 1172 .... 330
2. Beschlussinhalt und-fassung 1181 ....332
3. Abwicklung des Delistings 1186 .... 333
XIV
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.11: Formwechsel 1189 .... 335
I. Mustertext 1189 .... 335
II. Erläuterungen 1201 .... 337
1. Einführung/Gründe für den Formwechsel 1201 .... 337
2. Inhalt des Beschlusses 1204 .... 337
3. Abfindungsangebot 1211 .... 340
4. Arbeitsrechtliche Angaben 1213 .... 340
5. Beschlussformalitäten und Beschlussfassung 1215.... 341
Muster 8.12: Squeeze-out 1217 .... 342
I. Mustertext 1217 .... 342
II. Erläuterungen 1223 .... 343
1. Vorbemerkung 1223 .... 343
2. Einleitung des Squeeze-out 1226.... 344
3. Barabfindung 1232 .... 346
4. Übertragungsbericht/Prüfungsbericht 1233 .... 347
5. Gewährleistungserklärung 1239 .... 349
6. Einberufung der Hauptversammlung 1240.... 350
7. Stellungnahme des Hauptaktionärs/des Vorstands in der
Hauptversammlung 1242 .... 351
8. Beschlussfassung 1244 .... 352
9. Eintragung im Handelsregister 1245.... 353
10. Abwicklung 1249 .... 354
Muster 8.13: Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien und Ver-
briefungsausschluss 1250 .... 355
I. Mustertext 1250 .... 355
II. Erläuterungen 1262 .... 356
1. Einführung 1262 .... 356
2. Beschlussinhalt 1264 .... 357
3. Satzungsänderungen 1266 .... 357
Muster 8.14: Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien 1269 .... 359
I. Mustertext 1269 .... 359
II. Erläuterungen 1274 .... 359
1. Einführung 1274 .... 359
2. Beschlussinhalt 1277 .... 360
3. Beschlussfassung 1279 .... 361
Muster 8.15: Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien 1280 .... 362
I. Mustertext 1280 .... 362
II. Erläuterungen 1283 .... 362
1. Einführung 1283 .... 362
2. Beschlussinhalt 1284 .... 363
3. Beschlussfassung 1286 .... 364
4. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre 1288.... 364
Literaturverzeichnis 365
Stichwortverzeichnis 377
in t
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Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Einführung 1 1
I. Rechtliche Einordnung der Aktiengesellschaft 1 1
II. Rechtsformtypen 4 2
III. Statistik 10 5
IV. Gesetzgeberischer Rahmen 13 6
V. Darstellung 24 11
Teil 1: Satzungen 25 13
Muster 1.1: Satzung einer börsennotierten Gesellschaft 25 13
I. Mustertext 25 13
II. Erläuterungen 84 23
1. Allgemeine Bestimmungen 84 23
a) Firma, Sitz und Geschäftsjahr 84 23
aa) Firma 85 23
bb)Sitz 86 23
cc) Geschäftsjahr 87 24
b) Gegenstand des Unternehmens 89 25
aa) Funktion 89 25
bb) Individualisierung 90 25
c) Bekanntmachungen 92 26
2. Höhe und Einteilung des Grundkapitals 93 26
a) Angaben zum Kapital und zur An der Aktien 93 26
b) Aktienurkunden 96 27
c) Ausgabe junger Aktien 98 28
d) Genehmigtes Kapital/Bedingtes Kapital 99 28
e) Sacheinlagen 100 29
3. Vorstand 101 29
a) Zusammensetzung und Geschäftsordnung 101 29
aa) Vorstandsmitglieder 101 29
bb) Geschäftsordnung 104 30
b) Vertretung der Gesellschaft 106 31
4. Aufsichtsrat 107 31
a) Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung 107 31
aa) Zahl der Aufsichtsratsmitglieder/Mitbestimmung 107 31
bb) Amtszeit 110 32
cc) Ersatzmitglieder 111 32
dd) Amtsniederlegung 112 32
b) Vorsitzender und Stellvertreter 113 33
c) Einberufung und Beschlussfassung 115 33
d) Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung . 117 34
aa) Geschäftsordnung 117 34
bb) Satzungsanpassung 118 34
VTT
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
e) Vergütung des Aufsichtsrats 119 34
aa) Vergütung und Auslagenersatz 119 34
bb)D O-Versicherung 123 35
cc) Steuerrecht 124 36
5. Hauptversammlung 125 37
a) Ort und Einberufung 125 37
b) Teilnahmerecht 129 38
c) Vorsitz in der Hauptversammlung 138 41
aa) Bestimmung des Versammlungsleiters 138 41
bb) Ablauf der Hauptversammlung 139 42
cc) Bild-und Tonübertragungen 140 43
d) Stimmrecht/Beschlussfassung 142 43
aa) Stimmrecht 142 43
bb) Stimmrechtsvollmacht 143 44
cc) Beschlussfassung 145 44
6. Jahresabschluss 146 45
a) Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung 146 45
aa) Vorlagepflichten und Fristen 146 45
bb) Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses 147 45
7. Sonstiges (Gründungsaufwand) 150 46
Muster 1.2: Satzung einer kleinen Aktiengesellschaft 152 47
I. Mustertext 152 47
II. Erläuterungen 194 53
1. Vorbemerkung 194 53
2. Gerichtsstand 195 53
3. Höhe und Einteilung des Grundkapitals 196 54
4. Zustimmungsvorbehalte 200 55
5. Aufsichtsrat 201 55
6. Hauptversammlung 202 55
7. Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung 204 56
Teil 2: Gründungsdokumente 206 57
Muster 2.1: Gründungsurkunde 206 57
I. Mustertext 206 57
II. Erläuterungen 217 59
Muster 2.2: Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsrats mit der
Bestellung des Vorstands 233 64
I. Mustertext 233 64
II. Erläuterungen 239 65
Muster 2.3: Antrag auf Bestellung gerichtlicher Gründungsprüfer 245 66
I. Mustertext 245 66
II. Erläuterungen 252 67
Muster 2.4: Einbringungsvertrag 260 70
I. Mustertext 260 70
II. Erläuterungen 282 74
1. Vorbemerkung 282 74
VIII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Abtretung der Geschäftsanteile und Markenrechte 286 75
3. Gegenleistung 289 75
4. Gewährleistung 291 76
5. Schlussbestimmungen 292 76
Muster 2.5: Gründungsbericht der Gründer 293 77
I. Mustertext 293 77
II. Erläuterungen 304 79
Muster 2.6: Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des
Aufsichtsrats 313 81
I. Mustertext 313 81
II. Erläuterungen 319 82
Muster 2.7: Kostenaufstellung 325 84
I. Mustertext 325 84
II. Erläuterungen 327 85
Muster 2.8: Handelsregisteranmeldung 330 86
I. Mustertext 330 86
II. Erläuterungen 340 89
Teil 3: Mitteilungen und Bekanntmachungen zum Aktienbesitz 349 93
Muster 3.1: Mitteilung nach §21 Abs. 1 WpHG 349 93
Muster 3.1: Mitteilung über den Anteilsbesitz an einer börsen¬
notierten Aktiengesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG 349 93
I. Mustertext 349 93
II. Erläuterungen 352 94
1. Einleitung 352 94
2. Meldepflichten 353 94
3. Sanktionen 356 95
4. Form und Inhalt der Mitteilung 357 96
Muster 3.2: Bekanntmachung der betroffenen börsennotierten Aktien¬
gesellschaft nach § 25 Abs. 1 WpHG 365 99
I. Mustertext 365 99
II. Erläuterungen 366 99
Muster 3.3: Belegübersendung nach § 25 Abs. 3 WpHG 372 . 102
I. Mustertext 372 . 102
II. Erläuterungen 373 . 102
Muster 3.4: Mitteilung über den Aktienbesitz an einer nicht börsen¬
notierten Aktiengesellschaft nach § 20 AktG 376 . 104
I. Mustertext 376 . 104
II. Erläuterungen 379 . 105
Muster 3.5: Bekanntmachung der betroffenen nicht börsennotierten
Aktiengesellschaft nach § 20 Abs. 6 AktG 386 . 108
I. Mustertext 386 . 108
II. Erläuterungen 387 . 108
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 3.6: Mitteilung nach § 21 AktG 388 . 109
I. Mustertext 388 . 109
II. Erläuterungen 389 . 109
Teil 4: Vorstand 391 . 111
Muster 4.1: Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern 391 . 111
I. Mustertext 391 . 111
II. Erläuterungen 397 . 112
1. Beschlussfassung 397 . 112
2. Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags 399 . 113
3. Bestellung und Abschluss des Anstellungsvertrags 404 . 114
Muster 4.2: Anmeldung des Vorstands beim Handelsregister 410 . 117
I. Mustertext 410 . 117
II. Erläuterungen 416 . 118
Muster 4.3: Geschäftsordnung für den Vorstand 423 . 120
I. Mustertext 423 . 120
II. Erläuterungen 457 . 127
1. Vorbemerkung 457 . 127
2. Allgemeines 460 . 128
3. Gesamtverantwortung und Geschäftsführung einzelner
Mitglieder des Vorstands 461 . 128
4. Geschäftsverteilung 465 . 129
5. Zustimmungsbedürftige Geschäfte 466 . 130
6. Vorstandsvorsitzender und Stellvertreter 471 . 131
7. Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands 473 . 132
8. Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat 477 . 133
9. Interessenkonflikte/Nebentätigkeiten 478 . 133
TeilS: Aufsichtsrat 481 . 135
Muster 5.1: Wahl der Aufsichtsratsmitglieder - Auszug aus der Ein¬
ladung zur Hauptversammlung 481 . 135
I. Mustertext 481 . 135
II. Erläuterungen 484 . 135
1. Vorbemerkung 484 . 135
2. Wahlvorschlag des Aufsichtsrats 485 . 136
3. Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten 489 . 137
Muster 5.2: Bekanntmachung über den Wechsel von Aufsichtsrats¬
mitgliedern 494 . 140
I. Mustertext 494 . 140
II. Erläuterungen 496 . 140
Muster 5.3: Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat 498 . 141
I. Mustertext 498 . 141
II. Erläuterungen 542 . 148
1. Vorbemerkung 542 . 148
2. Allgemeines 549 . 150
3. Vorsitzender und Stellvertreter 550 . 150
X
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
4. Einberufung 553 . 151
5. Sitzungen und Beschlussfassungen 557. 152
6. Verschwiegenheit und Verantwortlichkeit der Aufsichts¬
ratsmitglieder/Interessenkonflikte/Altersgrenze 563 . 153
7. Ausschüsse 569 . 155
8. Präsidialausschuss 572 . 156
9. Prüfungsausschuss 573 . 156
10. Zustimmungsbedürftige Geschäfte 576 . 157
11. Informationspflichten 577 . 157
12. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer 579 . 158
Muster 5.4: Statusverfahren 581 . 160
I. Mustertext 581 . 160
II. Erläuterungen 582 . 160
Muster 5.5: Notbestellung gemäß § 104 AktG 592 . 164
I. Mustertext 592 . 164
II. Erläuterungen 596 . 165
Teil 6: Corporate Governance 604 . 167
Muster 6.1: Entsprechenserklärung 604 . 167
I. Mustertext 604 . 167
II. Erläuterungen 608 . 168
Muster 6.2: Auszug aus dem Geschäftsbericht 621 . 172
I. Mustertext 621 . 172
II. Erläuterungen 638 . 175
1. Einleitung 638 . 175
2. Corporate Governance Bericht 641 . 176
3. Bericht des Aufsichtsrats 649 . 178
4. Anhang zum Konzernabschluss 651 . 179
5. Lagebericht 652 . 179
Teil 7: Hauptversammlung 659 . 183
Muster 7.1: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 659 . 183
I. Mustertext 659 . 183
II. Erläuterungen 675 . 187
1. Form und Frist der Einberufung 676. 187
2. Inhalt der Einberufung 680 . 188
3. Tagesordnung 681 . 188
4. Teilnahmebedingungen 688 . 190
5. Stimmrechtsvertretung 693 . 192
6. Unterlagen und Übertragung der Hauptversammlung 694 . 192
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge 695. 193
8. Angaben nach § 128 Abs. 2 Satz 8 AktG 696 . 193
Muster 7.2: Geschäftsordnung für die Hauptversammlung 697 . 194
I. Mustertext 697 . 194
II. Erläuterungen 719 . 197
1. Vorbemerkung 719 . 197
2. Allgemeines 725 . 199
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Ort der Hauptversammlung 727 . 200
4. Leitung der Hauptversammlung 729 .200
5. Übertragung/Aufzeichnung der Hauptversammlung 730 . 200
6. Ordnungsmaßnahmen 731 . 201
7. Abhandlung der Tagesordnung 733 . 201
8. Teilnahme an der Hauptversammlung 735 . 202
9. Salvatorische Klausel 737 . 202
Muster 7.3: Leitfaden für den Leiter der Hauptversammlung 738 . 203
I. Mustertext 738 . 203
II. Erläuterungen 814 . 223
1. Vorbemerkung 814 . 223
2. Vorstellung der Organmitglieder, des Notars und des
Abschlussprüfers 816 . 223
3. Festlegung des Versammlungsraums 818 .224
4. Vorbereitung der Hauptversammlung 821 . 225
5. Teilnehmerverzeichnis und Vollmachtserteilung 823 . 225
6. Bekanntgabe der Abstimmungsart 826 . 227
7. Generaldebatte 833 . 229
8. Bild-und Tonaufzeichnungen 835 . 230
9. Eintritt in die Tagesordnung und die Diskussion 839 . 230
10. Abstimmungen 847 . 233
11. Entlastungsbeschlüsse 851 . 234
12. Schluss der Versammlung 854 . 235
Muster 7.4: Notarielles Protokoll der Hauptversammlung 856 . 236
I. Mustertext 856 . 236
II. Erläuterungen 895 . 243
Muster 7.5: Privatschriftliches Protokoll der Hauptversammlung 905 . 246
I. Mustertext 905 . 246
II. Erläuterungen 919 . 248
Teil 8: Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung
in Sonderfällen 925 . 251
Muster 8.1: Satzungsänderung 925 . 251
I. Mustertext 925 . 251
II. Erläuterungen 926 . 251
1. Grundlagen 926 . 251
2. Beschlussinhalt 930 . 252
Muster 8.2: Verzicht auf individualisierte Offenlegung der Vorstands¬
vergütung 936 . 255
I. Mustertext 936 . 255
II. Erläuterungen 938 . 255
1. Einführung 938 . 255
2. Beschlussfassung 942 . 256
XII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.3: Reguläre Kapitalerhöhung 947 . 259
Variante 1: Kapitalerhöhung mit unmittelbarem Bezugsrecht 947. 259
I. Mustertext 947 . 259
II. Erläuterungen 955 . 260
1. Vorbemerkung 955 . 260
2. Unmittelbares Bezugsrecht und Rahmen der Kapital¬
erhöhung 956 . 260
3. Art und Zahl bzw. Nennbetrag der auszugebenden Aktien 958 . 261
4. Ausgabebetrag und Bezugsrecht 959 . 261
5. Dividendenberechtigung 965 . 263
6. Einzahlung 966 . 264
7. Nachbezug 967 . 264
8. Satzungsanpassung 968 . 265
9. Mehrheiten 969 . 265
Variante 2: Kapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht 970 . 266
I. Mustertext 970 . 266
II. Erläuterungen 976 . 267
1. Einschaltung einer Bank: Gründe und Kosten 976 . 267
2. Abwicklung 977 . 267
3. Weiterer Beschlussinhalt 978 . 268
4. Ausgabebetrag und Bezugspreis/Übernahmevertrag 979 . 268
5. Satzungsanpassung 982 . 269
Variante 3: Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Börsengangs 983 . 270
I. Mustertext 983 . 270
II. Erläuterungen 989 . 270
1. Einleitung 989 . 270
2. Bezugsrechtsausschluss/Mehrheitserfordernisse 990 . 271
3. Mehrzuteilung 996 . 273
Variante 4: Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung 997 . 274
I. Mustertext 997 . 274
II. Erläuterungen 1004 . 275
1. Einführung 1004 . 275
2. Festsetzung der Sacheinlage 1005. 275
3. Bezugsrechtsausschluss 1007 . 276
4. Einbringungswert 1010 . 277
Muster 8.4: Genehmigtes Kapital mit verschiedenen Möglichkeiten zum
Bezugsrechtsausschluss 1012 . 279
I. Mustertext 1012 . 279
II. Erläuterungen 1022 . 280
1. Einführung 1022 . 280
2. Höchstgrenzen 1025 . 281
3. Aufhebung bestehenden, genehmigten Kapitals 1026. 281
4. Rechtstechnik 1027 . 282
5. Bezugsrechtsausschluss 1030 . 283
a) Spitzenbeträge 1031 . 283
b) Börseneinführung 1032 . 284
c) Sacheinlagen 1033 . 284
d) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss 1038 . 286
VTTT
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.5: Bedingtes Kapital/Wandel- und Optionsschuldverschreibung . 1043 . 289
I. Mustertext 1043 . 289
II. Erläuterungen 1059 . 293
1. Einführung 1059 . 293
2. Wandel-und Optionsschuldverschreibungen 1064 . 294
3. Bezugsrecht 1065 . 295
4. Weiterer Beschlussinhalt 1068 .296
5. Bedingtes Kapital 1070 . 297
6. Satzungsergänzung 1072 . 298
Muster 8.6: Vereinfachte Kapitalherabsetzung 1073 . 299
I. Mustertext 1073 . 299
II. Erläuterungen 1077 . 299
1. Einführung 1077 . 299
2. Herabsetzungsbetrag und Zweck 1080 . 300
3. Rücklagen und Mindestkapital 1082 . 301
4. Art der Durchführung der Kapitalherabsetzung 1084 . 302
5. Beschlussfassung 1086 . 302
Muster 8.7: Erwerb und Veräußerung eigener Aktien 1089 . 305
I. Mustertext 1089 . 305
II. Erläuterungen 1101 . 308
1. Einführung 1101 . 308
2. Beschlussinhalt 1104 . 309
3. Rückveräußerung und Bezugsrechtsausschluss 1111 .311
4. Beschlussfassung 1114 . 312
5. Informations-und Publizitätspflichten/Insiderrecht 1115 .313
Muster 8.8: Geschäftsführungsmaßnahmen (Holzmüller) 1122 . 316
I. Mustertext 1122 . 316
II. Erläuterungen 1127 . 317
1. Einführung 1127 . 317
2. Beschlussinhalt 1135 . 319
3. Beschlussfassung und Durchführung 1139 . 320
Muster 8.9: Unternehmensvertrag 1142 . 322
I. Mustertext 1142 . 322
II. Erläuterungen 1147 . 323
1. Einführung 1147 . 323
2. Beschlussvorbereitung und-inhalt 1153 .325
3. Beschlussfassung 1161 . 327
4. Folgefragen 1165 . 328
Muster 8.10: Delisting 1167 . 329
I. Mustertext 1167 . 329
II. Erläuterungen 1172 . 330
1. Einleitung 1172 . 330
2. Beschlussinhalt und-fassung 1181 .332
3. Abwicklung des Delistings 1186 . 333
XIV
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Muster 8.11: Formwechsel 1189 . 335
I. Mustertext 1189 . 335
II. Erläuterungen 1201 . 337
1. Einführung/Gründe für den Formwechsel 1201 . 337
2. Inhalt des Beschlusses 1204 . 337
3. Abfindungsangebot 1211 . 340
4. Arbeitsrechtliche Angaben 1213 . 340
5. Beschlussformalitäten und Beschlussfassung 1215. 341
Muster 8.12: Squeeze-out 1217 . 342
I. Mustertext 1217 . 342
II. Erläuterungen 1223 . 343
1. Vorbemerkung 1223 . 343
2. Einleitung des Squeeze-out 1226. 344
3. Barabfindung 1232 . 346
4. Übertragungsbericht/Prüfungsbericht 1233 . 347
5. Gewährleistungserklärung 1239 . 349
6. Einberufung der Hauptversammlung 1240. 350
7. Stellungnahme des Hauptaktionärs/des Vorstands in der
Hauptversammlung 1242 . 351
8. Beschlussfassung 1244 . 352
9. Eintragung im Handelsregister 1245. 353
10. Abwicklung 1249 . 354
Muster 8.13: Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien und Ver-
briefungsausschluss 1250 . 355
I. Mustertext 1250 . 355
II. Erläuterungen 1262 . 356
1. Einführung 1262 . 356
2. Beschlussinhalt 1264 . 357
3. Satzungsänderungen 1266 . 357
Muster 8.14: Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien 1269 . 359
I. Mustertext 1269 . 359
II. Erläuterungen 1274 . 359
1. Einführung 1274 . 359
2. Beschlussinhalt 1277 . 360
3. Beschlussfassung 1279 . 361
Muster 8.15: Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien 1280 . 362
I. Mustertext 1280 . 362
II. Erläuterungen 1283 . 362
1. Einführung 1283 . 362
2. Beschlussinhalt 1284 . 363
3. Beschlussfassung 1286 . 364
4. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre 1288. 364
Literaturverzeichnis 365
Stichwortverzeichnis 377
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