Aktienrechtliche Sonderprüfungen: rechtliche Grundlagen, Prüfungspraxis, Haftungsfragen
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Berlin
<<E.>> Schmidt
2007
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Inhaltsverzeichnis
Vorwort. 5
Abkürzungsverzeichnis. 13
I.
Einführung. 17
II.
Ausgangslage, Zweck und Arten der Sonderprüfung . 21
1. Ausgangslage. 21
2. Zweck der Sonderprüfung. 22
3. Arten der Sonderprüfung. 23
III.
Die Sonderprüfung nach § 142 AktG. 25
1. Zulässigkeit. 25
2. Prüfungsgegenstand. 25
a) Gründungsprüfung. 26
aa) Zeitliche Schranke. 27
bb) Zielobjekt der Sonderprüfung. 27
cc) Abgrenzbare Vorgänge. 28
dd) Nachgründung/Kapitalbeschaffung. 29
b) Geschäftsvorgänge. 29
c) Aufsichtsratstätigkeit. 30
d) Jahresabschluss. 31
e) Pflichtwidriges Unterlassen. 32
f) Faktische Geschäftsführung. 32
g) Umwandlung. 33
aa) Fallkonstellationen. 33
bb) Formwechsel. 34
cc) Verschmelzung und Spaltung. 36
dd) Zusammenfassung. 36
h) Geplante Vorgänge. 37
3. Prüfungsumfang. 38
a) Gegenständliche Beschränkung. 38
b) Zeitliche Eingrenzung. 38
Inhaltsverzeichnis
4. Bestellung des Sonderprüfers. 40
a) Durch die Hauptversammlung. 40
aa) Ankündigung in der Tagesordnung. 40
bb) Erweiterung der Tagesordnung. 42
cc) Beschlussfassung. 44
dd) Namentliche Benennung des Sonderprüfers. 44
ее)
Stimmverbote. 45
b) Durch das Gericht. 48
aa) Ablehnender Hauptversammlungs-
beschluss. 48
bb) Antrag einer qualifizierten Minderheit. 51
cc) Aktienbesitz. 52
dd) Hinterlegung der Aktien. 54
ее)
Rechtsschutzbedürmis. 55
c) Bestellung eines anderen Sonderprüfers. 57
aa) Formelle Voraussetzungen. 57
bb) Gründe für eine anderweitige Bestellung. 59
d) Gerichtliches Verfahren. 60
aa) Grundsätzliches. 60
bb) Verfahren der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. 61
cc) Rechtsmittel. 63
e) Neubestellung bei Wegfall eines Prüfers. 65
aa) Der vom Gericht bestellte Sonderprüfer. 66
bb) Der von der Hauptversammlung bestellte
Sonderprüfer. 66
f) Rückgängigmachung der Bestellung. 68
aa) Vom Gericht bestellter Sonderprüfer. 68
bb) Von der Hauptversammlung bestellten
Sonderprüfer. 72
g) Der Sonderprüfervertrag. 74
aa) Rechtsnatur. 74
bb) Abschluss und Inhalt. 76
cc) Rechtsfolgen. 77
5. Auswahl des Sonderprüfers. 78
a) Ausschluss vom Sonderprüferamt. 78
aa) Gründe im Einzelnen. 78
bb) Keine Gründe. 83
cc) Rechtsfolgen. 85
8
Inhaltsverzeichnis
b)
Eignung des Sonderprüfers. 87
aa) Grundsätzliche Eignung von Wirtschafts¬
prüfern . 88
bb) Kenntnisse in der Buchführung. 89
cc) Besondere Sachkunde. 90
6. Rechte des Sonderprüfers. 91
a) Überblick. 91
b) Prüfungsgegenstand. 92
aa) Prüfungsumfang. 92
bb) Grenzen des Prüfungsrechtes des Sonder¬
prüfers . 93
cc) Zeitliche Grenzen. 93
c) Unterstützungspflicht. 94
d) Bücher und Schriften. 95
aa) Handelsbücher. 95
bb) Internet und E-Mail. 95
cc) Kopierrecht. 96
dd) Körperliche Gegenstände. 96
e) Auskunftsrecht. 96
aa) Auskunftspflichtige Personen. 97
bb) Frühere Organe. 97
cc) Mitarbeiter. 98
dd) Abschlussprüfer. 98
ее)
Verbundene Unternehmen. 98
ff) Grenzen des Auskunftsrechtes. 99
f) Meinungsverschiedenheiten über das Aus¬
kunftsrecht. 100
g) Sorgfaltspflichten. 101
7. Prüfungsbericht. 101
a) Form des Berichte. 101
aa) Schriftform. 101
bb) Mehrere Sonderprüfer. 102
b) Inhalt des Berichtes. 102
aa) Feststellungen. 103
bb) Nachteilige Tatsachen. 103
cc) Beurteilungsmaßstab. 105
dd) Rechtliche Ausführungen. 106
c) Zwischenbericht. 109
Inhaltsverzeichnis
aa)
Zulässigkeit. 109
bb) Inhalt. HO
d) Empfänger des Berichtes. 110
e) Erläuterungspflichten des Sonderprüfers. 111
IV.
Besonderheiten bei der Prüfung nach §§ 315,
258 AktG.113
1. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unter¬
bewertung .113
a) Zulässigkeit der Sonderprüfung.114
b) Verfahrensvoraussetzungen.116
c) Rechte und Pflichten des Prüfers.117
d) Prüfbericht und abschließende Feststellungen.118
e) Mitteilungspflicht des Gerichtes.120
2. Sonderprüfung in Bezug auf verbundene
Unternehmen.120
a) Bericht der Gesellschaft.121
b) Gewinnabführungsvertrag.122
c) Prüfungsanlass nach § 315 S. 1 AktG.122
d) Prüfungsantrag nach § 315 S. 2 AktG.123
e) Bestellung anderer Sonderprüfer.123
f) Sonderprüfungsbericht.124
V.
Kosten/Kostentragung.127
1. Einführung.127
2. Kostentragung durch die Gesellschaft.127
a) Gerichtskosten. 127
b) Außergerichtliche Kosten.128
c) Kosten des Sonderprüfers.129
3.
Regress
.130
VI.
Haftung des Sonderprüfers.133
1. Zivilrechtliche Haftung gegenüber der Gesellschaft. 133
a) Anspruchsgrundlage. 133
b) Haftungsumfang. 134
c) Verbundene Unternehmen. 135
2. Zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten. 136
a) Vertragliche Ansprüche.136
b) Deliktische Ansprüche.137
10
Inhaltsverzeichnis
3. Verjährung. 138
4. Strafrechtliche Verantwortlichkeit. 138
VII.
Zulässigkeit der Sonderprüfung im GmbH-Recht. 141
VIII. Der Prüfungsprozess. 143
1. Inhaltliche Determinanten der Sonderprüfung. 143
a) Sonderprüfungen nach § 142 AktG. 143
aa) Gegenstand der Prüfung. 143
bb) Leitgedanke und Umfang der Sonder¬
prüfung . 145
cc) Berücksichtigung der erhöhten Anfor¬
derungen durch das
UMAG
. 147
dd) Beachtung von
Corporate
Compliance,
SOX
404, Risikomanagementsystemen und
Ergebnissen der Innenrevision. 148
b) Sonderprüfungen nach § 315 AktG. 153
aa) Gegenstand der Prüfung. 153
bb) Leitgedanke und Umfang der Prüfung. 154
c) Sonderprüfungen nach § 258 AktG. 156
aa) Gegenstand der Prüfung. 156
bb) Prüfungsumfang im Einzelnen. 158
2. Verfahrensablauf. 161
a) Die Durchführung von Sonderprüfungen. 161
b) Auswertung der die Bestellung des Sonder¬
prüfers auslösenden Gerichtsurteile bzw.
Hauptversammlungsbeschlüsse. 162
c) Sichtung der Satzung, Geschäftsordnung und
eines aktuellen Handelsregisterauszuges. 167
d) Tatsachenermittlung. 167
aa) Durchsicht der Aktiengesellschaftspezifi¬
schen Dokumente des Vorstands, des Auf¬
sichtsrates und der Hauptversammlung. 167
bb) Durchsicht der Rechnungswesen¬
unterlagen. 171
cc) Analyse der Aufbau- und Ablauf¬
organisation . 173
dd) Prüfen der Rechtsbeziehungen zwischen
der AG und ihren Organen. 174
11
Inhaltsverzeichnis_
ее)
Auskunftsersuchen hinsichtlich anhängiger
Rechtsstreitigkeiten.175
ff) Führen von „Interviews".175
e) Bewertung.178
3. Bericht.185
a) Aufbau und Inhalt.185
b) Empfänger und Fristen.189
IX.
Exkurs: Haftungsprozess, Aktionärsklage und
der besondere Vertreter.191
1. Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen.192
2. Der besondere Vertreter.193
a) Bestellung des besonderen Vertreters.193
aa) Durch die Hauptversammlung.193
bb) Durch das Gericht.194
cc) Durch den Vorstand. 196
b) Die Rechtsstellung des besonderen Vertreters.197
c) Eignung zum besonderen Vertreter.199
d) Vertrag mit dem besonderen Vertreter.200
3. Aktionärsklage.201
a) Grundsätzliches.201
b) Voraussetzungen des Klagezulassungs¬
verfahrens .203
aa) Aktienbesitz.203
bb) Angemessene Frist zur Klageerhebung.204
cc) Schaden durch Unredlichkeit.205
dd) Keine überwiegenden Gründe des Gesell¬
schaftswohls .205
c) Klageverfahren.206
aa) Nochmalige Aufforderung.206
bb) Klageübernahme durch die Gesellschaft.207
cc) Urteil, Urteilswirkungen und Vergleich.208
d) Kostentragung.210
aa) Klagezulassungsverfahren.210
bb) Klageverfahren.210
Literaturverzeichnis.213
Stichwortverzeichnis.221
12 |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Vorwort. 5
Abkürzungsverzeichnis. 13
I.
Einführung. 17
II.
Ausgangslage, Zweck und Arten der Sonderprüfung . 21
1. Ausgangslage. 21
2. Zweck der Sonderprüfung. 22
3. Arten der Sonderprüfung. 23
III.
Die Sonderprüfung nach § 142 AktG. 25
1. Zulässigkeit. 25
2. Prüfungsgegenstand. 25
a) Gründungsprüfung. 26
aa) Zeitliche Schranke. 27
bb) Zielobjekt der Sonderprüfung. 27
cc) Abgrenzbare Vorgänge. 28
dd) Nachgründung/Kapitalbeschaffung. 29
b) Geschäftsvorgänge. 29
c) Aufsichtsratstätigkeit. 30
d) Jahresabschluss. 31
e) Pflichtwidriges Unterlassen. 32
f) Faktische Geschäftsführung. 32
g) Umwandlung. 33
aa) Fallkonstellationen. 33
bb) Formwechsel. 34
cc) Verschmelzung und Spaltung. 36
dd) Zusammenfassung. 36
h) Geplante Vorgänge. 37
3. Prüfungsumfang. 38
a) Gegenständliche Beschränkung. 38
b) Zeitliche Eingrenzung. 38
Inhaltsverzeichnis
4. Bestellung des Sonderprüfers. 40
a) Durch die Hauptversammlung. 40
aa) Ankündigung in der Tagesordnung. 40
bb) Erweiterung der Tagesordnung. 42
cc) Beschlussfassung. 44
dd) Namentliche Benennung des Sonderprüfers. 44
ее)
Stimmverbote. 45
b) Durch das Gericht. 48
aa) Ablehnender Hauptversammlungs-
beschluss. 48
bb) Antrag einer qualifizierten Minderheit. 51
cc) Aktienbesitz. 52
dd) Hinterlegung der Aktien. 54
ее)
Rechtsschutzbedürmis. 55
c) Bestellung eines anderen Sonderprüfers. 57
aa) Formelle Voraussetzungen. 57
bb) Gründe für eine anderweitige Bestellung. 59
d) Gerichtliches Verfahren. 60
aa) Grundsätzliches. 60
bb) Verfahren der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. 61
cc) Rechtsmittel. 63
e) Neubestellung bei Wegfall eines Prüfers. 65
aa) Der vom Gericht bestellte Sonderprüfer. 66
bb) Der von der Hauptversammlung bestellte
Sonderprüfer. 66
f) Rückgängigmachung der Bestellung. 68
aa) Vom Gericht bestellter Sonderprüfer. 68
bb) Von der Hauptversammlung bestellten
Sonderprüfer. 72
g) Der Sonderprüfervertrag. 74
aa) Rechtsnatur. 74
bb) Abschluss und Inhalt. 76
cc) Rechtsfolgen. 77
5. Auswahl des Sonderprüfers. 78
a) Ausschluss vom Sonderprüferamt. 78
aa) Gründe im Einzelnen. 78
bb) Keine Gründe. 83
cc) Rechtsfolgen. 85
8
Inhaltsverzeichnis
b)
Eignung des Sonderprüfers. 87
aa) Grundsätzliche Eignung von Wirtschafts¬
prüfern . 88
bb) Kenntnisse in der Buchführung. 89
cc) Besondere Sachkunde. 90
6. Rechte des Sonderprüfers. 91
a) Überblick. 91
b) Prüfungsgegenstand. 92
aa) Prüfungsumfang. 92
bb) Grenzen des Prüfungsrechtes des Sonder¬
prüfers . 93
cc) Zeitliche Grenzen. 93
c) Unterstützungspflicht. 94
d) Bücher und Schriften. 95
aa) Handelsbücher. 95
bb) Internet und E-Mail. 95
cc) Kopierrecht. 96
dd) Körperliche Gegenstände. 96
e) Auskunftsrecht. 96
aa) Auskunftspflichtige Personen. 97
bb) Frühere Organe. 97
cc) Mitarbeiter. 98
dd) Abschlussprüfer. 98
ее)
Verbundene Unternehmen. 98
ff) Grenzen des Auskunftsrechtes. 99
f) Meinungsverschiedenheiten über das Aus¬
kunftsrecht. 100
g) Sorgfaltspflichten. 101
7. Prüfungsbericht. 101
a) Form des Berichte. 101
aa) Schriftform. 101
bb) Mehrere Sonderprüfer. 102
b) Inhalt des Berichtes. 102
aa) Feststellungen. 103
bb) Nachteilige Tatsachen. 103
cc) Beurteilungsmaßstab. 105
dd) Rechtliche Ausführungen. 106
c) Zwischenbericht. 109
Inhaltsverzeichnis
aa)
Zulässigkeit. 109
bb) Inhalt. HO
d) Empfänger des Berichtes. 110
e) Erläuterungspflichten des Sonderprüfers. 111
IV.
Besonderheiten bei der Prüfung nach §§ 315,
258 AktG.113
1. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unter¬
bewertung .113
a) Zulässigkeit der Sonderprüfung.114
b) Verfahrensvoraussetzungen.116
c) Rechte und Pflichten des Prüfers.117
d) Prüfbericht und abschließende Feststellungen.118
e) Mitteilungspflicht des Gerichtes.120
2. Sonderprüfung in Bezug auf verbundene
Unternehmen.120
a) Bericht der Gesellschaft.121
b) Gewinnabführungsvertrag.122
c) Prüfungsanlass nach § 315 S. 1 AktG.122
d) Prüfungsantrag nach § 315 S. 2 AktG.123
e) Bestellung anderer Sonderprüfer.123
f) Sonderprüfungsbericht.124
V.
Kosten/Kostentragung.127
1. Einführung.127
2. Kostentragung durch die Gesellschaft.127
a) Gerichtskosten. 127
b) Außergerichtliche Kosten.128
c) Kosten des Sonderprüfers.129
3.
Regress
.130
VI.
Haftung des Sonderprüfers.133
1. Zivilrechtliche Haftung gegenüber der Gesellschaft. 133
a) Anspruchsgrundlage. 133
b) Haftungsumfang. 134
c) Verbundene Unternehmen. 135
2. Zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten. 136
a) Vertragliche Ansprüche.136
b) Deliktische Ansprüche.137
10
Inhaltsverzeichnis
3. Verjährung. 138
4. Strafrechtliche Verantwortlichkeit. 138
VII.
Zulässigkeit der Sonderprüfung im GmbH-Recht. 141
VIII. Der Prüfungsprozess. 143
1. Inhaltliche Determinanten der Sonderprüfung. 143
a) Sonderprüfungen nach § 142 AktG. 143
aa) Gegenstand der Prüfung. 143
bb) Leitgedanke und Umfang der Sonder¬
prüfung . 145
cc) Berücksichtigung der erhöhten Anfor¬
derungen durch das
UMAG
. 147
dd) Beachtung von
Corporate
Compliance,
SOX
404, Risikomanagementsystemen und
Ergebnissen der Innenrevision. 148
b) Sonderprüfungen nach § 315 AktG. 153
aa) Gegenstand der Prüfung. 153
bb) Leitgedanke und Umfang der Prüfung. 154
c) Sonderprüfungen nach § 258 AktG. 156
aa) Gegenstand der Prüfung. 156
bb) Prüfungsumfang im Einzelnen. 158
2. Verfahrensablauf. 161
a) Die Durchführung von Sonderprüfungen. 161
b) Auswertung der die Bestellung des Sonder¬
prüfers auslösenden Gerichtsurteile bzw.
Hauptversammlungsbeschlüsse. 162
c) Sichtung der Satzung, Geschäftsordnung und
eines aktuellen Handelsregisterauszuges. 167
d) Tatsachenermittlung. 167
aa) Durchsicht der Aktiengesellschaftspezifi¬
schen Dokumente des Vorstands, des Auf¬
sichtsrates und der Hauptversammlung. 167
bb) Durchsicht der Rechnungswesen¬
unterlagen. 171
cc) Analyse der Aufbau- und Ablauf¬
organisation . 173
dd) Prüfen der Rechtsbeziehungen zwischen
der AG und ihren Organen. 174
11
Inhaltsverzeichnis_
ее)
Auskunftsersuchen hinsichtlich anhängiger
Rechtsstreitigkeiten.175
ff) Führen von „Interviews".175
e) Bewertung.178
3. Bericht.185
a) Aufbau und Inhalt.185
b) Empfänger und Fristen.189
IX.
Exkurs: Haftungsprozess, Aktionärsklage und
der besondere Vertreter.191
1. Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen.192
2. Der besondere Vertreter.193
a) Bestellung des besonderen Vertreters.193
aa) Durch die Hauptversammlung.193
bb) Durch das Gericht.194
cc) Durch den Vorstand. 196
b) Die Rechtsstellung des besonderen Vertreters.197
c) Eignung zum besonderen Vertreter.199
d) Vertrag mit dem besonderen Vertreter.200
3. Aktionärsklage.201
a) Grundsätzliches.201
b) Voraussetzungen des Klagezulassungs¬
verfahrens .203
aa) Aktienbesitz.203
bb) Angemessene Frist zur Klageerhebung.204
cc) Schaden durch Unredlichkeit.205
dd) Keine überwiegenden Gründe des Gesell¬
schaftswohls .205
c) Klageverfahren.206
aa) Nochmalige Aufforderung.206
bb) Klageübernahme durch die Gesellschaft.207
cc) Urteil, Urteilswirkungen und Vergleich.208
d) Kostentragung.210
aa) Klagezulassungsverfahren.210
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Literaturverzeichnis.213
Stichwortverzeichnis.221
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