Mezzanine-Kapital: mit Mezzanine-Finanzierung die Eigenkapitalquote erhöhen
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
Bank-Verl. Medien
2007
|
| Edition: | 2., aktualisierte Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 188 S. |
| ISBN: | 9783865561350 3865561357 |
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| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Vorwort 11
A
Einführung 13
Eigenkapitalausstatmng des deutschen Mittelstands 14
Strukturwandel der Kreditwirtschaft 15
1. Basel
2. Rating 16
3. Einfluss von Basel
4. Einfluss der Eigenkapitalquote auf die Bonität und das
Rating 17
Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung 18
Defizite bei der Eigenkapitalversorgung des Mittelstands 19
В
Der Begriff „Mezzanine-Kapital 21
1. Typische Merkmale von Mezzanine 22
1.1 Anwendungsbereich 23
1.2 Nachrangigkeit 24
1.3 Verzicht auf Sicherheiten 24
1.4 Flexible Vergütungsstrukturen und Renditeerwartung 24
1.5 Steuerrechtliches Fremdkapital 25
1.6 Befristete, längerfristige Kapitalüberlassung 25
1.7 Keine Beeinträchtigung der Gesellschafterstruktur 26
1.8 Beteiligung an laufenden Verlusten 27
Eigenkapitalstärkung und Ratingyerbesserung 27
1. Wirtschaftliche Betrachtung 27
2.
3. Wirtschaftliches Eigenkapital 29
Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne und im engeren Sinne 31
Emissionsfähige und nicht emissionsfähige Mezzanine-Titel 32
Nachrangigkeit von Mezzanine-Kapital 32
1. Die vertragliche Rangrücktrittsvereinbarung 32
1 Parteien der Rangrücktrittsvereinbarung 32
2 Abgrenzung zu anderen Rechtskonstruktionen 33
3 Mögliche Wirkung der Rangrücktrittsvereinbarung 34
3.1 Rangrücktritt zugunsten bestimmter Senior-Darlehensgeber 36
3.2 Einfacher Rangrücktritt zwecks Qualifizierung des Mezza¬
nine-Kapitals als handelsrechtliches bzw. wirtschaftliches
Eigenkapital 37
1.3.3 Qualifizierter Rangrücktritt zwecks Entpassivierung in der
Überschuldungsbilanz 37
1.4 Struktureller Nachrang 38
2. Gesetzlicher Rangrücktritt 39
Vergütungsstrukturen im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung 39
1. Basisvergütung 39
1.1 Fixe und variable Vergütung 40
1.2 Laufende und endfällige Vergütung 40
1.3 Vereinbarung einer erfolgsabhängigen Vergütung 41
2. Mezzanine-Kicker 41
2.1
2.1.1 Option 42
2.1.2 Wandlungsrecht 43
2.1.3
2.2
2.3
3. Strukturierung der Vergütung 45
4. Kapitalkosten 46
Informations-
Steuerliche Behandlung des Mezzanine-Kapitals und Gesellschaf¬
terfremdfinanzierung (§ 8
1. Anwendungsbereich des § 8
2. Freigrenze 52
3. Erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung 52
3.1 Laufende (Basis-)Verzinsung 53
3.2 Mezzanine-Kicker 54
4. Rechtsfolgen des § 8
Mezzanine-Instrumente in Deutschland - Ein Überblick 55
1. Mezzanine-Kapital im engeren Sinne 56
1.1
1.1.1 Genussrecht 56
1.1.2
1.2
1.2.1 Nachrangdarlehen 58
1.2.2 Nachranganleihe 59
1.2.3 Genussrecht und stille Gesellschaft 60
1.3 Hybrid Mezzanine 60
2. Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne 61
2.1 Partiarisches Darlehen 61
2.2 Gewinnschuldverschreibungen 62
3. Sonderformen des Mezzanine-Kapitals 62
3.1 Verkäuferdarlehen 62
3.2 Schuldscheindarlehen 63
3.3 Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen 63
Vorteile des Mezzanine-Kapitals für die Beteiligten 64
1. Unternehmen 64
2. Investoren 65
Typische Einsatzbereiche für Mezzanine 66
1. Expansionsfinanzierung 66
2. Buy-Out-Finanzierung 67
3. Rekapitalisierungs-Mezzanine 69
4. PIPE-Mezzanine 70
5. Bridge-Mezzanine 70
6. Start-up-Mezzanine 71
7.
С
Einführung 73
Die Nachfrage nach Mezzanine-Kapital 74
Das Angebot an Mezzanine-Kapital 75
Mezzanine,
D
Einführung 78
Genussrechte 78
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 79
1.1 Das Genussrecht als reines Vermögensrecht 79
1.2 Begründung der Genussrechte 80
1.3 Formale Anforderungen 80
1.4 Genussschein - Das verbriefte Genussrecht 81
1.5 Abgrenzung des Genussrechts zu anderen Mezzanine-Ins¬
trumenten 82
2. Merkmale und Ausgestaltung der Genussrechtsbeteiligung 82
2.1 Zeichnungssumme 82
2.2 Beteiligung am Jahresgewinn 83
2.3 Beteiligung am Jahresverlust 84
2.4 Haftung und Nachrangabrede 85
2.5 Dauer der Genussrechte 85
2.6
2.7 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 86
3. Bilanzielle Betrachtung 87
3.1 Bilanzausweis des Genusskapitals nach HGB 87
3.2 Bilanzausweis des Genusskapitals nach
3.3 Bilanzausweis des Genusskapitals nach US-GAAP 90
4. Steuerliche Betrachtung 91
4.1 Besteuerung bei der Emittentin 91
4.2 Besteuerung beim Genussrechts-Inhaber 92
4.2.1 Besteuerung der Gewinnanteile 92
4.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 94
Stille Gesellschaft 94
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 94
1.1 Entstehung der stillen Gesellschaft 95
1.2 Abgrenzung der stillen Beteiligung zu anderen Mezzanine-
Instrumenten 95
1.3 Die stille Gesellschaft als reine Innengesellschaft 96
1.4 Formale Anforderungen 96
1.4.1 Vertretungsmacht 96
1.4.2 Eintragung in das Handelsregister 97
1.5 Abgrenzung zwischen atypischer und typischer stiller Ge¬
sellschaft 97
2. Merkmale und Ausgestaltung der stillen Gesellschaft 98
2.1 Einlage 98
2.2 Beteiligung am Jahresgewinn 99
2.3 Beteiligung am Jahresverlust 100
2.3.1 Haftung und Nachrangabrede 100
2.3.2 Gestaltung des stillen Kapitals als
zanine 101
2.3.3 Gesetzliche Gleichstellung des stillen Kapitals mit Eigen¬
kapital 101
2.4 Dauer der Gesellschaft 101
2.5
2.6 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 104
3. Bilanzielle Betrachtung 104
3.1 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach HGB 104
3.2 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach IFRS/IAS 105
3.3 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach US-GAAP 106
4. Steuerliche Betrachtung 106
4.1 Abgrenzung zwischen atypischer und typischer stiller Ge¬
sellschaft 107
4.1.1 Mitunternehmerinitiative und Mitunternehmerrisiko 108
4.1.2 Mitunternehmerchance 109
4.1.3 Gewinnerzielungsabsicht 109
4.2 Besteuerung der typisch stillen Gesellschaft 109
4.2.1 Die steuerliche Behandlung bei dem zu finanzierenden Un¬
ternehmen 110
4.2.2 Die steuerliche Behandlung bei dem stillen Gesellschafter 110
4.2.3 Sonstige Steuern 112
4.3 Besteuerung der atypisch stillen Gesellschaft 112
4.3.1 Besteuerungsverfahren und Besteuerungszeitpunkt 112
4.3.2 Verlustzuweisungen im Rahmen der atypisch stillen Gesell¬
schaft 113
4.3.3 Die Besteuerung bei Beendigung oder Veräußerung der Be¬
teiligung 114
4.3.4 Sonstige Steuern 115
Nachrangdarlehen 116
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 116
2. Merkmale und Ausgestaltung des Nachrangdarlehens 117
2.1 Strukturierung und Gestaltung des Nachrangs 117
2.2 Sicherheiten 118
2.3 Verzinsung 118
2.4 Verlustteilnahme 119
2.5 Dauer des Darlehens 119
2.6
2.7 Veräußerbarkeit 121
3. Bilanzielle Betrachtung 121
3.1 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach HGB 121
3.2 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach IFRS /
3.3 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach US-GAAP 122
4. Steuerliche Betrachtung 122
Nachranganleihe 125
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 126
2. Merkmale und Ausgestaltung der Nachranganleihe 127
2.1 Nachrangigkeit 127
2.2 Vergütung 128
2.3 Dauer 129
2.4
2.5 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 130
3. Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 130
Wandelschuldverschreibung (Wandel- und Optionsanleihe) 131
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 131
1.1 Wandel-und Optionsanleihen 131
1.2 Formale Anforderungen 132
1.3 Deckung der Wandel- bzw. Optionsanleihe 132
2. Merkmale und Ausgestaltung 133
2.1 Zinsausgestaltung 133
2.2 Wandlungsrecht und -modahtäten 134
2.3 Kündigungsrechte und Anpassungsklauseln 134
3. Bilanzielle Betrachtung 134
3.1 Bilanzierung nach HGB 134
3.1.1 Anleiheschuldner 134
3.1.2 Anleihegläubiger 135
3.2 Bilanzierung nach IFRS/IAS 135
3.3 Bilanzierung nach US-GAAP 136
4. Steuerliche Betrachtung 136
4.1 Anleiheschuldner 136
4.2 Anleihegläubiger 137
Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne 138
1. Partiarisches Darlehen 138
1.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 139
1.2 Merkmale und Ausgestaltung 139
1.2.1 Zinsgestalmng und Bezugsgröße 139
1.2.2 Verlustteilnahme 140
1.2.3 Dauer des Darlehens 140
1.2.4
1.2.5 Nachrangigkeit 141
1.3 Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 141
2. Gewinnschuldverschreibung 141
Sonderformen des Mezzanine-Kapitals 142
1. Verkäuferdarlehen 142
2. Schuldscheindarlehen 144
2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 145
2.2 Merkmale und Ausgestaltung 145
2.2.1 Bereitstellung des Darlehens 145
2.2.2 Verzinsung, Laufzeit, Sicherheiten und
2.3 Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 146
3. Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen 147
3.1 Voraussetzungen 147
3.2 Rechtsfolgen 148
3.3 Debt-Equity-Swap als Gestaltungsvariante 148
Platzierung einer Mezzanine-Finanzierung 150
Einführung 150
Institutionelle Investoren 150
1. Beteiligungsgesellschaften 150
1.1 Finanzierungsanlässe 151
1.2 Kommerzielle Beteiligungsgesellschaften 152
1.2.1 Venture-Capital-Gesellschaften und Fonds (Frühphasen-
finanzierung) 153
1.2.2 Private-Equity-Gesellschaften und Fonds (Spätphasenfi-
nanzierung) 154
1.2.3 Strategische Investoren und
1.2.4 Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 155
1.3 Förderorientierte Beteiligungsgesellschaften 156
1.3.1 Mittelständische Beteiligungsgesellschaften 156
1.3.2 Beteiligungsgesellschaften der Sparkassen 157
1.4 Die Finanzierungsanfrage 158
2. Mezzanine-Verbriefungsprogramme 159
2.1 Grundstruktur einer Mezzanine-Verbriefung 160
2.2 Refinanzierung 161
2.3 Bereitstellung des Mezzanine-Kapitals 162
2.4 Standardisierte Genussrechte 163
2.4.1 Eigenkapitalqualität 163
2.4.2 Vergütung 163
2.4.3 Laufzeit, Kündigung und Rückzahlung 164
2.4.4
2.4.5 Sonstige Pflichten des Unternehmens 165
2.5 Die Perspektive der Marktteilnehmer 165
2.5.1 Die mittelständischen Unternehmen 165
2.5.2 Der Kapitalmarkt 166
2.5.3 Banken 166
2.6 Herausforderungen des deutschen Verbriefungsmarktes 167
3. Öffentliche Förderprogramme 167
3.1 Förderzwecke 167
3.2 Förderbedingungen 168
3.3 Arten der Förderung 168
3.3.1 Bund, Länder und Europäische Union 169
3.3.2 Mittelstandsfonds 170
3.3.3 Identifikation und Auswahl geeigneter Förderprogramme 171
3.3.4 Die Antragsstellung 171
Public Mezzanine 172
1. Die Eigenemission von Mezzanine-Titeln 173
1.1 Der außerbörsliche Kapitalmarkt 173
1.2 Der Weg an den außerbörslichen Kapitalmarkt 173
1.3 Konzeption des Emissionsmodells - Ein neues Produkt ent¬
steht 174
1.3.1 Rechtsform des Emittenten 174
1.3.2 Bilanzielle Aspekte 175
1.3.3
1.3.4 Kapitalbindung 175
1.3.5 Steuerliche Aspekte 175
1.3.6 Sonstige Aspekte 175
1.4 Prospekterstellung 176
1.4.1 Prospektpflicht für öffentliche Angebote 176
1.4.2 Inhaltliche Anforderungen an den Prospekt 177
1.4.3 Behördliche Genehmigung der Emission 178
1.4.4 Druck des Verkaufsprospektes und Vorbereitung der Emis¬
sionsunterlagen 178
1.5 Platzierung und Vertrieb der Emission 178
1.5.1 Vertriebswege 179
1.5.2 Pressearbeit während der Platzierung 179
1.5.3 Abwicklung und Anlegerverwaltung 179
1.6 Investor
zierung 180
1.7 Emissionsvolumen und-kosten 181
1.8 Anforderungen an das Unternehmen 182
2. Mitarbeiterbeteiligungen 182
2.1 Anlässe für eine Mitarbeiterbeteiligung 183
2.2 Vorteile der Mitarbeiterbeteiligung 183
2.3 Merkmale und Ausgestaltung einer Mitarbeiterbeteiligung 184
2.4 Staatliche Förderungsmaßnahmen 184
2.4.1 Vermögenswirksame Leistungen nach dem 5. Vermögens¬
bildungsgesetz 184
2.4.2 Steuervorteil des § 19 a Einkommensteuergesetz (EStG) 185
2.4.3 Kombination beider Vorteile 186
Ausblick 187
10
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Vorwort 11
A
Einführung 13
Eigenkapitalausstatmng des deutschen Mittelstands 14
Strukturwandel der Kreditwirtschaft 15
1. Basel
2. Rating 16
3. Einfluss von Basel
4. Einfluss der Eigenkapitalquote auf die Bonität und das
Rating 17
Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung 18
Defizite bei der Eigenkapitalversorgung des Mittelstands 19
В
Der Begriff „Mezzanine-Kapital" 21
1. Typische Merkmale von Mezzanine 22
1.1 Anwendungsbereich 23
1.2 Nachrangigkeit 24
1.3 Verzicht auf Sicherheiten 24
1.4 Flexible Vergütungsstrukturen und Renditeerwartung 24
1.5 Steuerrechtliches Fremdkapital 25
1.6 Befristete, längerfristige Kapitalüberlassung 25
1.7 Keine Beeinträchtigung der Gesellschafterstruktur 26
1.8 Beteiligung an laufenden Verlusten 27
Eigenkapitalstärkung und Ratingyerbesserung 27
1. Wirtschaftliche Betrachtung 27
2.
3. Wirtschaftliches Eigenkapital 29
Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne und im engeren Sinne 31
Emissionsfähige und nicht emissionsfähige Mezzanine-Titel 32
Nachrangigkeit von Mezzanine-Kapital 32
1. Die vertragliche Rangrücktrittsvereinbarung 32
1 Parteien der Rangrücktrittsvereinbarung 32
2 Abgrenzung zu anderen Rechtskonstruktionen 33
3 Mögliche Wirkung der Rangrücktrittsvereinbarung 34
3.1 Rangrücktritt zugunsten bestimmter Senior-Darlehensgeber 36
3.2 Einfacher Rangrücktritt zwecks Qualifizierung des Mezza¬
nine-Kapitals als handelsrechtliches bzw. wirtschaftliches
Eigenkapital 37
1.3.3 Qualifizierter Rangrücktritt zwecks Entpassivierung in der
Überschuldungsbilanz 37
1.4 Struktureller Nachrang 38
2. Gesetzlicher Rangrücktritt 39
Vergütungsstrukturen im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung 39
1. Basisvergütung 39
1.1 Fixe und variable Vergütung 40
1.2 Laufende und endfällige Vergütung 40
1.3 Vereinbarung einer erfolgsabhängigen Vergütung 41
2. Mezzanine-Kicker 41
2.1
2.1.1 Option 42
2.1.2 Wandlungsrecht 43
2.1.3
2.2
2.3
3. Strukturierung der Vergütung 45
4. Kapitalkosten 46
Informations-
Steuerliche Behandlung des Mezzanine-Kapitals und Gesellschaf¬
terfremdfinanzierung (§ 8
1. Anwendungsbereich des § 8
2. Freigrenze 52
3. Erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Vergütung 52
3.1 Laufende (Basis-)Verzinsung 53
3.2 Mezzanine-Kicker 54
4. Rechtsfolgen des § 8
Mezzanine-Instrumente in Deutschland - Ein Überblick 55
1. Mezzanine-Kapital im engeren Sinne 56
1.1
1.1.1 Genussrecht 56
1.1.2
1.2
1.2.1 Nachrangdarlehen 58
1.2.2 Nachranganleihe 59
1.2.3 Genussrecht und stille Gesellschaft 60
1.3 Hybrid Mezzanine 60
2. Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne 61
2.1 Partiarisches Darlehen 61
2.2 Gewinnschuldverschreibungen 62
3. Sonderformen des Mezzanine-Kapitals 62
3.1 Verkäuferdarlehen 62
3.2 Schuldscheindarlehen 63
3.3 Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen 63
Vorteile des Mezzanine-Kapitals für die Beteiligten 64
1. Unternehmen 64
2. Investoren 65
Typische Einsatzbereiche für Mezzanine 66
1. Expansionsfinanzierung 66
2. Buy-Out-Finanzierung 67
3. Rekapitalisierungs-Mezzanine 69
4. PIPE-Mezzanine 70
5. Bridge-Mezzanine 70
6. Start-up-Mezzanine 71
7.
С
Einführung 73
Die Nachfrage nach Mezzanine-Kapital 74
Das Angebot an Mezzanine-Kapital 75
Mezzanine,
D
Einführung 78
Genussrechte 78
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 79
1.1 Das Genussrecht als reines Vermögensrecht 79
1.2 Begründung der Genussrechte 80
1.3 Formale Anforderungen 80
1.4 Genussschein - Das verbriefte Genussrecht 81
1.5 Abgrenzung des Genussrechts zu anderen Mezzanine-Ins¬
trumenten 82
2. Merkmale und Ausgestaltung der Genussrechtsbeteiligung 82
2.1 Zeichnungssumme 82
2.2 Beteiligung am Jahresgewinn 83
2.3 Beteiligung am Jahresverlust 84
2.4 Haftung und Nachrangabrede 85
2.5 Dauer der Genussrechte 85
2.6
2.7 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 86
3. Bilanzielle Betrachtung 87
3.1 Bilanzausweis des Genusskapitals nach HGB 87
3.2 Bilanzausweis des Genusskapitals nach
3.3 Bilanzausweis des Genusskapitals nach US-GAAP 90
4. Steuerliche Betrachtung 91
4.1 Besteuerung bei der Emittentin 91
4.2 Besteuerung beim Genussrechts-Inhaber 92
4.2.1 Besteuerung der Gewinnanteile 92
4.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 94
Stille Gesellschaft 94
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 94
1.1 Entstehung der stillen Gesellschaft 95
1.2 Abgrenzung der stillen Beteiligung zu anderen Mezzanine-
Instrumenten 95
1.3 Die stille Gesellschaft als reine Innengesellschaft 96
1.4 Formale Anforderungen 96
1.4.1 Vertretungsmacht 96
1.4.2 Eintragung in das Handelsregister 97
1.5 Abgrenzung zwischen atypischer und typischer stiller Ge¬
sellschaft 97
2. Merkmale und Ausgestaltung der stillen Gesellschaft 98
2.1 Einlage 98
2.2 Beteiligung am Jahresgewinn 99
2.3 Beteiligung am Jahresverlust 100
2.3.1 Haftung und Nachrangabrede 100
2.3.2 Gestaltung des stillen Kapitals als
zanine 101
2.3.3 Gesetzliche Gleichstellung des stillen Kapitals mit Eigen¬
kapital 101
2.4 Dauer der Gesellschaft 101
2.5
2.6 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 104
3. Bilanzielle Betrachtung 104
3.1 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach HGB 104
3.2 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach IFRS/IAS 105
3.3 Bilanzausweis des stillen Kapitals nach US-GAAP 106
4. Steuerliche Betrachtung 106
4.1 Abgrenzung zwischen atypischer und typischer stiller Ge¬
sellschaft 107
4.1.1 Mitunternehmerinitiative und Mitunternehmerrisiko 108
4.1.2 Mitunternehmerchance 109
4.1.3 Gewinnerzielungsabsicht 109
4.2 Besteuerung der typisch stillen Gesellschaft 109
4.2.1 Die steuerliche Behandlung bei dem zu finanzierenden Un¬
ternehmen 110
4.2.2 Die steuerliche Behandlung bei dem stillen Gesellschafter 110
4.2.3 Sonstige Steuern 112
4.3 Besteuerung der atypisch stillen Gesellschaft 112
4.3.1 Besteuerungsverfahren und Besteuerungszeitpunkt 112
4.3.2 Verlustzuweisungen im Rahmen der atypisch stillen Gesell¬
schaft 113
4.3.3 Die Besteuerung bei Beendigung oder Veräußerung der Be¬
teiligung 114
4.3.4 Sonstige Steuern 115
Nachrangdarlehen 116
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 116
2. Merkmale und Ausgestaltung des Nachrangdarlehens 117
2.1 Strukturierung und Gestaltung des Nachrangs 117
2.2 Sicherheiten 118
2.3 Verzinsung 118
2.4 Verlustteilnahme 119
2.5 Dauer des Darlehens 119
2.6
2.7 Veräußerbarkeit 121
3. Bilanzielle Betrachtung 121
3.1 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach HGB 121
3.2 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach IFRS /
3.3 Bilanzausweis des Nachrangdarlehens nach US-GAAP 122
4. Steuerliche Betrachtung 122
Nachranganleihe 125
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 126
2. Merkmale und Ausgestaltung der Nachranganleihe 127
2.1 Nachrangigkeit 127
2.2 Vergütung 128
2.3 Dauer 129
2.4
2.5 Veräußerbarkeit und Handelbarkeit 130
3. Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 130
Wandelschuldverschreibung (Wandel- und Optionsanleihe) 131
1. Rechtliche Rahmenbedingungen 131
1.1 Wandel-und Optionsanleihen 131
1.2 Formale Anforderungen 132
1.3 Deckung der Wandel- bzw. Optionsanleihe 132
2. Merkmale und Ausgestaltung 133
2.1 Zinsausgestaltung 133
2.2 Wandlungsrecht und -modahtäten 134
2.3 Kündigungsrechte und Anpassungsklauseln 134
3. Bilanzielle Betrachtung 134
3.1 Bilanzierung nach HGB 134
3.1.1 Anleiheschuldner 134
3.1.2 Anleihegläubiger 135
3.2 Bilanzierung nach IFRS/IAS 135
3.3 Bilanzierung nach US-GAAP 136
4. Steuerliche Betrachtung 136
4.1 Anleiheschuldner 136
4.2 Anleihegläubiger 137
Mezzanine-Kapital im weiteren Sinne 138
1. Partiarisches Darlehen 138
1.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 139
1.2 Merkmale und Ausgestaltung 139
1.2.1 Zinsgestalmng und Bezugsgröße 139
1.2.2 Verlustteilnahme 140
1.2.3 Dauer des Darlehens 140
1.2.4
1.2.5 Nachrangigkeit 141
1.3 Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 141
2. Gewinnschuldverschreibung 141
Sonderformen des Mezzanine-Kapitals 142
1. Verkäuferdarlehen 142
2. Schuldscheindarlehen 144
2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 145
2.2 Merkmale und Ausgestaltung 145
2.2.1 Bereitstellung des Darlehens 145
2.2.2 Verzinsung, Laufzeit, Sicherheiten und
2.3 Bilanzielle und steuerliche Betrachtung 146
3. Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen 147
3.1 Voraussetzungen 147
3.2 Rechtsfolgen 148
3.3 Debt-Equity-Swap als Gestaltungsvariante 148
Platzierung einer Mezzanine-Finanzierung 150
Einführung 150
Institutionelle Investoren 150
1. Beteiligungsgesellschaften 150
1.1 Finanzierungsanlässe 151
1.2 Kommerzielle Beteiligungsgesellschaften 152
1.2.1 Venture-Capital-Gesellschaften und Fonds (Frühphasen-
finanzierung) 153
1.2.2 Private-Equity-Gesellschaften und Fonds (Spätphasenfi-
nanzierung) 154
1.2.3 Strategische Investoren und
1.2.4 Unternehmensbeteiligungsgesellschaften 155
1.3 Förderorientierte Beteiligungsgesellschaften 156
1.3.1 Mittelständische Beteiligungsgesellschaften 156
1.3.2 Beteiligungsgesellschaften der Sparkassen 157
1.4 Die Finanzierungsanfrage 158
2. Mezzanine-Verbriefungsprogramme 159
2.1 Grundstruktur einer Mezzanine-Verbriefung 160
2.2 Refinanzierung 161
2.3 Bereitstellung des Mezzanine-Kapitals 162
2.4 Standardisierte Genussrechte 163
2.4.1 Eigenkapitalqualität 163
2.4.2 Vergütung 163
2.4.3 Laufzeit, Kündigung und Rückzahlung 164
2.4.4
2.4.5 Sonstige Pflichten des Unternehmens 165
2.5 Die Perspektive der Marktteilnehmer 165
2.5.1 Die mittelständischen Unternehmen 165
2.5.2 Der Kapitalmarkt 166
2.5.3 Banken 166
2.6 Herausforderungen des deutschen Verbriefungsmarktes 167
3. Öffentliche Förderprogramme 167
3.1 Förderzwecke 167
3.2 Förderbedingungen 168
3.3 Arten der Förderung 168
3.3.1 Bund, Länder und Europäische Union 169
3.3.2 Mittelstandsfonds 170
3.3.3 Identifikation und Auswahl geeigneter Förderprogramme 171
3.3.4 Die Antragsstellung 171
Public Mezzanine 172
1. Die Eigenemission von Mezzanine-Titeln 173
1.1 Der außerbörsliche Kapitalmarkt 173
1.2 Der Weg an den außerbörslichen Kapitalmarkt 173
1.3 Konzeption des Emissionsmodells - Ein neues Produkt ent¬
steht 174
1.3.1 Rechtsform des Emittenten 174
1.3.2 Bilanzielle Aspekte 175
1.3.3
1.3.4 Kapitalbindung 175
1.3.5 Steuerliche Aspekte 175
1.3.6 Sonstige Aspekte 175
1.4 Prospekterstellung 176
1.4.1 Prospektpflicht für öffentliche Angebote 176
1.4.2 Inhaltliche Anforderungen an den Prospekt 177
1.4.3 Behördliche Genehmigung der Emission 178
1.4.4 Druck des Verkaufsprospektes und Vorbereitung der Emis¬
sionsunterlagen 178
1.5 Platzierung und Vertrieb der Emission 178
1.5.1 Vertriebswege 179
1.5.2 Pressearbeit während der Platzierung 179
1.5.3 Abwicklung und Anlegerverwaltung 179
1.6 Investor
zierung 180
1.7 Emissionsvolumen und-kosten 181
1.8 Anforderungen an das Unternehmen 182
2. Mitarbeiterbeteiligungen 182
2.1 Anlässe für eine Mitarbeiterbeteiligung 183
2.2 Vorteile der Mitarbeiterbeteiligung 183
2.3 Merkmale und Ausgestaltung einer Mitarbeiterbeteiligung 184
2.4 Staatliche Förderungsmaßnahmen 184
2.4.1 Vermögenswirksame Leistungen nach dem 5. Vermögens¬
bildungsgesetz 184
2.4.2 Steuervorteil des § 19 a Einkommensteuergesetz (EStG) 185
2.4.3 Kombination beider Vorteile 186
Ausblick 187
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