Joint-Venture-Gesellschaften:
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| Main Authors: | , |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2008
|
| Edition: | 2. Aufl. |
| Series: | RWS-Skript
332,2 |
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| Online Access: | http://deposit.dnb.de/cgi-bin/dokserv?id=2672035&prov=M&dok%5Fvar=1&dok%5Fext=htm Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Früher u.d.T.: Ley, Ursula: Joint-Venture-Gesellschaften |
| Physical Description: | XXVIII, 223 S. |
| ISBN: | 9783814593326 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS VII
LITERATURVERZEICHNIS XVII A. VORBEMERKUNG 1 B. VOR- UND NACHTEILE VON
INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 1 3 I. BEGRIFF 1 3 II. VOR- UND NACHTEILE
7 4 C. DER WEG IN EIN JOINT VENTURE 12 7 I. VORUEBERLEGUNGEN, PLANUNG UND
PROZESSVERLAUF 12 7 1. GESTALTUNGSVARIANTEN VON GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
12 7 A) OPERATIVE JOINT VENTURES 13 7 B) JOINT VENTURE ALS HOLDING 14 7
C) MISCHFORMEN 15 8 2. DOPPELSTUFIGKEIT VON INKORPORIERTEN JOINT
VENTURES 16 8 3. AUSRICHTUNG VON INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 17 8 4.
PLANUNG UND PROZESSVERLAUF 23 9 A) EINLEITUNG 23 9 B) PROJEKTPHASEN 26
10 AA) PLANUNGSPHASE 31 10 (1) INTERNE STRATEGIE-UND
STRUKTURUEBERLEGUNGEN.... 31 10 (2) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 32 11 (3)
ABSICHTSERKLAERUNG 36 12 (4) DUE DILIGENCE 40 13 BB) VERHANDLUNGSPHASE 41
13 (1) INTERNE REORGANISATION 42 13 (2) EIGENTLICHE VERHANDLUNGEN 45 14
CC) GENEHMIGUNGSPHASE 47 15 DD) ABSCHLUSSPHASE 59 16 (1) UNTERZEICHNUNG
DER VERTRAEGE 59 16 (2) AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN; GENEHMIGUNGEN 60 17
(3) COMPLETION 62 17 II. GESELLSCHAFTSRECHT (ERRICHTUNG DER
JOINT-VENTURE- GESELLSCHAFT) 63 17 1 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/976062003 DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE C) (KLEINE) AKTIENGESELLSCHAFT 71 18 D) (REINE)
PERSONENGESELLSCHAFT 75 19 E) SE (SOCIETAS EUROPAEA) 76 19 F) ROLLE DES
STEUERRECHTS 77 19 2. GRUNDSTRUKTUREN DER VERTRAGSGESTALTUNG 79 20 A)
GRUNDLAGENVEREINBARUNG 80 20 AA) BEDEUTUNG 80 20 BB) INHALT 83 21 B)
SATZUNG/GESELLSCHAFTSVERTRAG 90 23 AA) ZWINGENDE REGELUNGEN (GMBH) 94 24
BB) VORRANG DER GRUNDLAGENVEREINBARUNG 96 24 CC) SONDERFALL GMBH & CO.
KG UND PERSONEN- GESELLSCHAFTEN? 97 25 C) BETEILIGUNGSVERTRAEGE 98 25 D)
ERGAENZENDE VERTRAEGE 99 26 3. FORMFRAGEN 101 26 A) OFFENSICHTLICHE
FORMERFORDERNISSE 102 27 AA) GRUENDUNG DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 102
27 (1) GMBH 102 27 (2) GMBH & CO. KG 103 27 (3) ENTBEHRLICHKEIT DER FORM
104 27 BB) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN 105 27 (1) GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 105
27 (2) ANTEILE AN GMBH & CO. KG 107 28 (3) HEILUNG NACH § 15 ABS. 3
GMBHG 110 28 CC) UEBERTRAGUNG VON GRUNDEIGENTUM 111 29 B) *VERSTECKTE
FORMERFORDERNISSE 112 29 C) RECHTSFOLGEN 115 29 D) BEURKUNDUNG IM
AUSLAND 119 30 E) EXKURS: AENDERUNG VON BEURKUNDETEN VERTRAEGEN 121 30 AA)
GRUNDSATZ 122 30 BB) RECHTSGRUNDLAGEN 123 31 (1) FORMZWANG DES
OBLIGATORISCHEN RECHTS- GESCHAEFTES NACH § 15 ABS. 4 GMBHG 123 31 (2)
WIRKSAMKEIT NICHT FORMGERECHTER NEBEN- ABREDEN AUFGRUND § 139 BGB 129 32
(3 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE CC) FORMVORSCHRIFTEN 146 36 DD)
UEBERTRAGUNG VON GEISTIGEM EIGENTUM 148 36 (1) VORUEBERLEGUNGEN 149 36 (2)
EINBRINGUNG VON GEISTIGEM EIGENTUM 151 37 (A) EIGENTUM ODER LIZENZ 151
37 (B) RUECKLIZENZ 152 37 (C) PFLEGE 154 37 (D) *NEUE IP-RECHTE 155 37
(E) BEENDIGUNG DES JOINT VENTURES UND IP-RECHTE 156 38 (F)
KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 158 38 EE) EINBRINGUNG VON VERTRAEGEN 159 38 (1)
UNMITTELBARE EINBRINGUNG 160 39 (2) *MITTELBARE EINBRINGUNG 164 39 FF)
SONDERFALL VERTRIEBS-JOINT VENTURE 165 40 (1) ANDIENUNGS-UND
ABNAHMEPFLICHTEN 166 40 (2) PREISFINDUNG UND NACHPRUEFUNGSRECHTE 168 40
(3) INTERESSENAUSGLEICH 169 40 (4) RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG 170 41 5.
ABSICHERUNG DER PARTNER: DUE DILIGENCE - BEWERTUNG - GARANTIEN 171 41 A)
DUE DILIGENCE 171 41 AA) EINLEITUNG 171 41 BB) FUNKTIONEN DER DUE
DILIGENCE 173 41 (1) FORTSETZUNG ODER ABBRUCH DER GESPRAECHE 174 42 (2)
BLAUPAUSE DER GARANTIE- UND GEWAEHR- LEISTUNGSKATALOGE 175 42 (3)
BEWERTUNG 177 43 (4) UEBRIGE VERTRAGSGESTALTUNG UND TRANSAKTIONS-
STRUKTUR 178 43 (5) FINANZIERUNG 180 43 CC) ZEITPUNKT DER DUE DILIGENCE
183 44 (1) REGELFALL: VORHER 183 44 (2) NACHTRAEGLICHE DUE DILIGENCE 188
45 DD) REICHWEITE 190 45 EE) RECHTSFRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER DUE
DILIGENCE 192 46 (1 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) HAFTUNG 209 49 FF)
VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 210 49 B) BEWERTUNG 214 50 C)
GEWAEHRLEISTUNGEN; GARANTIEN; FREISTELLUNGEN 220 52 AA) GESETZLICHE
GEWAEHRLEISTUNGEN ODER GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN? 222 52 BB)
DOPPELSTUFIGKEIT DER INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 226 53 CC)
AUSGESTALTUNG DER GARANTIEN 227 53 (1) ADRESSAT 227 53 (2) INHALTE 229
54 (3) SONDERPROBLEM § 444 BGB 230 55 6. SONDERFRAGEN BEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN 235 57 A) *HOLZMUELLER -PROBLEMATIK 236 57 AA)
TATBESTAND 236 57 BB) RECHTSFOLGEN 243 59 CC) FOLGERUNGEN: ZUSTIMMUNG
DER HAUPT- VERSAMMLUNG 244 59 B) WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZ
UND JOINT VENTURES 245 59 C) MELDEPFLICHTEN 248 60 III. STEUERRECHT 254
61 1. RECHTSFORMWAHL EINER INLAENDISCHEN JOINT-VENTURE- GESELLSCHAFT 254
61 A) GEWINNBESTEUERUNG BEI VOLLAUSSCHUETTUNG 259 63 AA) NATUERLICHE
PERSON ALS JOINT-VENTURE-PARTNER- KAPITALGESELLSCHAFT 260 63 BB)
KAPITALGESELLSCHAFT ALS JOINT-VENTURE-PARTNER 266 66 B) THESAURIERUNG
VON GEWINNEN 273 69 C) ENTSTEHUNG VON VERLUSTEN 277 70 D) VERAEUSSERUNG
DER BETEILIGUNG * 281 71 E) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
FINANZIERUNGSKOSTEN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS UND DES BETEILIGUNGSERWERBS
290 73 AA) ZINSSCHRANKE 290 73 (1) FREIGRENZE 292 73 (2) KEINE
KONZERNZUGEHOERIGKEIT 293 74 (3 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 2.
BESTEUERUNG DER BEGRUENDUNG DES JOINT VENTURES 324 82 A)
ERTRAGSBESTEUERUNG 332 84 AA) JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT IN DER
RECHTSFORM EINER GMBH & CO. KG 334 85 (1) § 6 ABS. 5 ESTG (EINBRINGUNG
VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN) 336 85 (2) § 16 ABS. 3 ESTG (REALTEILUNG,
SPALTUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT) 351 88 (3) §§ 3 FF UMWSTG
(VERSCHMELZUNG EINER KAPITAL- AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT) 358 91 (4)
§ 16 ABS. 1 UMWSTG (SPALTUNG EINER KAPITAL- AUF EINE
PERSONENGESELLSCHAFT) 369 93 (5) § 24 UMWSTG (EINBRINGUNG,
VERSCHMELZUNG) 370 93 BB) JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT IN DER RECHTSFORM
EINER GMBH 384 98 (1) § 8B ABS. 2 KSTG (ANTEILSUEBERTRAGUNG) 385 98 (2) §
20 UMWSTG (EINBRINGUNG, VERSCHMELZUNG EINER PERSG AUF EINE KAPG) 386 99
(3) § 11 UMWSTG (VERSCHMELZUNG EINER KAPG AUF EINE KAPG) 400 102 (4) §
15 UMWSTG (SPALTUNG EINER KAPG AUF EINE KAPG) 406 104 CC)
ZUSAMMENFASSENDE UEBERSICHT ZUR STEUERLICHEN BEHANDLUNG DER UEBERTRAGUNGEN
- UEBERTRAGUNGEN VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN 407 104 B)
UMSATZSTEUER 408 105 C) GRUNDERWERBSTEUER 418 107 IV. ARBEITSRECHT 424
108 1. EINLEITUNG 424 108 2. UEBERGANG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 427 109
A) EINBRINGUNG/UEBERTRAGUNG VON BETRIEBSMITTELN ODER BETRIEBEN 429 109 B)
EINBRINGUNG/UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN 431 110 C) UMWANDLUNG 433 110 D
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) FORTGELTUNG VON FINNENTARIFVERTRAEGEN 461
116 AA) KOLLEKTIVRECHTLICHE FORTGELTUNG 462 117 BB) INDIVIDUALRECHTLICHE
FORTGELTUNG 465 117 4. KUENDIGUNGSSCHUTZ 466 117 5.
UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG 472 119 V. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND
KARTELLRECHT 473 119 1. BEURTEILUNG NACH EUROPAEISCHEM WETTBEWERBSRECHT
474 119 A) EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 474 119 AA) FORMELLE
FUSIONSKONTROLLE 476 119 (1) VOLLFUNKTIONS-GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN....
477 120 (2) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 481 120 (A) ART. 1 ABS. 2 FKVO
483 121 (B) ART. 1 ABS. 3 FKVO 484 121 BB) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE
485 121 (1) VEREINBARKEIT DER GRUENDUNG DES VOLL-
FUNKTIONS-GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMENS MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT 486 122
(2) KEINE KOORDINIERENDEN EFFEKTE AUF DIE DAS GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
GRUENDENDEN UNTERNEHMEN 490 123 CC) VERFAHREN 492 123 B) ART. 81 EG 498
124 2. BEURTEILUNG NACH DEUTSCHEM RECHT 503 125 A) FUSIONSKONTROLLE, §§
35 FF GWB 505 126 AA) FORMELLE FUSIONSKONTROLLE 506 126 (1)
ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND 506 126 (2) SCHWELLENWERTE 507 126 BB)
MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 509 127 CC) VERFAHREN 510 127 B) § 1 GWB,
ART. 81 EG 516 128 D. DAS LEBEN DES JOINT VENTURES 519 131 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 520 131 1. GESELLSCHAFTSORGANE UND ZUSTAENDIGKEITEN
520 131 A INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE B) GESCHAEFTSFUEHRUNG 545 135 AA)
(DOPPEL-) GESCHAEFTSFUEHRER UND ENTSENDUNGS- RECHTE 546 136 BB)
*SYMPATHIEKLAUSELN 549 136 C) AUFSICHTSRAT 550 137 AA) FAKULTATIVER
AUFSICHTSRAT 550 137 BB) OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 555 137 (1) GMBH
555 137 (2) GMBH & CO. KG 565 139 (3) EXKURS: *AUSLAENDISCHE
KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 570 140 D) BEIRAT 571 140 2.
MINDERHEITENSCHUTZ 574 141 A) BENENNUNG VON MITGLIEDERN DER
UNTERNEHMENS- FUEHRUNG 578 142 B) QUALIFIZIERTE MEHRHEITSERFORDERNISSE
581 142 C) MINDESTDIVIDENDE 582 142 D) VERWAESSERUNGSSCHUTZ 583 143 E)
AUSSTIEG AUS DEM JOINT VENTURE 584 143 3. FINANZIERUNG 587 143 A)
EINFUEHRUNG 587 143 B) AUSGESTALTUNG 592 144 C) SICHERUNG 594 145 4.
HAFTUNG 596 146 A) KONZERNRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG 598 146 AA) GMBH
599 146 (1) VERTRAGSKONZERN 599 146 (2) FAKTISCHER KONZERN 600 146 (3)
QUALIFIZIERT FAKTISCHER KONZERN 601 147 (4) BESCHRAENKUNG AUF ODER ENTZUG
VON TEILFUNKTIONEN 605 148 BB) GMBH & CO. KG 608 148 B)
KAPITALERHALTUNGS- UND KAPITALERSATZRECHT 609 149 AA) KAPITALERHALTUNG
610 149 BB) EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN ..614 149
(1) SOG. NOVELLENREGELUNGEN 614 149 (2) *BGH-REGELN 616 150 CC)
ERSTRECKUNG AUF GMBH & CO. KG 617 150 5. WETTBEWERBSVERBOT 619 150 A
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE AA) KARTELLRECHTLICHE SCHRANKEN 631 153 BB)
SCHRANKE DES § 138 BGB 638 154 F) NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSVERBOTE
642 155 G) BEFREIUNG BZW. OEFFNUNGSKLAUSEL 648 156 H)
GESELLSCHAFTSVERTRAG ODER GRUNDLAGENVEREINBARUNG 653 157 I) STEUERRECHT
(GMBH) 656 157 6. PATT-SITUATIONEN (*DEADLOCK ) 661 158 A) AD-HOC-LOESUNG
663 159 B) VORAB-REGELUNG 664 159 AA) MEHRHEITSENTSCHEIDUNG 665 160 BB)
LETZTENTSCHEIDUNGSRECHT (CASTING VOTE) 667 160 C) EINSCHALTUNG DRITTER
671 161 D) VERLAGERUNG AUF EINE HOEHERE INSTANZ 673 161 E)
BEENDIGUNGSMECHANISMEN 675 162 II. BILANZIERUNG UND STEUERRECHT 678 162
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG DER JOINT-VENTURE- BETEILIGUNG 678 162
2. LAUFENDE BESTEUERUNG 684 163 A) BESTEUERUNG VON GEWINNEN 686 164 B)
VERLUSTNUTZUNG 690 165 C) FINANZIERUNG DES JOINT VENTURES 703 169 D)
KOSTEN DER FINANZIERUNG DER JOINT VENTURE BETEILIGUNG 708 170 E)
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 710 171 E. BEENDIGUNG VON JOINT VENTURES 714 173 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 715 173 1. UEBERBLICK UEBER BEENDIGUNGSSZENARIEN 715
173 2. FOLGEN 718 174 3. DOPPELSTUFIGKEIT 719 174 A) BEENDIGUNG DER
GRUNDLAGENVEREINBARUNG 721 174 AA) KUENDIGUNGSRECHT 722 175 BB)
KONSORTIALES ANDIENUNGSRECHT 725 175 CC) VERZAHNUNG
GRUNDLAGENVEREINBARUNG UND GESELLSCHAFTSVERTRA INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE (1) PUT- UND CALL-OPTIONEN 743 179 (2) GEKREUZTE PUT-UND
CALL-OPTIONEN 746 179 (3) REGELUNGSGEGENSTAENDE/FALLSTRICKE 747 179 (A)
GARANTIEN 748 180 (B) KNOW-HOW UND MARKENRECHTE 749 180 (C)
WETTBEWERBSVERBOT 750 180 (D) DARLEHEN/FINANZIERUNG 751 180 (E)
STEUEROPTIMIERUNG 753 181 (F) FUSIONSKONTROLLE 754 181 (G) KOSTENTRAGUNG
756 182 BB) VORERWERBSRECHTE 757 182 (1) ANDIENUNGSPFLICHTEN 758 182 (2)
VORKAUFSRECHTE 760 182 (3) GESTUFTES VORERWERBSVERFAHREN 762 183 CC)
SPEZIELLE REGELUNGEN 763 183 (1) TAG ALONG 763 183 (2) DRAG ALONG 765
183 C) EXITKLAUSELN (*RUSSIAN ROULETTE UND *TEXAN SHOOT OUT ) 766 184
AA) GRUNDIDEE 767 184 BB) MECHANISMUS VON *RUSSIAN ROULETTE UND *TEXAN
SHOOT OUT 769 185 (1) RUSSIAN ROULETTE 769 185 (2) TEXAN SHOOT OUT 771
185 CC) REGELUNGSGEGENSTAENDE VON AUSSTIEGSKLAUSELN 773 186 (1)
INITIIERUNG DES RUSSIAN-ROULETTE-VERFAHRENS.. 773 186 (2)
ABKUEHLUNGSPHASE UND BESTAETIGUNGSMITTEILUNG 774 186 (3) WIRKSAMES ANGEBOT
776 186 (4) AUSUEBUNG DES WAHLRECHTES 777 186 (5) UMSETZUNG (ABTRETUNG
DER ANTEILE) 779 187 (6) WEITERE REGELUNGSBEDUERFTIGE FRAGEN 780 187 DD)
WIRKSAMKEIT NACH DEUTSCHEM RECHT 781 187 (1) ZUSTANDEKOMMEN EINES
KAUFVERTRAGES 782 188 (2) FORMFRAGEN 784 188 (3) EINSCHRAENKUNG DES
KUENDIGUNGS- BZW. AUSTRITTSRECHT XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE II.
STEUERRECHT 814 194 1. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON OPTIONEN UND VORKAUFS-
RECHTEN 817 195 2. DIE BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON
EINZELWIRTSCHAFTS- GUETERN, BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN UND ANTEILEN 825 196
A) EINZELWIRTSCHAFTSGUETER, TEILBETRIEB UND BETRIEB 825 196 B) ANTEILE AN
KAPITAL- UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 828 197 3. SPALTUNG 840 199 A)
SPALTUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 844 200 AA) SPALTUNG AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN 844 200 BB) SPALTUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN
847 200 B) SPALTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT 851 201 AA) SPALTUNG AUF
KAPITALGESELLSCHAFTEN 852 201 BB) SPALTUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN
858 203 4. REALTEILUNG 865 204 5. LIQUIDATION 870 205 A)
PERSONENGESELLSCHAFTEN 871 205 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN 873 206 F.
LAENDERSTANDORTWAHL 875 207 I. ALLGEMEINES 878 207 II. AUS RECHTLICHER
SICHT 882 208 III. AUS STEUERLICHER SICHT 884 209 1. STEUERLICHE
EINORDNUNG AUSLAENDISCHER RECHTSFORMEN 886 209 A) ALLGEMEINES ZUR US LLC
889 210 B) QUALIFIKATION NACH BMF-SCHREIBEN VOM 19. MAERZ 2004 892 210 2.
GRUENDUNG DES AUSLAENDISCHEN JOINT VENTURES 899 212 3. LAUFENDE
BESTEUERUNG DES JOINT VENTURES 902 212 4. BEENDIGUNG DES JOINT VENTURES
909 214 STICHWORTVERZEICHNIS 215
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INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS VII
LITERATURVERZEICHNIS XVII A. VORBEMERKUNG 1 B. VOR- UND NACHTEILE VON
INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 1 3 I. BEGRIFF 1 3 II. VOR- UND NACHTEILE
7 4 C. DER WEG IN EIN JOINT VENTURE 12 7 I. VORUEBERLEGUNGEN, PLANUNG UND
PROZESSVERLAUF 12 7 1. GESTALTUNGSVARIANTEN VON GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
12 7 A) OPERATIVE JOINT VENTURES 13 7 B) JOINT VENTURE ALS HOLDING 14 7
C) MISCHFORMEN 15 8 2. DOPPELSTUFIGKEIT VON INKORPORIERTEN JOINT
VENTURES 16 8 3. AUSRICHTUNG VON INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 17 8 4.
PLANUNG UND PROZESSVERLAUF 23 9 A) EINLEITUNG 23 9 B) PROJEKTPHASEN 26
10 AA) PLANUNGSPHASE 31 10 (1) INTERNE STRATEGIE-UND
STRUKTURUEBERLEGUNGEN. 31 10 (2) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 32 11 (3)
ABSICHTSERKLAERUNG 36 12 (4) DUE DILIGENCE 40 13 BB) VERHANDLUNGSPHASE 41
13 (1) INTERNE REORGANISATION 42 13 (2) EIGENTLICHE VERHANDLUNGEN 45 14
CC) GENEHMIGUNGSPHASE 47 15 DD) ABSCHLUSSPHASE 59 16 (1) UNTERZEICHNUNG
DER VERTRAEGE 59 16 (2) AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN; GENEHMIGUNGEN 60 17
(3) COMPLETION 62 17 II. GESELLSCHAFTSRECHT (ERRICHTUNG DER
JOINT-VENTURE- GESELLSCHAFT) 63 17 1 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/976062003 DIGITALISIERT DURCH INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE C) (KLEINE) AKTIENGESELLSCHAFT 71 18 D) (REINE)
PERSONENGESELLSCHAFT 75 19 E) SE (SOCIETAS EUROPAEA) 76 19 F) ROLLE DES
STEUERRECHTS 77 19 2. GRUNDSTRUKTUREN DER VERTRAGSGESTALTUNG 79 20 A)
GRUNDLAGENVEREINBARUNG 80 20 AA) BEDEUTUNG 80 20 BB) INHALT 83 21 B)
SATZUNG/GESELLSCHAFTSVERTRAG 90 23 AA) ZWINGENDE REGELUNGEN (GMBH) 94 24
BB) VORRANG DER GRUNDLAGENVEREINBARUNG 96 24 CC) SONDERFALL GMBH & CO.
KG UND PERSONEN- GESELLSCHAFTEN? 97 25 C) BETEILIGUNGSVERTRAEGE 98 25 D)
ERGAENZENDE VERTRAEGE 99 26 3. FORMFRAGEN 101 26 A) OFFENSICHTLICHE
FORMERFORDERNISSE 102 27 AA) GRUENDUNG DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 102
27 (1) GMBH 102 27 (2) GMBH & CO. KG 103 27 (3) ENTBEHRLICHKEIT DER FORM
104 27 BB) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN 105 27 (1) GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 105
27 (2) ANTEILE AN GMBH & CO. KG 107 28 (3) HEILUNG NACH § 15 ABS. 3
GMBHG 110 28 CC) UEBERTRAGUNG VON GRUNDEIGENTUM 111 29 B) *VERSTECKTE"
FORMERFORDERNISSE 112 29 C) RECHTSFOLGEN 115 29 D) BEURKUNDUNG IM
AUSLAND 119 30 E) EXKURS: AENDERUNG VON BEURKUNDETEN VERTRAEGEN 121 30 AA)
GRUNDSATZ 122 30 BB) RECHTSGRUNDLAGEN 123 31 (1) FORMZWANG DES
OBLIGATORISCHEN RECHTS- GESCHAEFTES NACH § 15 ABS. 4 GMBHG 123 31 (2)
WIRKSAMKEIT NICHT FORMGERECHTER NEBEN- ABREDEN AUFGRUND § 139 BGB 129 32
(3 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE CC) FORMVORSCHRIFTEN 146 36 DD)
UEBERTRAGUNG VON GEISTIGEM EIGENTUM 148 36 (1) VORUEBERLEGUNGEN 149 36 (2)
EINBRINGUNG VON GEISTIGEM EIGENTUM 151 37 (A) EIGENTUM ODER LIZENZ 151
37 (B) RUECKLIZENZ 152 37 (C) PFLEGE 154 37 (D) *NEUE" IP-RECHTE 155 37
(E) BEENDIGUNG DES JOINT VENTURES UND IP-RECHTE 156 38 (F)
KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 158 38 EE) EINBRINGUNG VON VERTRAEGEN 159 38 (1)
UNMITTELBARE EINBRINGUNG 160 39 (2) *MITTELBARE" EINBRINGUNG 164 39 FF)
SONDERFALL VERTRIEBS-JOINT VENTURE 165 40 (1) ANDIENUNGS-UND
ABNAHMEPFLICHTEN 166 40 (2) PREISFINDUNG UND NACHPRUEFUNGSRECHTE 168 40
(3) INTERESSENAUSGLEICH 169 40 (4) RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG 170 41 5.
ABSICHERUNG DER PARTNER: DUE DILIGENCE - BEWERTUNG - GARANTIEN 171 41 A)
DUE DILIGENCE 171 41 AA) EINLEITUNG 171 41 BB) FUNKTIONEN DER DUE
DILIGENCE 173 41 (1) FORTSETZUNG ODER ABBRUCH DER GESPRAECHE 174 42 (2)
BLAUPAUSE DER GARANTIE- UND GEWAEHR- LEISTUNGSKATALOGE 175 42 (3)
BEWERTUNG 177 43 (4) UEBRIGE VERTRAGSGESTALTUNG UND TRANSAKTIONS-
STRUKTUR 178 43 (5) FINANZIERUNG 180 43 CC) ZEITPUNKT DER DUE DILIGENCE
183 44 (1) REGELFALL: VORHER 183 44 (2) NACHTRAEGLICHE DUE DILIGENCE 188
45 DD) REICHWEITE 190 45 EE) RECHTSFRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER DUE
DILIGENCE 192 46 (1 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) HAFTUNG 209 49 FF)
VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 210 49 B) BEWERTUNG 214 50 C)
GEWAEHRLEISTUNGEN; GARANTIEN; FREISTELLUNGEN 220 52 AA) GESETZLICHE
GEWAEHRLEISTUNGEN ODER GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN? 222 52 BB)
DOPPELSTUFIGKEIT DER INKORPORIERTEN JOINT VENTURES 226 53 CC)
AUSGESTALTUNG DER GARANTIEN 227 53 (1) ADRESSAT 227 53 (2) INHALTE 229
54 (3) SONDERPROBLEM § 444 BGB 230 55 6. SONDERFRAGEN BEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN 235 57 A) *HOLZMUELLER"-PROBLEMATIK 236 57 AA)
TATBESTAND 236 57 BB) RECHTSFOLGEN 243 59 CC) FOLGERUNGEN: ZUSTIMMUNG
DER HAUPT- VERSAMMLUNG 244 59 B) WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZ
UND JOINT VENTURES 245 59 C) MELDEPFLICHTEN 248 60 III. STEUERRECHT 254
61 1. RECHTSFORMWAHL EINER INLAENDISCHEN JOINT-VENTURE- GESELLSCHAFT 254
61 A) GEWINNBESTEUERUNG BEI VOLLAUSSCHUETTUNG 259 63 AA) NATUERLICHE
PERSON ALS JOINT-VENTURE-PARTNER- KAPITALGESELLSCHAFT 260 63 BB)
KAPITALGESELLSCHAFT ALS JOINT-VENTURE-PARTNER 266 66 B) THESAURIERUNG
VON GEWINNEN 273 69 C) ENTSTEHUNG VON VERLUSTEN 277 70 D) VERAEUSSERUNG
DER BETEILIGUNG * 281 71 E) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
FINANZIERUNGSKOSTEN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS UND DES BETEILIGUNGSERWERBS
290 73 AA) ZINSSCHRANKE 290 73 (1) FREIGRENZE 292 73 (2) KEINE
KONZERNZUGEHOERIGKEIT 293 74 (3 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 2.
BESTEUERUNG DER BEGRUENDUNG DES JOINT VENTURES 324 82 A)
ERTRAGSBESTEUERUNG 332 84 AA) JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT IN DER
RECHTSFORM EINER GMBH & CO. KG 334 85 (1) § 6 ABS. 5 ESTG (EINBRINGUNG
VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN) 336 85 (2) § 16 ABS. 3 ESTG (REALTEILUNG,
SPALTUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT) 351 88 (3) §§ 3 FF UMWSTG
(VERSCHMELZUNG EINER KAPITAL- AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT) 358 91 (4)
§ 16 ABS. 1 UMWSTG (SPALTUNG EINER KAPITAL- AUF EINE
PERSONENGESELLSCHAFT) 369 93 (5) § 24 UMWSTG (EINBRINGUNG,
VERSCHMELZUNG) 370 93 BB) JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT IN DER RECHTSFORM
EINER GMBH 384 98 (1) § 8B ABS. 2 KSTG (ANTEILSUEBERTRAGUNG) 385 98 (2) §
20 UMWSTG (EINBRINGUNG, VERSCHMELZUNG EINER PERSG AUF EINE KAPG) 386 99
(3) § 11 UMWSTG (VERSCHMELZUNG EINER KAPG AUF EINE KAPG) 400 102 (4) §
15 UMWSTG (SPALTUNG EINER KAPG AUF EINE KAPG) 406 104 CC)
ZUSAMMENFASSENDE UEBERSICHT ZUR STEUERLICHEN BEHANDLUNG DER UEBERTRAGUNGEN
- UEBERTRAGUNGEN VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN 407 104 B)
UMSATZSTEUER 408 105 C) GRUNDERWERBSTEUER 418 107 IV. ARBEITSRECHT 424
108 1. EINLEITUNG 424 108 2. UEBERGANG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 427 109
A) EINBRINGUNG/UEBERTRAGUNG VON BETRIEBSMITTELN ODER BETRIEBEN 429 109 B)
EINBRINGUNG/UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN 431 110 C) UMWANDLUNG 433 110 D
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) FORTGELTUNG VON FINNENTARIFVERTRAEGEN 461
116 AA) KOLLEKTIVRECHTLICHE FORTGELTUNG 462 117 BB) INDIVIDUALRECHTLICHE
FORTGELTUNG 465 117 4. KUENDIGUNGSSCHUTZ 466 117 5.
UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG 472 119 V. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND
KARTELLRECHT 473 119 1. BEURTEILUNG NACH EUROPAEISCHEM WETTBEWERBSRECHT
474 119 A) EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 474 119 AA) FORMELLE
FUSIONSKONTROLLE 476 119 (1) VOLLFUNKTIONS-GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN.
477 120 (2) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 481 120 (A) ART. 1 ABS. 2 FKVO
483 121 (B) ART. 1 ABS. 3 FKVO 484 121 BB) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE
485 121 (1) VEREINBARKEIT DER GRUENDUNG DES VOLL-
FUNKTIONS-GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMENS MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT 486 122
(2) KEINE KOORDINIERENDEN EFFEKTE AUF DIE DAS GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
GRUENDENDEN UNTERNEHMEN 490 123 CC) VERFAHREN 492 123 B) ART. 81 EG 498
124 2. BEURTEILUNG NACH DEUTSCHEM RECHT 503 125 A) FUSIONSKONTROLLE, §§
35 FF GWB 505 126 AA) FORMELLE FUSIONSKONTROLLE 506 126 (1)
ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND 506 126 (2) SCHWELLENWERTE 507 126 BB)
MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 509 127 CC) VERFAHREN 510 127 B) § 1 GWB,
ART. 81 EG 516 128 D. DAS LEBEN DES JOINT VENTURES 519 131 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 520 131 1. GESELLSCHAFTSORGANE UND ZUSTAENDIGKEITEN
520 131 A INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE B) GESCHAEFTSFUEHRUNG 545 135 AA)
(DOPPEL-) GESCHAEFTSFUEHRER UND ENTSENDUNGS- RECHTE 546 136 BB)
*SYMPATHIEKLAUSELN" 549 136 C) AUFSICHTSRAT 550 137 AA) FAKULTATIVER
AUFSICHTSRAT 550 137 BB) OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 555 137 (1) GMBH
555 137 (2) GMBH & CO. KG 565 139 (3) EXKURS: *AUSLAENDISCHE
KAPITALGESELLSCHAFT" & CO. KG 570 140 D) BEIRAT 571 140 2.
MINDERHEITENSCHUTZ 574 141 A) BENENNUNG VON MITGLIEDERN DER
UNTERNEHMENS- FUEHRUNG 578 142 B) QUALIFIZIERTE MEHRHEITSERFORDERNISSE
581 142 C) MINDESTDIVIDENDE 582 142 D) VERWAESSERUNGSSCHUTZ 583 143 E)
AUSSTIEG AUS DEM JOINT VENTURE 584 143 3. FINANZIERUNG 587 143 A)
EINFUEHRUNG 587 143 B) AUSGESTALTUNG 592 144 C) SICHERUNG 594 145 4.
HAFTUNG 596 146 A) KONZERNRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG 598 146 AA) GMBH
599 146 (1) VERTRAGSKONZERN 599 146 (2) FAKTISCHER KONZERN 600 146 (3)
QUALIFIZIERT FAKTISCHER KONZERN 601 147 (4) BESCHRAENKUNG AUF ODER ENTZUG
VON TEILFUNKTIONEN 605 148 BB) GMBH & CO. KG 608 148 B)
KAPITALERHALTUNGS- UND KAPITALERSATZRECHT 609 149 AA) KAPITALERHALTUNG
610 149 BB) EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN .614 149
(1) SOG. NOVELLENREGELUNGEN 614 149 (2) *BGH-REGELN" 616 150 CC)
ERSTRECKUNG AUF GMBH & CO. KG 617 150 5. WETTBEWERBSVERBOT 619 150 A
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE AA) KARTELLRECHTLICHE SCHRANKEN 631 153 BB)
SCHRANKE DES § 138 BGB 638 154 F) NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSVERBOTE
642 155 G) BEFREIUNG BZW. OEFFNUNGSKLAUSEL 648 156 H)
GESELLSCHAFTSVERTRAG ODER GRUNDLAGENVEREINBARUNG 653 157 I) STEUERRECHT
(GMBH) 656 157 6. PATT-SITUATIONEN (*DEADLOCK") 661 158 A) AD-HOC-LOESUNG
663 159 B) VORAB-REGELUNG 664 159 AA) MEHRHEITSENTSCHEIDUNG 665 160 BB)
LETZTENTSCHEIDUNGSRECHT (CASTING VOTE) 667 160 C) EINSCHALTUNG DRITTER
671 161 D) VERLAGERUNG AUF EINE HOEHERE INSTANZ 673 161 E)
BEENDIGUNGSMECHANISMEN 675 162 II. BILANZIERUNG UND STEUERRECHT 678 162
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG DER JOINT-VENTURE- BETEILIGUNG 678 162
2. LAUFENDE BESTEUERUNG 684 163 A) BESTEUERUNG VON GEWINNEN 686 164 B)
VERLUSTNUTZUNG 690 165 C) FINANZIERUNG DES JOINT VENTURES 703 169 D)
KOSTEN DER FINANZIERUNG DER JOINT VENTURE BETEILIGUNG 708 170 E)
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 710 171 E. BEENDIGUNG VON JOINT VENTURES 714 173 I.
GESELLSCHAFTSRECHT 715 173 1. UEBERBLICK UEBER BEENDIGUNGSSZENARIEN 715
173 2. FOLGEN 718 174 3. DOPPELSTUFIGKEIT 719 174 A) BEENDIGUNG DER
GRUNDLAGENVEREINBARUNG 721 174 AA) KUENDIGUNGSRECHT 722 175 BB)
KONSORTIALES ANDIENUNGSRECHT 725 175 CC) VERZAHNUNG
GRUNDLAGENVEREINBARUNG UND GESELLSCHAFTSVERTRA INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE (1) PUT- UND CALL-OPTIONEN 743 179 (2) GEKREUZTE PUT-UND
CALL-OPTIONEN 746 179 (3) REGELUNGSGEGENSTAENDE/FALLSTRICKE 747 179 (A)
GARANTIEN 748 180 (B) KNOW-HOW UND MARKENRECHTE 749 180 (C)
WETTBEWERBSVERBOT 750 180 (D) DARLEHEN/FINANZIERUNG 751 180 (E)
STEUEROPTIMIERUNG 753 181 (F) FUSIONSKONTROLLE 754 181 (G) KOSTENTRAGUNG
756 182 BB) VORERWERBSRECHTE 757 182 (1) ANDIENUNGSPFLICHTEN 758 182 (2)
VORKAUFSRECHTE 760 182 (3) GESTUFTES VORERWERBSVERFAHREN 762 183 CC)
SPEZIELLE REGELUNGEN 763 183 (1) TAG ALONG 763 183 (2) DRAG ALONG 765
183 C) EXITKLAUSELN (*RUSSIAN ROULETTE" UND *TEXAN SHOOT OUT") 766 184
AA) GRUNDIDEE 767 184 BB) MECHANISMUS VON *RUSSIAN ROULETTE" UND *TEXAN
SHOOT OUT" 769 185 (1) RUSSIAN ROULETTE 769 185 (2) TEXAN SHOOT OUT 771
185 CC) REGELUNGSGEGENSTAENDE VON AUSSTIEGSKLAUSELN 773 186 (1)
INITIIERUNG DES RUSSIAN-ROULETTE-VERFAHRENS. 773 186 (2)
ABKUEHLUNGSPHASE UND BESTAETIGUNGSMITTEILUNG 774 186 (3) WIRKSAMES ANGEBOT
776 186 (4) AUSUEBUNG DES WAHLRECHTES 777 186 (5) UMSETZUNG (ABTRETUNG
DER ANTEILE) 779 187 (6) WEITERE REGELUNGSBEDUERFTIGE FRAGEN 780 187 DD)
WIRKSAMKEIT NACH DEUTSCHEM RECHT 781 187 (1) ZUSTANDEKOMMEN EINES
KAUFVERTRAGES 782 188 (2) FORMFRAGEN 784 188 (3) EINSCHRAENKUNG DES
KUENDIGUNGS- BZW. AUSTRITTSRECHT XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE II.
STEUERRECHT 814 194 1. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON OPTIONEN UND VORKAUFS-
RECHTEN 817 195 2. DIE BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON
EINZELWIRTSCHAFTS- GUETERN, BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN UND ANTEILEN 825 196
A) EINZELWIRTSCHAFTSGUETER, TEILBETRIEB UND BETRIEB 825 196 B) ANTEILE AN
KAPITAL- UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 828 197 3. SPALTUNG 840 199 A)
SPALTUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 844 200 AA) SPALTUNG AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN 844 200 BB) SPALTUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN
847 200 B) SPALTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT 851 201 AA) SPALTUNG AUF
KAPITALGESELLSCHAFTEN 852 201 BB) SPALTUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN
858 203 4. REALTEILUNG 865 204 5. LIQUIDATION 870 205 A)
PERSONENGESELLSCHAFTEN 871 205 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN 873 206 F.
LAENDERSTANDORTWAHL 875 207 I. ALLGEMEINES 878 207 II. AUS RECHTLICHER
SICHT 882 208 III. AUS STEUERLICHER SICHT 884 209 1. STEUERLICHE
EINORDNUNG AUSLAENDISCHER RECHTSFORMEN 886 209 A) ALLGEMEINES ZUR US LLC
889 210 B) QUALIFIKATION NACH BMF-SCHREIBEN VOM 19. MAERZ 2004 892 210 2.
GRUENDUNG DES AUSLAENDISCHEN JOINT VENTURES 899 212 3. LAUFENDE
BESTEUERUNG DES JOINT VENTURES 902 212 4. BEENDIGUNG DES JOINT VENTURES
909 214 STICHWORTVERZEICHNIS 215 |
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