Recht der Kapitalgesellschaften: ein Handbuch für Praxis und Wissenschaft ; Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Kapitalgesellschaft & Co., Umwandlungsrecht, Konzernrecht, internationales Gesellschaftsrecht
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Vahlen
2006
|
| Edition: | 4., neubearb. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXVI, 876 S. |
| ISBN: | 3800632500 |
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INHALTSVERZEICHNIS SEITE ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX VERZEICHNIS DES
ABGEKUERZT ZITIERTEN SCHRIFTTUMS XXXV 1. TEIL. GRUNDLAGEN RN. SEITE § 1.
DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT 1 1. RECHTSFORMEN 1 L 2. BEGRIFF 2 I
3. KAPITALGESELLSCHAFT & CO 5 2 §2. GESCHICHTLICHER UEBERBLICK 3 1. 18.
UND 19. JAHRHUNDERT 1 3 2. SYSTEM DER NORMATIVBESTIMMUNGEN 3 4 3. DAS
GMBHG 4 4 4. AKTIENRECHTSREFORMEN 1931 UND 1937 5 4 5. 1945-1980 6 5 6.
NEUESTE ENTWICKLUNG 8 5 §3. GRUNDSTRUKTUREN , 7 I. KAPITALGESELLSCHAFT
UND KOERPERSCHAFT 1 7 1. DER BEGRIFF DER KOERPERSCHAFT 1 7 2. DER VEREIN
ALS GRUNDFIGUR 5 8 II. KAPITALGESELLSCHAFT UND JURISTISCHE PERSON 8 9
III. KAPITALGESELLSCHAFT UND BESCHRAENKTE HAFTUNG 12 11 § 4.
KAPITALGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 11 I. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS
UNTERNEHMEN 1 11 1, DER UNTERNEHMENSBEGRIFF 1 11 2. THEORIENSTREIT 2 11
II. ARTEN VON UNTERNEHMEN 3 12 1. UNABHAENGIGE UND ABHAENGIGE UNTERNEHMEN
3 12 2. ERWERBSWIRTSCHAFTLICHE, GENOSSENSCHAFTLICHE, GEMEINNUETZIGE UND
TENDENZUNTEMEHMEN 4 12 3. DIE BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSGROESSE 9 13 III.
GLIEDERUNG DER UNTERNEHMEN NACH DER ART DER GESELLSCHAFTER 10 13 1.
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 11 13 2. MITUNTERNEHMERGEMEINSCHAFT 15 14 3.
FAMILIENGESELLSCHAFT 16 14 4. EINPERSONENGESELLSCHAFT 17 14 5.
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 19 15 6. UNTERNEHMEN DER OEFFENTLICHEN HAND 20
15 7. KONZERNUNTERNEHMEN 24 15 § S. DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER
KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS UNTERNEHMEN 16 §6. UNTERNEHMENSRECHT 18 1.
RECHTSENTWICKLUNG 1 18 2. ENTWICKLUNGSFAKTOREN 2 19 VII INHALT RN. SEITE
3. UEBERGANGSSTADIUM 7 20 4. THEORIE DES UNTERNEHMENSRECHTS 8 21 5. RECHT
DER KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS TEIL DES UNTERNEHMENSRECHTS . . 16 24 § 7.
AUSLAENDISCHES UND EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 24 I.
RECHTSVERGLEICHENDE HINWEISE 1 24 1. GESELLSCHAFTSFORMEN 1 25 2.
GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 4 25 3. FUEHRUNGSORGANISATION 7 26 4. MITBESTIMMUNG
8 27 5. FINANZORDNUNG 10 27 6. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET
11 28 II. EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 13 29 1. RECHTSGRUNDLAGEN 13
29 2. DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RICHTLINIEN 16 30 3.
RICHTLINIENENTWUERFE 27 32 4. AUSLEGUNG UND ANWENDUNG DES EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS . 38 34 2. TEIL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1.
ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 8. DER BEGRIFF
DER AKTIENGESELLSCHAFT 37 I. GESELLSCHAFT 2 37 II. EIGENE
RECHTSPERSOENLICHKEIT 3 37 1. RECHTS- UND HANDLUNGSFAEHIGKEIT 4 38 2.
STRAFFAEHIGKEIT 18 42 3. WISSENSZURECHNUNG 19 42 III. BESCHRAENKTE HAFTUNG
28 45 IV. GRUNDKAPITAL 29 45 V. AKTIEN 32 47 § 9. AKTIE UND KAPITALMARKT
47 I. BEGRIFF UND ARTEN DER AKTIE 1 47 1. BRUCHTEIL DES GRUNDKAPITALS 1
47 2. MITGLIEDSRECHT 6 48 3. AKTIENURKUNDEN UND ELEKTRONISCHE
REGISTRIERUNG 12 50 4. EIGENTUM IM SINN DES ART. 14 GG , 14 50 5. ANDERE
AKTIENRECHTLICHE WERTPAPIERE 16 51 II. AKTIONAERSSCHUTZ DURCH
GESELLSCHAFTSRECHT 17 51 1. UEBERSICHT 17 51 2. DIE AKTIENRECHTLICHE
GESETZESSTRENGE 19 52 III. KAPITALMARKTRECHTLICHER ANLEGERSCHUTZ 31 55
1. BOERSENGESETZ 31 55 2. VERKAUFSPROSPEKTGESETZ 39 57 3.
WERTPAPIERHANDELSGESETZ 40 58 IV. UEBERNAHMEANGEBOTE 84 71 1. UEBERBLICK
84 71 2. STRUKTUREN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 90 73
3. AENDERUNGSBEDARF AUFGRUND DER UEBERNAHMERICHTLINIE 104 77 VIII INHALT §
10. DIE AKTIENGESELLSCHAFT ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . I.
DIE AG ALS HANDELSGESELLSCHAFT 1. HANDELSGESELLSCHAFT 2. FIRMA 3. SITZ
II. DIE AG ALS UNTERNEHMEN 1. ZULAESSIGE ZWECKE 2. UNTERNEHMENSGEGENSTAND
§11. DIE GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT I. UEBERBLICK II. DER
GRUENDUNGSVORGANG 1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 2. ZEICHNUNG DER AKTIEN 3.
GRUENDUNGSORGANE 4. GRUENDUNGSBERICHT 5. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 6.
GRUENDUNGSPRUEFUNG 7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER , . . . 8. PRUEFUNG DES
REGISTERRICHTERS 9. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG III. DIE NACHGRUENDUNG
IV. DIE VORGESELLSCHAFT V. GRUENDUNGSMAENGEL 1. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG
2. NICHTIGKEITSKLAGEN 3. GRUENDUNGSHAFTUNG * , . 4. STRAFVORSCHRIFTEN 2.
ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE § 12. RECHTE UND PFLICHTEN
DER AKTIONAERE I. DIE MITGLIEDSCHAFT 1. DIE MITGLIEDSCHAFT ALS
DAUERRECHTSVERHAELTNIS UND SUBJEKTIVES RECHT 2. DELIKTISCHER RECHTSSCHUTZ
DER MITGLIEDSCHAFT 3. DRITTBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND
AKTIONAER II. DIE MITGLIEDSRECHTE 1. VERWALTUNGSRECHTE 2. VERMOEGENSRECHTE
. , 3. DAS ABSPALTUNGSVERBOT 4. SONDERRECHTE III. KLAGERECHTE DER
AKTIONAERE 1. HISTORISCHER HINTERGRUND 2. ANERKENNUNG DER AKTIONAERSKLAGE
3. GEGENWAERTIGE RECHTSLAGE IV. DIE EINLAGEPFLICHT 1. UEBERBLICK 2.
SICHERUNG DER ERFUELLUNG 3. NEBENPFLICHTEN V. DIE TREUEPFLICHT 1. DAS
PROBLEM DER TREUEPFLICHT VON AKTIONAEREN 2. BENUTZUNG DES EINFLUSSES AUF
DIE GESELLSCHAFT (§117 AKTG) . . . . RN. 1 1 2 4 9 9 12 1 7 7 18 19 21
22 25 26 27 29 30 36 38 39 40 41 42 1 1 5 9 10 10 12 13 19 20 20 23 27
35 35 37 39 40 40 42 SEITE SO 80 80 80 80 81 81 82 83 83 84 84 87 87 87
87 88 88 89 89 89 91 92 93 93 93 94 95 95 95 96 98 98 98 99 99 10] 101
101 103 104 106 107 107 108 108 108 109 IX INHALT RN. SEITE 3.
ANERKENNUNG DER TREUEPFLICHT 44 110 4. INHALT DER TREUEPFLICHT 46 111 5.
SANKTIONEN 53 114 VI. DER GLEICHHEITSGRUNDSATZ 54 114 1. GRUNDSATZ 54
115 2. RECHTSFOLGEN 61 117 VII. WECHSEL DER MITGLIEDSCHAFT 62 117 1.
UEBERBLICK 62 117 2. VERAEUSSERUNG 63 118 3. VINKULIERUNG 67 119 4.
BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 71 120 5. TREUHAENDERISCHE UEBERTRAGUNG 75
121 6. VERERBUNG 76 122 VIII. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN * 77
122 1. UEBERBLICK 77 122 2. AUSSCHLUSSVERFAHREN UND MINDERHEITENSCHUTZ 79
123 3. REFORMBEDARF 86 125 3. ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER
AKTIENGESELLSCHAFT § 13. GRUNDLAGEN 126 I. INTERESSENGEGENSAETZE UND
REGELUNGSAUFGABEN 1 126 1. INTERESSENGEGENSAETZE 1 126 2. DIE EIGENART
DER AG 6 127 II. DIE FUEHRUNGSORGANISATION DER AG 7 127 1. DAS
AUFSICHTSRATSSYSTEM 7 127 2. RECHTS WIRKLICHKEIT 12 129 3.
RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 14 129 III. DIE MITBESTIMMUNG DER
ARBEITNEHMER 16 130 1. MITBESTIMMUNGSEBENEN 16 130 2.
MITBESTIMMUNGSSTATUTE 21 131 3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 23 132 IV.
DIE BETEILIGUNG VON REPRAESENTANTEN DES STAATES ODER DES OEFFENTLICHEN
INTERESSES AN DER UNTERNEHMENSLEITUNG 25 133 V. CORPORATE GOVERNANCE UND
SHAREHOLDER VALUE 28 134 1. UEBERBLICK 27 135 2. DER DEUTSCHE CORPORATE
GOVERNANCE KODEC 33 137 § 14. DER VORSTAND 139 I. DIE RECHTSSTELLUNG DES
VORSTANDS 1 139 1. EIGENE VERANTWORTUNG 1 139 2. ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPFLICHTEN 2 140 3. WAHRUNG DER GESETZLICHEN ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG
8 141 4. PFLICHT ZUR UNTERNEHMENSLEITUNG 12 142 5. UNTERNEHMERISCHES
ERMESSEN 13 143 II. ORGANISATION UND VERFAHREN DES VORSTANDS 15 144 1.
KOLLEGIALORGAN 15 144 2. VERTRETUNGSBEFUGNIS 19 145 3. ORGANHAFTUNG DER
AG 21 145 4. GESCHAEFTSORDNUNG , 22 146 5. FUNKTIONALE UND DIVISIONALE
GLIEDERUNG 23 146 III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
30 148 1. DRITTORGANSCHAFT 30 149 X INHALT RN. SEITE 2. AMTSZEIT 33 149
3. WAHL \ . . , 36 150 4. NOTVORSTAND 38 150 5. ABBERUFUNG 39 151 6.
NIEDERLEGUNG DES AMTES 44 152 7. ANSTELLUNGSVERTRAG 45 153 8. BEENDIGUNG
DES VERTRAGES 55 156 IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DES VORSTANDS
UND SEINER MITGLIEDER . 62 158 1. HAFTUNGSTATBESTAENDE 62 159 2.
BRMESSENSGRENZEN 85 168 V. SANKTIONEN UND KLAGEBEFUGNISSE 89 169 1.
ABBERUFUNG 89 170 2. SCHADENSERSATZ 90 170 3. UNTERLASSUNGSKLAGEN 95 3
72 4. KLAGEBEFUGNIS 98 173 VI. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN UND FUER DAS
FEHLVERHALTEN DRITTER 101 174 § 15. DER AUFSICHTSRAT 176 I. DIE
RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATS 1 176 1. UEBERWACHUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG 1 177 2. MITWIRKUNG AM JAHRESABSCHLUSS 6 178 3.
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 7 179 4. EIGENE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE 12 180
5. PERSONALKOMPETENZ 15 181 II. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES
AUFSICHTSRATS 16 181 1. GROESSE 16 181 2. ZUSAMMENSETZUNG 19 181 3.
AENDERUNGSVERFAHREN 26 183 III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 32 184 1. ALLGEMEINE WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN
32 184 2. VORAUSSETZUNGEN FUER ARBEITNEHMERVERTRETER 36 185 3.
WAHLVERFAHREN 38 186 4. ENTSENDUNGSRECHT 45 187 5. ERSATZMITGLIEDER 46
188 6. RECHTSTATSACHEN 48 189 7. ARNTSPERIODE 50 189 8. BEENDIGUNG DES
AMTES 52 190 9. VORZEITIGE ABBERUFUNG 54 191 10. GERICHTLICHE ERGAENZUNG
DES AUFSICHTSRATS 56 191 IV. DAS VERFAHREN DES AUFSICHTSRATS 57 191 1.
AUFSICHTSRATSVORSITZENDER UND STELLVERTRETER 57 192 2. VERFALLEN 63 193
3. BESCHLUSSFAEHIGKEIT UND ABSTIMMUNG 64 194 4. SCHRIFTLICHE STIMMABGABE
69 195 5. GESCHAEFTSORDNUNG 71 196 6. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 72 196 7.
SONDERBESCHLUESSE EINZELNER GRUPPEN 80 199 V. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 81
199 1. UEBERBLICK 81 199 2. EINZELHEITEN 83 201 VI. DIE RECHTSSTELLUNG
DER AUFSICHTSRATSMITGHEDER 90 202 1. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 90 203 2.
VERGUETUNG 92 203 INHALT RN. SEITE VII. PFLICHTEN UND VERANTWORTLICHKEIT
DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 97 205 1. SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT 97 206
1, WEISUNGSFREIHEIT UND GLEICHHEIT 99 207 3. EINZELFAELLE 103 208 4.
UEBERWACHUNGSPFLICHT 108 209 5. PFLICHT ZUR KOLLEGIALEN ZUSAMMENARBEIT
112 211 6. EIGENE VERANTWORTLICHKEIT 113 211 7. TREUEPFLICHT 121 213 8.
ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN 132 217 9. KLAGEBEFUGNISSE 133 218 § 16. DIE
HAUPTVERSAMMLUNG 218 I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1 218 1.
BESCHRAENKUNG DER ZUSTAENDIGKEIT 1 219 2. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN , 2 220
3. EINZELFAELLE 8 221 4. GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 9 221 5. UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 10 222 II. DIE EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 20 227 1. GRUNDLAGEN 20 227 2. FORMVORSCHRIFTEN 21 228
3. VORSCHLAEGE ZUR TAGESORDNUNG 26 230 4. MINDERHEITENRECHTE 27 230 5.
BESONDERE MITTEILUNGEN 28 230 6. STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE 29 231
III. DER ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 30 231 1. LEITUNG 31 232 2.
VERFAHREN 32 232 3. KEINE OEFFENTLICHKEIT 35 233 4. NIEDERSCHRIFT 37 234
IV. DAS AUSKUNFTSRECHT 39 234 1. UEBERBLICK 39 235 2. INDIVIDUALRECHT 43
236 3. ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 46 237 4. SACHGEMAESSE BEURTEILUNG
EINES GEGENSTANDES DER TAGESORDNUNG , . 48 238 5. AUSKUNFTSVERWEIGERUNG
55 239 6. AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN 67 242 V.
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 70 242 1. BESCHLUSS 70 243 2.
MEHRHEITSPRINZIP 72 243 3. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 75 244 4. STIMMRECHT 78
245 VI. STIMMVERBOTE 81 246 1. GESETZLICHER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 81 246
2. INTERESSENKOLLISION 82 246 3. UMGEHUNGSVERBOT 88 247 4. KEIN
STIMMVERBOT BEI RECHTSGESCHAEFTEN 90 248 VII. STIMMBINDUNGSVERTRAGE 91
249 K BEGRIFF 91 249 2. RECHTSWIRKSARNKEIT 92 249 3. AUSMASS DER BINDUNG
94 250 VIII. STIMMVOLLMACHT UND BANKENSTIMMRECHT 96 251 1.
STIMMVOLLMACHT 96 251 XII INHALT RN. SEITE 2. LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
102 253 3. BANKEN STIMMRECHT 103 253 4. VERFAHREN 111 255 5. SANKTIONEN
119 257 IX. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
. . . 120 257 1. UEBERBLICK 120 258 2. BEGRIFF DER NICHTIGKEIT 123 259 3.
NICHTIGKEITSGRUENDE 125 260 4. BEGRIFF DER ANFECHTUNG 137 264 5.
ANFECHTUNGSGRUENDE 147 267 6. ANFECHTBARKEIT BEI VERLETZUNG DER SATZUNG
UND VON SCHULD- RECHTLICHEN NEBENABREDEN 164 273 7. VERFOLGUNG VON
SONDERVORTEILEN (§24311) 165 274 8. PROZESSUALE BESONDERHEITEN 168 275
9. MISSBRAUCH DER ANFECHTUNGSBEFUGNIS 180 278 4. ABSCHNITT- DIE
FINANZORDNUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 17. EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL
281 I. UEBERBLICK 1 281 II. FINANZIERUNG DURCH EIGENKAPITAL 5 282 III.
FINANZIERUNG DURCH FREMDKAPITAL 10 283 1, INDUSTRIEOBLIGATIONEN , , 10
284 2, GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 12 284 3. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
14 284 4. GENUSSRECHTE 18 286 § 18. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
290 I. AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 1 290 1.
UEBERBLICK 1 291 2, JAHRESABSCHLUSS 2 292 3. AUFSTELLUNG 6 294 4, PRUEFUNG
7 294 5, BILLIGUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 12 296 6. FESTSTELLUNG 14 296
II. RECHTSBEHELFE DER AKTIONAERE 18 298 1. KLAGERECHTE 18 298 2.
SONDERPRUEFUNG 23 300 III. BILANZKONTROLLE IM ENFORCEMENT-VERFAHREN 24
300 § 19, DIE ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 302 I. DIE AKTIENRECHTLICHE
VERMOEGENSBINDUNG , 1 302 II. DAS VERBOT DER VERMOEGENSRUECKGEWAEHR 3 303 1.
OFFENE UND VERDECKTE VERMOEGENSZUWENDUNG , 3 303 2. VERMOEGENSRUECKGEWAEHR
UNTER BETEILIGUNG DRITTER 6 305 3. RECHTSFOLGEN 9 306 III. ERWERB
EIGENER AKTIEN 13 307 1. GRUNDSAETZLICHES VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER
AKTIEN , 13 308 2. AUSNAHMETATBESTAENDE 15 308 3. UMGEHUNGSSCHUTZ 27 311
4. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS 28 311 5. KAPITALERHALTUNG BEI
WECHSELSEITIGEN BETEILIGUNGEN 29 311 IV. KAPITALERSETZENDE DARLEHEN 30
312 XIII INHALT RN. SEITE 1. GRUNDSATZ 30 312 2. TATBESTAND UND
RECHTSFOLGEN 34 313 §20. DIE KAPITALERHOEHUNG 314 I. DIE REGULAERE
KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 1 314 1. VERFAHREN 1 315 2. BEZUGSRECHT
12 318 3. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 15 319 4. MITTELBARES BEZUGSRECHT
23 322 5. ZUTEILUNGSRESERVE 31 324 TL. DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 33
324 III. GENEHMIGTES KAPITAL 39 327 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 47 330 V. ARBEITNEHMERAKTIEN 52 331 §21. DIE
KAPITALHERABSETZUNG 332 1. EFFEKTIVE UND NOMINELLE KAPITALHERABSETZUNG 1
333 2. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 6 334 3. VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG 12 336 4. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON
AKTIEN 15 337 5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 22.
AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 339 I. UEBERBLICK 1 339 1. STRUKTUR DES
VERFAHRENS 1 339 2. ANDERE FORMEN DER BEENDIGUNG 3 340 II.
AUFLOESUNGSGRUENDE UND AU HOSTINGS VERFAHREN 5 340 1. BESCHLUSS DER
HAUPTVERSAMMLUNG 6 340 2. GERICHTLICHE UND BEHOERDLICHE AUFLOESUNG 8 341
3. MAENGEL DER SATZUNG 14 341 4. ABSCHLIESSENDE REGELUNG 15 342 III. DIE
ABWICKLUNG 16 342 1. LIQUIDATOREN 16 342 2. VERFAHREN 17 342 3. TEIL.
DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN § 23. DIE KGAA 345 I- DER BEGRIFF
DER KGAA 1 345 1. RECHTSNATUR 1 345 2. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 4 346
II. DIE GRUENDUNG DER KGAA 5 346 1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 5 347 2.
KOMPLEMENTAERFAEHIGKEIT JURISTISCHER PERSONEN 6 347 3. AUFBRINGUNG DES
GRUNDKAPITALS UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 9 348 III.
RECHTSSTELLUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER 14 349 1.
BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 14 350 2. KAPITALANTEIL 19 351 3.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFNGNIS UND VERTRETUNGSMACHT 23 352 4. HAFTUNG 28 353
5. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN 29 354 6. WETTBEWERBSVERBOT 32 354 XIV
INHALT RN, SEITE IV. DER AUFSICHTSRAT 33 355 1. AUFGABEN 33 355 2.
MITBESTIMMUNG 34 356 V- DIE KOMMANDITAKTIONAERE 36 357 1. MITGLIEDSRECHTE
UND -PFLICHTEN 36 357 2. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 38 357 3. GESAMTHEIT DER
KOMMANDITAKTIONAERE 41 358 VI. ANLEGERSCHUTZ IN DER KAPITALISTISCHEN KGAA
44 360 1. NOTWENDIGKEIT EINES ERGAENZENDEN ANLEGERSCHUTZES 44 360 2.
KONTROLLE DER GESCHAEFTSLEITUNG 47 361 3. INHAITSKONTROLLE DER SATZUNG 49
362 VII. DIE FINANZORDNUNG DER KGAA 54 364 1. RECHNUNGSLEGUNG UND
GEWINNVERWENDUNG 54 364 2. ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 58 365 3.
KAPITALMASSNAHMEN 60 366 VIII, BEENDIGUNG DER KGAA 61 366 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 61 367 2. ABWICKLUNG 63 367 4.
TEIL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1. ABSCHNITT. BEGRIFF
UND GRUENDUNG DER GMBH § 24. DER BEGRIFF DER GMBH 369 1. GESETZLICHE
MERKMALE 1 369 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 4 369 3. STAMMKAPITAL 5 370 4.
STAMMEINLAGE UND GESCHAEFTSANTEIL 9 371 §25. DIE GMBH ALS
HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 372 I. DIE GMBH ALS
HANDELSGESELLSCHAFT 1 372 1. HANDELSGESELLSCHAFT 1 372 2. FIRMA 2 372 3.
SITZ 13 374 II. DIE GMBH ALS UNTERNEHMEN 17 375 1.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 17 375 2. ERSCHEINUNGSFORMEN 21 376 3. FESTLEGUNG
IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 24 377 § 26. DIE GRUENDUNG DER GMBH 378 I.
UEBERBLICK 1 378 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 3 378 1. ABSCHHISS DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 3 379 2. GESELLSCHAFTER 8 380 3. DIE RECHTSNATUR
DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 12 381 4. VORVERTRAG 17 382 5. EINMANN- UND
STROHMANNGRUENDUNG 19 383 6. MATERIELLER SATZUNGSINHALT UND
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN . 24 384 7. VORRATSGRIINDUNG UND
ALTMANTELGRUENDUNG 32 386 III. DIE BARGRUENDUNG 38 388 1.
MINDESTEINZAHLUNGEN 38 388 2. ANMELDUNG 44 390 3. PRUEFUNG 46 391 XV
INHALT RN. SEITE 4. EINTRAGUNG 53 392 IV. DIE SACHGRUENDUNG 54 393 1.
SACHEINLAGEN 54 393 2. GEGENSTAND 55 393 3. BEWERTUNG 62 395 4.
LEISTUNGSSTOERUNGEN . 68 396 5. SACHUEBERNAHME UND VERSCHLEIERTE
SACHGRUENDUNG 69 396 V. DIE EINPERSONENGRUENDUNG 84 401 1. BESTELLUNG VON
SICHERUNGEN 84 401 2. RECHTSNATUR 87 401 3. NACHTRAEGLICHE VEREINIGUNG
DER GESCHAEFTSANTEILE IN EINER HAND . 90 402 4. UMWANDLUNGSGRUENDUNG 91
402 VI. RECHTSNATUR UND RECHTSVERHAELTNISSE DER VORGESELLSCHAFT 94 403 1.
GRUNDLAGEN 94 404 2. INNENVERHAELTNIS 100 406 3. AUSSENVERHAELTNIS 105 407
4. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFTER 108 408 5.
HANDELNDENHAFTUNG 114 410 6. WUERDIGUNG UND KRITIK 118 412 VII.
GRUENDUNGSMAENGEL UND GRUENDERHAFTUNG . 129 416 1. GRUENDUNGSMAENGEL 130 416
2. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 137 417 3. GRUENDUNGSHAFTUNG 139 418 2.
ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER §27. DIE
MITGLIEDSRECHTE 421 I. UEBERBLICK 1 421 1. GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE
RECHTE 1 421 2. SCHULDRECHTLICHE ANSPRUECHE UND PFLICHTEN DER
GESELLSCHAFTER . 3 421 3. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 5 422 II,
ALLGEMEINE MITGLIEDSRECHTE UND SONDERRECHTE 6 422 III. DAS AUSKUNFTS-
UND EINSICHTSRECHT 10 423 1. AUSKUNFTSRECHT 10 424 2. UMFANG 16 425 3.
EINSICHTSRECHT 20 427 4. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSVERWEIGERUNG 21 427 5.
ZWINGENDES RECHT 23 428 IV. DIE GESELLSCHAFTERKLAGE 24 428 1.
GRUNDSAETZLICHES 24 429 2. INDIVIDUALRECHT 26 429 3. GEGENSTAND 28 430
§28- DIE MITGLIEDSPFLICHTEN 431 L DIE EINLAGEPFLICHT 1 431 1. LEISTUNG
DER EINLAGE 1 432 2. SICHERUNG DER EINLAGEFORDERUNG 9 434 3. ABTRETUNG
DER EINLAGEFORDERUNG 21 437 4. SANKTIONEN 22 438 5. AUSFALLHAFTUNG 24
438 II. NEBEN- UND SONDERPFLICHTEN 28 439 III, DIE NACHSCHUSSPFLICHT 32
440 IV. DIE TREUEPFLICHT 36 441 XVI INHALT RN. SEITE 1. GRUNDSATZ 36 441
2. INHALT UND UMFANG 40 443 3. SANKTIONEN 48 444 V, WETTBEWERBSVERBOTE
49 445 VI. DAS GEBOT DER GLEICHBEHANDLUNG 56 447 1. INHALT 56 447 2.
RECHTSFOLGEN 59 448 §29. GRENZEN DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT DER
GESELLSCHAFT (DURCHGRIFFSLEHRE) 448 I. GRUNDLAGEN 1 449 1. ZURECHNUNGS-
UND HAFTUNGSDURCHGRIFF 1 449 2. RECHTSPRECHUNG 2 450 3.
DURCHGRIFFSTHEORIEN 3 450 II. DER ZURECHNUNGSDURCHGRIFF 5 452 1.
GESETZLICHE FAELLE 5 452 2. RECHTSPRECHUNG 6 452 III. HAFTUNGSDURCHGRIFF
21 454 1. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER NACH ALLGEMEINEM ZIVILRECHT 21 454
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG 25 455 IV.
ZURECHNUNGSDURCHGRIFF ZUGUNSTEN DES GESELLSCHAFTERS , 49 463 §30. DER
GESEHSCHAFTERWECHSEL 464 I. DIE VERAEUSSERUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1 464
1. UEBERSICHT 1 464 2. FORM 6 466 3. VINKULIERUNG * 9 467 4. ANMELDUNG
BEI DER GESELLSCHAFT 15 469 5. VERAEUSSERUNGSVERTRAG 18 470 6. BESCHRAENKTE
DINGLICHE RECHTE 27 472 7. UNTERBETEILIGUNG 31 474 8.
ZWANGSVOLLSTRECKUNG . . . . , , 32 474 II. DIE VERERBUNG DES
GESCHAEFTSANTEILS 35 476 1. VERERBLICHKEIT 35 476 2. UEBERGANG AUF DEN
ERBEN 39 477 3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT 41 478 4.
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 45 479 III. DIE EINZIEHUNG DES GESCHAEFTSANTEILS
46 479 1. GRUNDSATZ 46 480 2. ERMAECHTIGUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 47
480 3. DURCHFUEHRUNG 56 483 4. AUFBRINGUNG DES EINZIEHUNGSENTGELTS 58 484
5. RECHTSFOLGEN 60 485 IV, AUSTRITT UND AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS
62 486 1. GRUNDSATZ 62 486 2. AUSTRITT 64 487 3. AUSSCHLUSS 70 489 3.
ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER GMBH §31. GRUNDLAGEN 493 1. DIE
GESETZLICHE FUEHRUNGSORGANISATION 1 493 2. SATZUNGSFREIHEIT 3 493 3.
MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE UNTERNEHMEN 5 494 XVII INHALT RN. SEITE §32.
DIE GESCHAEFTSFUEHRER 494 I. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 1 494
1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS- UND VERTRETUNGSORGAN 1 494 2. ANZAHL 5 495 3.
SELBSTORGANSCHAFT UND FREMDORGANSCHAFT 7 496 4. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNG 8 496 5. STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 11 497 6.
PUBLIZITAET DER GESCHAEFTSKORRESPONDENZ 12 497 II. DIE VERTRETUNGSMACHT
DER GESCHAEFTSFUEHRER 14 498 1. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 14 498 2.
GESAMTVERTRETUNG 27 501 3. PASSIV- UND WISSENSVERTRETUNG 31 502 4.
IN-SICH-GESCHAEFT 33 503 5. ORGANHAFTUNG 38 504 III. BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 505 1. BESTELLUNG 39 505 2.
ANSTELLUNGSVERTRAG 43 506 3. ABBERUFUNG 54 509 4. BEENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 68 513 IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 75 515 1. SORGFALTSPFLICHT 75 515 2. GRENZEN DER
RECHTLICHEN VERANTWORTLICHKEIT 90 518 3. HAFTUNGSMASSSTAB 93 519 4.
ERSATZBERECHTIGTE 95 519 V. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 99 520 1.
VERTRAGLICHE HAFTUNG UND VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN . 99 520
2. HAFTUNG KRAFT GESETZES 101 521 § 33. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
527 I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1 527 1.
UEBERBLICK 1 527 2. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEIT 4 528 3. ENTLASTUNG 6 528
4. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 12 529 II. DIE EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 14 530 1. ZUSTAENDIGKEIT 14 530 2. PFLICHT ZUR
EINBERUFUNG 16 531 3. FORM , , 18 531 4. EINBERUFUNGSMAENGEL 19 532 5.
VOLLVERSAMMLUNG 20 532 6. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE OHNE VERSAMMLUNG . 21
532 7. EINPERSONENGESELLSCHAFT 25 533 III. DER ABLAUF DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 26 533 1. VERFAHREN 26 533 2. TEILNAHMERECHT
28 534 IV. ABSTIMMUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 32 535 1.
VORAUSSETZUNGEN 32 535 2. MEHRHEITSBESCHLUSS 34 535 3. STIMMRECHT 35 536
4. STIMMRECHTSVOLLMACHT 38 537 5. SATZUNGSAENDERUNG UND ANDERE
GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 39 537 6. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 48 540
XVIII INHALT RN. SEITE V. STIMMVERBOTE 53 542 1. GRUNDSATZ 53 542 2.
FAELLE 54 542 3. KOERPERSCHAFTLICHE WILLENSBILDUNG 60 544 4. AUSDEHNUNG
DES STIMMVERBOTS AUF DRITTE 63 545 VI. MISSBRAUCH DES STIMMRECHTS 67 546
VII. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 71 547 1.
TATBESTAND 72 548 2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS 76 549 3. ANFECHTUNGSFRIST 77
550 4. ANFECHTUNGSKLAGE UND BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 79 550 5.
EINREDE DER ANFECHTBARKEIT 82 552 6. SCHIEDSFAEHIGKEIT 84 552 § 34. AUF
SICH TS RAT UND ANDERE GESELLSCHAFTSORGANE 55 3 I. DER FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT 1 553 II. BEIRAETE 3 554 1. ARTEN 3 554 2. EINRICHTUNG 4 554
3. AUFGABEN 5 555 4. TREUEPFLICHT 8 556 § 35. DIE FUEHRUNGSORGANISATION
DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH 556 I. UEBERBLICK 1 556 II.
MITBESTIMMUNG NACH DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 3 557 III.
MITBESTIMMUNG NACH DEM MITBESTG 1976 12 558 1. VORAUSSETZUNGEN 12 559 2.
RECHTSFRAGEN 14 559 3. STELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 17 560 4. ABSCHNITT.
DIE FINANZORDNUNG DER GMBH § 36. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
561 I. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 1 561 1. UEBERBLICK 1 561 2.
JAHRESABSCHLUSS 5 563 3. ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN 9 564 4. PRUEFUNG 14
565 5. FESTSTELLUNG 17 566 II. VERTEILUNG DES JAHRESUEBERSCHUSSES 20 567
1. GEWINNANSPRUCH 20 567 2. BERECHNUNG 22 568 3. SATZUNGSFREIHEIT 30 570
4. GEWINNVORSCHUESSE 34 571 §37. DIE ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 571 I.
UEBERBLICK 1 571 1, VERMOEGENSSCHUTZ IN HOEHE DES STAMMKAPITALS 1 571 2.
WEITERGEHENDER GLAEUBIGERSCHUTZ 7 572 II. DAS VERBOT DER
EINLAGENRUECKGEWAEHR 10 573 1. BEEINTRAECHTIGUNG DES STAMMKAPITALS 10 573
2. VERBOTENE ZUWENDUNGEN 13 574 3. ZUWENDUNG AN DRITTE 21 576 4.
NACHSCHUESSE 23 577 XIX INHALT RN. SEITE III. RECHTSFOLGEN 24 577 1.
ERSTATTUNGSPFLICHT 24 577 2. VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 31
578 3. SCHULDNER 33 579 4. AUSFALLHAFTUNG 35 580 5.
SCHADENSERSATZPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 581 6. ANDERE
ERSTATTUNGSANSPRUECHE 40 581 IV. DER ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 41
581 1. VERBOT DES ERWERBS NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 41
581 2. ERWERB VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 43 582 § 38.
EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERDARLEHEN 583 I. UEBERBLICK 1 583 1.
TATBESTAND 1 584 2. DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 8 585 3. DIE NEUEN
VORSCHRIFTEN 9 586 4. VERHAELTNIS VON GESETZESVORSCHRIFTEN UND
RECHTSPRECHUNGSREGELN . . 14 587 5. WERTUNGSGRUNDLAGEN 16 588 II. DIE
GESETZLICHE REGELUNG 19 589 1. DARLEHENSGEBER , . 19 589 2.
EIGENKAPITALERSATZ 30 593 3. STEHENLASSEN VON DARLEHEN 36 595 4.
SANIERUNGSDARLEHEN 39 596 5. WIRTSCHAFTLICH GLEICHSTEHENDE HANDLUNGEN 41
596 6. RECHTSFOLGEN 47 599 7. DRITTDARLEHEN 52 600 HI. ANALOGE ANWENDUNG
DER §§30, 31 GMBHG 56 601 1. TATBESTAND 56 601 2. RECHTSFOLGEN 57 602
IV. FINANZPLANKREDITE 59 603 § 39. DIE KAPITALERHOEHUNG 604 I. UEBERBLIC K
1 604 II. DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 3 605 1. DER
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 3 605 2. ZULASSUNG ZUM BEZUG UND BEZUGSRECHT 5
605 3- UEBERNAHMEVERTRAG 8 607 4. NEUE STAMMEINLAGE 15 608 5.
DURCHFUEHRUNG 17 609 III- DIE KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 24
611 1. UEBERBLICK 24 611 2. UMWANDLUNG VON RUECKLAGEN 25 612 3.
DURCHFUEHRUNG 28 612 §40. DIE KAPITALHERABSETZUNG 613 1. UEBERBLICK 1 613
1. VERFAHREN 3 613 2. DURCHFUEHRUNG 5 614 3. VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG 7 614 XX INHALT RN. SEITE 5. ABSCHNITT. DIE
BEENDIGUNG DER GMBH § 41. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 616 I. UEBERBLICK 1
616 II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 2 616 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE . . . . . . . . 2 616 2. ABSCHLIESSENDE REGELUNG 15 619
3. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 16 619 III. DIE ABWICKLUNG 18 620 1.
LIQUIDATOREN 18 620 2. RECHTLICHE IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 21 620 3.
ABWICKLUNGSVERFAHREN 22 620 4. ENDE DER GESELLSCHAFT 25 621 IV.
INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT 27 622 1. VORAUSSETZUNGEN 27 622 2.
ANTRAGSPFLICHT 29 622 3. VERFAHREN 31 623 5. TEIL. DIE
KAPITALGESELLSCHAFT & CO. § 42. BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 625 I.
DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 1 625 1. DIE GESELLSCHAFT ALS
KAPITALGESELLSCHAFT 1 625 2. ZULAESSIGKEIT 3 626 3. ANWENDBARES RECHT 4
626 II. VERWENDUNGSGRUENDE 6 627 1. STEUERRECHTLICHER HINTERGRUND 6 627
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 9 627 3. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 14
628 III. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND
UNTERNEHMEN 15 629 1. HANDELSGESELLSCHAFT 15 629 2. FIRMA 16 629 §43.
ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 630 I. UEBERBLICK
1 630 1. NEUGRUENDUNG 1 630 2. UMWANDLUNG EINER OHG ODER KG 3 631 3.
UMWANDLUNG EINER GMBH 4 631 4. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS 5 631
II. AUFNAHME DER GESCHAEFTE VOR EINTRAGUNG 6 631 1.
GRUENDUNGS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 7 631 2. GRUENDUNGS-GMBH 8 632 III.
AUFLOESUNG 9 632 IV. INSOLVENZ 12 633 §44. DIE ORGANISATION DER
KAPITALGESELLSCHAFT & CO 633 I. GRUNDSAETZLICHES 1 633 1. GESETZLICHE
ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 1 633 2. VERTRAGSFREIHEIT 3 634 II. DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT UND DER GESCHAEFTS- FUEHRER 6
635 1. MITTELBARE GESCHAEFTSFUEHRER 6 635 2. BESTELLUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 10 635 XXI INHALT RN. SEITE 3. ORGANSTELLUNG IN DER
HAUPTGESELLSCHAFT 12 636 4. PFLICHTEN UND HAFTUNG DER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT 14 637 III. DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMMANDITISTEN 17 637 1. UNTERNEHMEN MIT GESCHLOSSENER
GESELLSCHAFTERZAHL 18 638 2. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 21 639 §45. DIE
FINANZORDNUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 639 I. BUCHFUEHRUNG UND
RECHNUNGSLEGUNG 1 640 1. RECHTSGRUNDLAGEN 1 640 2. GETRENNTE BUCHFUEHRUNG
UND BILANZ 2 640 3. FINANZIELLE VERFLECHTUNG 7 641 II. GEWINNVERWENDUNG
8 642 III. SICHERUNG DES HAFTKAPITALS 10 642 1. EIGENKAPITAL 10 642 2.
HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 12 643 3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER §§30,
31 GMBHG 15 644 IV. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 17 645 6. TEIL.
UMWANDLUNGSRECHT §46. GRUNDLAGEN 647 I. GEGENSTAND UND AUFGABEN DES
UMWANDLUNGSRECHTS 1 647 1. MOTIVE EINER UMWANDLUNG 1 647 2.
RECHTSGRUNDLAGEN 9 649 3. REGELUNGSZIELE 11 649 4. AUFBAU DES GESETZES
14 650 II, STRUKTURPRINZIPIEN DES UMWG 18 652 1. VERTRAG, ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER UND EINTRAGUNG 18 652 2. WAHRUNG DER IDENTITAET BEIM FORM
WECHSEL 21 653 3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG
25 654 4. ANALOGIEVERBOT UND GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 30 655 III.
GESELLSCHAFTERSCHUTZ 34 656 1. UEBERBLICK 34 657 2. INFORMATIONSPFLICHTEN
39 658 3. UMWANDLUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 44 659 4.
BESCHLUSSERFORDERNIS UND BESCHLUSSMEHRHEITEN 47 660 5. VERMOEGENSSCHUTZ
60 664 IV. BESCHLUSSKONTROLLE 65 665 1. UEBERBLICK 65 666 2.
BESTANDSSCHUTZ 68 667 3. NICHTIGKEITS- UND ANFECHTUNGSGRUENDE 71 668 4.
UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 74 669 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 78 671 L UEBERBLICK
78 671 2. SICHERHEITSLEISTUNG 80 672 3. SCHUTZ DER INHABER VON
STIMMRECHTSLOSEN ANTEILEN UND GEWINNBEZOGENEN RECHTEN 83 673 4.
SCHADENSERSATZANSPRUECHE 84 673 VI. ARBEITNEHMERSCHUTZ UND MITBESTIMMUNG
85 673 1. INFORMATION UND BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AN DER UMWANDLUNG
85 674 2. ARBEITSVERHALTNISSE 86 674 3. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG 91 675 XXII INHALT RN. SEITE §47. DER
FORMWECHSEL 676 I. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 1 677 II. VORBEREITUNG
DES FORRNWECHSELS 3 678 1. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 3 678 2.
UMWANDLUNGSBERICHT 10 680 3. VERMOEGENSAUFSTELLUNG 13 680 4.
UMWANDLUNGSPRUEFUNG 14 681 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 16 681 III.
VOLLZUG DES FORMWECHSELS 21 683 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 21 683
2. FORMWECHSELBESCHLUSS 23 683 3. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 25
684 4. ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 28 685 5.
WIRKUNGEN DES FORM WECHSEIS 29 685 6. BEKANNTMACHUNG UND UMTAUSCH DER
ANTEILE 30 685 § 48. DIE VERSCHMELZUNG 686 I. GRUNDLAGEN 1 686 1.
VERSCHMELZUNGSARTEN 1 686 2. MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG 2 687 3.
VERSCHMELZUNG IM KONZERN 5 688 II. VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 10 689
1. VERHANDLUNGEN ZWISCHEN DEN UNTERNEHMEN 10 689 2.
VERSCHMELZUNGSVERTRAG 15 690 3. VERSCHMELZUNGSBERICHT 25 693 4.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 27 694 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 694
III. VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG 30 695 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER
30 695 2. BESCHLUSS UEBER DIE VERSCHMELZUNG 33 695 3. KAPITALERHOEHUNG 34
696 4. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 36 696 5. ANMELDUNG DER
VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER 37 696 6. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 39
697 7. BEKANNTMACHUNG 41 697 8. UMTAUSCH DER ANTEILE 42 698 § 49.
SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 698 I. GRUNDLAGEN 1 699 1.
SPALTUNGSARTEN 1 699 2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 4 699 3.
SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 10 701 4. AUSGLIEDERUNG DURCH
EINZELRECHTSNACHFOLGE 14 702 II. VERFAHREN DER SPALTUNG 16 703 1.
ENTSPRECHENDE ANWENDUNG VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 16 703 2.
INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGS 18 703 3. EINSCHRAENKUNGEN DER
UEBERTRAGUNGSFREIHEIT 25 706 4. SPALTUNGSBERICHT UND SPALTUNGSPRUEFUNG 31
708 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 33 708 6. ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER 34 708 7. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 35 709 III.
GLAEUBIGERSCHUTZ 39 709 1. UEBERBLICK 39 709 XXIII INHALT RN. SEITE 2.
SPALTUNGSHAFTUNG 40 710 3. HAFTUNG FUER ANSPRUECHE DER INHABER VON
BESONDEREN RECHTEN . . . . 44 711 4. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER BEI DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 45 711 7. TEIL. KONZERNRECHT §50. GEGENSTAND UND
AUFGABEN DES KONZERNRECHTS 713 I. VERBUNDENE UNTERNEHMEN,
UNTERNEHMENSGRUPPE, KONZERN 1 713 II. ERSCHEINUNGSFORMEN DES KONZERNS 4
714 III. KONZERNBILDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHER VORGANG 8 715 1. VORTEILE
DER KONZERNBILDUNG 8 715 2. NACHTEILE 11 716 IV. ZIEL UND GEGENSTAND DES
KONZERNRECHTS 13 717 V. RECHTSGRUNDLAGEN 14 718 §51. KONZERNRECHTLICHE
GRUNDBEGRIFFE 719 I, VERBUNDENE UNTERNEHMEN 1 719 1. UEBERBLICK 1 719 2.
UNTERNEHMENSBEGRIFF 2 720 3. RECHTSFORM DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 3
720 4. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 4 721 II.
MEHRHEITSBETEILIGUNG 11 723 III. ABHAENGIGKEIT 15 724 1. BEGRIFF 15 724
2. MINDERHEITSBETEILIGUNG 17 725 3. MITTELBARE ABHAENGIGKEIT 20 726 4.
MEHRMUETTERHERRSCHAFT 21 726 5. WIRTSCHAFTLICHE ABHAENGIGKEIT 23 727 6.
ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG 26 728 7. ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 28 729 IV.
KONZERN 30 730 1. BEDEUTUNG 30 730 2. EINHEITLICHE LEITUNG 33 730 3.
MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT 41 733 V. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 42
733 1. TATBESTAND 42 733 2. RECHTSFOLGEN 47 734 3. QUALIFIZIERTE
WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 49 735 § 52. KONZERNEINGANGSKONTROLLE 736 I.
MITTEILUNGSPFLICHTEN 1 736 1. UEBERBLICK 1 736 2. TATBESTAENDE 5 737 3.
SANKTIONEN 10 738 II. SCHUTZ VOR DEM ENTSTEHEN VON ABHAENGIGKEIT 13 739
1. UEBERBLICK 13 739 2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 15 740 3.
AKTIENGESELLSCHAFT 25 743 III. SCHUTZ BEIM ENTSTEHEN EINES KONZERNS 28
744 IV. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 30 745 1.
DAS HOLZMUELLER-URTEIL DES BGH 30 745 2. FOLGERUNGEN 32 746 XXIV INHALT
RN. SEITE §53. FAKTISCHE KONZERNE 747 I. UEBERBLICK 1 747 1. PROBLEMATIK
DER §§311 FF AKTG \ 1 747 2. QUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERNE 4 749 3.
GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 7 750 II. KONZERNIEITUNG 8 750 1.
REICHWEITE DER KONZERNLEITUNG 8 750 2. KOMPETENZ VERTEILUNG IM
HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 17 753 3. RUECKLAGENBILDUNG 21 755 III.
AUSGLEICH VON NACHTEILEN (§§311 BIS 318 AKTG) 24 756 1. BEGRIFF DES
NACHTEILS 24 756 2. URSACHENZUSAMMENHANG 30 758 3. NACHTEILSAUSGLEICH ,
. . 32 758 4. ABHAENGIGKEITSBERICHT 33 759 5. VERANTWORTLICHKEIT DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 41 760 6. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 46
762 IV. QUALIFIZIERTER FAKTISCHER KONZERN 51 764 1. UEBERBLICK 51 764 2.
TATBESTAND 53 765 3. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 56 766 4. SICHERUNG DER
GLAEUBIGER 60 767 § 54. DER VERTRAGSKONZERN 768 I. UEBERBLICK 1 768 1.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG 1 768 2. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10 770 3.
GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG , 11 771 4. PERSONENGESELLSCHAFTEN
12 772 5. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 15 773 6. MEHRSTUFIGE
UNTERNEHRNENSVERBINDUNGEN 16 773 7. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 17 773 II.
VERTRAGSSCHLUSS 18 774 1. FORM DES VERTRAGS UND ABSCHLUSSFRIST 18 774 2.
BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG UND PRUEFUNG 20 775 3. ZUSTIMMUNG
DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 24 776 4. EINTRAGUNG IN DAS
HANDELSREGISTER 30 778 5. FEHLERHAFTE BEHERRSCHUNGSVERTRAGE 31 778 III.
LEITUNGSMACHT UND VERANTWORTLICHKEIT DES HERRSCHENDEN UNTER- NEHMENS 35
780 1. WEISUNGSRECHT 35 780 2. TRAEGER UND EMPFAENGER 41 782 3.
VERANTWORTLICHKEIT 43 783 IV. SICHERUNG DER GESELLSCHAFT UND DER
GLAEUBIGER 48 784 1. ERHOEHTE RUECKLAGEN 48 784 2. AUSSENHAFTUNG DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 51 785 3. VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT 52 785 V.
SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 60 788 1. UEBERBLICK 60 788
2. ANSPRUCHSBERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 65 789 3. AUSGLEICH 68 791 4.
ABFINDUNG 75 793 5. ERGAENZUNGSANSPRUCH , 87 796 6. SPRUCHVERFAHREN 88
796 XXV INHALT RN. SEITE VI. AENDERUNG DES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 96 798
1. GRUNDSATZ 96 798 2. SONDERBESCHLUSS DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 97
799 3. BEGRIFF DER VERTRAGSAENDERUNG 100 799 VII. VERTRAGSBEENDIGUNG 106
801 1. UEBERBLICK 106 801 2. AUFHEBUNG 108 801 3. KUENDIGUNG 111 802 4.
ANDERE BEENDIGUNGSGRUENDE 117 804 5. RECHTSFOLGEN 120 804 VM. DER
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 127 807 1. DER BEGRIFF DES
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 127 807 2. BERECHNUNG DES GEWINNS 130 807 3.
ABSCHLUSS, AENDERUNG UND AUFHEBUNG 131 808 4. RECHTSFOLGEN 132 808 § 55.
DIE EINGLIEDERUNG 809 I. UEBERBLICK 1 809 II. VOLLZUG DER EINGLIEDERUNG 3
810 1. HUNDERTPROZENTIGE TOCHTERGESELLSCHAFT 3 810 2.
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 5 811 III. RECHTSFOLGEN 11 812 1. WEISUNGEN DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 11 812 2. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG 12
813 3. HAFTUNG DER HAUPTGESELLSCHAFT 14 813 IV. BEENDIGUNG 15 814 1.
BEENDIGUNGSGRUENDE 15 814 2. RECHTSFOLGEN 16 814 § 56. DER
GLEICHORDNUNGSKONZERN 815 1. TATBESTAND 1 815 2. ABGRENZUNG VOM
UNTERORDNUNGSKONZERN 4 816 3. RECHTLICHE BEHANDLUNG 7 817 § 57. ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 820 I. GRUNDLAGEN 1 820 1. SCHULDRECHTLICHE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1 820 2. ANALOGE ANWENDUNG AUF WEITERE
VERTRAGSTYPEN 4 821 3. RECHTLICHE REGELUNG 5 822 II. GEWINNGEMEINSCHAFT
7 822 1. TATBESTAND 7 822 2. GEWINNVERTEILUNG 9 823 III.
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10 824 1. TATBESTAND 10 824 2. RECHTSFOLGEN
12 824 3. FEHLERHAFTE VERTRAEGE 14 825 IV. BETRIEBSPACHT-,
BETRIEBSUEBERLASSUNGS- UND BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAEGE . . 16 826 1.
UEBERBLICK 16 826 2. VERTRAGSSCHLUSS 22 828 3. ERSCHEINUNGSFORMEN 23 828
4. GESELLSCHAFTER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 27 830 XXVI INHALT RN. SEITE 8.
TEIL. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT §58. DAS INTERNATIONALE RECHT
DER KAPITALGESELLSCHAFTEN 831 I. GRUNDLAGEN 1 831 1. ANERKENNUNG
AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFTEN IM INLAND . 1 831 2. DAS
PERSONALSTATUT 3 832 3. DAS PROBLEM DER QUALIFIKATION 7 833 II. DIE
REICHWEITE DES PERSONALSTATUTS 8 834 III. SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 16 837 1, DER GEGENSATZ ZWISCHEN SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 16 837 2. ANWENDUNG DER SITZTHEORIE 20 838 IV. DIE
RECHTSLAGE IN DER EUROPAEISCHEN UNION 33 842 V. INTERNATIONALES
KONZERNRECHT 39 845 1. GRUNDSATZ 39 845 2. VERTRAGSKONZERN 42 846 3.
KOLLISIONSRECHT BEI FEHLEN EINES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 45 847 4. ANDERE
VORSCHRIFTEN FUER UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 46 847 § 59. EUROPAEISCHE
GESELLSCHAFT (SE) 849 I. UEBERBLICK 1 849 1. RECHTSGRUNDLAGEN 1 850 2,
STRUKTUREN DER SE 5 851 II. DIE GRUENDUNG DER SE 9 851 III. DIE
ORGANISATION DER SE 14 853 1. GRUNDLAGEN 14 853 2. DUALISTISCHES SYSTEM
16 853 3. MONISTISCHES SYSTEM 17 854 IV. DAS KONZERNRECHT DER SE 22 855
SACHVERZEICHNIS 857 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS SEITE ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX VERZEICHNIS DES
ABGEKUERZT ZITIERTEN SCHRIFTTUMS XXXV 1. TEIL. GRUNDLAGEN RN. SEITE § 1.
DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT 1 1. RECHTSFORMEN 1 L 2. BEGRIFF 2 I
3. KAPITALGESELLSCHAFT & CO 5 2 §2. GESCHICHTLICHER UEBERBLICK 3 1. 18.
UND 19. JAHRHUNDERT 1 3 2. SYSTEM DER NORMATIVBESTIMMUNGEN 3 4 3. DAS
GMBHG 4 4 4. AKTIENRECHTSREFORMEN 1931 UND 1937 5 4 5. 1945-1980 6 5 6.
NEUESTE ENTWICKLUNG 8 5 §3. GRUNDSTRUKTUREN , 7 I. KAPITALGESELLSCHAFT
UND KOERPERSCHAFT 1 7 1. DER BEGRIFF DER KOERPERSCHAFT 1 7 2. DER VEREIN
ALS GRUNDFIGUR 5 8 II. KAPITALGESELLSCHAFT UND JURISTISCHE PERSON 8 9
III. KAPITALGESELLSCHAFT UND BESCHRAENKTE HAFTUNG 12 11 § 4.
KAPITALGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 11 I. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS
UNTERNEHMEN 1 11 1, DER UNTERNEHMENSBEGRIFF 1 11 2. THEORIENSTREIT 2 11
II. ARTEN VON UNTERNEHMEN 3 12 1. UNABHAENGIGE UND ABHAENGIGE UNTERNEHMEN
3 12 2. ERWERBSWIRTSCHAFTLICHE, GENOSSENSCHAFTLICHE, GEMEINNUETZIGE UND
TENDENZUNTEMEHMEN 4 12 3. DIE BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSGROESSE 9 13 III.
GLIEDERUNG DER UNTERNEHMEN NACH DER ART DER GESELLSCHAFTER 10 13 1.
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 11 13 2. MITUNTERNEHMERGEMEINSCHAFT 15 14 3.
FAMILIENGESELLSCHAFT 16 14 4. EINPERSONENGESELLSCHAFT 17 14 5.
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 19 15 6. UNTERNEHMEN DER OEFFENTLICHEN HAND 20
15 7. KONZERNUNTERNEHMEN 24 15 § S. DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER
KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS UNTERNEHMEN 16 §6. UNTERNEHMENSRECHT 18 1.
RECHTSENTWICKLUNG 1 18 2. ENTWICKLUNGSFAKTOREN 2 19 VII INHALT RN. SEITE
3. UEBERGANGSSTADIUM 7 20 4. THEORIE DES UNTERNEHMENSRECHTS 8 21 5. RECHT
DER KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS TEIL DES UNTERNEHMENSRECHTS . . 16 24 § 7.
AUSLAENDISCHES UND EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 24 I.
RECHTSVERGLEICHENDE HINWEISE 1 24 1. GESELLSCHAFTSFORMEN 1 25 2.
GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 4 25 3. FUEHRUNGSORGANISATION 7 26 4. MITBESTIMMUNG
8 27 5. FINANZORDNUNG 10 27 6. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET
11 28 II. EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 13 29 1. RECHTSGRUNDLAGEN 13
29 2. DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RICHTLINIEN 16 30 3.
RICHTLINIENENTWUERFE 27 32 4. AUSLEGUNG UND ANWENDUNG DES EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS . 38 34 2. TEIL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1.
ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 8. DER BEGRIFF
DER AKTIENGESELLSCHAFT 37 I. GESELLSCHAFT 2 37 II. EIGENE
RECHTSPERSOENLICHKEIT 3 37 1. RECHTS- UND HANDLUNGSFAEHIGKEIT 4 38 2.
STRAFFAEHIGKEIT 18 42 3. WISSENSZURECHNUNG 19 42 III. BESCHRAENKTE HAFTUNG
28 45 IV. GRUNDKAPITAL 29 45 V. AKTIEN 32 47 § 9. AKTIE UND KAPITALMARKT
47 I. BEGRIFF UND ARTEN DER AKTIE 1 47 1. BRUCHTEIL DES GRUNDKAPITALS 1
47 2. MITGLIEDSRECHT 6 48 3. AKTIENURKUNDEN UND ELEKTRONISCHE
REGISTRIERUNG 12 50 4. EIGENTUM IM SINN DES ART. 14 GG , 14 50 5. ANDERE
AKTIENRECHTLICHE WERTPAPIERE 16 51 II. AKTIONAERSSCHUTZ DURCH
GESELLSCHAFTSRECHT 17 51 1. UEBERSICHT 17 51 2. DIE AKTIENRECHTLICHE
GESETZESSTRENGE 19 52 III. KAPITALMARKTRECHTLICHER ANLEGERSCHUTZ 31 55
1. BOERSENGESETZ 31 55 2. VERKAUFSPROSPEKTGESETZ 39 57 3.
WERTPAPIERHANDELSGESETZ 40 58 IV. UEBERNAHMEANGEBOTE 84 71 1. UEBERBLICK
84 71 2. STRUKTUREN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 90 73
3. AENDERUNGSBEDARF AUFGRUND DER UEBERNAHMERICHTLINIE 104 77 VIII INHALT §
10. DIE AKTIENGESELLSCHAFT ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . I.
DIE AG ALS HANDELSGESELLSCHAFT 1. HANDELSGESELLSCHAFT 2. FIRMA 3. SITZ
II. DIE AG ALS UNTERNEHMEN 1. ZULAESSIGE ZWECKE 2. UNTERNEHMENSGEGENSTAND
§11. DIE GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT I. UEBERBLICK II. DER
GRUENDUNGSVORGANG 1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 2. ZEICHNUNG DER AKTIEN 3.
GRUENDUNGSORGANE 4. GRUENDUNGSBERICHT 5. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 6.
GRUENDUNGSPRUEFUNG 7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER , . . . 8. PRUEFUNG DES
REGISTERRICHTERS 9. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG III. DIE NACHGRUENDUNG
IV. DIE VORGESELLSCHAFT V. GRUENDUNGSMAENGEL 1. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG
2. NICHTIGKEITSKLAGEN 3. GRUENDUNGSHAFTUNG * , . 4. STRAFVORSCHRIFTEN 2.
ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE § 12. RECHTE UND PFLICHTEN
DER AKTIONAERE I. DIE MITGLIEDSCHAFT 1. DIE MITGLIEDSCHAFT ALS
DAUERRECHTSVERHAELTNIS UND SUBJEKTIVES RECHT 2. DELIKTISCHER RECHTSSCHUTZ
DER MITGLIEDSCHAFT 3. DRITTBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND
AKTIONAER II. DIE MITGLIEDSRECHTE 1. VERWALTUNGSRECHTE 2. VERMOEGENSRECHTE
. , 3. DAS ABSPALTUNGSVERBOT 4. SONDERRECHTE III. KLAGERECHTE DER
AKTIONAERE 1. HISTORISCHER HINTERGRUND 2. ANERKENNUNG DER AKTIONAERSKLAGE
3. GEGENWAERTIGE RECHTSLAGE IV. DIE EINLAGEPFLICHT 1. UEBERBLICK 2.
SICHERUNG DER ERFUELLUNG 3. NEBENPFLICHTEN V. DIE TREUEPFLICHT 1. DAS
PROBLEM DER TREUEPFLICHT VON AKTIONAEREN 2. BENUTZUNG DES EINFLUSSES AUF
DIE GESELLSCHAFT (§117 AKTG) . . . . RN. 1 1 2 4 9 9 12 1 7 7 18 19 21
22 25 26 27 29 30 36 38 39 40 41 42 1 1 5 9 10 10 12 13 19 20 20 23 27
35 35 37 39 40 40 42 SEITE SO 80 80 80 80 81 81 82 83 83 84 84 87 87 87
87 88 88 89 89 89 91 92 93 93 93 94 95 95 95 96 98 98 98 99 99 10] 101
101 103 104 106 107 107 108 108 108 109 IX INHALT RN. SEITE 3.
ANERKENNUNG DER TREUEPFLICHT 44 110 4. INHALT DER TREUEPFLICHT 46 111 5.
SANKTIONEN 53 114 VI. DER GLEICHHEITSGRUNDSATZ 54 114 1. GRUNDSATZ 54
115 2. RECHTSFOLGEN 61 117 VII. WECHSEL DER MITGLIEDSCHAFT 62 117 1.
UEBERBLICK 62 117 2. VERAEUSSERUNG 63 118 3. VINKULIERUNG 67 119 4.
BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 71 120 5. TREUHAENDERISCHE UEBERTRAGUNG 75
121 6. VERERBUNG 76 122 VIII. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN * 77
122 1. UEBERBLICK 77 122 2. AUSSCHLUSSVERFAHREN UND MINDERHEITENSCHUTZ 79
123 3. REFORMBEDARF 86 125 3. ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER
AKTIENGESELLSCHAFT § 13. GRUNDLAGEN 126 I. INTERESSENGEGENSAETZE UND
REGELUNGSAUFGABEN 1 126 1. INTERESSENGEGENSAETZE 1 126 2. DIE EIGENART
DER AG 6 127 II. DIE FUEHRUNGSORGANISATION DER AG 7 127 1. DAS
AUFSICHTSRATSSYSTEM 7 127 2. RECHTS WIRKLICHKEIT 12 129 3.
RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 14 129 III. DIE MITBESTIMMUNG DER
ARBEITNEHMER 16 130 1. MITBESTIMMUNGSEBENEN 16 130 2.
MITBESTIMMUNGSSTATUTE 21 131 3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 23 132 IV.
DIE BETEILIGUNG VON REPRAESENTANTEN DES STAATES ODER DES OEFFENTLICHEN
INTERESSES AN DER UNTERNEHMENSLEITUNG 25 133 V. CORPORATE GOVERNANCE UND
SHAREHOLDER VALUE 28 134 1. UEBERBLICK 27 135 2. DER DEUTSCHE CORPORATE
GOVERNANCE KODEC 33 137 § 14. DER VORSTAND 139 I. DIE RECHTSSTELLUNG DES
VORSTANDS 1 139 1. EIGENE VERANTWORTUNG 1 139 2. ORGANSCHAFTLICHE
RECHTSPFLICHTEN 2 140 3. WAHRUNG DER GESETZLICHEN ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG
8 141 4. PFLICHT ZUR UNTERNEHMENSLEITUNG 12 142 5. UNTERNEHMERISCHES
ERMESSEN 13 143 II. ORGANISATION UND VERFAHREN DES VORSTANDS 15 144 1.
KOLLEGIALORGAN 15 144 2. VERTRETUNGSBEFUGNIS 19 145 3. ORGANHAFTUNG DER
AG 21 145 4. GESCHAEFTSORDNUNG , 22 146 5. FUNKTIONALE UND DIVISIONALE
GLIEDERUNG 23 146 III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
30 148 1. DRITTORGANSCHAFT 30 149 X INHALT RN. SEITE 2. AMTSZEIT 33 149
3. WAHL \ . . , 36 150 4. NOTVORSTAND 38 150 5. ABBERUFUNG 39 151 6.
NIEDERLEGUNG DES AMTES 44 152 7. ANSTELLUNGSVERTRAG 45 153 8. BEENDIGUNG
DES VERTRAGES 55 156 IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DES VORSTANDS
UND SEINER MITGLIEDER . 62 158 1. HAFTUNGSTATBESTAENDE 62 159 2.
BRMESSENSGRENZEN 85 168 V. SANKTIONEN UND KLAGEBEFUGNISSE 89 169 1.
ABBERUFUNG 89 170 2. SCHADENSERSATZ 90 170 3. UNTERLASSUNGSKLAGEN 95 3
72 4. KLAGEBEFUGNIS 98 173 VI. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN UND FUER DAS
FEHLVERHALTEN DRITTER 101 174 § 15. DER AUFSICHTSRAT 176 I. DIE
RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATS 1 176 1. UEBERWACHUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG 1 177 2. MITWIRKUNG AM JAHRESABSCHLUSS 6 178 3.
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 7 179 4. EIGENE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE 12 180
5. PERSONALKOMPETENZ 15 181 II. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES
AUFSICHTSRATS 16 181 1. GROESSE 16 181 2. ZUSAMMENSETZUNG 19 181 3.
AENDERUNGSVERFAHREN 26 183 III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 32 184 1. ALLGEMEINE WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN
32 184 2. VORAUSSETZUNGEN FUER ARBEITNEHMERVERTRETER 36 185 3.
WAHLVERFAHREN 38 186 4. ENTSENDUNGSRECHT 45 187 5. ERSATZMITGLIEDER 46
188 6. RECHTSTATSACHEN 48 189 7. ARNTSPERIODE 50 189 8. BEENDIGUNG DES
AMTES 52 190 9. VORZEITIGE ABBERUFUNG 54 191 10. GERICHTLICHE ERGAENZUNG
DES AUFSICHTSRATS 56 191 IV. DAS VERFAHREN DES AUFSICHTSRATS 57 191 1.
AUFSICHTSRATSVORSITZENDER UND STELLVERTRETER 57 192 2. VERFALLEN 63 193
3. BESCHLUSSFAEHIGKEIT UND ABSTIMMUNG 64 194 4. SCHRIFTLICHE STIMMABGABE
69 195 5. GESCHAEFTSORDNUNG 71 196 6. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 72 196 7.
SONDERBESCHLUESSE EINZELNER GRUPPEN 80 199 V. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 81
199 1. UEBERBLICK 81 199 2. EINZELHEITEN 83 201 VI. DIE RECHTSSTELLUNG
DER AUFSICHTSRATSMITGHEDER 90 202 1. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 90 203 2.
VERGUETUNG 92 203 INHALT RN. SEITE VII. PFLICHTEN UND VERANTWORTLICHKEIT
DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 97 205 1. SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT 97 206
1, WEISUNGSFREIHEIT UND GLEICHHEIT 99 207 3. EINZELFAELLE 103 208 4.
UEBERWACHUNGSPFLICHT 108 209 5. PFLICHT ZUR KOLLEGIALEN ZUSAMMENARBEIT
112 211 6. EIGENE VERANTWORTLICHKEIT 113 211 7. TREUEPFLICHT 121 213 8.
ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN 132 217 9. KLAGEBEFUGNISSE 133 218 § 16. DIE
HAUPTVERSAMMLUNG 218 I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1 218 1.
BESCHRAENKUNG DER ZUSTAENDIGKEIT 1 219 2. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN , 2 220
3. EINZELFAELLE 8 221 4. GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 9 221 5. UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 10 222 II. DIE EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 20 227 1. GRUNDLAGEN 20 227 2. FORMVORSCHRIFTEN 21 228
3. VORSCHLAEGE ZUR TAGESORDNUNG 26 230 4. MINDERHEITENRECHTE 27 230 5.
BESONDERE MITTEILUNGEN 28 230 6. STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE 29 231
III. DER ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 30 231 1. LEITUNG 31 232 2.
VERFAHREN 32 232 3. KEINE OEFFENTLICHKEIT 35 233 4. NIEDERSCHRIFT 37 234
IV. DAS AUSKUNFTSRECHT 39 234 1. UEBERBLICK 39 235 2. INDIVIDUALRECHT 43
236 3. ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 46 237 4. SACHGEMAESSE BEURTEILUNG
EINES GEGENSTANDES DER TAGESORDNUNG , . 48 238 5. AUSKUNFTSVERWEIGERUNG
55 239 6. AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN 67 242 V.
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 70 242 1. BESCHLUSS 70 243 2.
MEHRHEITSPRINZIP 72 243 3. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 75 244 4. STIMMRECHT 78
245 VI. STIMMVERBOTE 81 246 1. GESETZLICHER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 81 246
2. INTERESSENKOLLISION 82 246 3. UMGEHUNGSVERBOT 88 247 4. KEIN
STIMMVERBOT BEI RECHTSGESCHAEFTEN 90 248 VII. STIMMBINDUNGSVERTRAGE 91
249 K BEGRIFF 91 249 2. RECHTSWIRKSARNKEIT 92 249 3. AUSMASS DER BINDUNG
94 250 VIII. STIMMVOLLMACHT UND BANKENSTIMMRECHT 96 251 1.
STIMMVOLLMACHT 96 251 XII INHALT RN. SEITE 2. LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG
102 253 3. BANKEN STIMMRECHT 103 253 4. VERFAHREN 111 255 5. SANKTIONEN
119 257 IX. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
. . . 120 257 1. UEBERBLICK 120 258 2. BEGRIFF DER NICHTIGKEIT 123 259 3.
NICHTIGKEITSGRUENDE 125 260 4. BEGRIFF DER ANFECHTUNG 137 264 5.
ANFECHTUNGSGRUENDE 147 267 6. ANFECHTBARKEIT BEI VERLETZUNG DER SATZUNG
UND VON SCHULD- RECHTLICHEN NEBENABREDEN 164 273 7. VERFOLGUNG VON
SONDERVORTEILEN (§24311) 165 274 8. PROZESSUALE BESONDERHEITEN 168 275
9. MISSBRAUCH DER ANFECHTUNGSBEFUGNIS 180 278 4. ABSCHNITT- DIE
FINANZORDNUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 17. EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL
281 I. UEBERBLICK 1 281 II. FINANZIERUNG DURCH EIGENKAPITAL 5 282 III.
FINANZIERUNG DURCH FREMDKAPITAL 10 283 1, INDUSTRIEOBLIGATIONEN , , 10
284 2, GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 12 284 3. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
14 284 4. GENUSSRECHTE 18 286 § 18. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
290 I. AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 1 290 1.
UEBERBLICK 1 291 2, JAHRESABSCHLUSS 2 292 3. AUFSTELLUNG 6 294 4, PRUEFUNG
7 294 5, BILLIGUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 12 296 6. FESTSTELLUNG 14 296
II. RECHTSBEHELFE DER AKTIONAERE 18 298 1. KLAGERECHTE 18 298 2.
SONDERPRUEFUNG 23 300 III. BILANZKONTROLLE IM ENFORCEMENT-VERFAHREN 24
300 § 19, DIE ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 302 I. DIE AKTIENRECHTLICHE
VERMOEGENSBINDUNG , 1 302 II. DAS VERBOT DER VERMOEGENSRUECKGEWAEHR 3 303 1.
OFFENE UND VERDECKTE VERMOEGENSZUWENDUNG , 3 303 2. VERMOEGENSRUECKGEWAEHR
UNTER BETEILIGUNG DRITTER 6 305 3. RECHTSFOLGEN 9 306 III. ERWERB
EIGENER AKTIEN 13 307 1. GRUNDSAETZLICHES VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER
AKTIEN , 13 308 2. AUSNAHMETATBESTAENDE 15 308 3. UMGEHUNGSSCHUTZ 27 311
4. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS 28 311 5. KAPITALERHALTUNG BEI
WECHSELSEITIGEN BETEILIGUNGEN 29 311 IV. KAPITALERSETZENDE DARLEHEN 30
312 XIII INHALT RN. SEITE 1. GRUNDSATZ 30 312 2. TATBESTAND UND
RECHTSFOLGEN 34 313 §20. DIE KAPITALERHOEHUNG 314 I. DIE REGULAERE
KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 1 314 1. VERFAHREN 1 315 2. BEZUGSRECHT
12 318 3. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 15 319 4. MITTELBARES BEZUGSRECHT
23 322 5. ZUTEILUNGSRESERVE 31 324 TL. DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 33
324 III. GENEHMIGTES KAPITAL 39 327 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 47 330 V. ARBEITNEHMERAKTIEN 52 331 §21. DIE
KAPITALHERABSETZUNG 332 1. EFFEKTIVE UND NOMINELLE KAPITALHERABSETZUNG 1
333 2. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 6 334 3. VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG 12 336 4. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON
AKTIEN 15 337 5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT § 22.
AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 339 I. UEBERBLICK 1 339 1. STRUKTUR DES
VERFAHRENS 1 339 2. ANDERE FORMEN DER BEENDIGUNG 3 340 II.
AUFLOESUNGSGRUENDE UND AU HOSTINGS VERFAHREN 5 340 1. BESCHLUSS DER
HAUPTVERSAMMLUNG 6 340 2. GERICHTLICHE UND BEHOERDLICHE AUFLOESUNG 8 341
3. MAENGEL DER SATZUNG 14 341 4. ABSCHLIESSENDE REGELUNG 15 342 III. DIE
ABWICKLUNG 16 342 1. LIQUIDATOREN 16 342 2. VERFAHREN 17 342 3. TEIL.
DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN § 23. DIE KGAA 345 I- DER BEGRIFF
DER KGAA 1 345 1. RECHTSNATUR 1 345 2. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 4 346
II. DIE GRUENDUNG DER KGAA 5 346 1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 5 347 2.
KOMPLEMENTAERFAEHIGKEIT JURISTISCHER PERSONEN 6 347 3. AUFBRINGUNG DES
GRUNDKAPITALS UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 9 348 III.
RECHTSSTELLUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER 14 349 1.
BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 14 350 2. KAPITALANTEIL 19 351 3.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFNGNIS UND VERTRETUNGSMACHT 23 352 4. HAFTUNG 28 353
5. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN 29 354 6. WETTBEWERBSVERBOT 32 354 XIV
INHALT RN, SEITE IV. DER AUFSICHTSRAT 33 355 1. AUFGABEN 33 355 2.
MITBESTIMMUNG 34 356 V- DIE KOMMANDITAKTIONAERE 36 357 1. MITGLIEDSRECHTE
UND -PFLICHTEN 36 357 2. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 38 357 3. GESAMTHEIT DER
KOMMANDITAKTIONAERE 41 358 VI. ANLEGERSCHUTZ IN DER KAPITALISTISCHEN KGAA
44 360 1. NOTWENDIGKEIT EINES ERGAENZENDEN ANLEGERSCHUTZES 44 360 2.
KONTROLLE DER GESCHAEFTSLEITUNG 47 361 3. INHAITSKONTROLLE DER SATZUNG 49
362 VII. DIE FINANZORDNUNG DER KGAA 54 364 1. RECHNUNGSLEGUNG UND
GEWINNVERWENDUNG 54 364 2. ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 58 365 3.
KAPITALMASSNAHMEN 60 366 VIII, BEENDIGUNG DER KGAA 61 366 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 61 367 2. ABWICKLUNG 63 367 4.
TEIL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1. ABSCHNITT. BEGRIFF
UND GRUENDUNG DER GMBH § 24. DER BEGRIFF DER GMBH 369 1. GESETZLICHE
MERKMALE 1 369 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 4 369 3. STAMMKAPITAL 5 370 4.
STAMMEINLAGE UND GESCHAEFTSANTEIL 9 371 §25. DIE GMBH ALS
HANDELSGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 372 I. DIE GMBH ALS
HANDELSGESELLSCHAFT 1 372 1. HANDELSGESELLSCHAFT 1 372 2. FIRMA 2 372 3.
SITZ 13 374 II. DIE GMBH ALS UNTERNEHMEN 17 375 1.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 17 375 2. ERSCHEINUNGSFORMEN 21 376 3. FESTLEGUNG
IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 24 377 § 26. DIE GRUENDUNG DER GMBH 378 I.
UEBERBLICK 1 378 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 3 378 1. ABSCHHISS DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS 3 379 2. GESELLSCHAFTER 8 380 3. DIE RECHTSNATUR
DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 12 381 4. VORVERTRAG 17 382 5. EINMANN- UND
STROHMANNGRUENDUNG 19 383 6. MATERIELLER SATZUNGSINHALT UND
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN . 24 384 7. VORRATSGRIINDUNG UND
ALTMANTELGRUENDUNG 32 386 III. DIE BARGRUENDUNG 38 388 1.
MINDESTEINZAHLUNGEN 38 388 2. ANMELDUNG 44 390 3. PRUEFUNG 46 391 XV
INHALT RN. SEITE 4. EINTRAGUNG 53 392 IV. DIE SACHGRUENDUNG 54 393 1.
SACHEINLAGEN 54 393 2. GEGENSTAND 55 393 3. BEWERTUNG 62 395 4.
LEISTUNGSSTOERUNGEN . 68 396 5. SACHUEBERNAHME UND VERSCHLEIERTE
SACHGRUENDUNG 69 396 V. DIE EINPERSONENGRUENDUNG 84 401 1. BESTELLUNG VON
SICHERUNGEN 84 401 2. RECHTSNATUR 87 401 3. NACHTRAEGLICHE VEREINIGUNG
DER GESCHAEFTSANTEILE IN EINER HAND . 90 402 4. UMWANDLUNGSGRUENDUNG 91
402 VI. RECHTSNATUR UND RECHTSVERHAELTNISSE DER VORGESELLSCHAFT 94 403 1.
GRUNDLAGEN 94 404 2. INNENVERHAELTNIS 100 406 3. AUSSENVERHAELTNIS 105 407
4. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFTER 108 408 5.
HANDELNDENHAFTUNG 114 410 6. WUERDIGUNG UND KRITIK 118 412 VII.
GRUENDUNGSMAENGEL UND GRUENDERHAFTUNG . 129 416 1. GRUENDUNGSMAENGEL 130 416
2. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 137 417 3. GRUENDUNGSHAFTUNG 139 418 2.
ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER §27. DIE
MITGLIEDSRECHTE 421 I. UEBERBLICK 1 421 1. GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE
RECHTE 1 421 2. SCHULDRECHTLICHE ANSPRUECHE UND PFLICHTEN DER
GESELLSCHAFTER . 3 421 3. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 5 422 II,
ALLGEMEINE MITGLIEDSRECHTE UND SONDERRECHTE 6 422 III. DAS AUSKUNFTS-
UND EINSICHTSRECHT 10 423 1. AUSKUNFTSRECHT 10 424 2. UMFANG 16 425 3.
EINSICHTSRECHT 20 427 4. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSVERWEIGERUNG 21 427 5.
ZWINGENDES RECHT 23 428 IV. DIE GESELLSCHAFTERKLAGE 24 428 1.
GRUNDSAETZLICHES 24 429 2. INDIVIDUALRECHT 26 429 3. GEGENSTAND 28 430
§28- DIE MITGLIEDSPFLICHTEN 431 L DIE EINLAGEPFLICHT 1 431 1. LEISTUNG
DER EINLAGE 1 432 2. SICHERUNG DER EINLAGEFORDERUNG 9 434 3. ABTRETUNG
DER EINLAGEFORDERUNG 21 437 4. SANKTIONEN 22 438 5. AUSFALLHAFTUNG 24
438 II. NEBEN- UND SONDERPFLICHTEN 28 439 III, DIE NACHSCHUSSPFLICHT 32
440 IV. DIE TREUEPFLICHT 36 441 XVI INHALT RN. SEITE 1. GRUNDSATZ 36 441
2. INHALT UND UMFANG 40 443 3. SANKTIONEN 48 444 V, WETTBEWERBSVERBOTE
49 445 VI. DAS GEBOT DER GLEICHBEHANDLUNG 56 447 1. INHALT 56 447 2.
RECHTSFOLGEN 59 448 §29. GRENZEN DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT DER
GESELLSCHAFT (DURCHGRIFFSLEHRE) 448 I. GRUNDLAGEN 1 449 1. ZURECHNUNGS-
UND HAFTUNGSDURCHGRIFF 1 449 2. RECHTSPRECHUNG 2 450 3.
DURCHGRIFFSTHEORIEN 3 450 II. DER ZURECHNUNGSDURCHGRIFF 5 452 1.
GESETZLICHE FAELLE 5 452 2. RECHTSPRECHUNG 6 452 III. HAFTUNGSDURCHGRIFF
21 454 1. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER NACH ALLGEMEINEM ZIVILRECHT 21 454
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG 25 455 IV.
ZURECHNUNGSDURCHGRIFF ZUGUNSTEN DES GESELLSCHAFTERS , 49 463 §30. DER
GESEHSCHAFTERWECHSEL 464 I. DIE VERAEUSSERUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1 464
1. UEBERSICHT 1 464 2. FORM 6 466 3. VINKULIERUNG * 9 467 4. ANMELDUNG
BEI DER GESELLSCHAFT 15 469 5. VERAEUSSERUNGSVERTRAG 18 470 6. BESCHRAENKTE
DINGLICHE RECHTE 27 472 7. UNTERBETEILIGUNG 31 474 8.
ZWANGSVOLLSTRECKUNG . . . . , , 32 474 II. DIE VERERBUNG DES
GESCHAEFTSANTEILS 35 476 1. VERERBLICHKEIT 35 476 2. UEBERGANG AUF DEN
ERBEN 39 477 3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT 41 478 4.
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 45 479 III. DIE EINZIEHUNG DES GESCHAEFTSANTEILS
46 479 1. GRUNDSATZ 46 480 2. ERMAECHTIGUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 47
480 3. DURCHFUEHRUNG 56 483 4. AUFBRINGUNG DES EINZIEHUNGSENTGELTS 58 484
5. RECHTSFOLGEN 60 485 IV, AUSTRITT UND AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS
62 486 1. GRUNDSATZ 62 486 2. AUSTRITT 64 487 3. AUSSCHLUSS 70 489 3.
ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER GMBH §31. GRUNDLAGEN 493 1. DIE
GESETZLICHE FUEHRUNGSORGANISATION 1 493 2. SATZUNGSFREIHEIT 3 493 3.
MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE UNTERNEHMEN 5 494 XVII INHALT RN. SEITE §32.
DIE GESCHAEFTSFUEHRER 494 I. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 1 494
1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS- UND VERTRETUNGSORGAN 1 494 2. ANZAHL 5 495 3.
SELBSTORGANSCHAFT UND FREMDORGANSCHAFT 7 496 4. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNG 8 496 5. STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 11 497 6.
PUBLIZITAET DER GESCHAEFTSKORRESPONDENZ 12 497 II. DIE VERTRETUNGSMACHT
DER GESCHAEFTSFUEHRER 14 498 1. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 14 498 2.
GESAMTVERTRETUNG 27 501 3. PASSIV- UND WISSENSVERTRETUNG 31 502 4.
IN-SICH-GESCHAEFT 33 503 5. ORGANHAFTUNG 38 504 III. BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 505 1. BESTELLUNG 39 505 2.
ANSTELLUNGSVERTRAG 43 506 3. ABBERUFUNG 54 509 4. BEENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 68 513 IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 75 515 1. SORGFALTSPFLICHT 75 515 2. GRENZEN DER
RECHTLICHEN VERANTWORTLICHKEIT 90 518 3. HAFTUNGSMASSSTAB 93 519 4.
ERSATZBERECHTIGTE 95 519 V. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 99 520 1.
VERTRAGLICHE HAFTUNG UND VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN . 99 520
2. HAFTUNG KRAFT GESETZES 101 521 § 33. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
527 I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1 527 1.
UEBERBLICK 1 527 2. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEIT 4 528 3. ENTLASTUNG 6 528
4. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 12 529 II. DIE EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 14 530 1. ZUSTAENDIGKEIT 14 530 2. PFLICHT ZUR
EINBERUFUNG 16 531 3. FORM , , 18 531 4. EINBERUFUNGSMAENGEL 19 532 5.
VOLLVERSAMMLUNG 20 532 6. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE OHNE VERSAMMLUNG . 21
532 7. EINPERSONENGESELLSCHAFT 25 533 III. DER ABLAUF DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 26 533 1. VERFAHREN 26 533 2. TEILNAHMERECHT
28 534 IV. ABSTIMMUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 32 535 1.
VORAUSSETZUNGEN 32 535 2. MEHRHEITSBESCHLUSS 34 535 3. STIMMRECHT 35 536
4. STIMMRECHTSVOLLMACHT 38 537 5. SATZUNGSAENDERUNG UND ANDERE
GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 39 537 6. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 48 540
XVIII INHALT RN. SEITE V. STIMMVERBOTE 53 542 1. GRUNDSATZ 53 542 2.
FAELLE 54 542 3. KOERPERSCHAFTLICHE WILLENSBILDUNG 60 544 4. AUSDEHNUNG
DES STIMMVERBOTS AUF DRITTE 63 545 VI. MISSBRAUCH DES STIMMRECHTS 67 546
VII. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 71 547 1.
TATBESTAND 72 548 2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS 76 549 3. ANFECHTUNGSFRIST 77
550 4. ANFECHTUNGSKLAGE UND BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 79 550 5.
EINREDE DER ANFECHTBARKEIT 82 552 6. SCHIEDSFAEHIGKEIT 84 552 § 34. AUF
SICH TS RAT UND ANDERE GESELLSCHAFTSORGANE 55 3 I. DER FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT 1 553 II. BEIRAETE 3 554 1. ARTEN 3 554 2. EINRICHTUNG 4 554
3. AUFGABEN 5 555 4. TREUEPFLICHT 8 556 § 35. DIE FUEHRUNGSORGANISATION
DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH 556 I. UEBERBLICK 1 556 II.
MITBESTIMMUNG NACH DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 3 557 III.
MITBESTIMMUNG NACH DEM MITBESTG 1976 12 558 1. VORAUSSETZUNGEN 12 559 2.
RECHTSFRAGEN 14 559 3. STELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 17 560 4. ABSCHNITT.
DIE FINANZORDNUNG DER GMBH § 36. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG
561 I. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 1 561 1. UEBERBLICK 1 561 2.
JAHRESABSCHLUSS 5 563 3. ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN 9 564 4. PRUEFUNG 14
565 5. FESTSTELLUNG 17 566 II. VERTEILUNG DES JAHRESUEBERSCHUSSES 20 567
1. GEWINNANSPRUCH 20 567 2. BERECHNUNG 22 568 3. SATZUNGSFREIHEIT 30 570
4. GEWINNVORSCHUESSE 34 571 §37. DIE ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 571 I.
UEBERBLICK 1 571 1, VERMOEGENSSCHUTZ IN HOEHE DES STAMMKAPITALS 1 571 2.
WEITERGEHENDER GLAEUBIGERSCHUTZ 7 572 II. DAS VERBOT DER
EINLAGENRUECKGEWAEHR 10 573 1. BEEINTRAECHTIGUNG DES STAMMKAPITALS 10 573
2. VERBOTENE ZUWENDUNGEN 13 574 3. ZUWENDUNG AN DRITTE 21 576 4.
NACHSCHUESSE 23 577 XIX INHALT RN. SEITE III. RECHTSFOLGEN 24 577 1.
ERSTATTUNGSPFLICHT 24 577 2. VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 31
578 3. SCHULDNER 33 579 4. AUSFALLHAFTUNG 35 580 5.
SCHADENSERSATZPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 581 6. ANDERE
ERSTATTUNGSANSPRUECHE 40 581 IV. DER ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 41
581 1. VERBOT DES ERWERBS NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 41
581 2. ERWERB VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 43 582 § 38.
EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERDARLEHEN 583 I. UEBERBLICK 1 583 1.
TATBESTAND 1 584 2. DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 8 585 3. DIE NEUEN
VORSCHRIFTEN 9 586 4. VERHAELTNIS VON GESETZESVORSCHRIFTEN UND
RECHTSPRECHUNGSREGELN . . 14 587 5. WERTUNGSGRUNDLAGEN 16 588 II. DIE
GESETZLICHE REGELUNG 19 589 1. DARLEHENSGEBER , . 19 589 2.
EIGENKAPITALERSATZ 30 593 3. STEHENLASSEN VON DARLEHEN 36 595 4.
SANIERUNGSDARLEHEN 39 596 5. WIRTSCHAFTLICH GLEICHSTEHENDE HANDLUNGEN 41
596 6. RECHTSFOLGEN 47 599 7. DRITTDARLEHEN 52 600 HI. ANALOGE ANWENDUNG
DER §§30, 31 GMBHG 56 601 1. TATBESTAND 56 601 2. RECHTSFOLGEN 57 602
IV. FINANZPLANKREDITE 59 603 § 39. DIE KAPITALERHOEHUNG 604 I. UEBERBLIC K
1 604 II. DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 3 605 1. DER
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 3 605 2. ZULASSUNG ZUM BEZUG UND BEZUGSRECHT 5
605 3- UEBERNAHMEVERTRAG 8 607 4. NEUE STAMMEINLAGE 15 608 5.
DURCHFUEHRUNG 17 609 III- DIE KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 24
611 1. UEBERBLICK 24 611 2. UMWANDLUNG VON RUECKLAGEN 25 612 3.
DURCHFUEHRUNG 28 612 §40. DIE KAPITALHERABSETZUNG 613 1. UEBERBLICK 1 613
1. VERFAHREN 3 613 2. DURCHFUEHRUNG 5 614 3. VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG 7 614 XX INHALT RN. SEITE 5. ABSCHNITT. DIE
BEENDIGUNG DER GMBH § 41. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 616 I. UEBERBLICK 1
616 II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 2 616 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE . . . . . . . . 2 616 2. ABSCHLIESSENDE REGELUNG 15 619
3. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 16 619 III. DIE ABWICKLUNG 18 620 1.
LIQUIDATOREN 18 620 2. RECHTLICHE IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 21 620 3.
ABWICKLUNGSVERFAHREN 22 620 4. ENDE DER GESELLSCHAFT 25 621 IV.
INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT 27 622 1. VORAUSSETZUNGEN 27 622 2.
ANTRAGSPFLICHT 29 622 3. VERFAHREN 31 623 5. TEIL. DIE
KAPITALGESELLSCHAFT & CO. § 42. BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 625 I.
DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 1 625 1. DIE GESELLSCHAFT ALS
KAPITALGESELLSCHAFT 1 625 2. ZULAESSIGKEIT 3 626 3. ANWENDBARES RECHT 4
626 II. VERWENDUNGSGRUENDE 6 627 1. STEUERRECHTLICHER HINTERGRUND 6 627
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 9 627 3. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 14
628 III. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND
UNTERNEHMEN 15 629 1. HANDELSGESELLSCHAFT 15 629 2. FIRMA 16 629 §43.
ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 630 I. UEBERBLICK
1 630 1. NEUGRUENDUNG 1 630 2. UMWANDLUNG EINER OHG ODER KG 3 631 3.
UMWANDLUNG EINER GMBH 4 631 4. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS 5 631
II. AUFNAHME DER GESCHAEFTE VOR EINTRAGUNG 6 631 1.
GRUENDUNGS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 7 631 2. GRUENDUNGS-GMBH 8 632 III.
AUFLOESUNG 9 632 IV. INSOLVENZ 12 633 §44. DIE ORGANISATION DER
KAPITALGESELLSCHAFT & CO 633 I. GRUNDSAETZLICHES 1 633 1. GESETZLICHE
ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 1 633 2. VERTRAGSFREIHEIT 3 634 II. DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT UND DER GESCHAEFTS- FUEHRER 6
635 1. MITTELBARE GESCHAEFTSFUEHRER 6 635 2. BESTELLUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 10 635 XXI INHALT RN. SEITE 3. ORGANSTELLUNG IN DER
HAUPTGESELLSCHAFT 12 636 4. PFLICHTEN UND HAFTUNG DER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT 14 637 III. DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMMANDITISTEN 17 637 1. UNTERNEHMEN MIT GESCHLOSSENER
GESELLSCHAFTERZAHL 18 638 2. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 21 639 §45. DIE
FINANZORDNUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 639 I. BUCHFUEHRUNG UND
RECHNUNGSLEGUNG 1 640 1. RECHTSGRUNDLAGEN 1 640 2. GETRENNTE BUCHFUEHRUNG
UND BILANZ 2 640 3. FINANZIELLE VERFLECHTUNG 7 641 II. GEWINNVERWENDUNG
8 642 III. SICHERUNG DES HAFTKAPITALS 10 642 1. EIGENKAPITAL 10 642 2.
HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 12 643 3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER §§30,
31 GMBHG 15 644 IV. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 17 645 6. TEIL.
UMWANDLUNGSRECHT §46. GRUNDLAGEN 647 I. GEGENSTAND UND AUFGABEN DES
UMWANDLUNGSRECHTS 1 647 1. MOTIVE EINER UMWANDLUNG 1 647 2.
RECHTSGRUNDLAGEN 9 649 3. REGELUNGSZIELE 11 649 4. AUFBAU DES GESETZES
14 650 II, STRUKTURPRINZIPIEN DES UMWG 18 652 1. VERTRAG, ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER UND EINTRAGUNG 18 652 2. WAHRUNG DER IDENTITAET BEIM FORM
WECHSEL 21 653 3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG
25 654 4. ANALOGIEVERBOT UND GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 30 655 III.
GESELLSCHAFTERSCHUTZ 34 656 1. UEBERBLICK 34 657 2. INFORMATIONSPFLICHTEN
39 658 3. UMWANDLUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 44 659 4.
BESCHLUSSERFORDERNIS UND BESCHLUSSMEHRHEITEN 47 660 5. VERMOEGENSSCHUTZ
60 664 IV. BESCHLUSSKONTROLLE 65 665 1. UEBERBLICK 65 666 2.
BESTANDSSCHUTZ 68 667 3. NICHTIGKEITS- UND ANFECHTUNGSGRUENDE 71 668 4.
UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 74 669 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 78 671 L UEBERBLICK
78 671 2. SICHERHEITSLEISTUNG 80 672 3. SCHUTZ DER INHABER VON
STIMMRECHTSLOSEN ANTEILEN UND GEWINNBEZOGENEN RECHTEN 83 673 4.
SCHADENSERSATZANSPRUECHE 84 673 VI. ARBEITNEHMERSCHUTZ UND MITBESTIMMUNG
85 673 1. INFORMATION UND BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AN DER UMWANDLUNG
85 674 2. ARBEITSVERHALTNISSE 86 674 3. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG 91 675 XXII INHALT RN. SEITE §47. DER
FORMWECHSEL 676 I. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 1 677 II. VORBEREITUNG
DES FORRNWECHSELS 3 678 1. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 3 678 2.
UMWANDLUNGSBERICHT 10 680 3. VERMOEGENSAUFSTELLUNG 13 680 4.
UMWANDLUNGSPRUEFUNG 14 681 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 16 681 III.
VOLLZUG DES FORMWECHSELS 21 683 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 21 683
2. FORMWECHSELBESCHLUSS 23 683 3. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 25
684 4. ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 28 685 5.
WIRKUNGEN DES FORM WECHSEIS 29 685 6. BEKANNTMACHUNG UND UMTAUSCH DER
ANTEILE 30 685 § 48. DIE VERSCHMELZUNG 686 I. GRUNDLAGEN 1 686 1.
VERSCHMELZUNGSARTEN 1 686 2. MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG 2 687 3.
VERSCHMELZUNG IM KONZERN 5 688 II. VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 10 689
1. VERHANDLUNGEN ZWISCHEN DEN UNTERNEHMEN 10 689 2.
VERSCHMELZUNGSVERTRAG 15 690 3. VERSCHMELZUNGSBERICHT 25 693 4.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 27 694 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 694
III. VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG 30 695 1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER
30 695 2. BESCHLUSS UEBER DIE VERSCHMELZUNG 33 695 3. KAPITALERHOEHUNG 34
696 4. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 36 696 5. ANMELDUNG DER
VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER 37 696 6. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 39
697 7. BEKANNTMACHUNG 41 697 8. UMTAUSCH DER ANTEILE 42 698 § 49.
SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 698 I. GRUNDLAGEN 1 699 1.
SPALTUNGSARTEN 1 699 2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 4 699 3.
SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 10 701 4. AUSGLIEDERUNG DURCH
EINZELRECHTSNACHFOLGE 14 702 II. VERFAHREN DER SPALTUNG 16 703 1.
ENTSPRECHENDE ANWENDUNG VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 16 703 2.
INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGS 18 703 3. EINSCHRAENKUNGEN DER
UEBERTRAGUNGSFREIHEIT 25 706 4. SPALTUNGSBERICHT UND SPALTUNGSPRUEFUNG 31
708 5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 33 708 6. ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER 34 708 7. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 35 709 III.
GLAEUBIGERSCHUTZ 39 709 1. UEBERBLICK 39 709 XXIII INHALT RN. SEITE 2.
SPALTUNGSHAFTUNG 40 710 3. HAFTUNG FUER ANSPRUECHE DER INHABER VON
BESONDEREN RECHTEN . . . . 44 711 4. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER BEI DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 45 711 7. TEIL. KONZERNRECHT §50. GEGENSTAND UND
AUFGABEN DES KONZERNRECHTS 713 I. VERBUNDENE UNTERNEHMEN,
UNTERNEHMENSGRUPPE, KONZERN 1 713 II. ERSCHEINUNGSFORMEN DES KONZERNS 4
714 III. KONZERNBILDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHER VORGANG 8 715 1. VORTEILE
DER KONZERNBILDUNG 8 715 2. NACHTEILE 11 716 IV. ZIEL UND GEGENSTAND DES
KONZERNRECHTS 13 717 V. RECHTSGRUNDLAGEN 14 718 §51. KONZERNRECHTLICHE
GRUNDBEGRIFFE 719 I, VERBUNDENE UNTERNEHMEN 1 719 1. UEBERBLICK 1 719 2.
UNTERNEHMENSBEGRIFF 2 720 3. RECHTSFORM DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 3
720 4. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 4 721 II.
MEHRHEITSBETEILIGUNG 11 723 III. ABHAENGIGKEIT 15 724 1. BEGRIFF 15 724
2. MINDERHEITSBETEILIGUNG 17 725 3. MITTELBARE ABHAENGIGKEIT 20 726 4.
MEHRMUETTERHERRSCHAFT 21 726 5. WIRTSCHAFTLICHE ABHAENGIGKEIT 23 727 6.
ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG 26 728 7. ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 28 729 IV.
KONZERN 30 730 1. BEDEUTUNG 30 730 2. EINHEITLICHE LEITUNG 33 730 3.
MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT 41 733 V. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 42
733 1. TATBESTAND 42 733 2. RECHTSFOLGEN 47 734 3. QUALIFIZIERTE
WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 49 735 § 52. KONZERNEINGANGSKONTROLLE 736 I.
MITTEILUNGSPFLICHTEN 1 736 1. UEBERBLICK 1 736 2. TATBESTAENDE 5 737 3.
SANKTIONEN 10 738 II. SCHUTZ VOR DEM ENTSTEHEN VON ABHAENGIGKEIT 13 739
1. UEBERBLICK 13 739 2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 15 740 3.
AKTIENGESELLSCHAFT 25 743 III. SCHUTZ BEIM ENTSTEHEN EINES KONZERNS 28
744 IV. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 30 745 1.
DAS HOLZMUELLER-URTEIL DES BGH 30 745 2. FOLGERUNGEN 32 746 XXIV INHALT
RN. SEITE §53. FAKTISCHE KONZERNE 747 I. UEBERBLICK 1 747 1. PROBLEMATIK
DER §§311 FF AKTG \ 1 747 2. QUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERNE 4 749 3.
GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 7 750 II. KONZERNIEITUNG 8 750 1.
REICHWEITE DER KONZERNLEITUNG 8 750 2. KOMPETENZ VERTEILUNG IM
HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 17 753 3. RUECKLAGENBILDUNG 21 755 III.
AUSGLEICH VON NACHTEILEN (§§311 BIS 318 AKTG) 24 756 1. BEGRIFF DES
NACHTEILS 24 756 2. URSACHENZUSAMMENHANG 30 758 3. NACHTEILSAUSGLEICH ,
. . 32 758 4. ABHAENGIGKEITSBERICHT 33 759 5. VERANTWORTLICHKEIT DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 41 760 6. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 46
762 IV. QUALIFIZIERTER FAKTISCHER KONZERN 51 764 1. UEBERBLICK 51 764 2.
TATBESTAND 53 765 3. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 56 766 4. SICHERUNG DER
GLAEUBIGER 60 767 § 54. DER VERTRAGSKONZERN 768 I. UEBERBLICK 1 768 1.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG 1 768 2. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10 770 3.
GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG , 11 771 4. PERSONENGESELLSCHAFTEN
12 772 5. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 15 773 6. MEHRSTUFIGE
UNTERNEHRNENSVERBINDUNGEN 16 773 7. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 17 773 II.
VERTRAGSSCHLUSS 18 774 1. FORM DES VERTRAGS UND ABSCHLUSSFRIST 18 774 2.
BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG UND PRUEFUNG 20 775 3. ZUSTIMMUNG
DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 24 776 4. EINTRAGUNG IN DAS
HANDELSREGISTER 30 778 5. FEHLERHAFTE BEHERRSCHUNGSVERTRAGE 31 778 III.
LEITUNGSMACHT UND VERANTWORTLICHKEIT DES HERRSCHENDEN UNTER- NEHMENS 35
780 1. WEISUNGSRECHT 35 780 2. TRAEGER UND EMPFAENGER 41 782 3.
VERANTWORTLICHKEIT 43 783 IV. SICHERUNG DER GESELLSCHAFT UND DER
GLAEUBIGER 48 784 1. ERHOEHTE RUECKLAGEN 48 784 2. AUSSENHAFTUNG DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 51 785 3. VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT 52 785 V.
SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 60 788 1. UEBERBLICK 60 788
2. ANSPRUCHSBERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 65 789 3. AUSGLEICH 68 791 4.
ABFINDUNG 75 793 5. ERGAENZUNGSANSPRUCH , 87 796 6. SPRUCHVERFAHREN 88
796 XXV INHALT RN. SEITE VI. AENDERUNG DES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 96 798
1. GRUNDSATZ 96 798 2. SONDERBESCHLUSS DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 97
799 3. BEGRIFF DER VERTRAGSAENDERUNG 100 799 VII. VERTRAGSBEENDIGUNG 106
801 1. UEBERBLICK 106 801 2. AUFHEBUNG 108 801 3. KUENDIGUNG 111 802 4.
ANDERE BEENDIGUNGSGRUENDE 117 804 5. RECHTSFOLGEN 120 804 VM. DER
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 127 807 1. DER BEGRIFF DES
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 127 807 2. BERECHNUNG DES GEWINNS 130 807 3.
ABSCHLUSS, AENDERUNG UND AUFHEBUNG 131 808 4. RECHTSFOLGEN 132 808 § 55.
DIE EINGLIEDERUNG 809 I. UEBERBLICK 1 809 II. VOLLZUG DER EINGLIEDERUNG 3
810 1. HUNDERTPROZENTIGE TOCHTERGESELLSCHAFT 3 810 2.
MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 5 811 III. RECHTSFOLGEN 11 812 1. WEISUNGEN DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 11 812 2. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG 12
813 3. HAFTUNG DER HAUPTGESELLSCHAFT 14 813 IV. BEENDIGUNG 15 814 1.
BEENDIGUNGSGRUENDE 15 814 2. RECHTSFOLGEN 16 814 § 56. DER
GLEICHORDNUNGSKONZERN 815 1. TATBESTAND 1 815 2. ABGRENZUNG VOM
UNTERORDNUNGSKONZERN 4 816 3. RECHTLICHE BEHANDLUNG 7 817 § 57. ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 820 I. GRUNDLAGEN 1 820 1. SCHULDRECHTLICHE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1 820 2. ANALOGE ANWENDUNG AUF WEITERE
VERTRAGSTYPEN 4 821 3. RECHTLICHE REGELUNG 5 822 II. GEWINNGEMEINSCHAFT
7 822 1. TATBESTAND 7 822 2. GEWINNVERTEILUNG 9 823 III.
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10 824 1. TATBESTAND 10 824 2. RECHTSFOLGEN
12 824 3. FEHLERHAFTE VERTRAEGE 14 825 IV. BETRIEBSPACHT-,
BETRIEBSUEBERLASSUNGS- UND BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAEGE . . 16 826 1.
UEBERBLICK 16 826 2. VERTRAGSSCHLUSS 22 828 3. ERSCHEINUNGSFORMEN 23 828
4. GESELLSCHAFTER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 27 830 XXVI INHALT RN. SEITE 8.
TEIL. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT §58. DAS INTERNATIONALE RECHT
DER KAPITALGESELLSCHAFTEN 831 I. GRUNDLAGEN 1 831 1. ANERKENNUNG
AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFTEN IM INLAND . 1 831 2. DAS
PERSONALSTATUT 3 832 3. DAS PROBLEM DER QUALIFIKATION 7 833 II. DIE
REICHWEITE DES PERSONALSTATUTS 8 834 III. SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 16 837 1, DER GEGENSATZ ZWISCHEN SITZTHEORIE UND
GRUENDUNGSTHEORIE 16 837 2. ANWENDUNG DER SITZTHEORIE 20 838 IV. DIE
RECHTSLAGE IN DER EUROPAEISCHEN UNION 33 842 V. INTERNATIONALES
KONZERNRECHT 39 845 1. GRUNDSATZ 39 845 2. VERTRAGSKONZERN 42 846 3.
KOLLISIONSRECHT BEI FEHLEN EINES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 45 847 4. ANDERE
VORSCHRIFTEN FUER UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 46 847 § 59. EUROPAEISCHE
GESELLSCHAFT (SE) 849 I. UEBERBLICK 1 849 1. RECHTSGRUNDLAGEN 1 850 2,
STRUKTUREN DER SE 5 851 II. DIE GRUENDUNG DER SE 9 851 III. DIE
ORGANISATION DER SE 14 853 1. GRUNDLAGEN 14 853 2. DUALISTISCHES SYSTEM
16 853 3. MONISTISCHES SYSTEM 17 854 IV. DAS KONZERNRECHT DER SE 22 855
SACHVERZEICHNIS 857 |
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