Ausgewählte Aspekte von Going-Private-Transaktionen: unter Berücksichtigung der Dekotierung (Delisting)
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
2005
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXX, 351 S. |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNOSVERZFJCHNIS MATERIALIEN
LITERATURVERZEICHNIS 1. EINLEITUNG X XV XVN 1 1.1 UMFELD VON GOING
PRIVATE-TRANSAKTIONEN 1 1.2 AUFBAU UND GEGENSTAND DER ARBEIT 2 2.
BEGRIFF DES GOING PRIVATE 4 2. L UMSCHREIBENDE UND BEZEICHNENDE
WESENSINHALTE DES BEGRIFFS GOING PRIVATE 4 2.2 DIE IN DIESER ARBEIT
FAVORISIERTE DEFINITION 6 3. KONKRETISIERUNG VON BEGRIFFEN 8 3.1
AUSGANGSLAGE: DIE UMWANDLUNG EINER PUBLIKUMS-AG IN EINE PRIVAT-AG 8
3.1.1 DAS WESEN DER GOING-PRIVATE-TRANSAKTION 8 3.1.2 DER BEGRIFF DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 8 3.1.2.1 DER BEGRIFF DER PUBLIKUMSGESELLSCHAFT IM
AKTIENRECHT 8 3.1.2.2 DIE UMSCHREIBUNG DER PUBLIKUMSGESELLSCHAFT IN
IHRER ERSCHEINUNGSFORM 10 3.1.2.2.1 DIE PUBLIKUMSGESELLSCHAFT UND IHRE
ABGRENZUNG ZUR PRIVATGESELLSCHAFT 10 3.1.2.2.1.1 GESETZLICHE UND
FAKTISCHE ABGRENZUNGSKRITERIEN 10 3.1.2.2.1.2 DISKUSSION UEBER DIE
EINFUEHRUNG EINER LIMITIERTEN PRIVAT-AG NEBEN DER PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
UND DER ORDENTLICHEN PRIVAT-AG? F2 3.1.2.2.2 UNTERSCHEIDUNG DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT HINSICHTLICH IHRER AKTIENSTREUUNG UND -GATTUNGEN
13 3.1.2.2.3 DIE FRAGE NACH DEM STATUSWECHSEL EINES PUBLIKUMSAKTION&RS
ZUM PNVATAKTIONAER 16 3.2 VOICEUNDEXIT 17 3.2.1 BEGRIFF VON EXIT UND
VOICE ALS MRNDESTSCHUTZRECHTE 17 3.2.1.1 OBERSICHT 17 3.2.1.2
VOICE-RECHTE IM AKTIEN- UND BOERSENRECHT 18 3.2.1.3 EXIT-KONSTELLATIONEN
18 3.2.2 EXIT-VARIANTEN IM UMFELD VON GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 19 4.
ERSCHEINUNGSFORMEN VON GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 21 4.1 UEBERSICHT 21
4.2 BUYOUT- UND BUYIN-FORMEN 21 GOING PRIVATE 4.2.1 MANAGEMENT BUYOUT
(MBO) 21 4.2.2 ABGRENZUNG DES MBO ZUM LEVERAGED MANAGEMENT BUEYOUT (LBO)
23 4.2.3 MANAGEMENT-BUYIN (MBI) 24 4.2.4 EMPLOYEE BUYOUT (EBO) 25 4.2.5
OWNER BUYOUT 25 4.2.6 THIRD-PARTY BUYOUT 26 4.2.7 SPIN-OFF ALS EIN
MOEGLICHER ANWENDUNGSBEREICH SAEMTLICHER BUYOUT-FORMEN 27 4.3 BEDEUTUNG
DER UNTERSCHIEDLICHEN BUYOUT-ABGRENZUNGEN FUER DIE RECHTLICHE ANALYSE VON
GOING PRIVATES 28 4.4 RUECKKAUF EIGENER ANTEILSCHEINE 28 4.5
FUSIONSTATBESTAENDE 29 4.6 RECHTSFORMUMWANDLUNGEN 29 4.7 DEKOTIERUNG 30
4.8 FAZIT 31 5. MOTIVE VON GOING-PRIVATE-TRAWSAKTIONEN 32 S.L EINLEITUNG
32 5.2 GRUENDE FUER EINEN BOERSENGANG 32 5.2.1 HOHES KAPITALAUFNAHMEVOLUMEN
32 5.2.2 GUENSTIGE KAPITALKOSTEN 33 5.2.3 IMAGEGEWINN 34 5.2.4
RELATIVIERUNG DER VORTEILE EINES BOERSENGANGS 34 5 J EINZELNE GRUENDE FUER
GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 35 5.3.1 ALLGEMEIN 35 5.3.2 STRATEGISCHE
SYNERGIE-ODER DIVERSIFIZIERUNGSBESTREBUNGEN 36 5.3.2.1 UEBERSICHT 36
5.3.2.2 SYNERGIEN UND DYSSYNERGIEN UND IHRE FRAGE NACH DEM
WERTSTEIGERUNGSPOTENTIAL 36 5.3.2.3 BETRIEBLICHE SYNERGIEN 37 5.3.2.4
SYNERGIEN AUS DEM TRANSFER VON KNOW HOW 39 5.3.2.5 UEBERSICHT UEBER DIE
SYNERGIEEFFEKTE UND RELATIVIERUNG 39 5.3.2.6 SYNERGIELASTIGE GOING
PRIVATE-TRANSAKTIONEN 41 5.3.2.7 FAZIT 42 5.3.3 ELIMINIERUNG DER
PRINCIPAL-AGENT-KOSTEN 43 5.3.3.1 THEORIE DER AGENCY-BEZIEHUNG 43
5.3.3.1.1 AUSGANGSPUNKT: GESELLSCHAFT ALS GEFLECHT VON VERTRAEGEN 43
5.3.3.1.2 TRENNUNG VON EIGENTUM UND KONTROLLE: DIE
PRINCIPAL-AGENT-KOSTEN 44 5.3.3.2 PRINCIPAL-AGENT KOSTEN IM RAHMEN VON
GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 46 5.3.3.3 RECHTSINSTITUTE DES MONITORING
BEI BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN IM WEITESTEN SINN SOWIE VERWANDTE
INSTITUTE 46 5.3.3.3.1 ALLGEMEIN 46 5.3.3.3.2 OFFENLEGUNG VON
BETEILIGUNGEN 48 5.3.3.3.2.1 BEDEUTUNG FUER GOING PRIVATES 48 5.3.3.3.2.2
OBLIGATIONENRECHTLICHE BESTIMMUNGEN 49 5.3.3.3.2.3 BOERSENGESETZLICHE
BESTIMMUNGEN 51 5.3.3.3.2.4 VERHAELTNIS DER OFFENLEGUNGSPFLICHT GEMAESS
ART. 21 BEHG ZUR AD HOC-PUBLIZITAET NACH ART. 72 KR SWX 53 5.3.3.4
GESTEIGERTE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN DER BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFT 54 5.3.3.4.1 ANFORDERUNGEN AN DIE RECHNUNGSLEGUNG VON
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN IM VERGLEICH ZU PRIVATGESELLSCHAFTEN 54
5.3.3.4.2 ERHOEHTER RECHNUNGSLEGUNGSAUFWAND AUCH FUER
PRIVATGESELLSCHAFTEN: VOM ENTWURF DES RRG ZUM ENTWURF RAG 55 5.3.4
WEGFALL DER MIT EINER BOERSENKOTIERUNG VERBUNDENEN DIREKTEN UND
INDIREKTEN KOSTEN 57 5.3.4.1 DIREKTE KOSTEN EINER LAUFENDEN
BOERSENKOTIERUNG 57 INHALTSVERZEICHNIS III 5.3.4.2 INDIREKTE KOSTEN
(OPPORTUNITAETSKOSTEN) 58 5.3.5 GOINO PRIVATES ALS ABWEHR DROHENDER
FEINDLICHER OBERNAHMEVERSUCHE 59 5.3.6 SPEZIFISCHE HINTERGRUENDE VON MBOS
61 5.3.7 DIVERGIERENDE INTERESSEN DER GROSSAKTIONAERE UND DER
KLEINANLEGER 62 5.3.7.1 INTERESSEN DER GROSSAKTIONAERE BEI GOING-
PRIVATE-TRANSAKTIONEN 62 5.3.7.2 FAZIT 66 5.3.7.3 INTERESSEN DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 66 5.3.7.4 FAZIT 71 6. GESTALTUNGSFORMEN VON
GOING-PRIVATE-TRANSAKT1ONEN UND IHRE INTTIANTEN 73 6.1 UEBERSICHT 73
6.1.1 ASYMMETRISCHE TRANSAKTIONEN 73 6.1.2 SYMMETRISCHE TRANSAKTIONEN 75
6.2 UNTERSCHEIDUNG DER GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN NACH IHREM UMFANG 76
6.2.1 COMPLETE GOING PRIVATE 76 6.2.2 DIVISIONAL GOING PRIVATE 76 6J
INITIATOREN EINES GOING PRIVATE 77 7. VORBEREITUNGSMASSNAHMEN 78 7.1
UEBERSICHT 78 7.2 KAUF VON AKTIEN OBER DIE BOERSE 79 7.2.1 AUSGANGSLAGE 79
7.2.2 VOR- UND NACHTEILE DER CREEPING TENDER OFFER MITTELS
BOERSENGESCHAEFT 79 7.2.3 ZEITPUNKT UND WIRKUNGEN DER EIGENTUMSUEBERTRAGUNG
83 7.2.3.1 INHABERAKTIEN 83 7.2.3.2 ERWERB KOTIERTER NAMENAKTIEN UEBER
DIE BOERSE 84 7.2.4 FAZIT 86 7.3 AUSSERBOERSLICHER ERWERB EINES
AKTIENPAKETES 87 7.3. J HINTERGRUND 87 7.3.2 VOR- UND NACHTEILE EINES
AUSSERBOERSLICHEN PAKETERWERBS 87 7.3.3 ZEITPUNKT UND WIRKUNGEN DES
RECHTSUEBERGANGS BEIM AUSSERBOERSLICHEN PAKETERWERB 89 7.4 EXKURS ZUR
VINKULIERUNG 89 7.4. I HINTERGRUND UND EINFUEHRUNG DER
VINKULIERUNGSVORSCHRIFTEN 89 7.4.2 UMGEHUNGSMOEGLICHKEIT DER
VINKULIERUNG? 90 7.4.3 AUFHEBUNG DER STATUTARISCHEN
VINKULIERUNGSVORSCHRIFTEN 92 7.4.4 FAZIT 93 7.5 ERWERB EIGENER AKTIEN
DURCH DIE GESELLSCHAFT 93 7.5.1 UEBERSICHT 93 7.5.2 DIE PROBLEMATIK DES
RUECKKAUFS EIGENER AKTIEN 96 7.5.3 OEFFENTLICHES RUECKKAUFANGEBOT2UM
FESTPREIS 98 7.5.4 OEFFENTLICHES RUECKKAUFANGEBOT NACH DER HOLLAENDISCHEN
METHODE 98 7.5.5 FREIHAENDIGER RUECKKAUF AN DER BOERSE OBER DIE ORDENTLICHE
HANDELSLINIE 99 7.S.6 RUECKKAUF UEBER DIE ZWEITE HANDELSLINIE DER SWX 100
7.5.7 RUECKKAUF MITTELS VORHERGEHENDEN PUT-OPTIONS-PROGRAMMS 103 7.5.8
RUECKKAUF MITTELS PAKETERWERB VON EINEM GROSSAKTIONAER 104 7.5.9
OEFFENTLICHE ROCKKAUFANGEBOTE UND BOERSENRECHT 106 7.5.9.1 UEBERSICHT 106
7.5.9.2 RUECKKAUFANGEBOTE UND AD HOC-PUBLIZITAET 1 OS 7.5.9.3
RUECKKAUFANGEBOTE UND MELDEPFLICHT / PFLICHTANGEBOT NACH BEHG 108 IV
GOING PRIVATE 7.S.9.4 MITTEILUNG NR. 1 DER UEK VOM 28. MAERZ 2000:
RUECKKAEUFE VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 109 7.5.9.4.1 UEBERSICHT 109 7.5.9.4.2
GENERELLE FREISTELLUNG MO 7.5.9.4.3 FREISTELLUNG IM MELDEVERFAHREN 111
7.5.9.4.4 EINZELFREISTELLUNG 115 7.5.9.4.5 NACHBEURTEILUNG DES RUECKKAUFS
DER DISETRONIC HOLDING AG 115 7.5.10 RUECKKAUF EIGENER AKTIEN UND GOING
PRIVATES 116 8. FALLSTUEDIEN 118 8.1 UEBERSICHT 118 8.2 GOING PRIVATE
(SPIN-OFF / MBO) DER DISETRONIC HOLDING AG, BURGDORF, SPARTE
INJEKTIONSSYSTEME 118 8.2.1 KURZER GESCHICHTLICHER HINTERGRUND 118 8.2.2
CHRONOLOGISCHER ABLAUF 120 8.2.3 BEURTEILUNG DES DIVISIONAL GOING
PRIVATE 124 8.2.4 UMGANG MIT INTERESSENKONFLIKTEN 129 8.3 GOING PRIVATE
DER ZELLWEGER LUWA 131 8.3.1 KURZER GESCHICHTLICHER HINTERGRUND 131
8.3.1.1 GESCHICHTLICHER ABRISS DER ZEHWEGER USTER AG 131 8.3.1.2
GESCHICHTLICHER ABRISS DER LUWA AG 132 8.3.1.3 GESCHICHTLICHER ABRISS
DER SPARTE ZEIL WEGER ANALYTICS 132 8.3.1.4 DREI PHASEN DER FOKUSSIEMNG
DER ZEIL WEGER LUWA AUF DIE CORE-COMPETENCE 133 8.3.2 CHRONOLOGISCHER
ABLAUF DES GOING PRIVATE DER ZELLWEGER LUWA 134 8.3.3 BEURTEILUNG DES
GOING PRIVATE DER ZELLWEGER LUWA 141 8.3.3.1 GRUENDE FUER DAS GOING
PRIVATE 141 8.3.3.2 RUECKKAUF EIGENER AKTIEN 142 8.3.3.3 HANDELN IN
GEMEINSAMER ABSPRACHE 144 8.3.3.4 INTERESSENKONFLIKTE 144 8.3.3.5
FINANZIERUNG DES GOING PRIVATE UND ABFINDUNG AN DIE PUBLIKUMSAKTIONAERE
14S 8.3.3.6 KRAFTLOSERKLAERUNG UND DEKOTIERUNG DER ANTEILSCHEINE 150
8.3.4 FAZIT 151 9. SPEZIFISCHE GOING-PRIVATE-TECHNIKEN 153 9.1 DAS
OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT 15 3 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9.
9. 9. 9. 9. . 1 UEBERSICHT 153 .2 VORAUSSETZUNG DER ANWENDBARKEIT DES
SCHWEIZERISCHEN UEBERNAHMERECHTS 154 .2.1 GESETZLICHE UMSCHREIBUNG DES
OEFFENTLICHEN KAUFANGEBOTES 154 .2.2 RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 155
.2.2.1 UEBERSICHT 155 .2.2.2 BEGRIFF DER SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFT
IN ART. 22 ABS. 1 BEHG 155 .2.2.3 EMPFEHLUNG DER UEK I.S. HIHI AG 156
.2.2.4 BEURTEILUNG 157 .2.2.5 UNBEDINGTE KOTIERUNG AN EINER BOERSE IN DER
SCHWEIZ? 158 .2.3 SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 161 .2.3.1 OEFFENTLICHKEIT
DES ANGEBOTES 161 .2.3.2 U MFANG DES ANGEBOTES 162 .3 DAS INSTRUMENT DER
VORANMELDUNG 162 .3.1 UEBERSICHT 162 .3.2 VEROEFFENTLICHUNG DER
VORANMELDUNG UND ZEITPUNKT DER WIRKUNG 163 .3.3 INHALT DER VORANMELDUNG
163 .4 AUSGEWAEHLTE BEMERKUNGEN ZUM OEFFENTLICHEN KAUFANGEBOT 165 .4.1
ZWECK UND HINTERGRUND DES FREIWILLIGEN OEFFENTLICHEN KAUFANGEBOTES 165
INHALTSVERZEICHNIS 9.1.4.2 PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINES
ANGEBOTSPROSPEKTS 167 9.1.4.2.1 UEBERSICHT 167 9.1.4.2.2 ANGABEN ZUR
IDENTITAET UND STELLUNG DES ANBIETERS 167 9.1.4.2.2.1 ANGABEN ZU DEN
BETEILIGUNGSVERHAELTNISSEN UND ZUR GRUPPE 167 9.1.4.2.2.2 BEDEUTUNG FUER
GOING PRIVATES 168 9.1.4.2.2.3 HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE 168
9.1.4.2.3 ANGABEN ZUR ENTSCHAEDIGUNG 170 9.1.4.2.3.1 UEBERSICHT UND
ABGRENZUNG ZUM PFLICHTANGEBOT J 70 9.1.4.2.3.2 PFLICHTANGEBOT UND
MINDESTPREISVORSCHRIFT ALS ANGEMESSENE EXIT-FORM? 171 9.1.4.2.3.3
VERANKERUNG DES PFLICHTANGEBOTSSCHUTZES FILR GOING-PRIVATE-ANGEBOTE? 173
9.1.4.2.3.4 MOEGLICHKEIT DES OPTING-UP 176 9.1.4.2.3.5 MOEGLICHKEIT DES
OPTING-OUT 177 9.1.4.2.3.6 NACHTRAEGLICHE ABAENDERUNG DER
ENTSCHAEDIGUNGSHOEHE 179 9.1.4.2.3.7 BEDINGUNGEN DES ANGEBOTS 179
9.1.4.2.3.8 GRUNDSATZ DER GLEICHBEHANDLUNG 181 9.1.4.2.3.9 EXKURS:
(UN-)GLEICHBEHANDLUNG VON INHABERN UNTERSCHIEDLICHER
ANTEILSCHEINSGATTUNGEN NACH DEUTSCHEM RECHT? 184 9.1.4.2.3.10 BEST PRICE
RULE 185 9.1.4.2.3.11 FAKTISCHE PREISBESTIMMUNGSKRITERIEN UND EXTERNE
EINFLUSSFAKTOREN 186 9.1.4.2.4 HAFTUNG FUER EINEN FEHLERHAFTEN
ANGEBOTSPROSPEKT 187 9.1.4.2.5 STRAFRECHTLICHE SANKTIONEN BEI
FEHLERHAFTEM ANGEBOTSPROSPEKT 191 9.1.4.3 BERICHT DES VERWALTUNGSRATS
DER ZIELGESELLSCHAFT 192 9.1.4.3.1 UEBERSICHT 192 9.1.4.3.2
INTERESSENKONFLIKT DES VERWALTUNGSRATS BEI GOING PRIVATES 193
9.1.4.3.2.1 AKTIENRECHTLICHE VORGABEN DER VERWALTUNGSRAETLICHEN
INTERESSENWAHRUNG 193 9.1.4.3.2.2 VERFAELSCHUNG DER INTERESSEN LAEGE IN
GOING-PRIVATE-KONSTELLATIONEN 194 9.1.4.3.2.3 INTERESSE DER ADRESSATEN
VON KAUFANGEBOTEN IN GOING-PRIVATE-KONSTELLATIONEN 195 9.1.4.3.2.4
MASSNAHMEN ZUR NEUTRALISIERUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 195 9.1.4.3.3
FAIRNESS OPINION 196 9.1.4.3.3.1 HINTERGRUND UND WIRKUNG 196 9.1.4.3.3.2
DEFIZITE DER FAIRNESS OPINION NACH HEUTIGER SACH- UND RECHTSLAGE 199
9.1.4.3.3.3 VERFAHRENSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN / ZWINGENDER
MINDESTINHALT DER FAIRNESS OPINION? 200 9.1.4.3.3.4 ABSCHLUSSREFLEXION
205 9.1.4.3.4 SCHUTZMECHANISMUS BEI FEHLERHAFTEM VERWALTUNGSRATSBERICHT
206 9.1.4.3.4.1 STRAFRECHTLICHER SCHUTZ 206 9.1.4.3.4.2 ZIVILRECHTLICHER
SCHUTZ 207 9.! .5 ETABLIERUNG EINES EINHEITLICHEN SCHUTZSTANDARDS FUER
SQUEEZE-OUT-KANDIDATEN ANALOG DEM FUSIONSGESETZ? 208 9.1.5.1 UNGLEICHES
SCHUTZNIVEAU IN GLEICHEN BEDUERFTIGKEITSSITUATIONEN 208 9.1.5.2 KRITERIEN
DER RECHTSWEGGARANTIE HINSICHTLICH ENTSCHAEDIGUNGSFRAGEN UNTER DEM NEUEN
FUSIONSGESETZ UND ANALOGIESCHTUSS 210 9.1,6 REGELUNG OEFFENTLICHER
KAUFANGEBOTE IN DER NEUEN EU-RLCHTLINIE BETREFFEND UEBERNAHMEANGEBOTE VOM
21.04.2004 211 9.1.6.1 KURZUEBERSICHT 211 9.1.6.2 REGELUNG VON
PFLICHTANGEBOTEN IN DER NEUEN UEBERNAHME-RL 212 9.1.6.3
PFLICHTANGEBOTSREGELUNG IN DER UEBERNAHME-RL UND
GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN MITTELS SQUEEZE-OUT UND / ODER DEKOTIERUNG
213 9. L .6.4 VERGLEICH DER BEIDEN SYSTEME SCHWEIZ - EU HINSICHTLICH
ENTSCHAEDIGUNGSREGELUNG UND AUSWIRKUNG AUF GOING PRIVATES 214 9.2 DIE
KRAFTLOSERKLARUNGSKLAGE NACH ART. 33 BEHG (SQUEEZE-OUT) 216 9.2.1
UEBERSICHT 216 9.2.2 ANTEILSSCHWELLE UND ABFINDUNGSREGELN 218 9.2.2.1
DEKOTIERUNG UND STIMMRECHTSHOEHE BEIM SQUEEZE-OUT 218 9.2.2.2 ZEITPUNKT
DER DEKOTIERUNG 220 9.2.2.3 STIMMRECHTSSCHWELLE VON 98 PROZENT 221 VI
GOING PRIVATE 9.2.2.3.1 BERECHNUNG 221 9.2.2.3.2 PROBLEMATIK VON
UNTERSCHIEDLICHEN ANTEILSCHEINSGATTUNGEN 222 9.2.2.3.3 FESTSETZUNG DER
GEGENLEISTUNG BEIM SQUEEZE-OUT 223 9.2.2.4 VERGLEICHENDE ASPEKTE DES
SQUEEZE-OUT NACH DEUTSCHER RECHTSLAGE 226 9.2.2.4.1 UEBERSICHT 226
9.2.2.4.2 ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN DES SQUEEZE-OUT IN DEUTSCHLAND 226
9.2.2.4.3 BERECHNUNG DES KAPITALANTEILS VON 95 PROZENT IN DEUTSCHLAND
227 9.2.2.4.4 WUERDIGUNG DER UNTERSCHIEDLICHEN SQUEEZE-OUT-SCHWELLEN
ANHAND DER UEBERNAHME VON WELLA DURCH PROCTER&GAMBLE 228 9.2.2.4.5
ABFINDUNGSREGELN BEIM SQUEEZE-OUT IM DEUTSCHEN RECHT 230 9.2.2.4.5.1
VERFAHREN 230 9.2.2.4.5.2 FESTSETZUNG EINER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG
IM ALLGEMEINEN UND BEI UNTERSCHIEDLICHEN ANTEILSCHEINSGATTUNGEN 231
9.2.4 SQUEEZE-OUT-REGEL GEMAESS NEUER EU-UEBERNAHME-RL 233 9.2.4.1
UEBERSICHT UND RECHTLICHE AUSGESTALTUNG 233 9.2.4.2 HINWEISE ZUM
SCHWELLENWERT 234 9.2.4.3 ART UND BEMESSUNG DER ABFINDUNG 235 9.2.4.4
EUROPAKOMPATIBILITAET DER SCHWEIZERISCHEN REGELUNG? 236 9.2.5
ANPASSU1MGSBEDARF IM SCHWEIZERISCHEN RECHT 236 9.2.5.1 ANGLEICHUNG DER
SCHUTZSYSTEMATIK AN DIE UEBERPRUEFUNGS- UND AUSGLEICHSKLAGE I.S.V. ART.
105FUSG 236 9.2.5.2 BEDUERFNIS FUER EINE HERABSETZUNG DER ANTEILSSCHWELLE
IN ART. 33 BEHG AUF 90 PROZENT? 237 9.2.5.3 EINFUEHRUNG EINES
SELL-OUT-RECHTS ANALOG ZUR NEUEN EU-UEBERNAHME-RL? 237 9.2.5.3.1 GRUENDE
FUER EIN SETT-OUT-RECHT 237 9.2.5.3.2 SELL-OUT-RECHT GEMAESS NEUER
EU-UEBERNAHME-RL 238 9.2.5.3.3 VERGLEICHENDE SICHT 239 9.2.5.3.3.1
KURZUEBERSICHT VON SELL-OUTS IN ANDEREN LAENDERN 239 9.2.5.3.3.2 WUERDIGUNG
IM HINBLICK AUF EINE POTENTIELLE SELL-OUT-BESTIMMUNG NACH
SCHWEIZERISCHEM RECHT 241 9.3 REGULAERE DEKOTIERUNG (REGULAERES DELISTING)
242 9.3.1 BEGRIFFSBESTIMMUNG 242 9.3.1.1 AUSGANGSPUNKT: ART. 80 KR SWX
242 9.3.1.2 VOLLSTAENDIGE UND PARTIELLE DEKOTIERUNG 242 9.3.1.3 REGULAERE
UND KALTE DEKOTIERUNG 243 9.3.1.4 ZWANGS-DEKOTIERUNG 244 9.3.1.5
PRAKTIKABILITAET DER BESCHRIEBENEN BEGRIFFE 244 9.3.2 RECHTLICHE
GRUNDLAGEN 244 9.3.3 NORMZWECK UND GRUNDPROBLEMATIK DER
DEKOTIERUNGSBESTIMMUNGEN IN ART. 80 KR SWX 245 9.3.4 REGULAERE
DEKOTIERUNG I.S.V. ART. 80 ZLFF. 1 KR SWX 247 9.3.4.1 UEBERSICHT 247
9.3.4.2 AUSGESTALTUNG DER FRISTENREGELUNG UNTER DEM TITEL DES
MINDERHEITENSCHUTZES 247 9.3.4.2.1 FRISTENREGELUNG UND
INFORMATIONSPFLICHTEN BIS ZUM ZEITPUNKT DER DEKOTIERUNG 247 9.3.4.2.2
VORAUSSETZUNGEN DER ERWEITERTEN FRISTENREGELUNG NACH DER DEKOTIERUNG 248
9.3.4.2.3 BEISPIEL UNIGESTION UND KRITIK 249 9.3.4.3 VERFAHREN 250
9.3.4.4 DEKOTIERUNGSBESTIMMUNGEN IN DEUTSCHLAND UND DEN USA 251
9.3.4.4.1 KURZUEBERSICHT ZUR RECHTSLAGE BEIM REGULAEREN DELISTING IN
DEUTSCHLAND 251 9.3.4.4.1.1 REGELUNG IM DEUTSCHEN BOERSENGESETZ UND IN
DEN JEWEILIGEN BOERSENORDNUNGEN 251 9.3.4.4.1.2 NEUREGELUNG DES REGULAEREN
DELISTINGS IN DER BOERSO FWB UND KRITISCHE BETRACHTUNG 252 9.3.4.4.1.3
STATUIERUNG EINES HOHEN ANLEGERSCHUTZES DURCH DEN MACROTRON -ENTSCHEID
DES BGH 253 9.3.4.4.2 KURZUEBERSICHT ZUR RECHTSLAGE BEIM DELISTING AN DER
NYSE, USA 254 9.3.4.4.2.1 HINTERGRUND UND UEBERSICHT 254 9.3.4.4.2.2
RECHTSLAGE BEIM VOLUNTARY DELISTING VON DER NYSE 256 INHALTSVERZEICHNIS
VII 9.3.4.4.2.3 KRITISCHE BETRACHTUNG DER DELISTINGBESTIMMUNGEN AN DER
NYSE - BEISPIEL LVMH UND ADECCO 259 9.3.4.4.2.4 DELISTING UND REVERSE
STOCK SPLIT 260 9.3.4.4.2.5 KEINE APPRAISAL RIGHTS BEIM DELISTING /
REVERSE STOCK SPLIT 262 9.3.4.5 DISKREPANZ ZWISCHEN DEN
AKTIONAERSSCHUTZPFLICHTEN BEIM IPO UND DENJENIGEN BEIM BOERSENRUECKZUG 263
9.3.4.5.1 UEBERSICHT 263 9.3.4.5.2 ANFORDERUNGEN AN DEN VALOR BEIM IPO IN
ART. 17 KR SWX - BEDEUTUNG FUER DIE HERLEITUNG EINES MOEGLICHEN
PFLICHTANGEBOTES BEI DER REGULAEREN DEKOTIERUNG 264 9.3.4.5.3
PUBLIZITAETS- / TRANSPARENZVORSCHRIFTEN BEIM IPO, IM RAHMEN DER KOTIERUNG
UND BEI DER REGULAEREN DEKOTIERUNG 267 9.3.4.5.3.1 AKTIEN- UND
BOERSENRECHTLICHE PUBLIZITAETSPFLICHTEN BEIM IPO 267 9.3.4.5.3.2
PUBLIZITAETSPFLICHTEN BEI DER REGULAEREN DEKOTIERUNG 268 9.3.4.5.3.3
REGULAERE DEKOTIERUNG UND AD HOC-PUBLIZITAET I.S.V. ART. 72 KR SWX 269
9.3.4.6 VERHAELTNIS DER DEKOTIERUNG ZUR KRAFTLOSERKLAERUNGSKLAGE I.S.V.
ART. 33 BEHG 277 9.3.4.7 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN EINER
REGULAEREN DEKOTIERUNG 279 9.3.4.7.1 ZUSTAENDIGKEIT ZUR BESCHLUSSFASSUNG
UEBER DIE DEKOTIERUNG DE LEGE LATA 279 9.3.4.7.2 ZUSTAENDIGKEITSBEGRUENDUNG
NACH DEUTSCHER RECHTSPRECHUNG 280 9.3.4.7.2.1 AUSFUEHRUNGEN DES BGH IM
ENTSCHEID MACROTRON 280 9.3.4.7.2.2 STELLUNGNAHME ZUR HERLEITUNG DER
ZUSTAENDIGKEIT DURCH DEN BGH 281 9.3.4.7.3 ZUSTAENDIGKEIT ZUR
BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE DEKOTIERUNG DE LEGE FERENDA 284 9.3.4.7.3.1
UEBERSICHT 284 9.3.4.7.3.2 AUSGANGSLAGE: BISHERIGE PRAXIS UND KONKRETE
FRAGESTELLUNG 284 9.3.4.7.3.3 RUECKZUG VON DER BOERSE ALS EINGRIFF IN DIE
BESTEHENDE GESELLSCHAFTSSTRUKTUR? 285 9.3.4.7.3.4 RUECKZUG VON DER BOERSE
ALS VINKULIERUNGSAEHNLICHES INSTRUMENT? 288 9.3.4.7.3.5 RUECKZUG VON DER
BOERSE UND TRANSPARENZ-/ SCHUTZRECHTSGEDANKE 288 9.3.4.7.3.6 RUECKZUG VON
DER BOERSE ALS RECHTSERHEBLICHER EINGRIFF IN DIE EIGENTUMSGARANTIE? 289
9.3.4.7.3.7 FAZIT 289 9.3.4.7.4 HOEHE DES ZU FORDERNDEN QUORUMS UND FORM
DER VERSAMMLUNG 290 9.3.4.7.4.1 SONDERVERSAMMLUNGSBESCHLUSS DER
MINDERHEITSAKTIONAERE UND QUORUM 290 9.3.4.7.4.2
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UND QUORUM 292 9.3.4.8 EINFUEHRUNG EINES
PFLICHTANGEBOTES ANALOG DEM MACROTRON -ENTSCHEID? 293 9.3.4.8. 9.3.4.8.
9.3.4.8. 9.3.4.8. 9.3.4.8. BEGRUENDUNG UND RECHTSNATUR DES
PFLICHTANGEBOTES DURCH DEN BGH 293 . 1 URTEILSSAETZE VOM BGH IM
MACROTRON -ENTSCHEID 293 .2 RECHTSGRUNDLAGE DES PFLICHTANGEBOTS IM
MACROTRON -ENTSCHEID 294 .3 ANGEMESSENHEIT DER ENTSCHAEDIGUNG 296 .4
UEBERPRUEFUNG DER ANGEMESSENHEIT IM SPRUCHVERFAHREN 297 9.3.4.8.2
ANALOGIEFAEHIGKEIT DES MACROTRON -ENTSCHEIDES AUF DIE SCHWEIZERISCHE
RECHTSTAGE? - MIT QUERBETRACHTUNGEN ZUM US-APPRAISAL-VERFAHREN 298
9.3.4.8.2.1 UEBERSICHT 298 9.3.4.8.2.2 SCHUTZBEREICH BEIM PFLICHTANGEBOT
DES ART. 32 BEHG - GLEICHWERTIGKEIT ZUM SCHUTZBEDUEFNIS BEI DER REGULAEREN
DEKOTIERUNG? 300 9.3.4.8.2.3 HINTERGRUND DER EINSCHALTUNG VON
AUSTRITTSRECHTEN AM BEISPIEL DER APPRAISAL- RIGHTS 302 9.3.4.8.2.4
AUSSTRAHLUNG DES N MACROTRON -ENTSCHEIDES UND DER APPRAISAL-RIGHTS AUF
DAS SCHWEIZERISCHE RECHT 304 9.3.4.8.3 MOEGLICHE VERORTUNG UND
AUSGESTATTUNG EINES WUENSCHENSWERTEN PFLICHTANGEBOTES BEI DER REGULAEREN
DEKOTIERUNG IM SCHWEIZERISCHEN RECHT 305 9.3.4.8.3.1 STATUIERUNG EINES
PFLICHTANGEBOTES AUF GESETZESSTUFE 305 9.3.4.8.3.2
AUSGESTALTUNGSVARIANTEN EINES MOEGLICHEN PFLICHTANGEBOTES - EVALUATION
305 9.3.4.8.3.3 PROBATER ENTSCHAEDIGUNGS- UND UEBERPRUEFUNGSMECHANISMUS FUER
EIN NEU ZU STATUIERENDES PFLICHTANGEBOT BEI DER REGULAEREN DEKOTIERUNG
308 9.3.4.9 EINFUEHRUNG EINES SELL-OUT-RECHTS ANALOG DER EU-UEBERNAHME-RL?
312 9.3.5 BOERSENKURSE UND UNTERNEHMENSWERT - ZUR KAPITALMARKTEFFIZIENZ
312 VIII GOING PRIVATE 9.3.5.1 RELATIVIERUNG DER MASSGEBLICHKEIT VON
BOERSENKURSEN IN ENTSCHAEDIGUNGSKONSTELLATIONEN GEMAESS RECHTLICHEN
VORGABEN 312 9.3.5.1.1 RELATIVIERUNGEN IM DEUTSCHEN UEBERNAHMERECHT 312
9.3.5.1.2 RELATIVIERUNGEN IM SCHWEIZERISCHEN UEBERNAHMERECHT? 314
9.3.5.1.3 RELATIVIERUNG IM NEUEN FUSIONSGESETZ 314 9.3.5.2 FREE-FLOAT
UND KAPITALISIERUNG IM KR SWX - INTERDEPENDENZ MIT DER KALTEN
DEKOTIERUNG IN ART. 80 ZIFF. 3 KR SWX 314 9.3.5.3 OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN
DER KAPITALMARKT(IN)EFFLZIENZ 317 9.3.5.3.1 HINTERGRUND 317 9.3.5.3.2
KAPITALMARKTEFFIZIENZHYPOTHESE 318 9.3.5.3.3 VON DER NEO-KLASSIK ZUM
NEO-INSTITUTIONALISMUS 320 9.3.5.3.4 KAPITALMARKTREALITAET UNTER DEM
EINDRUCK DER EFFIZIENZHYPOTHESEN 321 9.3.5.3.5 LIQUIDITAET UND
MARKTKAPITALISIERUNG ALS VORAUSSETZUNG EFFIZIENTER KAPITALMAERKTE - UNTER
BEACHTUNG VON GOING PRIVATES 324 9.3.6 RECHTSMITTEL GEGEN DEN
GENEHMIGUNGSENTSCHEID DER ZULASSUNGSSTELLE BEZUEGLICH REGULAERER
DEKOTIERUNG 326 9.3.6.1 UEBERSICHT 326 9.3.6.2 AUSGESTALTUNG DES
RECHTSMITTELSYSTEMS - MIT BERUECKSICHTIGUNG DER BESCHWERDEPRAXIS ZUR
DEKOTIERUNG 326 9.3.6.3 STELLUNGNAHME 327 9.4 EXKURS ZUR EINFUEHRUNG VON
SCHUTZINSTRUMENTEN IM RAHMEN DER ZWANGSDEKOTIERLNG GEMAESS ART. 80 ZLFF.
3,5 UND 6 KR SWX 328 9.4.1 ZWANGSDEKOTIERUNG I.S.V. ART. 80 ZLFF. 3 KR
SWX 328 9.4.1.1 UEBERSICHT 328 9.4.1.2 VORAUSSETZUNGEN UND TYPISCHE
PRAXISFAELLE 328 9.4.1.3 GEWAEHRLEISTUNG EINES ANGEMESSENEN EXIT AUCH
ANLAESSLICH EINER ZWANGSDEKOTIERUNG, GESTUETZT AUF MANGELNDE LIQUIDITAET IN
DEN TITELN? 331 9.4.2 ZWANGSDEKOTIERUNG I.S.V. ART. 80 ZIFF. 5 KR SWX
I.V.M. ART. 82 ZIFF. 6 KR SWX (SANKTION) 332 9.4.2.1 UEBERSICHT 332
9.4.2.2 KURZUEBERSICHT ZU AUSGEWAEHLTEN SANKTIONSGRUENDEN UND BEISPIEL 332
9.4.2.3 PROBLEMATIK DER ZWANGSDEKOTIERUNG ALS SANKTION 334 9.5
BARABFINDUNGSFUSION NACH DEM NEUEN FUSIONSGESETZ 336 9.5.1 RECHTSLAGE
336 9.5.1.1 UEBERBLICK 336 9.5.1.2 HINTERGRUND DES CASH-OUT-MERGER 336
9.5.1.3 ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS UND QUORUM 337 9.5.2 BARABFINDUNGSFUSION
ALS NEUE GOING-PRIVATE-TECHNIK? 339 9.5.2.1 FUSION EINER BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFT MIT EINER VOM GOING-PRIVATE-INITIATOR BEHERRSCHTEN, NICHT
KOTIERTEN GESELLSCHAFT UNTER ZWANGSABFINDUNG DER MINDERHEITSAKTIONAERE
339 9.5.2.1.1 UEBERSICHT 339 9.5.2.1.2 DRUCKMITTEL JE NACH ANTEILSBESITZ
- SELL-OUT-RECHT ALS AUSWEG 339 9.5.2.2 FUSION ZWEIER BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN UNTER ZWANGSABFINDUNG DER MINDERHEITSAKTIONAERE MIT
DEKOTIERUNG DURCH DIE ZULASSUNGSSTELLE 340 9.5.3 GEGENLEISTUNG BEIM
CASH-OUT-MERGER 341 9.5.3.1 MANGELNDE EINDEUTIGE GESETZLICHE VORGABE 341
9.5.3.2 KONKRETISIERUNG DER GEGENLEISTUNG 341 9.5.3.3 ABFINDUNG AUS FREI
VERWENDBAREM EIGENKAPITAL 343 9.5.3.4 ANGEMESSENHEITSUEBERPRIIFUNG NACH
ART. 105 FUSG 343 9.5.3.4.1 GESETZLICHE VORGABE UND AUSLEGUNG 343
9.5.3.4.2 PROZESSUALES 344 9.5.3.4.2.1 AKTIVLEGITIMATION 344 9.5.3.4.2.2
PASSIVLEGITIMATION 345 9.5.3.4.2.3 BESCHRAENKUNG DER AUSGLEICHSZAHLUNG
AUF DAS FREIE GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 345 INHALTSVERZEICHNIS IX 10.
ZUSAMMENFASSENDE THFSFN 346 10.1 GRUNDLAGEN ZU
GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 346 10.1.1 BEGRIFFLICHKEIT 346 10.1.2
EMPIRISCHE ERKENNTNISSE 346 10.1.3 DEKOTIERUNG ALS UNTERSCHAETZTER ASPEKT
VON GOING-PRIVATE-TRANSAKTIONEN 347 10.1.4 CASH-OUT-MERGER ALS NEUE
GOING-PRIVATE-TECHNIK? 348 10.2 PLAEDOYER FUER EIN EINHEITLICHES
SCHUTZINSTRUMENTARIUM IN AEHNLICHEN ODER GLEICHEN
INTERESSENKONSTELLATIONEN 349 10.2. L STELLUNG DES MINDERHEITSAKTIONAERS
BEI GOING PRIVATES 349 10.2.2 DENKBARE SCHUTZINSTRUMENTARIEN 349
10.2.2.1 KRAFTLOSERKLAERUNGSKLAGE(SQUEEZE-OUT) 349 10.2.2.2 DEKOTIERUNG
(DELISTING) 350
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