Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung:
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2003
München Vahlen |
| Edition: | 2. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XLVI, 1109 S. |
| ISBN: | 3800628708 |
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Seite
Vorbemerkung der Herausgeber VII
Inhaltsverzeichnis XIII
Abkürzungsverzeichnis XXXI
Literaturverzeichnis XLI
I. Teil. Die Hauptversammlung
§1 Die Zuständigkeit der Hauptversammlung (Johannes Semler) 3
II. Teil. Die Vorbereitung und Durchfuhrung
der Hauptversammlung
§ 2 Derjahresabschluss (Franz Wagner) 77
§3 Technische Vorbereitungen (Thomas Rappers) 107
§4 Die Einberufung (Jochem Reichert/Michael Schlitt) 123
§ 5 Berichtspflichten (jochem Reichert) 227
§6 Auslegung von Unterlagen, Übersendung an Aktionäre (Michael Schlitt) ... 279
§7 Ort der Hauptversammlung (Wolfgang Richter) 289
§ 8 Virtuelle Hauptversammlung (Ralf Pickert/Thomas Rappers) 295
§ 9 Besonderheiten bei Namensaktien (Kersten v. Schenck) 319
§ 10 Die Teilnahme an der Hauptversammlung (Roman Bärwaldt) 325
§ 11 Die Versammlungsleitung (Hans-Peter Fischer /Ralf Pickert) 361
§ 12 Die Pflichten des Vorstands in der Hauptversammlung
(Heinrich]. Rodewig/Michael Schlitt) 437
§ 13 Die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung
(Rüdiger Volhard/Ulrich Jacob) 485
§ 14 Das Zustandekommen von Beschlüssen (Rüdiger Volhard) 529
§ 15 Die Protokollierung (Rüdiger Volhard) 541
III. Teil. Die Beschlussinhalte
§16 Feststellung des Jahresabschlusses (Rüdiger Volhard) 573
§ 17 Gewinnverwendung (Rüdiger Volhard) 575
§ 18 Entlastung von Vorstand und Außichtsrat (Rüdiger Volhard) 581
§19 Außichtsratswahlen (Rüdiger Volhard) 589
IX
Inhalt
Seite
§20 Prüferbestellungen (Wolfgang Karehnke) 601
§ 21 Satzungsänderungen (allgemein) (Henning Schmer) 627
§ 22 Reguläre Kapitalerhöhung (Henning Schröer) 633
§ 23 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Henning Schröer) 661
§ 24 Genehmigtes Kapital (Henning Schröer) 669
§25 Bedingte Kapitalerhöhung (Henning Schröer) 685
§ 26 Aktienoptionspläne (Henning Schröer) 705
§ 27 Belegschaftsaktien (Henning Schröer) 717
§ 28 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Henning Schröer) 721
§ 29 Kapitalherabsetzung (Rüdiger Volhard) 731
§ 30 Genussrechte (Rüdiger Volhard) 743
§31 Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien (Rüdiger Volhard) 747
§32 Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien (Henning Schröer) 751
§ 33 Einführung der Stückaktie (Henning Schröer) 757
§34 Umstellung auf Euro (Henning Schröer) 761
§35 Erwerb und Veräußerung eigener Aktien (Rüdiger Volhard) 773
§ 36 Unternehmensverträge (Rüdiger Volhard) 779
§ 37 Eingliederung (Rüdiger Volhard) 795
§ 38 Squeeze out (Rüdiger Volhard) 803
§ 39 Hauptversammlungsbeschlüsse des Bieters bei einem öffentlichen Ange¬
bot zum Erwerb von Wertpapieren (Thomas Stohlmeier) 811
§ 40 Die Stellung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vor und bei
einem öffentlichen Angebot zum Erwerb ihrer Wertpapiere
(Thomas Stohlmeier) 821
§ 41 Sonstige Zustimmungen zu Geschäftsführungsmaßnahmen
(Rüdiger Volhard) 851
§ 42 Umwandlungen (Rüdiger Volhard) 867
§ 43 Sonstige Beschlüsse (Rüdiger Volhard) 893
§ 44 Anfechtungsrisiken (Rüdiger Volhard) 913
IV. Teil. Die gerichtlichen Verfahren
§ 45 Registergericht (Kersten v. Schenck) 919
§ 46 Auskunftserzwingungsverfahren (Kersten v. Schenck) 961
§ 47 Prozessgericht (Wolfgang Richter) 967
§ 48 Das Spruchstellenverfahren (Wolfgang Richter) 1009
§ 49 Sonstige gerichtliche Verfahren (Wolfgang Richter) 1033
X
Inhalt
Seite
V. Teil. Muster
§ 50 Leitfaden für den Versammlungsleiter (Rüdiger Volhard) 1037
§ 51 Notarielles Protokoll der Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft (Rüdiger Volhard) 1067
§ 52 Einfache Niederschrift über die Hauptversammlung einer nichtbörsen-
notierten Gesellschaft (Rüdiger Volhard) 1073
Autorenverzeichnis 1077
Sachverzeichnis 1081
Inhaltsverzeichnis
I. Teil. Die Hauptversammlung
§ 1 Die Zuständigkeit der Hauptversammlung
Seite
A.Überblick 7
I. Funktion der Hauptversammlung 7
II. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung 8
III. Zuständigkeiten der Hauptversammlung 8
IV. Beschlussmehrheiten 9
V. Beschlussfassung in Sonderversammlungen 10
VI. Einsatz elektronischer Informationsmedien 11
1. Vorbereitung und Bevollmächtigung 11
2. Übertragung der Präsenz-Hauptversammlung 13
3. Virtuelle Hauptversammlung 15
B. Tätigkeitsformen und Verhandlungsgegenstände in der AG 15
I. Entgegennahme von Informationen 15
1. Kenntnisnahme der Hauptversammlung von den Abschlussunterlagen 16
2. Kenntnisnahme der Hauptversammlung von einer Verlustanzeige 17
3. Kenntnisnahme von Strukturänderungsberichten 17
4. Kenntnisnahme von Nachauskünften 17
II. Entscheidungsfindung 18
1. Zuständigkeiten auf Grund von Gesetzesbestimmungen 19
2. Zuständigkeiten auf Grund von Satzungsbestimmungen und auf Grund
einer Geschäftsordnung 68
HI. Entscheidungsvorbereitung 70
IV. Beratung der Verwaltungsorgane 71
C. Besonderheiten in der KGaA 71
n. Teil. Die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung
§ 2 Der Jahresabschluss
I. Verfahren 78
n. Aufstellung 79
III. Prüfung 84
1. Allgemein 84
2. Wahl und Bestellung des Prüfers 85
3. Gegenstand und Umfang der Prüfung 88
XIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
4. Prüfungsbericht 90
5. Bestätigungsvermerk 92
6. Änderung des Jahresabschlusses nach Prüfung 95
7. Prüfung durch den Aufsichtsrat 95
IV. Feststellung 98
1. Billigung durch den Aufsichtsrat 98
2. Feststellung durch die Hauptversammlung 99
3. Änderung des Jahresabschlusses nach Feststellung 101
4. Konzernabschluss 102
V. Publizitätspflichten 103
§ 3 Technische Vorbereitungen
I. Übersicht 107
1. Langfristige Planung und Vorbereitung 108
2. Vorbereitung in den letzten zwei Monaten 108
II. Auswahl des Veranstaltungstermins und Terminplanung 109
III. Prognose der Besucherzahlen 110
1. Langfristprognose 110
2. Außerordentliche Faktoren 111
3. Ermittlung der Besucherzahl unmittelbar vor der Hauptversammlung 112
IV. Saalmiete, Beauftragung von Dienstleistern 113
V. Eintrittskarten, Abstimmungstechnik, EDV-Vorbereitung 113
1. Eintrittskarten, Eintrittskontrolle 114
2. Vorbereitung der Abstimmungselektronik 114
VT. Vorbereitung in den letzten zwei Monaten vor der Hauptver¬
sammlung 115
1. Einladungsbekanntmachung 115
2. Leitfaden 115
3. Vorbereitung der Fragenbeantwortung 116
VII. Maßnahmen nach dem Wertpapierhandelsgesetz 117
1. Ad hoc-Mitteilungspflicht 117
2. Beteiligungsmitteilungen 118
VIII. Druck und Versand von Mitteilungen gem. § 125 AktG 118
IX. Vorbereitungsmaßnahmen in den letzten Tagen vor der Haupt¬
versammlung 120
1. Erstellung einer Meldeliste 120
2. Ausstattung und Kontrolle des Informationsstands 120
3. Instruktion der Mitarbeiter 120
4. Generalprobe 121
X. Einweisung des Notars 121
§ 4 Die Einberufung
I. Anlass 126
1. Gesetzliche Einberufungsgründe 127
2. Statutarische Einberufungsgründe 129
XIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
3. Wohl der Gesellschaft 130
4. Fakultative Einberufung 130
5. Rechtsfolgen unterbliebener Einberufung 131
6. Anfechtungsrisiken 132
II. Zuständigkeit 132
1. Vorstand 132
2. Aufsichtsrat 134
3. Einberufung auf Verlangen einer Minderheit 135
4. Einberufungsberechtigung auf Grund Satzungsbestimmung 145
5. Nichtigkeits-und Anfechtungsrisiken 145
III. Art und Weise der Einberufung 147
1. Einberufungsfrist — Grundsatz 147
2. Verlängerung der Einberufungsfrist bei Hinterlegung und Anmeldung ... 148
3. Besonderheiten bei der Einberufung in Übernahmesituationen 155
4. Mindestangaben der Einberufung 156
5. Bekanntmachung 162
6. Vertagung, Verschiebung, Absetzung 166
7. Anfechtungsrisiken 167
IV. Übersichten 168
V. Tagesordnung; weitere Bekanntmachungen 171
1. Aufstellung der Tagesordnung 171
2. Bekanntmachung 173
3. Vorschläge der Verwaltung zu den Gegenständen der Tagesordnung 187
4. Ergänzung der Tagesordnung 192
5. Anfechtungsrisiken 196
VI. Mitteilungen 197
1. Allgemeines 197
2. Mitteilungsschuldner 198
3. Mitteilungsempfänger : 198
4. Gegenstand der Mitteilung 200
5. Form und Frist 202
6. Mitteilungspflichten bei Einladung durch eingeschriebenen Brief 204
7. Anfechtungsrisiken 204
VII. Weitergabe der Mitteilungen durch Kreditinstitute und Aktionärs¬
vereinigungen; Abstimmungsvorschläge 205
1. Weitergabepflicht 205
2. Abstimmungsvorschlag im Aktionärsinteresse 208
3. Schadenersatzpflicht 212
4. Anfechtungsrisiken 213
VIII. Gegenanträge der Aktionäre 213
1. Allgemeines 213
2. Zugänglich zu machende Gegenanträge 214
3. Unzulässige Gegenanträge 218
4. Zusammenfassung von Gegenanträgen 221
5. Stellungnahme der Verwaltung 222
6. Zugänglichmachung 222
IX. Wahlvorschläge von Aktionären 222
XV
Inhaltsverzeichnis
Seite
X. Vollversammlung 223
1. Allgemeines 223
2. Begriff 224
3. Nichteinhaltung von Einberufungsformalitäten 224
4. Widerspruch 225
5. Hauptversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren? 226
6. Anfechtungsrisiken 226
§ 5 Berichtspflichten
I. Gesetzliche Berichtspflichten 229
1. Berichtspflichten des Vorstands 229
2. Sonstige gesetzliche Berichtspflichten 251
II. Ungeschriebene Berichtspflichten 254
1. Allgemeine Voraussetzungen einer Berichtspflicht 254
2. Inhaltliche Anforderungen an den Bericht 258
3. Einzelne Strukturentscheidungen 259
III. Rechtsfolgen bei Berichtspflichtverletzungen 269
1. Anfechtung wegen mangelhafter Informationen 269
2. Anfechtungsausschluss bei wertbezogenen Informationen? 270
3. Heilungsmöglichkeiten 275
4. Folgen der Anfechtung 275
5. Strategie der Risikoverminderung 277
§ 6 Auslegung von Unterlagen, Übersendung an Aktionäre
I. Gegenstand der Auslegungspflicht 279
1. Verträge; Beschlussentwürfe 279
2. Berichte 281
3. Jahresabschlüsse, Zwischenbilanzen 281
II. Ort, Zeitpunkt und Form der Auslegung 283
III. Übersendung einer Abschrift an die Aktionäre 283
IV. Veröffentlichung auf der Homepage 285
V. Änderung des Vertrags, Aktualisierungen 285
VI. Besonderheiten bei Unternehmensübernahmen 285
VII. Anfechtungsrisiken 286
Vni. Verzicht 287
§ 7 Ort der Hauptversammlung
I. Gesellschaftssitz 289
II. Börsensitz 289
m. Satzung 290
IV. Hauptversammlung im Ausland 290
V. Abweichen von der gesetzlichen oder satzungsmäßigen Regelung 291
VI. Versammlungsraum 292
XVI
Inhaltsverzeichnis
Seite
VII. Änderung des Versammlungsorts oder des Versammlungsraums .... 292
VIII. Rechtsfolgen der Einberufung an einen unzulässigen Ort 293
§ 8 Virtuelle Hauptversammlung
I. Übersicht 295
1. Parallel-Hauptversammlung 296
2. Cyber-HV/Intemet-Hauptversammlung 297
3. Online-Hauptversammlung 301
4. Einschränkungen für Gesellschaften mit Inhaberaktien 302
II. Information und Einladung der Aktionäre 304
1. Elektronischer Bundesanzeiger (E-BAnz.) 304
2. Einladung zur Hauptversammlung (§ 125 AktG) 307
3. Pflicht zur Versendung von Gegenanträgen (§ 126 AktG) 308
III. Übertragung der Hauptversammlung 310
IV. Eintrittskartenanforderung 311
V. Erteilung von Vollmachten 314
VI. Weisungen 315
§ 9 Besonderheiten bei Namensaktien
I. Namensaktien statt Inhaberaktien 319
II. Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien 320
HI. Neuemission von Namensaktien 321
IV. Durchführung der Hauptversammlung mit Namensaktien 321
1. Einladung der Namensaktionäre zur Hauptversammlung 321
2. Veränderungen im Aktionärskreis zwischen Einberufung und Abhaltung
der Hauptversammlung 322
3. Stimmrechtsvertretung 323
4. Einsicht in das Aktienregister 323
§ 10 Die Teilnahme an der Hauptversammlung
I. Allgemeines 326
II. Teilnahmerecht 328
1. Aktionäre und Aktionärsvertreter 330
2. Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder 344
3. Abschlussprüfer 345
4. Behördenvertreter 346
5. Medienvertreter 347
6. Notar 348
7. Gäste 349
m. Teilnahmepflicht 350
1. Vorstandsmitglieder 350
2. Aufsichtsratsmitglieder 352
3. Abschlussprüfer 353
IV. Legitimation der Teilnehmer 354
1. Aktionäre 354
2. Nichtaktionäre 355
XVII
Inhaltsverzeichnis
Seite
§ 11 Die Versammlungsleitung
I. Der Versammlungsleiter 363
1. Bestimmung kraft Gesetzes 363
2. Bestimmung durch die Satzung oder Geschäftsordnung 363
3. Wahl durch die Hauptversammlung 363
4. Bestimmung des Versammlungsleiters durch das Gericht 364
5. Vertretung des Versammlungsleiters 365
6. Abberufung des Versammlungsleiters 365
7. Anfechtungsrisiken 368
II. Eröffnung der Hauptversammlung 369
1. Zuständigkeiten 369
2. Beginn der Hauptversammlung 370
3. Teilnehmerverzeichnis 371
III. Verfahrensleitung 377
1. Grundsätze der Leitungsbefugnis des Versammlungsleiters 377
2. Reihenfolge der Tagesordnungspunkte 379
3. Wiederaufnahme abgeschlossener Tagesordnungspunkte 380
4. Vertagung und Absetzung von Tagesordnungspunkten 381
5. Zurückziehen und Andern von Beschlussvorschlägen 382
6. Reihenfolge der Behandlung von Anträgen 382
7. Wortmeldungen 384
8. Zeitliche Beschränkung und Ausschluss des Rede-und Fragerechts 390
9. Missbrauch des Fragerechts 400
10. Ordnungsbefugnis 401
IV. Leitung der Abstimmungen 404
1. Art der Abstimmung 404
2. Ort der Abstimmung 408
3. Reihenfolge der Abstimmung 408
4. Ermittlung des Abstimmungsergebnisses 411
5. Verkündung des Ergebnisses 417
6. Art der Auszählung 418
V. Beendigung, Wiedereröffnung und Vertagung der Hauptversamm¬
lung 435
1. Beendigung 435
2. Wiedereröffnung 436
3. Vertagung 436
§ 12 Die Pflichten des Vorstands in der Hauptversammlung
I. Einberufungspflicht 439
1. Einberufungsgrund 439
2. Entscheidung des Vorstands 440
3. Umsetzung des Einberufungsbeschlusses 440
II. Vorbereitung von Hauptversammlungsbeschlüssen 441
1. Allgemeines 441
2. Zuständigkeit der Hauptversammlung 442
3. Weisungsbeschluss der Hauptversammlung 445
HI. Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses 446
XVIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
IV. Teilnahmepflicht 447
1. Grundsatz 447
2. Anfechtungsnsiken, Sanktionen 448
V. Vorlagepflichten 449
1. Vorbemerkung 449
2. Vorlage von Jahresabschluss, Lagebericht, Bencht des Aufsichtsrats und
Gewinnverwendungsvorschlag 450
3. Unternehmensverträge 452
4. Nachgründungsverträge 453
5. Vermögensübertragungen 453
6. Umwandlungsvorgänge 454
7. Sonstige strukturändernde Maßnahmen 455
8. Verzicht auf die Auslegung 457
9. Anfechtungsrisiken 457
VI. Erläuterung der Vorlagen 458
1. Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsbeschluss 458
2. Unternehmensverträge 462
3. Vermögensübertragungen 463
4. Nachgründungsverträge 464
5. Umwandlungsvorgänge 464
6. Eingliederung 468
7. Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze out) 468
8. Sonstige strukturändernde Maßnahmen 468
9. Verzichtsmöglichkeit 469
10. Anfechtungsrisiken 469
VII. Weitere Darlegungs- und Erläuterungspflichten 471
1. Erwerb eigener Aktien 471
2. Ausnutzung eines genehmigten Kapitals 471
VIII. Auskunftspflichten 471
1. Adressat der Auskunftspflicht 471
2. Erteilung der Auskunft durch den Vorstand 472
3. Art und Weise der Auskunftserteilung 475
4. Vorbereitung auf die Auskunftserteilung 477
EX. Pflichten im Nachgang der Hauptversammlung 479
1. Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen 479
2. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister 481
3. Erteilung von Abschriften des Tonbandprotokolls? 482
4. Unterrichtung der BAFin 483
5. Mitteilung von Hauptversammlungsbeschlüssen 483
§ 13 Die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung
I. Rederecht 486
1. Allgemein 486
2. Wortmeldung 487
3. Worterteilung 487
n. Fragerecht 489
1. Der Auskunftsanspruch 489
2. Die Auskunftsverweigerung 497
XIX
Inhaltsverzeichnis
Seite
3. Alphabetische Übersicht 501
4. Protokollierung der Auskunftsverweigerung 510
5. Schluss der Debatte 510
III. Einsichtsrecht 511
IV. Stimmrecht 514
1. Allgemein 514
2. Feststellung des Stimmrechts 515
3. Stimmrechtslose Vorzugsaktien 521
4. Stimmverbote : 523
5. Stimmpflichten 526
6. Depotstimmrecht 527
§ 14 Das Zustandekommen von Beschlüssen
I. Beschlussfähigkeit 529
II. Abstimmung 530
1. Stimmabgabe 530
2. Abstimmungsverbote 530
III. Mehrheitserfordernisse 531
1. Gesetzliche Mehrheitserfordernisse 531
2. Stimmquoren zum Schutz der Minderheit 532
3. Satzungsmäßige Mehrheitserfordernisse 535
IV. Erfordernis der sachlichen Rechtfertigung 535
1. Die gesellschaftsrechtliche Treupflicht 535
2. Insbesondere: Die materielle Beschlusskontrolle 536
§ 15 Die Protokollierung
I. Allgemein 542
1. Beurkundungspflicht generell 542
2. Besonderheiten der Einpersonen-AG 545
II. Notarielle Protokollierung 546
1. Der Notar 546
2. Zwingender Inhalt des Protokolls 554
3. Üblicher weiterer Inhalt des Protokolls 561
4. Vorgeschriebene Anlagen 562
5. Übliche Anlagen 564
6. Ausfertigung und Einreichung des Protokolls 564
7. Berichtigung des Protokolls 565
8. Anmeldungen 567
HI. Einfache Niederschrift 567
IV. Stenografisches Protokoll 568
V. Tonbandaufnahmen/Videoaufzeichnung/Übertragung 569
XX
Inhaltsverzeichnis
Seite
III. Teil. Die Beschlussinhalte
§ 16 Feststellung des Jahresabschlusses 573
§ 17 Gewinnverwendung
I. Grundlagen 575
II. Bardividende 576
DI. Sachdividende 578
§ 18 Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
I. Bedeutung der Entlastung 581
II. Entlastungszeitraum 583
III. Beschlussfassung 583
1. Beschlussvorschlag 583
2. Getrennte Abstimmungen für Vorstand und Aufsichtsrat 584
3. Stimmrecht und Stimmrechtsausschluss bei der Entlastung 584
4. Gesamt- und Einzelentlastung 585
IV. Verweigerung der Entlastung 587
V. Nichtigkeit der Entlastung 588
§ 19 Aufsichtsratswahlen
I. Zusammensetzung des Aufsichtsrats 589
II. Wählbarkeit 590
1. Persönliche Voraussetzungen 590
2. Fachliche Eignung 591
III. Amtszeit 592
IV. Wahlvorschläge 592
V. Wahl 593
1. Anteilseignervertreter 594
2. Arbeitnehmervertreter 595
VI. Ersatzmitgliedschaft 595
VH. Abberufung 597
1. Anteilseignervertreter 597
2. Arbeitnehmervertreter 597
3. Alle Aufsichtsratsmitglieder 597
Vm. Amtsniederlegung 597
IX. Gerichtliche BesteUung 598
X. Ergänzungswahl 598
XI. Bekanntmachung/Anmeldung 599
§ 20 Prüferbestellungen
I. Abschlussprüfer 602
1. Bestellung durch die Hauptversammlung 602
2. Bestellung durch das Gericht 605
XXI
Inhaltsverzeichnis
Seite
3. Ausschlusstatbestände 606
4. Angriffsmöglichkeiten gegen den Bestellungsbeschluss 609
5. Erteilung und Beendigung des Prüfungsauftrags 612
II. Konzemabschlussprüfer 616
III. Sonderprüfer 617
1. Bestellung durch die Hauptversammlung 617
2. Bestellung durch das Gericht 621
3. Erteilung des Prüfungsauftrags, Widerruf und Prüfungskosten 623
IV. Besondere Vertreter 625
§ 21 Satzungsänderungen (allgemein)
I. Begriff 627
II. Inhaltliche Schranken 628
III. Beschlussmehrheit 628
IV. Verschiedene Aktiengattungen 630
V. Sonstiges 631
§ 22 Reguläre Kapitalerhöhung
I. Allgemeines 634
II. Hauptversammlungsbeschluss 635
1. Inhalt des Beschlusses 635
2. Beschlussmuster 638
3. Beschlussmehrheit 638
4. Verschiedene Aktiengattungen 639
5. Sonstiges 640
III. Bezugsrecht 641
1. Allgemeines 641
2. Bezugsrecht bei verschiedenen Gattungen 641
3. Kein Bezugsrecht bei Börsengang einer Tochtergesellschaft 642
IV. Mittelbares Bezugsrecht 643
1. Praktische Bedeutung 643
2. Voraussetzungen 644
3. Beschlussmuster 645
4. Abwicklung 646
V. Bezugsrechtsausschluss 646
1. Formelle Anforderungen 646
2. Materielle Anforderungen 649
3. Anfechtungsrisiken 653
4. Erleichterter Bezugsrechtsausschluss 654
5. Faktischer Bezugsrechtsausschluss 657
6. Zuweisung der neuen Aktien 658
VI. Erstmalige Ausgabe von Vorzugsaktien 659
§ 23 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
I. Allgemeines 662
H. Vereinbarte Sacheinlagen 662
XXII
Inhaltsverzeichnis
Seite
1. Kapitalerhöhungsbeschluss 662
2. Bezugsrechtsausschluss 664
3. Wert der Sacheinlage 665
III. Verdeckte Sacheinlagen 666
IV. Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung 667
§ 24 Genehmigtes Kapital
I. Allgemeines 670
II. Voraussetzungen und Verfahren 670
III. Hauptversammlungsbeschluss 671
1. Inhalt des Beschlusses 671
2. Beschlussmuster 674
3. Sonstige Beschlussanforderungen 675
4. Aufhebung des Beschlusses 675
IV. Mehrere genehmigte Kapitalia 675
V. Sacheinlage 676
VI. Bezugsrechtsausschluss 676
1. Formelle Voraussetzungen 676
2. Materielle Voraussetzungen 678
3. Anfechtungsrisiken 679
4. Erleichterter Bezugsrechtsausschluss 680
VII. Sonstiges 681
1. Internationale Platzierung 681
2. Bookbuilding-Verfahren 682
3. Greenshoe 682
§ 25 Bedingte Kapitalerhöhung
I. Allgemeines 686
1. Zweck 686
2. Hauptversammlungsbeschluss 687
II. Wandelschuldverschreibungen 690
1. Hauptversammlungsbeschluss 691
2. Bezugsrecht 696
3. Bezugsrechtsausschluss 697
4. Erleichterter Bezugsrechtsausschluss 697
DI. Unternehmenszusammenschluss 698
IV. Aktienoptionspläne 699
V. Ähnliche Falle 700
1. Optionsanleihen ausländischer Tochtergesellschaften 700
2. Optionsrechte ohne Optionsanleihe 701
3. Wandelanleihe mit Wandlungspflicht 702
§ 26 Aktienoptionspläne
I. Allgemeines 706
II. Gestaltungsformen 707
XXIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
1. Bedingtes Kapital zur Absicherung nackter Optionen 707
2. Bedingtes Kapital zur Absicherung einer Wandelschuldverschreibung 707
3. Genehmigtes Kapital 708
4. Erwerb eigener Aktien 709
III. Inhalt des Hauptversammlungsbeschlusses 710
1. Obligatorischer Inhalt des Hauptversammlungsbeschlusses 710
2. Fakultativer Inhalt des Hauptvenammlungsbeschlusses 714
3. Abweichen von den gesetzlichen Voraussetzungen 715
4. Beschlussformen 716
5. Vorstandsbericht 716
§ 27 Belegschaftsaktien
I. Allgemeines 717
II. Gestaltungsformen 717
III. Hauptversamrnlungsbeschluss 718
§ 28 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
I. Allgemeines 721
II. Hauptversamrnlungsbeschluss 722
1. Inhalt des Beschlusses 722
2. Beschlussmuster 724
3. Beschlussmehrheit 725
HL Weitere Voraussetzungen 725
1. Vorbereitende Maßnahmen 725
2. Verwendbare Rücklagen 726
IV. Gestaltungsmöglichkeiten 727
1. Bezugsverhältnis 727
2. Kapitalerhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien 728
3. Kombination mit anderen Kapitalmaßnahmen 729
§ 29 Kapitalherabsetzung
I. Allgemein 731
II. Die ordentliche Kapitalherabsetzung 732
III. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung 734
IV. Die Kapitalherbsetzung durch Einziehung 735
1. Allgemein 735
2. Zwangseinziehung 736
3. Einziehung eigener Aktien 737
4. Ordentliches Einziehungsverfahren 737
5. Vereinfachtes Einziehungsverfahren 738
6. Anmeldung, Durchführung und Anmeldung der Durchführung 739
V. „Kapitalschnitt 740
XXIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
§ 30 Genussrechte 743
§ 31 Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien
I. Allgemein 747
II. Umgestaltung durch Satzungsänderung 747
III. Tauschangebot der AG an die Vorzugsaktionäre 748
IV. Erwerb, Einziehung und Kapitalerhöhung 750
§ 32 Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien
I. Allgemein 751
II. Umstellung der Inhaber- auf Namensaktien 752
1. Beschlussmehrheit 752
2. Zustimmungserfordemis einzelner Aktionäre 752
3. Satzungsänderungen 754
§ 33 Einführung der Stückaktie
I. Das Rechtsinstrument Stückaktie 757
II. Einführung der Stückaktie 758
1. Einfiihrungsbeschluss 758
2. Anpassung früherer Kapitalerhöhungsbeschlüsse 759
3. Sonstiger Anpassungsbedarf 760
§ 34 Umstellung auf Euro
I. Allgemein 761
II. Umstellung bei Stückaktien 762
1. Umstellung der Grundkapitalziffer 762
2. Gattung des unechten Nennwerts 762
3. Anpassung früherer Kapitalerhöhungsbeschlüsse 763
4. Sonstiger Anpassungsbedarf 764
III. Umstellung bei Nennbetragsaktien 764
1. Umstellung der Grundkapitalziffer 766
2. Nennbetragsglättung 766
3. Aktiensplit 770
4. Anpassung früherer Kapitalerhöhungsbeschlüsse 770
5. Sonstiger Anpassungsbedarf 771
§ 35 Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
I. Allgemein 773
II. Erlaubte Zwecke 773
1. Einziehung bei Kapitalherabsetzung 773
2. Handel in eigenen Aktien 774
3. Andere Zwecke 775
m. Unerlaubte Zwecke 776
IV. Veräußerung eigener Aktien 776
V. Publizität 778
XXV
Inhaltsverzeichnis
Seite
§ 36 Unternehmensverträge
I. Allgemein 780
II. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge 782
III. Entherrschungsvertrag 790
IV. Gewinngemeinschaft 792
V. Teilgewinnabfiihrungsvertrag 792
VI. Betriebspacht/Betriebsüberlassung 793
§ 37 Eingliederung
I. Allgemein 795
II. Eingliederung durch die Alleinaktionärin 797
III. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss 798
IV. Beendigung der Eingliederung 801
§ 38 Squeeze out
I. Anlass der Neuregelung 803
II. Zulässigkeit 804
1. Beteiligungsquote 804
2. Angebot der Barabfindung 807
3. Sicherstellung der Barabfindung 807
III. Verfahren 808
§ 39 Hauptversammlungsbeschlüsse des Bieters bei einem öffentlichen
Angebot zum Erwerb von Wertpapieren
I. Allgemein 811
II. Einzelfalle der Hauptversammlungsbefassung 812
1. Beschaffung von Eigenkapital oder Aktien als Gegenleistung 812
2. Zustimmung der Hauptversammlung als Bedingung des freiwilligen Ange¬
bots 814
3. Erforderliche Satzungsänderungen 817
4. Umwandlungsvorgänge 818
5. Nachgründungsfälle 820
§ 40 Die Stellung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vor und bei
einem öffentlichen Angebot zum Erwerb ihrer Wertpapiere
I. Einfuhrung 821
1. Allgemein 822
2. Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft und das WpÜG 823
3. Zuständigkeit der Hauptversammlung nach Aktienrecht 824
4. Sonderzuständigkeit der Hauptversammlung nach dem WpÜG 827
II. Echte Vorratsbeschlüsse 828
1. Allgemein 828
2. Inhalt der Ermächtigung 830
3. Bestimmtheit der Ermächtigung 830
XXVI
Inhaltsverzeichnis
Seite
4. Beschlussfassung 832
5. Das Ausnutzen eines echten Vorratsbeschlusses 833
6. Zustimmung des Aufsichtsrats 834
III. Abwehr-Hauptversammlung 834
1. Allgemein 834
2. Anwendungsbereich 835
3. Zusammenhang mit Angebot 835
4. Rechtsfolge: Fristverlängerung 838
5. Absetzung der Abwehr-Hauptversammlung 839
6. Einberufungsgründe 839
7. Einberufungszuständigkeit 840
8. Mitteilungspflicht des Vorstands 841
9. VeröfFentlichungspflicht des Bieters 842
10. Erleichterungen 843
§ 41 Sonstige Zustimmungen zu Geschäftsführungsmaßnahmen
I. Nachgründung 851
1. Allgemein 851
2. Anwendungsbereich 852
3. Verfahren 854
II. Aufsichtsratsvorbehalte 856
III. Vermögensübertragung 857
IV. „Holzmüller 859
V. Verzicht auf und Vergleich über Ersatz- und Ausgleichsansprüche ... 863
§ 42 Umwandlungen
I. Allgemein 868
1. Rechtsgeschäftliche Grundlage 870
2. Umwandlungsbericht und -prüfung 872
3. Beschlussfassung 874
4. Anmeldung und Eintragung 875
5. Kapitaländerungen 878
II. Verschmelzung 879
1. Verschmelzung durch Aufnahme 879
2. Verschmelzung durch Neugründung 883
III. Aufspaltung 884
1. Aufspaltung zur Aufnahme 884
2. Aufspaltung zur Neugründung 887
IV. Abspaltung 887
1. Abspaltung zur Aufnahme 887
2. Abspaltung zur Neugründung 888
V. Ausgliederung 888
1. Ausgliederung zur Aufnahme 888
2. Ausgliederung zur Neugründung 888
VI. Formwechsel , 888
XXVII
Inhaltsverzeichnis
Seite
§ 43 Sonstige Beschlüsse
I. Vertrauensentzug 893
II. Bewilligung der Aufsichtsratsvergütung 894
III. Geschäftsordnungsbeschlüsse/Erlass einer Geschäftsordnung 897
IV. „Delisting 897
V. Sonderbeschlüsse 901
1. Allgemein 901
2. Sonderbeschlüsse bei Vorhandensein verschiedener Aktiengattungen 902
3. Insbesondere: Sonderbeschlüsse der Vorzugsaktionäre 903
4. Sonderbeschlüsse der außenstehenden Aktionäre 904
VI. Fortgeltung/Abschaffung von Mehrstimmrechtsaktien 905
1. Fortgeltung der Mehrstimmrechte 906
2. Frühere Beseitigung der Mehrstimmrechte 906
3. Ausgleich 906
VII. Neueinteilung des Grundkapitals 907
VIII. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 908
IX. Bestätigungsbeschlüsse 909
X. Aufhebung von Beschlüssen 911
XI. Beschlüsse in Übernahmesituationen 911
§ 44 Anfechtungsrisiken
I. Allgemein 913
II. Verfahrensfehler 913
III. Inhaltliche Beschlussmängel 916
IV. Teil. Die gerichtlichen Verfahren
§ 45 Registergericht
I. Registergericht und Hauptversammlung 921
II. Das Handelsregister 921
1. Die Führung des Handelsregisters 921
2. Einzutragende Tatsachen 922
3. Bedeutung von Eintragungen 924
III. Das Verfahren vor den Registergerichten 924
1. Anmeldung 925
2. Anmeldepflichtige Person 925
3. Vertretung bei der Anmeldung 926
4. Prüfung der Anmeldung 927
5. Eintragung und Bekanntmachung 931
6. Löschung 932
7. Verletzung der Anmeldepflicht 933
8. Strafbarkeit bei unrichtigen oder unvollständigen Angaben 933
9. Rechtsmittel gegen Entscheidungen des Registergerichts 934
10. Anmeldungen mit Auslandsberührung 934
11. Kosten der Registereintragung 936
XXVIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
IV. Die einzelnen Anmeldungen 936
1. Satzungsänderungen allgemein 936
2. Kapitalerhöhung 940
3. Kapitalherabsetzung 948
4. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung zur Umstellung des Grund¬
kapitals auf den Euro 951
5. Auflösung und Abwicklung 951
6. Anmeldungen mit Registersperre 952
V. Amtslöschung durch das Registergericht 958
§ 46 Auskunftserzwingungsverfahren
I. Allgemeines 961
II. Zuständiges Gericht 962
III. Verfahren 962
1. Verfahrensregeln 962
2. Antrag 963
3. Antragsberechtigter und Antragsgegner 964
4. Entscheidung des Gerichts, Rechtsmittel 964
5. Auskunftserteüung, Eintragung im Handelsregister, Zwangsvollstreckung 965
6. Kosten 966
§ 47 Prozessgericht
I. Terminologie 968
II. Anfechtungsklage 970
1. Anfechtungsgründe 970
2. Heilung durch Bestätigungsbeschluss 983
3. Anfechtungsverfahren 985
III. Beschlussfeststellungsklage 998
IV. Nichtigkeitsklage 998
1. Nichtigkeitsgründe 998
2. Heilung der Nichtigkeit durch Eintragung 1002
3. Nichtigkeitsklage 1003
V. Allgemeine Aktionärsklage 1006
VI. Registersperre und „Unbedenklichkeitsverfahren 1008
§ 48 Das Spruchstellenverfahren
I. Sinn und Zweck des Verfahrens 1010
II. Zuständiges Gericht 1014
HI. Verfahren 1014
1. Grundzüge des Verfahrens 1014
2. Antrag auf gerichtliche Entscheidung 1015
3. Anschluss- oder Folgeanträge 1019
4. Gemeinsamer Vertreter 1020
5. Verfährensbeendigung 1021
XXIX
Inhaltsverzeichnis
Seite
IV. Die gerichtliche Entscheidung 1023
1. Beschluss des Gerichts 1023
2. Rechtsmittel 1024
3. Wirkung der Entscheidung 1026
V. Kosten 1027
1. Gerichtskosten 1027
2. Außergerichtliche Kosten 1029
3. Vergütung des gemeinsamen Vertreters 1030
§ 49 Sonstige gerichtliche Verfahren
I. Besondere Antragsverfahren beim Amtsgericht 1033
II. Besondere Antragsverfahren beim Landgericht 1034
V. Teil. Muster
§ 50 Leitfaden für den Versammlungsleiter 1037
§ 51 Notarielles Protokoll der Hauptversammlung einer börsen¬
notierten Gesellschaft 1067
§ 52 Einfache Niederschrift über die Hauptversammlung einer
nichtbörsennotierten Gesellschaft 1073
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