Unternehmensverträge: Organisationsautonomie und Vermögensschutz im Recht der Aktiengesellschaft
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Tübingen
Mohr Siebeck
2003
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79 |
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Inhaltsverzeichnis
Einleitung l
Erster Teil
Problemfelder
Erster Abschnitt: Unternehmensverträge des Aktiengesetzes 4
Erstes Kapitel: Beherrschungsvertrag 4
I. Gesetzestypischer Inhalt 4
1. Vertragsgegenstand 4
2. Grenzen der Konzernleitung 5
a) Steuerung von Verbundgeschäften, offene Entnahmen und
Gewinnabschöpfung 7
b) Determinierung bilanzpolitischer Maßnahmen - die Aufstellung
des Jahresabschlusses als Gegenstand beherrschungsvertraglicher
Leitungsmacht 9
c) Fazit 11
II. Vertragsfreiheit 12
1. Dimensionen einer Organisationsautonomie 12
2. Beschränkungen des Weisungsrechts 13
a) Vollständiger Verzicht auf das Weisungsrecht 13
b) Partieller Ausschluss des Weisungsrechts 14
3. Modifikationen des Vertragsgegenstands 15
a) Zulässigkeit des „Teilbeherrschungsvertrags" 15
b) Beschränkung auf Leitung der Betriebe 17
4. Fazit: Überlagerung organisations- und schutzrechtlicher Argumente
durch rechtssystematische Argumente 17
Zweites Kapitel: Gewinnabführungs- und Geschäftsführungsvertrag 18
I. Inhalt eines Gewinnabführungsvertrags und Vertragsfreiheit 18
1. Vertragsgegenstand 18
a) Ermittlung des abzuführenden Gewinns 18
b) Zulässigkeit isolierter Gewinnabführung 19
c) Fazit 20
2. Organisationsautonomie 20
a) Praktische Bedeutung 21
b) Thesaurierung von Teilen des Jahresüberschusses und Auflösung
anderer Gewinnrücklagen • • 21
c) Bilanzpolitik 22
II. Inhalt eines Geschäftsführungsvertrags und Vertragsfreiheit 22
1. Vertragsgegenstand 22
2. Organisationsautonomie 23
III. Fazit 23
Drittes Kapitel: Gewinngemeinschaft und Teilgewinnabführungs¬
vertrag 24
I. Vertragsgegenstand einer Gewinngemeinschaft 24
1. Verteilungsmodi 25
2. Notwendigkeit einer angemessenen Aufteilung 26
II. Vertragsgegenstand eines Teilgewinnabführungsvertrags 26
1. Inhalt des Vertrags • 26
2. Einordnung atypischer stiller Beteiligungen als
Teilgewinnabführungsverträge 26
III. Fazit 28
Viertes Kapitel: Betriebsüberlassungs- und Betriebspachtvertrag 28
I. Inhalt eines Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrags 29
1. Pflicht der Gesellschaft, den Betrieb ihres Unternehmens einem
anderen zu verpachten oder sonst zu überlassen 29
2. Verpflichtung des Vertragspartners zur Zahlung eines Pacht- bzw.
Überlassungszinses • • 31
III. Grenzen der Gestaltungsfreiheit 34
1. Virulente Vertragsgestaltungen ¦ • 34
2. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag als verschleierter
Beherrschungsvertrag • 36
a) Die Position von Koppensteiner 36
b) Die Position von Oesterreich • 38
3. Tragfähigkeit der Konzeptionen 40
Zweiter Abschnitt: Unternehmensvertragliche Qualifikation
anderer Verträge 42
Erstes Kapitel: Gleichordnungskonzertivertrag 42
I. Überblick 42
II. Gegenstand des Vertrags 43
1. Standpunkte der herrschenden Meinung: Organisationsrechtlich
beschränkter Vertragsinhalt ¦. • • 43
2. Zulässigkeit nachteiliger Konzernleitung - Schutz der
außenstehenden Aktionäre und Gläubiger durch
unternehmensvertragliche Legitimation 45
III. Organisationsrechtliche Aspekte 46
Zweites Kapitel: Betriebsführungsvertrag 47
I. Überblick 47
II. Stand der Diskussion über die unternehmensvertragliche Qualifikation
eines Betriebsführungsvertrags 48
1. Konzernexterner Betriebsführungsvertrag 48
a) Typischer Vertrag: Weisungsrechte des Eigentümerunternehmens . 48
b) Atypischer Vertrag: Ausschluss von Einflussrechten
des Eigentümerunternehmens 49
2. Konzerninterner Betriebsführungsvertrag 50
3. Die Konzeption von Veelken 50
III. Organisationsrechtliche Aspekte 51
Drittes Kapitel: Kreditverträge und Franchiseverträge 52
I. Kreditverträge 52
1. Die Position von Martens 53
2. Die Position von Dierdorf 54
3. Organisationsrechtliche Aspekte 55
II. Franchiseverträge 56
1. Die Position von Oechsler 57
2. Die Position von Martinek 58
3. Organisationsrechtliche Aspekte 58
Dritter Abschnitt: Gegenstand der Untersuchung 60
Erstes Kapitel: Argumentationsstrukturen 60
I. Erstes Problemfeld 60
1. Unternehmensverträge des § 291 AktG 60
2. Unternehmensverträge des § 292 AktG 61
II. Zweites Problemfeld 6.3
III. Fazit 63
Zweites Kapitel: Organisationsrechtliche Interpretation
des Unternehmensvertragsrechts 64
I. Dimensionen eines Organisationsrechts 64
II. Das Unternehmensvertragsrecht als Organisationsrecht 66
III. Gang der Arbeit 68
Zweiter Teil
Die Verfassung der Aktiengesellschaft
Erster Abschnitt: Die Organisationsverfassung 70
Erstes Kapitel: Strukturen der Unternehmensleitung und -kontrolle. 70
I. Zuständigkeiten des Vorstands 70
II. Zuständigkeiten des Aufsichtsrats 71
Zweites Kapitel: Eigenverantwortlichkeit der Leitung '. 73
I. Weisungs- und Einflussfreiheit des Vorstands 73
1. Verhältnis zwischen Vorstand und Hauptversammlung
sowie Aktionären 73
2. Leitungszuständigkeiten in faktischen Konzern Verhältnissen 74
a) Faktischer Unterordnungskonzern 74
b) Faktischer Gleichordnungskonzern 75
3. Satzungsfreiheit 76
4. Fazit 77
II. Unveräußerlichkeit der Leitungszuständigkeit 78
1. Diskussionsstand 78
2. Die Umgestaltung der Organisationsverfassung durch
die Aktienrechtsnovellen von 1937 und 1965 82
3. Haftungsverantwortlichkeit und Aufsichtsratskontrolle
als Gegengewichte zur eigenverantwortlichen Leitung 85
a) Überwachung durch den Aufsichtsrat 86
b) Vorstandsverantwortlichkeit 87
c) Folgerungen 88
4. Gegenstand des Delegationsverbots 89
5. Kriterien für eine Beurteilung „kompetenzgemäßer"
leitungsstruktureller Verträge 92
6. Fazit 95
Zweiter Abschnitt: Die Finanzverfassung 99
Erstes Kapitel: Strukturmerkmale 99
Zweites Kapitel: Beteiligung der Aktionäre am Gewinn
der Gesellschaft 101
I. Feststellung des Jahresabschlusses 101
II. Dividendenbezugsrecht 103
III. Fazit 104
Dritter Teil
Das System der Unternehmensverträge
Erster Abschnitt: Organisations- und schutzrechtliche Aspekte
der Unternehmensverträge 109
Erstes Kapitel: Beherrschungsvertrag 110
I. Auswirkungen auf die Verfassung der Gesellschaft 110
1. Unternehmensleitung 110
2. Finanzverfassung 111
3. Legitimationscharakter 114
II. Schutzregeln 114
1. Verlustausgleichspflicht 115
a) Diskussionsstand 115
b) Inhalt der Globalhaftung 117
c) Normzweck 118
2. Schutzdefizite für die Gläubiger der Gesellschaft - zur Funktion
der Sicherheitsleistungspflicht 120
3. Schutzdefizite für die außenstehenden Aktionäre - zur Funktion
von Ausgleich und Abfindung 121
III. Ergebnisse 125
Zweites Kapitel: Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 126
I. Auswirkungen auf die Organisationsverfassung der Gesellschaft 126
1. Der typische Inhalt eines Betriebspacht- und
Betriebsüberlassungsvertrags 127
a) Interessenlagen bei einem Landpachtvertrag 128
b) Typische Kompetenzverteilungen: Nutzungsänderungen,
Erhaltungs- und Erweiterungsmaßnahmen 128
2. Übertragung von Leitungskompetenzen 130
3. Ergebnisse 134
II. Auswirkungen auf die Finanzverfassung 135
1. Dividendenbezugsrecht 135
2. Effektiver Schutz vor einem Vermögensentzug durch
„Vereinbarung" einer unangemessenen Gegenleistung? 136
a) Beschlusskontrolle und Schadensersatzhaftung 136
aa) Anfechtungsrecht 136
bb) Organschaftliche und mitgliedschaftliche Haftung 136
b) Verlustausgleichspflicht 138
aa) Tatbestand und Rechtsfolge 138
bb) Funktionen der Globalhaftung 139
(1) Bestandsschutz 139
(2) Verhältnis zum Einzelausgleich 140
cc) Fazit 142
III. Ergebnisse 143
Drittes Kapitel: Gewinnabführungs- und Geschäftsführungsvertrag. 143
I. Auswirkungen auf das Verfassungsgefüge 144
1. Dividendenbezugsrecht der Aktionäre und
Gewinnverwendungskompetenz der Hauptversammlung 144
2. Finanzverfassungsrechtliche Leitungskompetenzen von Vorstand und
Aufsichtsrat 145
3. Legitimationscharakter 146
II. Schutzregeln 147
1. Verlustausgleichspflicht 148
2. Schutzdefizite 150
III. Ergebnisse 151
Viertes Kapitel: Teilgewinnabführungsvertrag und
Gewinngemeinschaft 151
I. Zweck der Hauptversammlungskompetenz 152
II. Beeinträchtigungen des Dividendenbezugsrechts 153
1. Notwendigkeit der Vereinbarung einer Gegenleistung 153
2. Verwässerung des Gewinnrechts 154
a) Gewinngemeinschaft 155
b) Teilgewinnabführungsvertrag 156
III. Ergebnisse 160
Zweiter Abschnitt: Unternehmensvertragsrecht und
europäisches Gesellschaftsrecht 161
Erstes Kapitel: Unternehmensvertraglich sanktionierter Zugriff
auf das Gesellschaftsvermögen versus Vermögensschutz durch
die Kapitalrichtlinie 162
I. Vorgaben der Kapitalrichtlinie und Rechtfertigung des deutschen
Konzernprivilegs - Diskussionsstand 162
1. Verbot offener und verdeckter Ausschüttungen 162
2. Legitimation eines Konzernprivilegs 164
II. Anwendungsbereich der Kapitalrichtlinie 164
1. Vermögensschutzsystem der Kapitalrichtlinie 165
2. Legislatorischer Handlungsspielraum der Mitgliedstaaten 166
Zweites Kapitel: Vermögenstransfer durch Unternehmensverträge
mit einem Privataktionär 169
I. Beherrschungsvertrag mit einem Privataktionär 170
1. Legitimation der gesetzgeberischen Entscheidung 170
2. Grenzen einer Rechtsfortbildung 173
tnnausverzeicnnis yvin
II. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 174
Dritter Abschnitt: Unternehmensvertragstypen 176
Erstes Kapitel: Vertragsstrukturen 176
I. Der Typus des Unternehmensvertrags - Erklärungsversuche 176
II. Verbandsrechtliche Klassifizierung der Unternehmensverträge 179
1. Leitungsstrukturelle Unternehmensverträge 180
a) Beherrschungsvertrag 180
b) Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 182
2. Finanzstrukturelle Unternehmensverträge 183
3. Ergebnisse 184
Zweites Kapitel: Rechtsnatur der Unternehmensverträge 184
I. Bedeutung einer organisationsvertraglichen Würdigung der
Unternehmensverträge 184
1. Inhalt der Organisationsvertragsthese 184
2. Folgerungen aus der organisationsvertraglichen Natur der
in § 291 erfassten Unternehmensverträge 187
3. Argumentationsdefizite und Fruchtbarkeit einer
organisationsvertraglichen Würdigung 189
a) Verfassungsänderung 190
b) Bindung der Organe 192
II. Funktionen der Satzung 194
1. Normative Wirkung von Satzungsbestimmungen 195
2. Geltungsgrund normativer Vereinbarungen 197
3. Satzungsänderung durch Vertrag 198
4. Zwischenergebnisse 199
III. Organisationsvertragliche Qualifikation der Unternehmensverträge 200
1. Dimensionen einer organisationsvertraglichen Qualifikation 200
2. Konsequenzen aus den Veränderungen der Verfassungs¬
bestimmungen für die Rechtsstellung der Gesellschaftsorgane und
außenstehenden Aktionäre 201
a) Beherrschungsvertrag 202
b) Gewinnabführungsvertrag 202
c) Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 203
d) Ergebnisse 203
3. Konsequenzen aus den Veränderungen der Verfassungs¬
bestimmungen für den Unternehmensvertragspartner 204
a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 204
b) Gewinngemeinschaft und Teilgewinnabführungsvertrag 206
c) Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 206
IV. Ergebnisse 207
Vierter Abschnitt: Systematik des Unternehmensvertragsrechts — 209
Erstes Kapitel: Selbständigkeit der Unternehmensvertragstypen 209
I. Modelle 209
II. Ziele und Tragfähigkeit der systematischen Vorstellungen 210
1. Argumentationslinien 210
2. Prämissen einer inhaltlichen Ausgestaltung der
Unternehmensverträge 211
Zweites Kapitel: Unternehmensvertragliche Organisations¬
autonomie 214
I. Überblick 214
II. Organisationsautonomie durch Leitungsstrukturverträge 215
1. Beherrschungsvertrag 215
a) Konzeption beherrschungsvertraglicher Organisationsautonomie:
Erwerb von Herrschaftsrechten 215
b) Folgerungen für eine Bestimmung der Grenzen
der Vertragsfreiheit 220
2. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 221
III. Organisationsautonomie durch Finanzstrukturverträge 223
1. Gewinnabführungsvertrag 223
2. Teilgewinnabführungsvertrag 223
Drittes Kapitel: Numerus clausus der Unternehmensverträge 224
I. Diskussionsstand 224
II. Parameter einer analogen Anwendung der §§291 ff 227
Vierter Teil
Unternehmensvertragliche Organisationsautonomie und
Vermögensschutz
Erster Abschnitt: Unternehmensverträge des Aktiengesetzes 232
Erstes Kapitel: Leitungsstrukturverträge 232
I. Beherrschungsvertrag 232
1. Leitung der Gesellschaft 232
a) Gründe für eine Beschränkung der Organisationsautonomie 233
b) Gestaltungsvarianten 235
2. Sicherung unternehmerischer Ziele durch einen auf Kontrollrechte
beschränkten Beherrschungsvertrag 236
a) Organisationsautonomie 236
b) Schutz der außenstehenden Aktionäre und der Gläubiger 238
aa) Ziele eines auf Kontrollrechte beschränkten
„Beherrschungsvertrags" 238
irwaiisverzeicrmis ay
bb) Wirkungsweise vertraglich fixierter Zustimmungsrechte 240
cc) Anwendbarkeit der Sicherungsregeln 241
c) Unternehmensvertragliche Qualifikation eines auf
Zustimmungsrechte beschränkten Vertrags 243
3. Ergebnisse 245
II. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag 246
1. Wege eines Umgehungsschutzes 246
a) Umqualifizierung eines Betriebspachtvertrags in einen
Beherrschungsvertrag 246
aa) Materieller Vertragsinhalt 247
bb) Wirksamkeitsvoraussetzungen 250
cc) Fazit 252
b) Lösungsweg: Anwendung der Grundsätze über den qualifizierten
faktischen Konzern 252
2. Überlassungsschranken 254
a) Einflussrechte des Pächters auf den Pachtzins und auf
Finanzanlagen der Gesellschaft 254
b) Ausschluss von Zustimmungsrechten der Gesellschaft 254
aa) Interessen des Pächters und der Gesellschaft 255
bb) Information und Sanktionsinstrumente der Gesellschaft 256
cc) Folgerungen 257
3. Rechtsfolgen einer Überschreitung der Überlassungsschranken 258
a) Einflussrechte des Pächters auf den Pachtzins und auf
Finanzanlagen der Gesellschaft 258
b) Ausschluss der bürgerlich-rechtlichen Zustimmungsrechte
der Gesellschaft 259
4. Ergebnisse 260
Zweites Kapitel: Finanzstrukturverträge 260
I. Gewinnabführungsvertrag 260
1. Disposition über die Finanzverfassung durch einen
Gewinnabführungsvertrag - Legitimationscharakter der §§291,
301, 302 261
a) Einfluss auf die Gewinnrücklagen 261
b) Bilanzpolitik 262
2. Ausgestaltung des Weisungsrechts 263
a) Modelle eines Weisungsrechts 263
aa) Einfluss auf die Gewinnrücklagen 264
bb) Bilanzpolitik 264
b) Fortbestehen eines Weisungsrechts nach Vertragsende 265
3. Ergebnisse 266
II. Teilgewinnabführungsverträge 266
1. Dimensionen einer Organisationsautonomie 266
2. Atypische stille Gesellschaften im System der Unternehmens¬
verträge 266
a) Vertragsinhalt 267
b) Unternehmensvertragliche Qualifikation 269
c) Atypische stille Gesellschaften mit einer Vielzahl von
Vertragspartnern 271
aa) Aktiengattungen 271
bb) Vergemeinschaftung der Zustimmungsrechte 271
3. Ergebnisse 272
Fazit 272
Zweiter Abschnitt: Sonstige als Unternehmensverträge zu
qualifizierende Verträge 275
Erstes Kapitel: Einflussrechte gegenüber der Gesellschaft und
der Unternehmensleitung 275
I. Gleichordnungskonzernvertrag 275
1. Rechtssystematische Analyse der in §291 Abs. 2 getroffenen
Regelung 276
2. Organisationsautonomie 279
a) Übertragung von Leitungszuständigkeiten: Kategorie 2)
leitungsstruktureller Abreden 279
aa) Organisationsautonomie 279
bb) Schutz der Gesellschaft, der außenstehenden Aktionäre und
der Gläubiger 279
cc) Ergebnis 280
b) Begründung von kapitalschutzrelevanten Einflussrechten
gegenüber den Leitungsorganen der Konzernunternehmen:
Kategorie 1) leitungsstruktureller Abreden 281
aa) Organisationsautonomie 281
bb) Schutz der außenstehenden Aktionäre und der Gläubiger 282
cc) Ergebnis 283
3. Fazit 283
II. Atypische Kreditverträge 284
1. Begründung von Einflussrechten 284
2. Einordnung in das System der Unternehmensverträge 286
3. Ergebnisse 287
Zweites Kapitel: Übertragung von Leitungszuständigkeiten 287
I. Betriebsführungsvertrag 287
1. Typischer Vertrag 287
a) Unternehmensvertragliche Legitimation der leitungsstrukturellen
Folgen 287
aa) Legimationscharakter der §§ 292 Abs. 1 Nr. 3, 293 Abs. 1 289
bb) Schutz der Gesellschaft 290
(1) Interessenlagen 290
(2) Verbandsrechtliche Verantwortlichkeit des Betriebsführers 291
b) Vermögensschutz und Konzernprivileg 292
2. Atypischer Vertrag 294
a) Ausschluss des Weisungsrechts und Begründung von
Zustimmungsrechten des Betriebsführers 294
b) Einflusslose Betriebsführungsverträge 296
3. Ergebnisse 297
II. Franchisevertrag 297
1. Inhalt und Zwecke eines Warenfranchisevertrags 298
a) Systemführerschaft 298
b) Vertragliche Herrschaftsrechte 299
2. Leitungsstrukturelle Aspekte und unternehmensvertragliche
Qualifikation eines Franchisevertrags 300
a) Beherrschungsvertrag: Kategorie 1) leitungsstruktureller
Abreden 300
b) Betriebsüberlassungsvertrag: Kategorie 2) leitungsstruktureller
Abreden 301
3. Ergebnisse 303
Schluss 304
Literaturverzeichnis 311
Sachverzeichnis 329 |
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