Kommentar zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex: Kodex-Kommentar
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2003
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| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | NT: Deutscher Corporate-Governance-Kodex |
| Physical Description: | XLVII, 307 S. |
| ISBN: | 340650440X |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII
SCHRIFTTUMSVERZEICHNIS XXVII
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX (IDF VOM 7. NOVEMBER 2002) . . 1
1. TEIL. VORBEMERKUNG
RN. SEITE
I. ENTSTEHUNGSHINTERGRUND DES KODEX 1 11
1. BEGRIFF UND AKTUALITAET DER CORPORATE GOVERNANCE 1 11
2. INTERNATIONALE KODEX-BEWEGUNG 3 12
3. VORARBEITEN IN DEUTSCHLAND 6 13
II. EINSETZUNG UND ZUSAMMENSETZUNG DER KODEXKOMMISSION 9 14
III. DER AUFTRAG AN DIE KODEXKOMMISSION 16 16
IV. DER SYSTEMATISCHE ANSATZ DER KODEXKOMMISSION 18 16
V. DIE ARBEITSWEISE DER KODEXKOMMISSION 20 17
VI. ANREGUNGEN UND VORBILDER 24 18
VII. BEHANDLUNG DER EMPFEHLUNG DER BAUMS-KOMMISSION 25 18
VIII. DIE VERABSCHIEDUNG DES KODEX 29 19
IX. DIE VEROEFFENTLICHUNG DES KODEX 30 20
X. DIE KODEXKOMMISSION ALS STANDING COMMISSION 33 20
XI. DIE RECHTSNATUR DES KODEX UND LEGITIMATION DER KOMMISSIONS-
ARBEIT 34 21
1. DER RECHTSBESCHREIBENDE TEIL DES KODEX 35 21
2. DER EMPFEHLUNGS-UND DER ANREGUNGSTEIL DES KODEX 36 21
XII. DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG NACH § 161 AKTG 39 22
XIII. DIE BEGRUENDUNG VON KODEXABWEICHUNGEN 43 22
XIV. DIE RECHTSQUALITAET DES KODEX 44 22
2. TEIL. KOMMENTIERUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE
GOVERNANCE KODEX
(IN DER FASSUNG VOM 7. NOVEMBER 2002)
PRAEAMBEL
I. ALLGEMEINES ZUM INHALT UND ZIEL DES KODEX 58 28
1. ZWECK DES KODEX 58 28
2. KOMMUNIKATIONSFUNKTION 60 28
3. ORDNUNGSFUNKTION 61 29
4. ANPASSUNGSFAEHIGKEIT DES KODEX 63 30
5. TRANSPARENZ UND FLEXIBILITAET ALS ECKPUNKTE DES KODEX 65 31
II. RECHTE DER AKTIONAERE 67 32
III. DAS DUALE FUEHRUNGSSYSTEM DER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 68 32
IV. LEITUNGSFUNKTION DES VORSTANDS 71 33
V. VERANTWORTUNG DES VORSTANDS 72 33
IX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
1. ORGANISATION DES VORSTANDS 72 33
2. VORSITZENDER UND SPRECHER DES VORSTANDS 74 35
VI. DER AUFSICHTSRAT 76 36
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS 76 36
2. UEBERWACHUNG DES VORSTANDS 77 37
3. BERATUNG DES VORSTANDS 79 37
4. ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 80 38
5. VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS 81 38
VII. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 82 39
1. SYSTEM DER MITBESTIMMUNG 82 39
2. WAHL DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 83 40
3. MITBESTIMMUNGSSITUATIONEN 84 40
4. ZWEITSTIMMRECHT DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN 86 41
5. VERPFLICHTUNG AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE 87 42
VIII. ANDERE UNTERNEHMENSFUEHRUNGSSYSTEME 88 43
IX. RECHUNGSLEGUNG/TRUE-AND-FAIR-VIEW-PRINZIP 89 44
X. VERBINDLICHKEIT DER KODEXBESTIMMUNGEN 95 46
1. SYSTEM DER KODEXBESTIMMUNGEN 95 46
2. COMPLY OR EXPLAIN BEI EMPFEHLUNGEN 97 46
3. ENTSPRECHENS-ERKLAERUNG 98 47
4. ANREGUNGEN 101 48
XI. KONZERN 102 48
XII. ADRESSATEN DES KODEX 104 49
1. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 104 49
2. NICHT BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 105 50
XIII. JAEHRLICHE UEBERPRUEFUNG DES KODEX 108 52
1. *STANDING COMMISSION 108 52
2. AENDERUNG DER ZUSAMMENSETZUNG DER KOMMISSION 110 52
3. AUSTRITT AUS DER KOMMISSION 113 52
4. ANPASSUNGEN DES KODEX 116 53
5. DIE ERSTE KODEXANPASSUNG 119 53
6. EINBEZIEHUNG DER OEFFENTLICHKEIT 120 54
2. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG
I. ALLGEMEINES 123 56
II. AUSUEBUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN RECHTE DER AKTIONAERE (KODEX 2.1.1)
126 56
1. AKTIONAERSRECHTE 127 56
2. IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 131 57
III. DAS STIMMRECHT (KODEX 2.1.2) 134 57
1. ONE SHARE ONE VOTE 135 58
2. STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 137 58
3. AKTIEN MIT MEHRSTIMMRECHTEN 138 59
4. AKTIEN MIT VORZUGSSTIMMRECHTEN (*GOLDEN SHARES ) 142 59
5. HOECHSTSTIMMRECHTE 143 60
IV. ALLGEMEINES ZUR HAUPTVERSAMMLUNG (KODEX 2.2) 144 60
1. HAUPTVERSAMMLUNG IN ZWEIFACHEM SINNE 145 61
2. WILLENSBILDUNGSORGAN DER AKTIONAERE 146 61
3. ZUSAMMENKUNFT DER AKTIONAERE 148 61
4. CORPORATE GOVERNANCE UND HAUPTVERSAMMLUNGSPRAXIS 150 62
V. ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG (KODEX 2.2.1) 156 63
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
1. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 157 63
2. WEITERE ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 162 64
VI. BEZUGSRECHT (KODEX 2.2.2) 166 65
1. DAS GESETZLICHE BEZUGSRECHT 167 65
2. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 168 66
VII. TEILNAHME-, REDE-, FRAGE-UND ANTRAGSRECHT (KODEX 2.2.3) 171 67
1. TEILNAHMERECHT 172 67
2. REDERECHT 173 67
3. FRAGERECHT 176 68
4. ANTRAGSRECHT 180 69
VIII. DER VERSAMMLUNGSLEITER (KODEX 2.2.4) 184 69
1. BESTIMMUNG UND AUFGABE 185 70
2. BEFUGNISSE 187 70
3. HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS 189 71
4. MASSNAHMEN DES VERSAMMLUNGSLEITERS 191 71
IX. EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG * MINDERHEITENRECHTE
(KODEX 2.3.1) 203 73
X. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (KODEX 2.3.2) 208 74
1. GESETZESLAGE 209 74
2. VERLANGEN NACH ELEKTRONISCHER UEBERMITTLUNG 211 74
3. MITTEILUNG AUF ELEKTRONISCHEM WEGE 212 74
4. FINANZDIENSTLEISTER, AKTIONAERE UND AKTIONAERSVEREINIGUNGEN 213 75
5. UMSETZUNG DER EMPFEHLUNG 216 75
XI. AKTIONAERSFREUNDLICHES VERHALTEN (KODEX 2.3.3) 218 76
XII. HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET (KODEX 2.3.4) 229 78
1. TEILUEBERTRAGUNG IM INTERNET 230 78
2. VOLLUEBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 231 78
3. SATZUNG UND GESCHAEFTSORDNUNG 234 79
4. KEINE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 235 79
3. ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
I. ZUSAMMENARBEIT ZUM WOHLE DES UNTERNEHMENS (KODEX 3.1) 236 82
1. BEDEUTUNG DER ZUSAMMENARBEIT 236 82
2. WOHL DES UNTERNEHMENS 237 83
3. SHAREHOLDER- UND STAKEHOLDER-ANSATZ 238 83
4. KOOPERATIONSFELDER 241 85
5. ENGE ZUSAMMENARBEIT 244 86
II. ABSTIMMUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (KODEX 3.2) 245 87
1. *BERATENDE KONTROLLE 246 87
2. *STRATEGISCHE AUSRICHTUNG 248 87
3. ABSTIMMUNG 249 88
4. REGELMAESSIGE EROERTERUNG 250 88
5. UNTERNEHMERISCHE GRUNDENTSCHEIDUNG 251 88
6. UNABHAENGIGE KONTROLLE 252 88
III. GESCHAEFTE VON GRUNDLEGENDER BEDEUTUNG (KODEX 3.3) 254 89
1. BEGRIFF 254 89
2. REGELUNG DURCH SATZUNG ODER BESCHLUSS 255 89
3. KATALOG ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGER MASSNAHMEN 257 89
4. EINRICHTUNG DER KATALOGE 259 90
5. AUSWIRKUNGEN 260 90
XI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
IV. INFORMATIONSVERSORGUNG (KODEX 3.4) 261 91
1. MINDESTSTANDARD 261 91
2. MITVERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATS 263 91
3. VORGABEN ZUR INFORMATIONSVERSORGUNG 264 92
4. INFORMATIONSORDNUNG 265 92
5. SCHWERPUNKTAUSSAGEN 266 92
6. TEXTFORM 268 93
7. ZEITPUNKT DER INFORMATION 270 93
8. INFORMATION VON DRITTEN 271 93
V. DISKUSSION UND VERTRAULICHKEIT (KODEX 3.5 SATZ 1) 272 94
1. BEDEUTUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 272 94
2. BARRIEREN OFFENER SACHDISKUSSIONEN 273 94
3. FOERDERUNG DER DISKUSSIONSKULTUR 274 95
VI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, INCL. EINGESCHALTETER MITARBEITER
(KODEX 3.5 SATZ 2) 275 96
1. ZIEL 275 96
2. VERTRAULICHKEIT 277 96
3. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 278 97
4. BAYER-ENTSCHEIDUNG DES BGH 280 97
5. VERTRAULICHKEITSRICHTLINIE 281 98
6. FOLGEN DER VERLETZUNG DER VERPFLICHTUNG ZU VERTRAULICHKEIT 282 98
7. PERSOENLICHE HAFTUNG 284 99
8. VERTRAUENSBILDENDE MASSNAHMEN 285 99
9. MITARBEITER 287 99
VII. VORBEREITUNG DER SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS (KODEX 3.6) 288 99
1. GETRENNTE VORBESPRECHUNGEN 288 99
2. BESCHRAENKUNG AUF MITBESTIMMTE AUFSICHTSRAETE 291 101
3. TEILNAHME VON VORSTANDSMITGLIEDERN 292 101
4. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN OHNE VORSTAND 294 102
5. MODALITAETEN VON KLAUSURSITZUNGEN 295 102
VIII. VORBEMERKUNGEN UND HINTERGRUND DER KODEXKLAUSEL ZUM UEBER-
NAHMERECHT (KODEX 3.7) 299 104
1. DIE BERATUNGEN ZUM WPUEG 299 104
2. DIE NEUTRALITAETSPFLICHT DES VORSTANDS 300 104
3. GESETZLICHE EINSCHRAENKUNGEN DER NEUTRALITAETSPFLICHT DES VORSTANDS 301
104
4. ABWEHRMASSNAHMEN BEI FEINDLICHER UEBERNAHME 303 105
5. VORRATSBESCHLUESSE UND KAPITALMASSNAHMEN 304 105
6. SONSTIGE ABWEHRMASSNAHMEN (POISON PILLS) 309 106
7. DIE REAKTION AUF DIE EINSCHRAENKUNG DER NEUTRALITAETSPFLICHT DES
VORSTANDS 310 107
8. DIE AUSWIRKUNGEN DES WPUEG AUF DEN KODEX 313 107
IX. DIE REGELUNGEN ZUM UEBERNAHMERECHT IM EINZELNEN (KODEX 3.7). . . .
316 108
1. STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG ZUM UEBERNAHMEANGEBOT 316 108
2. GRENZEN DER BEFUGNISSE DES VORSTANDS 317 108
3. AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG IN ANGEZEIGTEN FAELLEN 320 108
X. DIE ENTWICKLUNG IN EUROPA, ENTWURF FUER EINE 13. RICHTLINIE
(KODEX 3.7) 323 109
XI. DIE HOCHRANGIGE EXPERTENGRUPPE (KODEX 3.7) 324 110
XII. DIE SO GENANNTE DURCHBRUCHSREGELUNG (KODEX 3.7) 325 110
XIII. BINDUNG AN DIE REGELN DER ORDNUNGSGEMAESSEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG
(KODEX 3.8 SATZ 1) 327 111
1. BEDEUTUNG DER REGELN 327 111
XII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. KONKRETE GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER UNTERNEHMENSLEITUNG
(GOU) UND UEBERWACHUNG (GOUE) 328 111
XIV. FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN (KODEX 3.8 SATZ 2) 329 113
1. UEBERBLICK 329 113
2. VORSTANDSPFLICHTEN 330 113
A) BESONDERE GESETZLICHE PFLICHTEN DES VORSTANDS 330 113
B) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER SATZUNG 334 114
C) BESONDERE PFLICHTEN AUS DER GESCHAEFTSORDNUNG 335 114
D) BESONDERE PFLICHTEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERTRAG 337 114
E) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT 338 114
F) ALLGEMEINE SORGFALTS- UND TREUEPFLICHTEN 341 115
AA) ORGANISATIONSPFLICHT 342 115
BB) FINANZIERUNG 344 115
CC) ORGANSCHAFTLICHE TREUPFLICHT, INTERESSENKONFLIKTE
(KODEX 4.3) 345 115
G) UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNGEN UND UNTERNEHMERISCHES
ERMESSEN DES VORSTANDS (BUSINESS JUDGMENT RULE) 346 116
3. AUFSICHTSRATSPFLICHTEN 349 116
A) PFLICHT ZUR BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS, § 84 AKTG
(KODEX 5.1.2) 350 116
B) PFLICHT ZUM ABSCHLUSS DES ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT DEM VORSTAND
UND ZUR DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT GEGEN
DEN VORSTAND 352 116
C) PFLICHT ZUR UEBERWACHUNG DES VORSTANDS, § 111 ABS. 1 AKTG 353 117
D) PFLICHT ZUR BERATUNG MIT DEM VORSTAND (INSBES. UEBER PLANUNG
UND STRATEGIE) 356 117
E) PFLICHT ZUR MITENTSCHEIDUNG MIT DEM VORSTAND 357 117
F) PFLICHT ZUR VERSCHWIEGENHEIT (§§ 93 ABS. 1 S. 2 UND 116 AKTG
SOWIE KODEX 3.5) 359 117
G) ALLGEMEINE SORGFALTS-UND TREUEPFLICHT 364 118
4. KODEX-VERSTOESSE 367 119
5. SCHADEN 370 119
6. KAUSALITAET 372 119
7. VERSCHULDEN 373 119
A) JEDES VORSTANDS- ODER AUFSICHTSRATSMITGLIED HAFTET NACH SEINEM
EIGENEN PERSOENLICHEN VERSCHULDEN 374 119
B) RESSORTFRAGEN, DELEGATION 375 120
8. PROZESS 377 120
A) VERFAHREN GEGEN VORSTANDSMITGLIEDER 377 120
B) BEWEISLAST 378 120
9. VERGLEICH, VERZICHT 379 120
XV. DIE D&O VERSICHERUNG (KODEX 3.8) 380 120
1. EIN AUS DEN USA UEBERNOMMENER VERSICHERUNGSTYP 381 121
2. DIE D&O VERSICHERUNG IN DEUTSCHLAND 384 121
3. D&O: VERSICHERUNG IM UNTERNEHMENSINTERESSE 386 122
4. PRAEMIEN FUER D&O VERSICHERUNG SIND NICHT EINKOMMENSSTEUER-
PFLICHTIG 388 122
5. DER SELBSTBEHALT IN DER D&O VERSICHERUNG 389 123
6. DIE HOEHE DES SELBSTBEHALTES 392 123
7. REAKTION AUF DIE KODEXEMPFEHLUNG 394 123
XVI. GEWAEHRUNG VON KREDITEN (KODEX 3.9) 396 124
1. KREDITE DES UNTERNEHMENS 397 124
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. KREDITGEWAEHRUNG AN VORSTANDSMITGLIEDER 399 125
3. KREDITGEWAEHRUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 401 125
4. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 402 125
XVII. BERICHT UEBER CORPORATE GOVERNANCE (KODEX 3.10) 403 125
1. CORPORATE GOVERNANCE-PUBLIZITAET 403 125
2. GOVERNANCEBERICHT IM GESCHAEFTSBERICHT 405 126
3. JAEHRLICHER BERICHT 408 127
4. KONZERNDIMENSIONALITAET 410 127
5. ERLAEUTERUNG VON ABWEICHUNGEN 413 128
6. BEGRUENDUNGSEMPFEHLUNG UND AKZEPTANZ DES KODEX 414 129
7. BERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 416 129
4. VORSTAND
I. LEITUNG DES UNTERNEHMENS (KODEX 4.1.1) 418 133
1. UNTERNEHMENSLEITLINIEN, COMPLIANCE PROGRAMME 419 133
2. DAS UNTERNEHMENSINTERESSE 422 134
3. DIE STEIGERUNG DES NACHHALTIGEN UNTEMEHMENSWERTES 425 134
II. ENTWICKLUNG DER STRATEGISCHEN AUSRICHTUNG (KODEX 4.1.2) 428 135
1. STRATEGISCHE ENTSCHEIDUNGEN ALS VORSTANDSAUFGABE 428 135
2. INHALT STRATEGISCHER ENTSCHEIDUNGEN 429 135
III. EINHALTUNG GESETZLICHER BESTIMMUNGEN (KODEX 4.1.3) 432 137
1. GRENZEN DER EINWIRKUNG IM KONZERN 433 137
2. KEINE DETAILLIERUNG DER VORSTANDSPFLICHTEN DURCH DEN KODEX 434 137
3. KEINE KODEXEMPFEHLUNG ZUR EINRICHTUNG VON COMPLIANCE PRO-
GRAMMEN 435 138
4. DIE FEDERAL SENTENCING GUIDELINES ALS MOTIVATION FUR COMPLIANCE
PROGRAMME IN DEN USA 436 138
5. DER TREND ZU COMPLIANCE PROGRAMMEN IN DEUTSCHLAND 439 138
6. HAFTUNGSZURECHNUNG AUS ORGANISATIONSVERSCHULDEN ALS MOTIVATION
FUER COMPLIANCE PROGRAMME IN DEUTSCHLAND 442 139
7. DETAILLIERUNGSGRAD VON COMPLIANCE SYSTEMEN 445 139
8. INSBESONDERE KARTELLRICHTLINIEN 447 140
9. FUER COMPLIANCE PROGRAMME UNGEEIGNETE NORMEN 454 141
IV. RISIKOMANAGEMENT UND RISIKOCONTROLLING (KODEX 4.1.4) 456 141
1. RISIKOCONTROLLING 459 142
2. DER UMGANG MIT UNTERNEHMERISCHEN RISIKEN, RISIKOMANAGEMENT 465 142
3. DIE STRUKTUR EINES RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS 470 143
4. RISIKOMANAGEMENT IM KONZERN 471 144
V. ZUSAMMENSETZUNG, GESCHAEFTSORDNUNG (KODEX 4.2.1) 475 145
1. DER GESAMTVORSTAND 475 145
2. DER ALLEINVORSTAND 473 145
3. DER ARBEITSDIREKTOR 480 145
4. DER VORSTANDSVORSITZENDE 482 146
5. ABGRENZUNG DES SPRECHERS ZUM VORSITZENDEN DES VORSTANDS 485 146
6. KEINE KODEXEMPFEHLUNG ZU DEN AUFGABEN DES VORSTANDSVORSITZEN-
DEN 487 146
7. VORSTANDSVORSITZENDER UND CEO 488 147
8. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND 495 148
9. INHALT DER GESCHAEFTSORDNUNG 499 149
VI. VERGUETUNG (KODEX 4.2.2) 508 150
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
1. BERUECKSICHTIGUNG VON KONZERNBEZUEGEN 509 150
2. ANGEMESSENHEIT DER VERGUETUNG 510 150
3. LEISTUNGSBEURTEILUNG DES VORSTANDS 511 150
4. ZEITPUNKT DER LEISTUNGSBEURTEILUNG 512 151
5. DURCHFUEHRUNG DER LEISTUNGSBEURTEILUNG 513 151
6. BEURTEILUNGSGERECHTIGKEIT 514 151
7. ZIELVEREINBARUNGEN 515 151
8. VARIABLES UND FESTGEHALT 517 152
9. KEINE EINSCHRAENKUNG DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 518 152
VII. ZUSAMMENSETZUNG DER VERGUETUNG (KODEX 4.2.3) 519 152
1. GRUNDSAETZE DER VORSTANDSVERGUETUNG 519 152
2. STRUKTUR DER VARIABLEN VERGUETUNG 521 153
3. EINMALIGE VERGUETUNGSKOMPONENTEN 522 153
4. JAEHRLICH WIEDERKEHRENDE KOMPONENTEN 523 153
5. VERGUETUNGSKOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZ WIRKUNG 525 153
6. AKTIENOPTIONEN UND WERTZUWACHSRECHTE 526 154
7. DIE AUSGESTALTUNG DER KOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZ-
WIRKUNG 527 154
8. VORHER FESTGELEGTE VERGLEICHSPARAMETER 530 155
9. DIE WERTENTWICKLUNG DER AKTIE ALS ERFOLGSZIEL 532 155
10. ENTWICKLUNG IN DEN USA 534 156
11. DIE POSITION DES KODEX 538 156
12. KEIN REPRICING 540 157
13. ANGEMESSENHEIT DER VORTEILE AUS EINEM AKTIENOPTIONSPROGRAMM . . 541
157
14. DIE BEKANNTMACHUNG DES AKTIENOPTIONSPLANS 545 158
15. UMFANG DER ANGABEN 547 158
VIII. AUSWEIS DER VERGUETUNG IM ANHANG (KODEX 4.2.4) 548 159
1. GEGLIEDERTER AUSWEIS DER VORSTANDSVERGUETUNG 548 159
2. BESCHLUSSFASSUNG IM VORSTAND 550 159
3. AUSWEIS IM KONZERNABSCHLUSS 551 159
4. INDIVIDUALISIERUNG DER VORSTANDSBEZUEGE 552 160
5. DIE WILLENSBILDUNG ZUR INDIVIDUALISIERUNG DER BEZUEGE IM VORSTAND. 555
160
6. VERLETZUNG § 286 ABS. 4HGB? 558 161
7. VERLETZUNG DES PERSOENLICHKEITSRECHTS? 562 161
8. BEHANDLUNG DER BEZUEGE VEROEFFENTLICHUNGSWILLIGER VORSTANDS-
MITGLIEDER 564 162
9. ZUKUENFTIGE GESTALTUNG DER VORSTANDSVERTRAEGE 567 162
10. KODEXANPASSUNG? 568 162
IX. UMFASSENDES WETTBEWERBSVERBOT (KODEX 4.3.1) 569 163
1. WETTBEWERBSVERBOT 569 163
2. DAUER DES WETTBEWERBSVERBOTS 571 163
3. NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSVERBOTE 573 164
X. VERMEIDUNG VON KORRUPTION (KODEX 4.3.2) 575 164
1. KORRUPTIONSRICHTLINIE 577 164
2. PASSIVE BESTECHUNG 579 165
3. AKTIVE BESTECHUNG 583 165
XI. VERPFLICHTUNG AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE (KODEX 4.3.3) 589 167
XII. INTERESSENSKONFLIKTE (KODEX 4.3.4) 591 167
1. OFFENLEGUNG VON INTERESSENSKONFLIKTEN 591 167
2. INZIDENTVERPFLICHTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, EINSCHRAENKUNG DER
ENTSPRECHENSERKLAERUNG 592 168
3. PRAEVENTIVWIRKUNG DER OFFENLEGUNG 594 168
XV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. TRANSPARENZ STATT DETAILLIERTER REGELUNG 595 168
5. GESCHAEFTE MIT DEM UNTENEHMEN 596 168
6. BRANCHENUEBLICHE STANDARDS 597 169
7. GESCHAEFTE MIT KONZERNUNTEMEHMEN 598 169
8. NAHE STEHENDE PERSONEN UND PERSOENLICH NAHE STEHENDE UNTERNEH-
MUNGEN
DY
*
LVY
9. NAHE STEHENDE PERSONEN UND UNTERNEHMUNGEN 600 169
10. BEFASSEN DES AUFSICHTSRATS BEI WESENTLICHEN GESCHAEFTEN 604 170
XIII. NEBENTAETIGKEITEN (KODEX 4.3.5) 605 170
5. AUFSICHTSRAT
I. VORBEMERKUNG (KODEX 5) 607 173
II. AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS (KODEX 5.1.1) 618 174
1. UEBERBLICK 618 174
2. UEBERWACHUNG 619 174
3. DIE ZU UEBERWACHENDEN PERSONEN 620 175
4. GEGENSTAENDE DER UEBERWACHUNG 621 175
A) UEBERWACHUNG 621 175
B) RECHTMAESSIGKEIT 622 175
C) ORDNUNGSMAESSIGKEIT 623 175
D) WIRTSCHAFTLICHKEIT 624 176
E) ZWECKMAESSIGKEIT 625 176
5. MASSSTAB DER UEBERWACHUNG 626 176
6. EINGRIFFSMITTEL DER UEBERWACHUNG 627 176
7. BERATUNG 629 177
A) UEBERBLICK 629 177
B) BERATUNG IM UEBERWACHUNGSBEREICH 630 177
C) BERATUNG IN ANDEREN BEREICHEN 633 178
8. UEBERWACHUNG UND BERATUNG IM KONZERN 634 178
A) KONZERNLEITUNG DURCH DIE OBERGESELLSCHAFT 634 178
B) UEBERWACHUNGSPFLICHT 635 178
C) RECHTMAESSIGES VERHALTEN 636 178
9. EINBINDUNG DES AUFSICHTSRATS IN ENTSCHEIDUNGEN DES VORSTANDS
VON GRUNDLEGENDER BEDEUTUNG 637 178
A) PFLICHTBETONUNG 637 178
B) PFLICHT ZUR BERATUNG MIT DEM AUFSICHTSRAT 639 179
III. PERSONALKOMPETENZ (KODEX 5.1.2) 640 179
1. PERSONALKOMPETENZ DES GESAMTAUFSICHTSRATS 641 179
2. NACHFOLGEPLANUNG 648 181
3. BEFASSUNGEINES AUSSCHUSSES MIT VORSTANDSPERSONALIEN 649 181
4. ERSTBESTELLUNGEN 654 182
5. VORZEITIGE WIEDERBESTELLUNGEN 657 182
6. ALTERSGRENZE FUER VORSTANDSMITGLIEDER 658 182
IV. GESCHAEFTSORDNUNG (KODEX 5.1.3) 659 183
V. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE (KODEX 5.2) 664 184
1. BESTELLUNG 665 184
2. AUFGABEN 668 185
3. VORSITZ IM PERSONALAUSSCHUSS 670 185
4. PRUEFUNGSAUSSCHUSS 671 185
5. MEINUNGSAUSTAUSCH MIT DEM VORSTAND 673 186
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
VI. BILDUNG FACHLICH QUALIFIZIERTER AUSSCHUESSE (KODEX 5.3.1) 677 187
1. GROESSE DES AUFSICHTSRATS UND AUSSCHUSSBILDUNG 678 187
2. BERUECKSICHTIGUNG SPEZIFISCHER GEGEBENHEITEN 681 187
3. ANZAHL DER AUSSCHUESSE 682 188
4. BESETZUNG DER AUSSCHUESSE 684 188
5. GROESSE DER AUSSCHUESSE 685 188
VII. PRUEFUNGSAUSSCHUSS (KODEX 5.3.2) 687 188
1. ZIELSETZUNG 688 188
2. ABGRENZUNG ZUM *AUDIT COMMITTEE 691 189
3. AUFGABEN 692 190
4. BESETZUNG 694 190
5. FACHLICHE QUALIFIKATION 696 190
VIII. WEITERE AUSSCHUESSE (KODEX 5.3.3) 698 191
IX. AUFGABEN DER AUSSCHUESSE (KODEX 5.3.4) 701 192
X. FACHLICHE QUALIFIKATION VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (KODEX 5.4.1). .
. 706 193
1. GESETZLICHE (MINDEST-)REGELN ZUR FACHLICHEN QUALIFIKATION 707 193
2. ERFORDERLICHE KENNTNISSE, FAEHIGKEITEN UND FACHLICHE ERFAHRUNGEN. .
709 193
3. HINREICHENDE UNABHAENGIGKEIT 710 194
4. BERUECKSICHTIGUNG DER INTERNATIONALEN TAETIGKEIT 713 194
5. VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 714 194
6. ALTERSGRENZE 715 194
7. WAHLVORSCHLAG 717 195
XI. UNABHAENGIGKEIT DES AUFSICHTSRATS (KODEX 5.4.2) 719 195
1. GESETZLICHE UNABHAENGIGKEITSREGELN 720 195
2. NICHT MEHR ALS ZWEI EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER 721 196
3. MANDATE BEI WETTBEWERBSUNTERNEHMEN 724 196
4. ORGANFUNKTIONEN UND BERATUNGSAUFGABEN 728 197
5. WETTBEWERBER DES UNTERNEHMENS 729 197
6. WESENTLICHKEIT 730 197
XII. ZEITLICHES ENGAGEMENT (KODEX 5.4.3) 731 197
1. DER ERFORDERLICHE ZEITAUFWAND 732 197
2. UNTERSCHIEDE ZUR GESETZLICHEN REGELUNG 734 198
3. KONZEMEXTERNE BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 737 198
XIII. GESTALTUNG DER BESTELLPERIODEN (KODEX 5.4.4) 738 199
XIV. VERGUETUNG (KODEX 5.4.5) 740 199
1. VERGUETUNGSKOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 741 200
2. HOEHE DER AUFSICHTSRATSVERGUETUNG 746 201
3. ANKNUEPFUNGSPUNKTE FUER DIE VERGUETUNG 747 201
4. FESTE UND ERFOLGSORIENTIERTE BESTANDTEILE 755 202
5. INSBESONDERE: AUF DEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSERFOLG BEZOGENE
KOMPONENTE 758 203
6. INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG 769 205
7. STEUERLICHE BEHANDLUNG 773 205
XV. TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (KODEX 5.4.6) 774 206
XVI. UNTERNEHMENSINTERESSE (KODEX 5.5.1) 777 206
1. INTERESSENKONFLIKTE 779 207
2. INHALTLICHE BESTIMMUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES 781 207
3. GELTUNGSBEREICH 782 208
4. VORRANG VOR PERSOENLICHEN INTERESSEN 784 208
5. GESCHAEFTSCHANCEN 786 208
XVII. OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN (KODEX 5.5.2) 787 209
1. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE INTERESSENKONFLIKTE 791 209
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. BEHANDLUNG OFFEN GELEGTER KONFLIKTE IM AUFSICHTSRAT 794 210
3. UMSETZUNG DER KODEXEMPFEHLUNG 797 210
XVIII. INFORMATION UEBER INTERESSENKONFLIKTE (KODEX 5.5.3) 800 211
1. HAUPTVERSAMMLUNGSBERICHT 802 211
2. AUSSCHEIDEN AUS DEM AUFSICHTSRAT 806 212
XIX. BERATERVERTRAEGE (KODEX 5.5.4) 808 212
1. ZUSTIMMUNGSFAEHIGE VERTRAEGE 809 212
2. OFFENLEGUNG UND ZUSTIMMUNGSERTEILUNG 811 213
3. KONZERNDIMENSIONALE BETRACHTUNG 815 213
XX. SELBSTEVALUATION (KODEX 5.6) 816 214
1. EMPFEHLUNG ZUR EVALUATION 816 214
2. PERFORMANCEBEURTEILUNG IN DEN USA 818 215
6. TRANSPARENZ
I. VEROEFFENTLICHUNG BOERSENPREISRELEVANTER TATSACHEN (KODEX 6.1) 822 217
1. TRANSPARENZ - GRUNDUEBERZEUGUNG DES KODEX 822 217
2. AD-HOC-PUBHZITAET 825 217
3. NEUE TATSACHEN IM TAETIGKEITSBEREICH DES UNTERNEHMENS 827 218
4. EIGNUNG, DEN BOERSENPREIS ZU BEEINFLUSSEN 831 218
5. RELEVANTE TATSACHE BEI MEHRSTUFIGEN ENTSCHEIDUNGEN 832 218
6. AUSREICHE REALISIERUNGSWAHRSCHEINLICHKEIT 835 219
7. KEINE AD-HOC-PUBLIZITAET AM LAUFENDEN BAND 838 219
8. UNVERZUEGLICHE VEROEFFENTLICHUNG 840 220
9. ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 841 220
II. BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN (KODEX 6.2) 842 220
III. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE (KODEX 6.3) 843 221
1. GLEICHMAESSIGE INFORMATION DES KAPITALMARKTS 843 221
2. GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE 844 221
3. FAIR DISCLOSURE 845 222
4. SAEMTLICHE NEUE TATSACHEN 846 223
5. FINANZANALYSTEN UND ANDERE ADRESSATEN 848 223
6. UNVERZUEGLICH ZUR VERFUEGUNG STELLEN 849 224
IV KOMMUNIKATIONSMEDIEN (KODEX 6.4) 850 224
V INFORMATIONELLE GLEICHBEHANDLUNG AUF INTERNATIONALER EBENE
(KODEX 6.5) 854 225
VI. MITTEILUNG DES KAUFS ODER VERKAUFS VON AKTIEN DER GESELLSCHAFT
(KODEX 6.6) 857 226
1. DER REGIERUNGSENTWURF DES 4. FINANZMARKTFOERDERUNGSGESETZES ...857 226
2. DER VERABSCHIEDETE GESETZESTEXT 860 227
3. DIE UNTERSCHIEDE ZWISCHEN REGIERUNGSENTWURF UND GESETZESTEXT
SOWIE DIE VOM GESETZ ABWEICHENDE HANDHABUNG IM KODEX 861 227
A) DIE BETROFFENEN WERTPAPIERE 864 228
B) DIE ERFASSTEN ERWERBSFORMEN 865 228
C) DIE AUSNAHME VON DER MITTEILUNGSPFLICHT 866 228
D) DIE DE MINIMIS REGELUNG 868 229
4. ANPASSUNG DES KODEX IN DER KOMMISSIONSSITZUNG VOM 7. NOV. 2002 869
229
5. ZUSAETZLICHE VEROEFFENTLICHUNG 872 229
6. DIE BEHANDLUNG VON DIRECTORS DEALINGS IM KONZERNABSCHLUSS .... 874
229
7. KEINE BEHANDLUNG IM EINZELABSCHLUSS 875 230
8. DER DETAUELIERUNGSGRAD DER ANHANGANGABEN 876 230
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
A) ANGABE VON EINZELBESITZ 878 230
B) ZURECHNUNG VON DRITTBESITZ 881 230
C) ANGABE VON GESAMTBESITZ VON VORSTAND BZW. AUFSICHTSRAT 882 231
VII. *FINANZKALENDER (KODEX 6.7) 883 231
VIII. INTERNETSEITE (KODEX 6.8) 885 232
1. INTERNETPUBLIZITAET VON UNTERNEHMENSINFORMATIONEN 885 232
2. GLIEDERUNG DER INTERNETSEITE 888 233
3. VEROEFFENTLICHUNG IN ENGLISCHER SPRACHE 890 233
7. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG
I. UNTERNEHMENSPUBLIZITAET (KODEX 7.1.1) 891 235
1. KONZERNABSCHLUSS/EINZELABSCHLUSS 891 235
2. ZWISCHENBERICHTE, QUARTALSBERICHTE 892 235
3. DIE ENTWICKLUNG IN EUROPA 896 236
4. ANWENDUNG INTERNATIONAL ANERKANNTER RECHNUNGSLEGUNGS-
GRUNDSAETZE 899 236
5. DER EINZELABSCHLUSS 901 237
II. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES (KODEX 7.1.2) 903 237
1. FAST CLOSE 904 238
2. VEROEFFENTLICHUNG VON KONZERNABSCHLUSS UND ZWISCHENBERICHTEN . . 907
238
3. BEHANDLUNG DES LAGEBERICHTS 909 239
III. AKTIENOPTIONSPROGRAMME (KODEX 7.1.3) 910 239
IV. LISTE BEDEUTSAMER BETEILIGUNGEN, HANDELSRECHTLICHES ANTEILS-
VERZEICHNIS (KODEX 7.1.4) 911 240
1. SATZ 1 911 240
2. HANDELSBESTAND 915 241
3. UMFANG DER ANGABEN 916 241
V. NAHE STEHENDE PERSONEN (KODEX 7.1.5) 919 241
VI. VORBEMERKUNGEN ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG (KODEX 7.2) 927 242
1. BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT DES ABSCHLUSSPRUEFERS 928 243
2. GEFAHREN FUER DIE UNABHAENGIGKEIT DES ABSCHLUSSPRUEFERS 930 243
VII. SICHERUNG DER UNABHAENGIGKEIT DES ABSCHLUSSPRUEFERS (KODEX 7.2.1) ...
932 244
1. DIE GESETZLICHEN UNABHAENGIGKEITSREGELN 933 244
2. UNABHAENGIGKEITSERKLAERUNG 940 245
3. INFORMATIONSVEREINBARUNG 945 246
4. UMSETZUNG DER KODEXEMPFEHLUNG 947 247
VIII. PRUEFUNGSAUFTRAG UND HONORARVEREINBARUNG (KODEX 7.2.2) 948 247
IX. OFFENLEGUNGSVEREINBARUNG/REDEPFLICHT (KODEX 7.2.3) 951 248
X. TEILNAHMEPFLICHT (KODEX 7.2.4) 955 249
ANHANG 1. DIE UMSETZUNG DES KODEX IN DER PRAXIS
. ORGANISATORISCHE MASSNAHMEN ZUR UMSETZUNG DES KODEX 959 252
1. DAS INKRAFTTRETEN DES KODEX 959 252
2. DIE EINBINDUNG DES KODEX IN DAS SYSTEM DES § 161 AKTG 961 252
3. DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG 962 252
4. DIE BEZUGSBASIS DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 964 253
5. ANPASSUNGEN UND AENDERUNGEN VON KODEXCMPFEHLUNGEN 969 254
6. DIE ERKLAERUNGSVERPFLICHTETEN 970 254
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
II. BESCHLUSSFASSUNG IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT UEBER DIE ABGABE DER
ENTSPRECHENSERKLAERUNG 73 255
1. UEBERBLICK 973 255
2. UNABHAENGIGKEIT DER ORGANE VONEINANDER 974 255
3. VORBEREITUNG DER ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 975 255
A) FINANZVORSTAND 975 255
B) EMPFEHLUNGEN AN EINZELNE ORGANMITGLIEDER 980 256
C) ZUKUNFTSORIENTIERTE SELBSTVERPFLICHTUNG 981 256
4. ENTSCHEIDUNGSABLAUF 983 256
A) RANGORDNUNG 983 256
B) VORLAGE AN DEN AUFSICHTSRAT 984 256
C) NEGATIVERKLAERUNG 985 256
5. ENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 987 257
6. ENTSCHEIDUNGSVORBEREITUNG IM AUFSICHTSRAT 988 257
7. ENTSCHEIDUNG IM AUFSICHTSRAT 990 257
8. GEMEINSAME BESCHLUSSFASSUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 994 258
III. VERANKERUNG DER KODEXEMPFEHLUNGEN IN DER GESCHAEFTSORDNUNG FUR
DEN VORSTAND, ANPASSUNG DER DIENST VERTRAGE? 996 258
1. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND 996 258
2. ANPASSUNG 1001 259
IV. DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1003 259
1. ARTEN DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1003 259
2. DIE UNEINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAERUNG 1004 259
3. DIE EINGESCHRAENKTE POSITIVERKLAERUNG 1006 260
4. HAUSKODIZES 1009 260
5. DIE NEGATIVERKLAERUNG 1011 260
6. KEINE BEGRUENDUNGSPFLICHT 1012 260
7. INHALT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1014 261
8. AENDERUNG DER ERKLAERUNG; INTERNE UND EXTERNE BINDUNG 1017 261
A) RETROSPEKTIVER TEIL 1017 261
B) ZUKUNFTSGERICHTETERTEIL 1018 261
9. FORM UND ART DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1021 262
10. HAEUFIGKEIT UND ZEITPUNKT DER ABGABE DER ENTSPRECHENS-
ERKLAERUNG 1025 263
11. KALENDERJAHR ODER GESCHAEFTSJAHR? 1026 263
12. VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 1028 264
13. UEBERGANGSREGELUNG 1030 264
14. SACHLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABGABE DER ENTSPRECHENS-
ERKLAERUNGEN 1031 264
A) DIE VERGANGENHEITSBEZOGENE ERKLAERUNG 1031 264
B) DIE ZUKUNFTSGERICHTETE ERKLAERUNG 1032 265
V. EMPFEHLUNGEN AN EINZELNE ORGANMITGLIEDER 1034 265
1. NAMENSNENNUNG? 1036 265
2. CORPORATE GOVERNANCE BEAUFTRAGTE? 1040 266
3. BEHANDLUNG DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG IM JAHRESABSCHLUSS 1045 266
4. ENTSPRECHENSERKLAERUNG UND WERTPAPIERANALYSE 1051 267
VI. HAFTUNGSFRAGEN UND HAFTUNGSRISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM
KODEX 1053 268
1. UEBERBLICK 1053 268
2. INTERNE UND EXTERNE HAFTUNG - UEBERBLICK 1054 268
A) EIGENE SCHADENSERSATZANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT 1055 269
B) ANSPRUECHE DRITTER 1057 269
XX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
3. INTERNE HAFTUNG AUS DER VERLETZUNG DER ERKLAERUNGSPFLICHT AUS
§ 161 AKTG 1058 269
4. INTERNE HAFTUNG AUS KODEX-VERSTOESSEN 1060 269
5. INTERNE HAFTUNG AUS FALSCHEN KODEX-ERKLAERUNGEN 1061 270
A) SACHLICH UNRICHTIGE ERKLAERUNG 1061 270
B) DIE ZUKUNFTSGERICHTETE ERKLAERUNG 1062 270
6. EXTERNE HAFTUNG DER ORGANMITGLIEDER AUS FALSCHER KODEX-ERKLAERUNG 1067
270
ANHANG 2
I. ZUSAMMENFASSUNG WESENTLICHER REGELUNGEN DES DEUTSCHEN
CORPORATE GOVERNANCE KODEX 273
II. MUSTER FUER EINE GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND DER AKTIEN-
GESELLSCHAFT 275
III. RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS IM VERGLEICH 279
IV. HINWEIS ZUR VERWENDUNG DER CHECKLISTEN 281
SACHVERZEICHNIS 297
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