Aktienoptionen für Führungskräfte: ein Vergleich zwischen dem US-amerikanischen und dem deutschen Recht
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
2002
|
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Jena, Univ., Diss., 2002 |
| Physical Description: | XVI, 434 Bl. graph. Darst. : 30 cm |
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I
KURZIIBERSICHT
KURZIIBERSICHT.I
GLIEDERUNG.IV
1. TEIL: UBERBLICK.1
A. EINLEITUNG.1
B. ALLGEMEINE DEFINITION VON AKTIENOPTIONEN.3
2. TEIL: THEORETISCHE GRUNDLAGEN DER VERGIITUNG MIT AKTIENOPTIONEN.4
A. DER SHAREHOLDER VALUE ANSATZ.4
B. DIE MIKRO-OKONOMISCHEN THEORIEN.6
I. DIE NEO-KLASSISCHE MIKROOKONOMIK ALS AUSGANGSPUNKT DER AGENCY
THEORIEN.7
II. BERUCKSICHTIGUNG DER VERFIIGUNGSRECHTSSTRUKTUREN - DIE HEUTIGEN
THEORIEN .7
III. DAS GRUNDMODELL DER AGENCY THEORIE.8
IV. AKTIENOPTIONEN ALS POSITIVER ANREIZ NACH DEM KLASSISCHEN ANSATZ.18
V. DER EINGESCHRANKTE PRAKTISCHE NUTZEN DER AGENCY THEORIE.18
VI. DIE HIER RELEVANTEN ERGEBNISSE DER AGENCY THEORIE.19
VII. DIE UMSETZUNG VON ANREIZVERGUTUNGEN NACH DER AGENCY THEORIE
- MARKT ODER RECHT ?.20
VIII. DER THEORETISCHE VORTEIL VON AKTIENOPTIONEN GEGENIIBER
ANDEREN FORMEN DER UNTEMEHMENSBETEILIGUNG.22
C. MINDESTSTANDARDS FUR EINE EFFIZIENTE VERGIITUNG MIT AKTIENOPTIONEN.24
I. PAY FOR PERFORMANCE UND INCENTIVE PAY.25
II. ZUSATZLICHE ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FUR EINE EFFIZIENTE
V ERTRAGSAUSGESTALTUNG.33
D. DIE FESTLEGUNG EFFIZIENTER AKTIENOPTIONSKONDITIONEN.37
I. DER AUSIIBUNGSPREIS.37
II. DIE BESTIMMUNG EINER ADAQUATEN BEMESSUNGSGRUNDLAGE.39
III. DER ERSTAUSIIBUNGSZEITPUNKT.46
IV. HALTEFRISTEN FUR ERLANGTE AKTIEN.48
E. ERGEBNIS DES 2. TEILS.49
3. TEIL: AKTIENOPTIONEN IM U.S.-AMERIKANISCHEN RECHT-51
A. EINLEITUNG.51
B. DAS FUR AKTIENOPTIONEN RELEVANTE RECHT.51
I. STATE LAW ALS GRUNDLAGE DES AMERIKANISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS.52
II. WEITERE RECHTSQUELLEN MIT WIRKUNG AUF AKTIENOPTIONEN.56
C. DER GRUNDAUFBAU DER STOCK CORPORATION.59
I. DIE INTERESSENGRUPPEN DER STOCK CORPORATION.60
II. DIE CLOSE CORPORATION.61
III. DIE PUBLIC STOCK CORPORATION.61
D. DIE GESETZLICHEN ANFORDERUNGEN BEI DER AUSGABE
UND DURCHFUHRUNG VON AKTIENOPTIONSPLANEN.70
I. DIE AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN DIE EXECUTIVE OFFICERS - GRANT.71
II. DER GEBRAUCH DER OPTIONEN DURCH DIE FIIHRUNGSKRAFT -EXERCISE.150
III. DIE VERAUBERUNG DER AKTIEN DURCH DIE FIIHRUNGSKRAFT - (RE)SALE.154
E. HAFTUNG UND GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.158
I. GERICHTSENTSCHEIDUNGEN IM COMMON LAW SYSTEM.159
II. AKTIONARSKLAGEN GEGEN DIE ART UND HOHE VON VERGUTUNGEN.164
III. KLAGEN UND HAFTUNGSMOGLICHKEITEN VOR DEN FEDERAL COURTS -
DIE HAFTUNG NACH DEN SEC REGELUNGEN.195
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/965970639
II
F. DIE STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.213
I. DAS AUSGANGSPROBLEM BEI DER BESTEUERUNG VON AKTIENOPTIONEN.214
II. DAS VERHALTNIS DER STEUERBILANZ ZUR HANDELSBILANZ.214
III. DAS AMERIKANISCHE STEUERSYSTEM.215
IV. DIE EINKOMMENSBESTEUERUNG VON AKTIENOPTIONEN.219
G. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR AKTIENOPTIONEN.238
I. UBERBLICK.238
II. DIE FUNKTION DER U.S.-AMERIKANISCHEN RECHNUNGSLEGUNG.239
III. DIE ABGRENZUNG DES FINANCIAL ACCOUNTING VOM TAX ACCOUNTING.240
IV. DIE DISKUSSION IIBER DIE RECHNUNGSLEGUNG VON AKTIENOPTIONEN.240
V. DAS PROBLEM DER ADAQUATEN BEWERTUNG VON OPTIONSPROGRAMMEN.246
VI. DIE ANGABE DER EARNINGS PER SHARE NACH FAS 128 IN DEN BILANZEN.250
H. DIE AKTIENKURSVERWASSERUNG - DAS DILUTION PROBLEM.251
I. MARKET PRICE DILUTION.251
II. EARNINGS PER SHARE UND VOTING RIGHTS DILUTION BEI
KAPITALERHOHUNG.251
III. DIE DILUTION LEVEL IN AMERIKANISCHEN UNTEMEHMEN.252
IV. DIE RELEVANZ DES DILUTION PROBLEMS.253
V. LOSUNGSMDGLICHKEITEN.256
I. EINZELNE PLANVARIANTEN UND DEREN RECHTLICHE BEHANDLUNG.257
I. PREMIUM PRICED OPTIONS.257
II. PERFORMANCE OPTIONS.259
III. INDEXED OPTIONS.260
IV. RESTRICTED STOCK PLANS.261
V. STOCK FOR STOCK ARRANGEMENTS UND STOCK OPTION PYRAMIDING.262
VI. RELOAD OPTIONS.263
VII. DISCOUNTED PRICE OPTIONS.265
VIII. TRANSFERABLE OPTIONS.265
IX. JUNIOR STOCK PLANS.267
X. CONVERTIBLE DEBENTURES.268
XI. EMPLOYEE SHARE OWNERSHIP PLANS (ESOPS).268
XII. §401 (K) PLANS.269
XIII. SUPPLEMENTAL EMPLOYEE RETIREMENT PLANS.270
XIV. AUF GELDLEISTUNGEN BASIERENDE PROGRAMME,
DIE SICH AM AKTIENKURS ORIENTIEREN.270
J. REPRICING - DIE NEUFESTSETZUNG DES OPTIONSPREISES BEI
KURSVERFALL.274
I. OBERBLICK.274
II. WANN? - ZEITPUNKT DES REPRICINGS.275
III. WIE? - KORREKTUR ODER NEUAUSGABE.276
IV. DIE BEHANDLUNG VON REPRICINGS NACH DEN SECURITIES LAWS.276
V. DIE BEHANDLUNG VON REPRICINGS IN DER RECHTSPRECHUNG.277
VI. STEUERLICHE KONSEQUENZEN.277
VII. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR REPRICINGS.278
VIII. REPRICING UND DER PAY FOR PERFORMANCE-GRUNDSATZ.279
IX. LOSUNGSMOGLICHKEITEN FUR REPRICINGS.280
K. ERGEBNIS DES 3. TEILS.280
4. TEIL: AKTIENOPTIONEN FUR FIIHRUNGSKRAFTE IM DEUTSCHEN RECHT.282
A. DER SHAREHOLDER VALUE ANSATZ IN DEUTSCHLAND -
DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE IM WANDEL.283
I. DIE INTEMATIONALE ORIENTIERUNG DEUTSCHER UNTEMEHMEN ALS REAKTION
AUF DIE GLOBALISIERUNG.284
II. DIE EINFIIHRUNG EINER GESELLSCHAFTSAUSRICHTUNG AM SHAREHOLDER VALUE
IN DEUTSCHLAND.284
III. DIE VERGUTUNG MIT AKTIENOPTIONEN ALS TEIL DER UMSETZUNG
DES SHAREHOLDER VALUE KONZEPTS.288
ILL
B. DIE GESETZLICHEN ANFORDERUNGEN BEI DER AUSGABE
UND DURCHFIIHRUNG VON AKTIENOPTIONSPLANEN
.291
I. DIE VEREINBARKEIT VON AKTIENOPTIONEN MIT DEN GESETZLICH NORMIERTEN
VERGIITUNGSGRUNDSATZEN DES AKTG.
291
II. DIE AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN DURCH DAS UNTEMEHMEN - GRANT.292
III. DIE AUSUBUNG DER OPTIONEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT - EXERCISE.336
IV. DER VERKAUF DER AKTIEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT - SALE.338
C. DIE GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.338
I. ALLGEMEINER UBERBLICK.338
II. RECHTSSCHUTZMOGLICHKEITEN DER AKTIONARE.339
III. DIE GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONSPROGRAMMEN.342
IV. RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG UND KRITIK.350
D. INSIDER TRADING NACH DEM WERT PAPIER HANDELSGESETZ.351
I. DER REGELUNGSRAHMEN DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES.352
II. DIE EINFIIHRUNG DES OPTIONSPLANES DURCH DIE GESELLSCHAFT.352
III. DIE ZUTEILUNG DER AKTIENOPTIONEN AN DEN BEGIINSTIGTEN.354
IV. DIE AUSUBUNG DER OPTIONEN.354
V. DER VERKAUF DER ERLANGTEN AKTIEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT.356
VI. LOSUNGSMOGLICHKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER DURCHFIIHRUNG VON
AKTIENOPTIONEN.357
E. DIE STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.359
I. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER BEGIINSTIGTEN FUHRUNGSKRAFT.359
II. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DES ARBEITGEBERS.365
F. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR AKTIENOPTIONEN
IM DEUTSCHEN RECHT.366
G. DIE NEUFESTSETZUNG DES AUSIIBUNGSPREISES - REPRICING.375
I. RECHTLICHE ZULASSIGKEIT DES REPRICINGS.376
II. DISKUSSIONSSTAND UND RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG.377
5. TEIL: RECHTSVERGLEICHENDE SCHLUBBETRACHTUNG.378
A. DIE IMPLEMENTIERUNG VON AKTIENOPTIONEN INS DEUTSCHE RECHT-.379
B. DAS INFORMATIONSDEFIZIT DER AKTIONARE.379
C. ORGANSCHAFTLICHE MITWIRKUNGEN AN DER AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN
.381
D. DIE BETEILIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG.382
E. VERHALTNISMABIGKEIT.382
F. SYSTEMBETRACHTUNG UND AUSBLICK.383
LITERATURVERZEICHNIS.
.386
IV
GLIEDERUNG
1. TEIL: UBERBLICK.1
A. EINLEITUNG.1
B. ALLGEMEINE DEFINITION VON AKTIENOPTIONEN.3
2. TEIL: THEORETISCHE GRUNDLAGEN DER VERGIITUNG MIT AKTIENOPTIONEN.4
A. DER SHAREHOLDER VALUE ANSATZ.4
B. DIE MIKRO-OKONOMISCHEN THEORIEN.6
I. DIE NEO-KLASSISCHE MIKROOKONOMIK ALS AUSGANGSPUNKT DER AGENCY
THEORIEN.7
II. BERIICKSICHTIGUNG DER VERFUGUNGSRECHTSSTRUKTUREN - DIE HEUTIGEN
THEORIEN.7
III. DAS GRUNDMODELL DER AGENCY THEORIE.8
1. EINTEILUNG IN POSITIVE UND NORMATIVE AGENCY THEORIEN.9
2. DIE INTERESSENDIVERGENZ BEI AGENCY BEZIEHUNGEN.10
A) PRINZIPAL UND AGENT ALS RATIONALE PERSONEN MIT UNTERSCHIEDLICHEN
RISIKOPRAFERENZEN UND INTERESSEN.10
B) WEITERE, ENTGEGENGESETZTE INTERESSEN.12
3. INFORMATIONSASYMMETRIEN.13
A) HIDDEN CHARACTERISTICS.13
B) HIDDEN ACTION.13
C) HIDDEN INFORMATION.14
4. AGENCY COSTS.14
A) MONITORING COSTS.15
B) BONDING COSTS.15
C) RESIDUAL LOSS.15
5. DER VERSUCH DER REDUZIERUNG VON AGENCY COSTS.16
A) KONTROLLE.17
AA) VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN.17
BB) VERBESSERUNG DER INFORMATIONSSYSTEME.17
B) POSITIVE ANREIZE.17
IV. AKTIENOPTIONEN ALS POSITIVER ANREIZ NACH DEM KLASSISCHEN ANSATZ.18
V. DER EINGESCHRANKTE PRAKTISCHE NUTZEN DER AGENCY THEORIE.18
VI. DIE HIER RELEVANTEN ERGEBNISSE DER AGENCY THEORIE.19
VII. DIE UMSETZUNG VON ANREIZVERGIITUNGEN NACH DER AGENCY THEORIE -
MARKT ODER RECHT ?.20
1. DIE CHICAGO SCHOOL.20
2. REGELUNGEN ZUM EINSATZ VON ANREIZ- UND KONTROLLMECHANISMEN.21
3. DIE KOEXISTENZ VON MARKT UND RECHT.21
VIII. DER THEORETISCHE VORTEIL VON AKTIENOPTIONEN GEGENUBER ANDEREN
FORMEN DER UNTEMEHMENSBETEILIGUNG.22
- BELOHNUNG FUR ZUKIINFTIGE LEISTUNG IM GEGENSATZ ZUR ENTLOHNTING
FUR GELEISTETE ARBEIT.23
C. MINDESTSTANDARDS FUR EINE EFLIZIENTE VERGUTUNG MIT AKTIENOPTIONEN
.24
I. PAY FOR PERFORMANCE UND INCENTIVE PAY.25
1. MOTIVATION.
2. QUALITATIVE LEISTUNGSSTEIGERUNG DURCH DIE AUSRICHTUNG AN DEN
AKTIONARSINTERESSEN.25
3. QUANTITATIVE LEISTUNGSSTEIGERUNG UND LEISTUNGSBEWUBTSEIN.26
4. UMSETZUNG DER ZIELVORGABEN.26
A) DIE VERBINDUNG VON ANREIZSYSTEM UND LEISTUNGSSTEIGERUNG.27
V
AA) AKTIENOPTIONEN ALS MONETARES ANREIZSYSTEM.27
BB) DIE MOTIVATIONSWIRKUNG MONETARER ANREIZSYSTEME.27
(1) DEMOTIVATIONSEFFEKT VON VERGIITUNG.27
(2) IRRELEVANZ MONETARER ANREIZE.27
(3) POSITIVE MOTIVATIONSWIRKUNG DURCH MONETSRE ANREIZE.28
(4) STELLUNGNAHME.28
B) KAUSALITAT ZWISCHEN INDIVIDUELLER MANAGEMENTLEISTUNG UND
AKTIENKURS.29
AA) OBJEKTIVE BEEINFLUBUNGSMOGLICHKEIT DES AKTIENKURSES.30
(1) EXOGENE FAKTOREN.30
(2) ENDOGENE FAKTOREN.30
(3) GESAMTBETRACHTUNG.30
BB) SUBJEKTIVES BEWUBTSEIN DER BEEINFLUSSUNGSMOGLICHKEIT.31
C) MOTIVATIONSSTEIGEMDER OPTIMIERUNGSKREISLAUF.31
D) ERGEBNIS DER KAUSALITATSPRIIFUNGEN.32
II. ZUSATZLICHE ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FUR EINE
EFFIZIENTE VERTRAGSAUSGESTALTUNG.33
1. TRANSPARENZ.33
2. DIFFERENZIERUNG UND FLEXIBILITAT.33
A) START-UP UNTEMEHMEN.34
B) ETABLIERTE GESELLSCHAFTEN.34
3. WIRTSCHAFTLICHKEIT.35
4. GERECHTIGKEIT.36
5. INTEGRATION IN DAS GESAMTVERGUTUNGSSCHEMA.36
D. DIE FESTLEGUNG EFFIZIENTER AKTIENOPTIONSKONDITIONEN.37
I. DER AUSUBUNGSPREIS.37
1. AUSUBUNGSPREIS GLEICH DEM AKTIENKURS AM TAG DER AUSGABE.38
2. AUSUBUNGSPREIS UNTER DEM AKTIENKURS AM TAG DER AUSGABE.38
3. AUSUBUNGSPREIS IIBER DEM AKTIENKURS AM TAG DES AUSGABE.38
II. DIE BESTIMMUNG EINER ADAQUATEN BEMESSUNGSGRUNDLAGE.39
1. RECHNUNGSWESENORIENTIERTE BEZUGSGROBEN.39
A) EIGENKAPITALRENTABILITAT UND DIVIDENDEN.40
B) BILANZGEWINN.40
2. MARKTORIENTIERTE BEZUGSGROBEN - ABSOLUTER UND RELATIVER
PERFORMANCEMABSTAB.41
A) ABSOLUTER PERFORMANCEMABSTAB.41
B) RELATIVER PERFORMANCEMABSTAB.42
AA) NASDAQ, DOW JONES AND DAX ALS BEWERTUNGSPARAMETER.42
BB) KRITIK AN ALLGEMEINEN INDIZES.43
CC) INDUSTRIE- UND BRANCHENINDEXE ALS BEWERTUNGSPARAMETER.43
3. STELLUNGNAHME.45
III. DER ERSTAUSIIBUNGSZEITPUNKT.46
1. AUSIIBBARKEIT MIT GEWAHRUNG DER OPTION.46
2. AUSIIBBARKEIT NACH FRISTABLAUF.47
3. AUSIIBUNGSFENSTER.48
4. GESTAFFELTE AUSIIBBARKEIT - KOMBINATION DER GESTALTUNGSMITTEL.48
IV. HALTEFRISTEN FUR ERLANGTE AKTIEN.48
E. ERGEBNIS DES 2. TEILS.49
VI
3. TEIL: AKTIENOPTIONEN IM U.S.-AMERIKANISCHEN RECHT.51
A. EINLEITUNG.
51
B. DAS FUR AKTIENOPTIONEN RELEVANTE RECHT.51
I. STATE LAW ALS GRUNDLAGE DES AMERIKANISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS.52
1. DER M.B.C.A UND DER R.M.B.C.A.52
2. DELAWARE ALS POPULDRSTER STATE OF INCORPORATION.53
3. NEW YORK UND KALIFOMIEN ALS WICHTIGSTE WIRTSCHAFITSSTANDORTE.55
II. WEITERE RECHTSQUELLEN MIT WIRKUNG AUF AKTIENOPTIONEN.56
1. DIE FEDERAL SECURITIES LAWS.56
2. FEDERAL TAX LAWS UND DAS FEDERAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD.57
A) FEDERAL TAX LAWS.58
B) DIE FEDERAL ACCOUNTING STANDARDS.58
3. DIE LISTED COMPANY MANUALS.59
C. DER GRUNDAUFBAU DER STOCK CORPORATION.59
I. DIE LNTERESSENGRUPPEN DER STOCK CORPORATION.60
II. DIE CLOSE CORPORATION.61
III. DIE PUBLIC STOCK CORPORATION.61
1. DIE STRUKTUR DER PUBLIC STOCK CORPORATION.62
A) DIE SHAREHOLDER UND DAS SHAREHOLDER MEETING.62
B) DAS BOARD OF DIRECTORS.63
2. DAS GESETZLICHE MODELL - STATUTORY SCHEME.63
3. DAS MONITORING MODEL DER HEUTIGEN GESELLSCHAFTEN.64
4. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DES BOARD OF DIRECTORS.64
5. INSIDE- UND OUTSIDE DIRECTORS.65
6. DIE EFFIZIENZ DES BOARDS ALS KONTROLLEUR DES MANAGEMENTS.66
7. DAS RECHTSVERHALTNIS DER OFFICER ZUM UNTEMEHMEN.68
8. DER PERSONENKREIS DER EXECUTIVE OFFICER.69
D. DIE GESETZLICHEN ANFORDERUNGEN BEI DER AUSGABE
UND DURCHFIIHRUNG VON AKTIENOPTIONSPLANEN.70
I. DIE AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN DIE EXECUTIVE OFFICERS - GRANT.71
1. DIE BEREITSTELLUNG DER AKTIEN - STOCK SUPPLY.71
A) DIE VERWENDUNG BEREITS ERTEILTER AUTORISIERUNGEN.72
B) KAPITALERHOHUNG ZUR AUSGABE NEUER AKTIEN.72
- AUTORISIERUNG DURCH DIE AKTIONARSVERSAMMLUNG.72
C) DER RUCKKAUF EIGENER AKTIEN.73
AA) ZULASSIGKEIT VON RUCKKAUFPROGRAMMEN NACH EINZELSTAATENRECHT.74
(1) DELAWARE - ISSUED AND AUTHORIZED.74
(2) NEW YORK - TREASURY SHARES.75
(3) RMBCA - UNISSUED BUT AUTHORIZED.75
BB) EINSCHRANKENDE VORAUSSETZUNGEN NACH BUNDESRECHT.75
CC) ZWECKMABIGKEIT DES RUCKKAUFS EIGENER AKTIEN.76
(1) RUCKKAUF DER AKTIEN IM ZEITPUNKT DER OPTIONSAUSIIBUNG.77
(2) DER RUCKKAUF DER AKTIEN BEI AUSGABE DER OPTIONEN.77
(3) ZWECKMABIGKEIT DES FRUHZEITIGEN RUCKKAUFS.77
(4) DIE NACHTEILE VON RUCKKAUFPROGRAMMEN.78
2. DIE GESETZLICHEN VORGABEN BEI DER FESTLEGUNG DER OPTIONSPARAMETER.78
- DIE TYPISCHEN PLANKONDITIONEN.79
AA) DER AUSIIBUNGSPREIS.80
BB) DIE AUSIIBUNGSFRISTEN.80
CC) SONSTIGE PLANKONDITIONEN.80
DD) DER BEGRENZTE, BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE NUTZEN DER UBLICHEN
PLANGESTALTUNGEN.81
3. DAS ZUSTANDEKOMMEN DES AKTIENOPTIONSPLANES.81
VII
A) DIE AUSARBEITUNG DES AKTIENOPTIONSPLANES DURCH DAS BOARD OF
DIRECTORS. 81
AA) DER INTERESSENKONFLIKT BEI DER FESTSETZUNG
DER MANAGEMENTVERGUTUNG.82
BB) DIE PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES VERGIITUNGSKOMITEES.83
CC) DER AUSHANDLUNGSVORGANG.83
DD) DIE MITWIRKUNG DES MANAGEMENTS.84
(1) DIE UNABHANGIGKEIT DER KOMITEENTSCHEIDUNGEN.85
(2) DIE EINFLUBNAHME DES CEO AM EIGENEN VERGIITUNGSPROZEB.85
EE) DER EINFLUB DER DIREKTORENVERGUTUNG AUF DEN AUSHANDLUNGSPROZEB .86
FF) DIE YYCORPORATE COMMUNITY44.86
GG) DIE BAGATELLISIERUNG DER VERGUTUNGSENTSCHEIDUNG.87
B) DIE RATIFIZIERUNG DER OPTIONSPROGRAMME DURCH DIE AKTIONARE.88
AA) OBLIGATORISCHE ABSTIMMUNG NUR NACH DEM N.Y.BUS.CORP.LAW.88
BB) DIE ABSTIMMUNGSPFLICHT NACH DEN NEW YORK STOCK EXCHANGE
COMPANY MANUALS UND NASDAQ RULES.90
CC) WEITERE ABSTIMMUNGSERFORDEMISSE.91
DD) DIE UMGEHUNGSMOGLICHKEITEN VON ABSTIMMUNGSPFLICHTEN.92
4. DAS CORPORATE GOVERNANCE PROBLEM ALS AUSGANGSPUNKT FUR GESETZLICHE
REGELUNGEN ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN.92
A) DER ANSTIEG DER ABSOLUTEN VERGIITUNGSHOHEN.93
B) DIE UBERBEZAHLUNG DES AMERIKANISCHEN MANAGEMENTS.94
AA) EINE DEFINITION VON OVERCOMPENSATION.94
BB) OVERCOMPENSATION ALS FOLGE DER UNTEMEHMENSSTRUKTUR.95
(1) DAS FEHLEN EINER OBJEKTIV KONTROLLIERENDEN INSTANZ.95
(2) MANGELNDE KOMMUNIKATIONSMOGLICHKEITEN UND PASSIVITAT.96
(3) DAS INFORMATIONSDEFIZIT DER AKTIONARE.97
C) NEUREGELUNGEN ZUR GEWAHRLEISTUNG EINER FAIREN VERGUTUNGSPRAXIS.97
AA) DIE EINGESCHRANKTEN REGELUNGSMOGLICHKEITEN
DES BUNDESGESETZGEBERS.98
BB) DIE NEUREGELUNGEN DURCH DEN BUNDESGESETZGEBER.98
5. DIE PUBLIZITATSPFLICHTEN BEI DER AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN.99
A) DIE RELEVANZ VON OFFENLEGUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT
DER AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN.100
B) DIE REGISTRIERUNGSPFLICHTEN BEI DER AUSGABE UND WAHMEHMUNG
VON AKTIENOPTIONEN.101
AA) DIE REGISTRIERUNG NACH DEN STATE BLUE SKY LAWS.102
BB) DIE REGISTRIERUNGSPFLICHTEN NACH DEN BUNDESRECHTLICHEN
VORSCHRIFTEN DER SECURITIES EXCHANGE COMMISSION.102
(1) DIE VERABSCHIEDUNG DES SECURITIES ACT OF 1933
UND DES SECURITIES EXCHANGE ACTS OF 1934.103
(A) DAS KONZEPT DER FEDERAL SECURITIES LAWS.104
(B) DIE NOTWENDIGKEIT VON ZWINGENDEN, FEDERALEN
PUBLIZITATSVORSCHRIFTEN.104
(C) NACHTEILE DER STRUKTURIERTEN OFFENLEGUNGEN
NACH DEN SECURITIES LAWS.105
(2) DIE REGISTRIERUNG NACH DEM SECURITIES ACT OF 1933.106
- REGISTRIERUNGSFORMULAR UND PROSPEKT.107
(3) DIE REGISTRIERUNG VON AKTIENOPTIONSPROGRAMMEN
NACH DEM SECURITIES ACT OF 1933.107
(A) DIE AUSGABE DER OPTIONEN UND DER AKTIEN DURCH
DAS UNTEMEHMEN.107
(AA) SALE OF SECURITIES.108
(BB) DIE BETEILIGUNG DER FIIHRUNGSKRAFT
AM AKTIENOPTIONSPROGRAMM ALS SALE OF SECURITIES.108
(CC) DIE OPTION AUF DEN KAUF VON AKTIEN ALS SALE OF SECURITIES. 109
VIII
(DD) DIE VERAUBERUNG DER AKTIEN AN DIE FUHRUNGSKRAFT UND DIE
ANSCHLIEBENDE VERAUBERUNG ALS SALE OF SECURITIES.109
(EE) KEINE REGISTRIERUNG BEREITS REGISTRIERTER AKTIEN
NACH RUCKKAUF.I ] O
(FF) INTRASTATE OFFERING EXEMPTION.NO
(GG) PRIVATE OFFERING EXEMPTION.
110
(HH) DIE GERBRAUCHMACHUNG DER AUSNAHMEN IN DER PRAXIS.11
1
(II) DIE VORAUSSETZUNGEN EINER REGISTRIERUNG NACH FORM S
-8
.112
(JJ) KEINE OFFENLEGUNG DURCH EINEN PROSPEKT.113
(4) DIE REGISTRIERUNG NACH DEM SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.113
(A) DER KREIS DER REGISTRIERUNGSPFLICHTIGEN UNTEMEHMEN.114
(B) DER INHALT DER REGISTRIERUNG.
114
(C) ZUSAMMENFASSENDE REGULATION S-K.1
14
(AA) VIERTEL-, HALB-, JAHRESBERICHTE UND AD-HOC-PUBLIZITAT.115
(I) DER JAHRESBERICHT NACH FORM 10-K.115
(II) DER VIERTELJAHRESBERICHT NACH FORM 10-Q
UND SONDERBERICHTE NACH FORM
8
-K.116
(BB) SPEZIELLE REGISTRIERUNGS- UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
BEI DEM RUCKKAUF EIGENER AKTIEN.11
7
(I) REGISTRIERUNGSPFLICHTEN GEGENUBER DER SEC.117
(II) OFFENLEGUNGSPFLICHTEN GEGENUBER DEN AKTIONAREN.117
C) DIE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN ANLABLICH DER JAHRLICHEN
AKTIONARSVERSAMMLUNG.
11
8
AA) DIE PROXY STATEMENTS ALS TEIL DER PROXY SOLICITATION.118
(1) OBERBLICK UBER DEN INHALT DER PROXY STATEMENTS.120
(2) DIE HAFTUNG FUR FALSCHANGABEN IN PROXY STATEMENTS.120
BB) SPEZIELLE ANLASSE FILR EINE OFFENLEGUNG IN DEN PROXY STATEMENTS.121
(1) KAPITALERHOHUNG ZUR AUTORISIERUNG UND BEREITSTELLUNG
NEUER AKTIEN.121
(2) ZUR ABSTIMMUNG STEHENDE AKTIENOPTIONSPLANE.121
(A) AILGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FUR KOMPENSATIONSPLANE.122
(B) SPEZIELLE VORAUSSETZUNGEN FUR AKTIENOPTIONSPLANE.122
CC) DER OBLIGATORISCHE GESAMTBERICHT IIBER DIE VERGIITUNG VON
FUHRUNGSKRAFTEN.
122
(1) DER BERICHT ALS ERGEBNIS DER REFORMEN ZU BEGINN
DER 1990GER JAHRE.123
(A) DER INHALT DES ALTEN VERGUTUNGSBERICHTS.123
(B) UBERBLICK IIBER DIE NEUEN REGELUNGEN.124
(C) GESETZLICHER RAHMEN DER OFFENLEGUNG.125
(D) DIE NAMED OFFICER.125
(E) DIE BESTANDTEILE DES KOMPENSATIONSBERICHTS IM EINZELNEN.125
(AA) DER SUMMARY COMPENSATION TABLE.126
(BB) DER OPTION/SAR GRANTS TABLE.127
(I) INHALT DER TABELLE.127
(II) DIE AUSWIRKUNGEN DER BEWERTUNGSDISKUSSION
AUF DAS WAHLRECHT IN DEN PROXY STATEMENTS.129
(CC) DER AGGREGATED OPTION/SAR EXERCISES AND
FISCAL YEAR-END OPTION/SAR VALUE TABLE.130
(I) INHALT DER TABELLE.130
(II) KEINE NENNUNG DES VERWASSERUNGSEFFEKTES.131
(DD) DER REPRICING REPORT AND TABLE.132
(EE) DER LONG TERM INCENTIVE TABLE.132
(FF) DER PENSION PLAN TABLE.133
IX
(GG) DER SECURITY OWNERSHIP OF MANAGEMENT TABLE.135
(HH) DER EXECUTIVE COMPENSATION COMMITTEE REPORT.137
(I) DER INHALT DES REPORTS.137
(II) DIE OFFENLEGUNG INTEMER GESCHAFTSINFORMATIONEN.137
(III) VERSTOB GEGEN DIE EINZELSTAATLICHE REGELUNGSHOHEIT.138
(IV) DIE REAKTION DER SEC.139
(V) STELLUNGNAHME.139
(VI) KOMPROMIB DURCH WEITGEHENDEN HAFTUNGSAUSSCHLUB.140
(VII) FORMAT DES COMPENSATION COMITTEE REPORTS.140
(II) COMPENSATION COMMITTEE INTERLOCKS
AND INSIDER PARTICIPATION.141
- VERSTOB GEGEN EINZELSTAATLICHE REGELUNGSHOHEIT.141
(JJ) DER PERFORMANCE GRAPH.142
(2) EFFEKTIVITST DER NEUEN OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN.144
(3) AUSWIRKUNGEN DER NEUEN OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN.145
(A) AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERGIITUNGSHOHE.145
(B) AUSWIRKUNGEN AUF DAS ABSTIMMUNGSVERHALTEN.146
(C) AUSWIRKUNGEN AUF DIE UMSETZUNG VON PAY FOR PERFORMANCE.147
(D) FOLGEN DER OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN FTIR INVESTOREN.148
(E) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ZUSAMMENSETZUNG VON
KOMPENSATIONSKOMITEES.148
(4) ZWISCHENERGEBNIS.149
II. DER GEBRAUCH DER OPTIONEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT -EXERCISE.150
1. ZEITPUNKTWAHL.150
2. DIE FINANZIERUNGDES EXERCISE PREISES.151
A) DIE FINANZIERUNG DURCH EIGENMITTEL.151
B) FINANZIERUNGSHILFEN UND TANDEM PLANS.151
C) DIE GEWAHRUNG EINES ZINSGIINSTIGEN DARLEHENS DURCH DAS UNTEMEHMEN.152
D) CASHLESS EXERCISE NACH REGULATION T DES FEDERAL RESERVE BOARDS.153
III. DIE VERAUBERUNG DER AKTIEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT - (RE)SALE.154
1. DIE ENTSCHEIDUNG ZU VERKAUFEN.154
2. DURCH DEN VERKAUF ENTSTEHENDE REGISTRIERUNGSPFLICHTEN.155
A) DER VERKAUF BISHER NICHT REGISTRIERTER AKTIEN.155
B) DER VERKAUF VON BEREITS UNTER FORM S-8 REGISTRIERTEN AKTIEN.156
AA) 1. ALTERNATIVE - ANWENDUNG VON RULE 144.156
BB) 2. ALTERNATIVE - SHORT FORM RESALE PROSPECTUS S-3.157
CC) DIE ENTSCHEIDUNG ZWISCHEN RULE 144 UND FORM S-3.157
E. HAFTUNG UND GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.158
I. GERICHTSENTSCHEIDUNGEN IM COMMON LAW SYSTEM.159
1. STATE UND FEDERAL REMEDIES.160
2. DIE GRUNDSATZLICHE KLAGERFFEUNDLICHKEIT DES AMERIKANISCHEN
SYSTEMS.162
II. AKTIONARSKLAGEN GEGEN DIE ART UND HOHE VON VERGIITUNGEN.164
1. DIE AKTIONARE ALS KLAGER IM NAMEN DES UNTEMEHMENS.164
2. DER AKTIONAR ALS EINZELKLAGER.165
3. DAS UNTEMEHMEN ALS BEKLAGTE.166
4. EINSCHRANKENDE ZULASSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN BEI AKTIONARSKLAGEN.166
A) SECURITY FOR EXPENSES.167
AA) DIE VERTEIIUNG DER PROZEBKOSTEN BEI DERIVATIVE SUITS.167
BB) DIE FINANZIELLE BELASTUNG DER AKTIONARE DURCH DIE SICHERHEITS-
LEISTUNGEN.168
B) CONTEMPORANEOUS OWNERSHIP RULE.169
C) DEMAND ON THE BOARD.170
AA) DEMAND EXCUSED.170
(1) DER NEW YORK APPROACH.171
X
(
2
) DELAWARE -,,DEMAND REQUIRED, DEMAND EXCUSED
14
.
172
(3) SPECIAL LITIGATION COMITTEES IN DELAWARE UND NEW YORK.173
(4) DIE GERICHTLICHE UBERPRUFUNG VON ENTSCHEIDUNGEN
DES SPECIAL LITIGATION COMITTEES.
174
BB) UNIVERSAL DEMAND IN ANDEREN STAATEN.
175
D) DEMAND ON THE SHAREHOLDERS. ]
75
E) FAILURE TO STATE A CLAIM ON WHICH RELIEF CAN BE GRANTED.176
5, DIE INHALTLICHE UBERPRIIFUNG VON VERGTITUNGSENTSCHEIDUNGEN.177
A) DIE VERLETZUNG VON FIDUCIARY DUTIES DURCH DIE DIREKTOREN.177
AA) DIE DUTY OF CARE.
77
(1) DIE BUSINESS JUDGMENT RULE.]
73
(2) DIE DURCHBRECHUNGEN DER BUSINESS JUDGMENT RULE.179
BB) DUTY OF LOYALTY - SELFINTERESTEDNESS - EIGENINTERESSE DER DIREKTOREN
180
CC) DIE GRUNDSATZLICHE PROFUNGSFOLGE BEI DER GERICHTLICHEN
UBERPRUFUNG DER AUSGABE VON AKTIENOPTIONSPAKETEN.180
B) DIE WASTE DOKTRIN.
$2
AA) DIE AMERICAN TOBACCO COMPANY LITIGATION.182
BB) DIE RECHTSPRECHUNG NEW YORKS.
184
CC) DIE RECHTSPRECHUNG DELAWARES IN VERGIITUNGSFRAGEN.185
(1) DIE NEUERE RECHTSPRECHUNG DELAWARES.186
(2) DER DISNEY FALL VON 1998.188
(3) DIE VERTEILUNG DER BEWEISLAST UND DIE RATIFIZIERUNG
VON PLANEN DURCH DIE AKTIONARE.
191
C) ERKLARUNGSANSATZE FUR EINE ZURIICKHALTUNG DER GERICHTE.191
D) DIE VERLETZUNG VON FIDUCIARY DUTIES DURCH DIE ANNAHME VON
AKTIENOPTIONSPROGRAMMEN DURCH DAS MANAGEMENT.194
- KRITIK AN DER HAFTUNG DER OFFICER.
194
III. KLAGEN UND HAFTUNGSMOGLICHKEITEN VOR DEN FEDERAL COURTS -
DIE HAFTUNG NACH DEN SEC REGELUNGEN.
195
1 DIE HAFTUNG DER DIREKTOREN BEI DER AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN.196
A) SEKTIONEN 12,
11
UND 17 SECURITIES ACT OF 1933.196
B) VERLETZUNG DER §§ 18, 10 (B) UND RULE 10B-5 SECURITIES
EXCHANGE ACT OF 1934.
197
2. DIE HAFTUNG DER OFFICER BEIM VERKAUF VON AKTIEN - INSIDER TRADING.198
A) DIE NOTWENDIGKEIT DER REGLEMENTIERUNG VON INSIDER TRADING.198
- STELLUNGNAHME.
200
B) INSIDER TRADING NACH COMMON LAW.200
C) INSIDER TRADING NACH DEN FEDERAL SECURITIES LAWS.201
AA) SECTION 16 (B) SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 -
SHORT SW ING TRADING PROVISION.201
(1) DIE VORAUSSETZUNGEN DER PROFITHERAUSGABEPFLICHT
NACH SECTION 16 (B) SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.202
(A) .SUCH BENEFICIAL OWNER, DIRECTOR, OR OFFICER
44
.202
(B) .ANY PROFIT REALIZED ON A PURCHASE AND SALE, OR SALE
AND PURCHASE
44
.203
(2) DIE ZIELSETZUNGEN DER SHORT SWING TRADING PROVISION.203
(3) SECTION 16 SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
ALS HAFTUNGSTATBESTAND.204
(4) RULE 16B-3 SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.205
(A) DIE JUNGSTEN LIBERALISIERUNGEN VON RULE 16B-3 ZUGUNSTEN
DER EXECUTIVE OFFICER.206
(B) DIE AUSWIRKUNGEN DER GESETZESANDERUNGEN IN DER PRAXIS.206
(5) RULE 16B-6 SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.207
BB) SEKTIONEN 10 (B) UND 10B-5 SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
ALS AUFFANGTATBESTANDE FUR FALLE DES INSIDER TRADING.208
(1) DIE ENTWICKLUNG DER RULE 1 OB-5 ZUM INSIDER TRADING TATBESTAND 208
XI
(2) DIE VORAUSSETZUNGEN.210
(A) DER SCIENTER STANDARD.210
(B) DIE SCHADENSBERECHNUNG.211
(3) VERFAHREN UND VERGLEICH.211
3. MOGLICHKEITEN ZUR LOSUNG VON INSIDER TRADING PROBLEMEN.211
F. DIE STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.213
I. DAS A USGANGSPROBLEM BEI DER BESTEUERUNG VON AKTIENOPTIONEN.214
II. DAS VERHALTNIS DER STEUERBILANZ ZUR HANDELSBILANZ.214
III. DAS AMERIKANISCHE STEUERSYSTEM.215
1 DIE BESTEUERUNG DES INDIVIDUELLEN EINKOMMENS.216
A) ALTERNATIVE MINIMUM TAX.216
B) INCOME TAX ODER CAPITAL GAINS TREATMENT.217
C) DIE ENTWICKLUNG DER INDIVIDUELLEN STEUERSATZE SEIT 1986.218
2. DIE GESELLSCHAFT ALS TAXABLE ENTITY.218
- DIE CORPORATE INCOME TAX RATE.219
IV. DIE EINKOMMENSBESTEUERUNG VON AKTIENOPTIONEN.219
1. DIE EINTEILUNG IN QUALIFIZIERTE UND NICHTQUALIFIZIERTE OPTIONEN.219
A) INCENTIVE STOCK OPTIONS.220
AA) QUALIFIZIERENDE VORAUSSETZUNGEN.221
BB) DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INCENTIVE STOCK OPTIONS.222
CC) ALTERNATIVE MINIMUM TAX KONSEQUENZEN.223
B) NONQUALIFIED STOCK OPTIONS.223
AA) DIE STEUERFOLGEN FUR ARBEITNEHMER.224
(1) DIE AUSGABE DER OPTIONEN - GRANT.224
- ABWEICHENDES ERGEBNIS IM VERGLEICH ZUM FINANCIAL ACCOUNTING225
(2) DIE AUSIIBUNG DER OPTIONEN - EXERCISE.226
(A) TRANSFERABILITY.226
(B) SUBSTANCIAL RISK OF FORFEITURE.227
(C) IRC, § 83 (B) - CURRENT TAXATION ALTERNATIVE.228
(3) DER VERKAUF DER AKTIEN - SALE.228
BB) DIE STEUERFOLGEN FUR DEN ARBEITGEBER.228
(1) ABSETZBARKEIT DER VERGIITUNG DURCH DAS UNTEMEHMEN.228
(2) DAS $ 1 MILLION LIMIT FUR DIE ABSETZBARKEIT VON VERGIITUNGEN.229
(A) DIE VORAUSSETZUNGEN DER ABSETZBARKEITSBESCHRANKUNG.230
(AA) PUBLICLY HELD CORPORATION.230
(BB) COVERED EMPLOYEES.230
(CC) COMPENSATION.231
(DD) KEINE AUSNAHME VON DER ABSETZUNGSSPERRE.231
(B) DIE ABSETZBARKEIT VON PERFORMANCE BASED COMPENSATION.231
(AA) DIE BESTIMMUNG DURCH DAS BOARD OF DIRECTORS.232
(BB) DIE RATIFIZIERUNG DURCH DIE AKTIONARSVERSAMMLUNG.232
(CC) QUALITATIVE ANFORDERUNGEN AN DIE ERFOLGSZIELE.233
(I) PRE-ESTABLISHED.233
(II) OBJEKTIVITAT UND ERMESSENSSPIELRAUM.233
(DD) AKTIENOPTIONEN ALS PERFORMANCE BASED COMPENSATION.234
(EE) FESTSTELLUNG DER ZIELERREICHUNG DURCH
DAS KOMPENSATIONSKOMITEE.235
(C) IRC, § 162 (M) IN DER PRAXIS.235
(D) KRITIK AN IRC, § 162 (M).236
(E) STELLUNGNAHME.236
2. FUTA-, FICA- UND MEDICARE TAXES.237
3. DIE STEUERBEGLEICHUNG DURCH DEN ARBEITGEBER.238
XII
G. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR AKTIENOPTIONEN.238
I. UBERBLICK.238
II. DIE FUNKTION DER U.S.-AMERIKANISCHEN RECHNUNGSLEGUNG.239
III. DIE ABGRENZUNG DES FINANCIAL ACCOUNTING VOM TAX ACCOUNTING.240
IV. DIE DISKUSSION IIBER DIE RECHNUNGSLEGUNG VON AKTIENOPTIONEN.240
- MOGLICHKEITEN DER BILANZIELLEN BERUCKSICHTIGUNG.241
A) DIE URSPRIINGLICHE PRAXIS - ACCOUNTING PRINCIPLES BOARD OPINION
25.241
AA) DIE KRITIK AN DER URSPRIINGLICHEN ACCOUNTING METHODE.242
BB) DIE REAKTIONEN AUF DEN VORABENTWURF ZU FAS 123.243
B) DIE KOMPROMIBIOSUNG NACH FAS 123.244
AA) DIE RECHNUNGSLEGUNG UND OPTIONSBEWERTUNG NACH FAS 123.244
BB) FAS 123 IN DER PRAXIS.245
CC) DIE KRITIK AN FAS 123.245
V. DAS PROBLEM DER ADAQUATEN BEWERTUNG VON OPTIONSPROGRAMMEN.246
1. DIE BEWERTBARKEIT NICHT HANDELBARER VERMOGENSPOSITIONEN.246
A) DIE ERFASSUNG DER GELDWERTEN VORTEILE.247
B) DIE WERTBESTIMMENDEN ABHANGIGKEITEN.248
2. DIE OPTION PRICING MODELLE - DIE BLACK SCHOLES FORMEL.248
3. BLACK SCHOLES ALS EINHEITLICHER BEWERTUNGSMABSTAB.249
VI. DIE ANGABE DER EARNINGS PER SHARE NACH FAS 128 IN DEN BILANZEN.250
H. DIE AKTIENKURSVERWASSERUNG - DAS DILUTION PROBLEM.251
I. MARKET PRICE DILUTION.251
II. EARNINGS PER SHARE UND VOTING RIGHTS DILUTION BEI
KAPITALERHOHUNG.251
III. DIE DILUTION LEVEL IN AMERIKANISCHEN UNTEMEHMEN.252
IV. DIE RELEVANZ DES DILUTION PROBLEMS.253
1. DILUTION ALS IRRELEVANTER UMSTAND.253
2. DILUTION ALS UNTERBEWERTETES PROBLEM.253
3. DER EARNINGS PER SHARE DILUTION EFFEKT AM BEISPIEL VON MICROSOFT
CORP.254
4. DIE UBERSCHREITUNG DES GESUNDEN DILUTION LEVELS - STELLUNGNAHME.255
V. LOSUNGSMOGLICHKEITEN.256
I. EINZELNE PLANVARIANTEN UND DEREN RECHTLICHE BEHANDLUNG._257
I. PREMIUM PRICED OPTIONS.257
- HURDLE OPTIONS.258
II. PERFORMANCE OPTIONS.259
III. INDEXED OPTIONS.260
IV. RESTRICTED STOCK PLANS.261
V. STOCK FOR STOCK ARRANGEMENTS UND STOCK OPTION PYRAMIDING.262
VI. RELOAD OPTIONS.263
VII. DISCOUNTED PRICE OPTIONS.265
VIII. TRANSFERABLE OPTIONS.265
IX. JUNIOR STOCK PLANS.267
X. CONVERTIBLE DEBENTURES.268
XI. EMPLOYEE SHARE OWNERSHIP PLANS (ESOPS).268
XII. §401 (K) PLANS.269
XIII. SUPPLEMENTAL EMPLOYEE RETIREMENT PLANS.270
XIV. AUF GELDLEISTUNGEN BASIERENDE PROGRAMME, DIE SICH
AM AKTIENKURS ORIENTIEREN.270
1. STOCK APPRECIATION RIGHTS.270
2. PHANTOM SHARE PLANS.271
3. LONG TERM CASH INCENTIVE UND BONUS PROGRAMS.272
4. NONQUALIFIED DEFERRED COMPENSATION.272
XIII
J. REPRICING - DIE NEUFESTSETZUNG DES OPTIONSPREISES BEI KURSVERFALL
.274
I. UBERBLICK.274
II. WANN? - ZEITPUNKT DES REPRICINGS.275
III. WIE? - KORREKTUR ODER NEUAUSGABE.276
IV. DIE BEHANDLUNG VON REPRICINGS NACH DEN SECURITIES LAWS.276
V. DIE BEHANDLUNG VON REPRICINGS IN DER RECHTSPRECHUNG.277
VI. STEUERLICHE KONSEQUENZEN.277
VII. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR REPRICINGS.278
VIII. REPRICING UND DER PAY FOR PERFORMANCE-GRUNDSATZ.279
IX. LOSUNGSMOGLICHKEITEN FTIR REPRICINGS.280
K. ERGEBNIS DES 3. TEILS.280
4. TEIL: AKTIENOPTIONEN FUR FUHRUNGSKRAFTE IM DEUTSCHEN RECHT.282
A. DER SHAREHOLDER VALUE ANSATZ IN DEUTSCHLAND -
DAS GESELLSCHAFTSINTERESSE IM WANDEL.283
I. DIE INTEMATIONALE ORIENTIERUNG DEUTSCHER UNTEMEHMEN
ALS REAKTION AUF DIE GLOBALISIERUNG.284
II. DIE EINFIIHRUNG EINER GESELLSCHAFTSAUSRICHTUNG
AM SHAREHOLDER VALUE IN DEUTSCHLAND.284
1. DIE TRADITIONELLE INTERESSENAUSRICHTUNG DEUTSCHER
AKTIENGESELLSCHAFTEN.285
2. DIE MODIFIZIERTE UMSETZUNG IN DEUTSCHLAND.286
III. DIE VERGIITUNG MIT AKTIENOPTIONEN ALS TEIL DER UMSETZUNG
DES SHAREHOLDER VALUE KONZEPTS.288
1. DIE TRADITIONELLE DEUTSCHE GEHALTSSTRUKTUR VOR DER EINFIIHRUNG
VON AKTIENOPTIONEN.289
2. DIE VERANDERTE GEHALTSSTRUKTUR AUFGRUND DER AUSGABE
VON AKTIENOPTIONEN.290
B. DIE GESETZLICHEN ANFORDERUNGEN BEI DER AUSGABE
UND DURCHFUHRUNG VON AKTIENOPTIONSPLANEN.291
I. DIE VEREINBARKEIT VON AKTIENOPTIONEN MIT DEN
GESETZLICH NORMIERTEN VERGUTUNGSGRUNDSATZEN DES AKTG.291
II. DIE AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN DURCH DAS UNTEMEHMEN - GRANT.292
1. UBERBLICK IIBER DEN ZUSTANDEKOMMENSPROZEB VON AKTIENOPTIONEN.292
2. LNITIATIVRECHT UND ZEITLICHER ABLAUF DER OPTIONSAUSGABE.293
3. DIE BEREITSTELLUNG DER AKTIEN ZUR BEDIENUNG DER BEZUGSRECHTE DURCH
DAS UNTEMEHMEN.293
A) DIE REGULARE KAPITALERHOHUNG GEM. § 182 AKTG.294
B) DIE KAPITALERHDHUNG DURCH GENEHMIGTES KAPITAL GEM. § 202 AKTG.295
C) DIE BEDINGTE KAPITALERHOHUNG NACH § 192 AKTG.296
AA) DIE BEDINGTE KAPITALERHOHUNG NACH § 192 II NR.L AKTG.296
(1) DIE RECHTSNATUR VON WANDEL- UND OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN297
(2) DIE EINRAUMUNG VON BEZUGSRECHTEN
NACH §§ 192 II NR.L, 221 IS.L AKTG.298
(3) DER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUB NACH § 186 AKTG.298
(A) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES.299
(AA) GEEIGNETHEIT UND ERFORDERLICHKEIT.299
(BB) ANGEMESSENHEIT.300
(CC) DIE NOTWENDIGKEIT EINES VORSTANDSBERICHTS.301
(DD) WEITERE PUBLIZITATSPFLICHTEN.302
(B) FORMELLE VORAUSSETZUNGEN DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES.303
BB) DIE BEDINGTE KAPITALERHOHUNG NACH § 192 II NR. 3 AKTG.303
XIV
(1) DIE AUSDRIICKLICHEN, GESETZLICHEN VORAUSSETZUNGEN.303
(A) DIE MITWIRKUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG.303
(B) DER BESCHLUBINHALT NACH § 193 II NR. 1. - 4. AKTG.304
(C) DER QUALIFIZIERTE BESCHLUBINHALT BEI DER AUSGABE
ISOLIERTER BEZUGSRECHTE.304
(D) DIE WEITERGEHENDE FESTSETZUNG VON OPTIONSBEDINGUNGEN
DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG.306
(E) OFFENLEGUNGSPFLICHTEN ANLABIICH DER BEDINGTEN
KAPITALERHOHUNG NACH § 192 II NR. 3 AKTG.307
- VERANDERUNG DER PUBLIZITATSPFLICHTEN DURCH
DIE NEUREGELUNG DES § 192 II NR. 3 AKTG.307
(
2
) DIE ERFORDERLICHKEIT EINES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES IM
RAHMEN DER BEDINGTEN KAPITALERHOHUNG NACH § 192 II NR. 3 AKTG.308
(A) DIE FORTGELTUNG DER VORAUSSETZUNGEN DES
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES.308
(B) KEIN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUB NACH DEM WORTLAUT
DES § 192 II NR.3 AKTG.309
(C) STELLUNGNAHME UNTER BERIICKSICHTIGUNG RECHTS-
VERGLEICHENDER ASPEKTE.310
(AA) DIE GEWAHRLEISTUNG EINER INFORMIERTEN
HAUPTVERSAMMLUNGSENTSCHEIDUNG.312
(BB) DAS FEHLEN EINER KONTROLLIERENDEN INSTANZ
IM AUSGABEPROZEB.313
(CC) VORSCHLAG EINER VERANDERTEN GESETZLICHEN AUSRICHTUNG
IN DEUTSCHLAND AUFGRUND RECHTSVERGLEICHENDER BETRACHTUNG.313
CC) DIE OFFENLEGUNGEN IN DEN ANHANGEN ZU DEN JAHRESABSCHLIISSEN.316
DD) RECHTSVERGLEICHENDE GESAMTBETRACHTUNG ZUR
BEDINGTEN KAPITALERHOHUNG.319
D) DER ERWERB EIGENER AKTIEN NACH § 71 I NR.
8
AKTG.320
AA) RECHTLICHE BEDINGUNGEN DES RIICKKAUFS EIGENER AKTIEN.321
BB) ZUSATZLICHE ANFORDERUNGEN ZUR BEDIENUNG EINES AKTIENOPTIONS-
PROGRAMMS NACH RUCKKAUF.322
CC) BEZUGSRECHTSAUSSCHLUB NACH § 71 I NR.
8
S. 5
IVM. § 186 III, IV AKTG.323
DD) BESONDERE PUBLIZITATSPFLICHTEN IM ZUSAMMENHANG
MIT DEM ERWERB EIGENER AKTIEN NACH § 71 I S. 1 NR.
8
AKTG.325
EE) UNTERRICHTUNG DES BUNDESAUFSICHTSAMTES FUR DEN WERTPAPIERHANDEL.326
FF) DIE ARTEN DES RUCKERWERBS.326
GG) RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG.327
4. DIE UMSETZUNG DER VON DER HAUPTVERSAMMLUNG ERTEILTEN
ERMACHTIGUNGEN DURCH DEN AUFSICHTSRAT.328
A) SCHULDRECHTLICHE GRUNDLAGE DER OPTIONSVEREINBARUNG.328
B) KOMPETENZ- UND PFLICHTENRAHMEN DES AUFSICHTSRATS BEI DER
EINZELVERTRAGLICHEN AUSGESTALTUNG.329
AA) DIE MOGLICHKEIT DER DELEGATION AN EINEN PERSONALAUSSCHUB.329
BB) DER KOMPETENZKONFLIKT BEI DER AUSGABE DER MANAGEMENTVERGIITUNG330
CC) DIE BESTIMMUNG DER PLANTEILNEHMER.332
DD) DIE BEACHTUNG DES § 87 AKTG.332
- DIE FESTSETZUNG EINER VERGUTUNGSOBERGRENZE ZUR WAHRUNG
DER ANGEMESSENHEIT.333
C) DIE INHALTLICHEN REGELUNGEN DES OPTIONSVERTRAGS.334
AA) DIE LAUFZEIT DES AKTIENOPTIONSPLANS.334
(1) DIE VORZEITIGE BEENDIGUNG DER VORSTANDSTATIGKEIT.335
(2) DER EINTRITT IN DEN RUHESTAND.335
BB) ZUSATZLICHE OPTIONALE VERTRAGSKONDITIONEN.336
XV
III. DIE AUSIIBUNG DER OPTIONEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT - EXERCISE.336
1. DIE GESETZLICHEN VORAUSSETZUNGEN DER AUSUBUNG.336
2. DIE REGISTRIERUNGSPFLICHTEN ANLABLICH DER AUSUBUNG DER OPTIONEN.337
IV. DER VERKAUF DER AKTIEN DURCH DIE FUHRUNGSKRAFT - SALE.338
C. DIE GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.338
I. ALLGEMEINER UBERBLICK.338
II. RECHTSSCHUTZMOGLICHKEITEN DER AKTIONARE.339
1. SCHADENSERSATZKLAGEN GEGEN VORSTAND ODER AUFSICHTSRAT WEGEN
PFLICHTVERLETZUNGEN IM VERGIITUNGSPROZEB.339
2. DIE ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN VERGIITUNGSENTSCHEIDUNGEN.341
III. DIE GERICHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONSPROGRAMMEN.342
1. ZULASSIGKEIT.343
2. BEGRIINDETHEIT.343
A) DIE KLAGE GEGEN DIE HERKOMMLICHE AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN
NACH § 192 II NR. I IVM. § 221 AKTG.344
AA) DIE VERLETZUNG VON FORMELLEN ANFORDERUNGEN
DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES.344
BB) KLAGE GEGEN DIE H6HE DER GEWDHRTEN VERGUTUNG.345
(1) DIE OFFENLEGUNG DES FAIR VALUE DER OPTIONEN
GEGENILBER DER HAUPTVERSAMMLUNG.346
(2) STELLUNGNAHME.347
CC) ZWISCHENERGEBNIS.348
B) DIE KLAGEMOGLICHKEITEN GEGEN NEUE AKTIENOPTIONEN
NACH ERLAB DES KONTRAG.348
AA) DIE KLAGE GEGEN DIE AUSGABE VON NACKTEN OPTIONEN
NACH § 71 I NR. 8 AKTG.348
BB) DIE KLAGE GEGEN DIE AUSGABE VON NACKTEN OPTIONEN
NACH § 192 II NR. 3 AKTG.348
CC) ZWISCHENERGEBNIS.350
IV. RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG UND KRITIK.350
D. INSIDER TRADING NACH DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ.351
I. DER REGELUNGSRAHMEN DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES.352
II. DIE EINFIIHRUNG DES OPTIONSPLANES DURCH DIE GESELLSCHAFT.352
1. DIE EINFIIHRUNG DURCH BEDINGTE KAPITALERHOHUNG.352
2. DIE EINFIIHRUNG DURCH DEN RUCKERWERB EIGENER AKTIEN.353
3. DIE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH § 15 WPHG - AD-HOC-PUBLIZITAT.353
III. DIE ZUTEILUNG DER AKTIENOPTIONEN AN DEN BEGIINSTIGTEN.354
- DIE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH § 15 WPHG - AD-HOC-PUBLIZITAT.354
IV. DIE AUSIIBUNG DER OPTIONEN.354
1. LNSIDERRECHTLICHE RELEVANZ.354
2. DIE SCHAFFUNG VON RECHTSSICHERHEIT DURCH SCHUTZMECHANISMEN.356
V. DER VERKAUF DER ERLANGTEN AKTIEN DURCH DIE FIIHRUNGSKRAFT.356
1. LNSIDERRECHTLICHE RELEVANZ.356
2. DER NACHWEIS EINES AUSNUTZENS UND DAS VERTRAUENSPROBLEM.357
VI. LOSUNGSMOGLICHKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT
DER DURCHFIIHRUNG VON AKTIENOPTIONEN.357
E. DIE STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIENOPTIONEN.359
I. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER BEGIINSTIGTEN FUHRUNGSKRAFT.359
1. DIE AUSGABE DER OPTIONEN ALS FRIIHER BESTEUERUNGSZEITPUNKT.359
A) FUNGIBLE AKTIENOPTIONEN.360
B) KLASSISCHE AKTIENOPTIONEN FUR FIIHRUNGSKRAFITE.360
2. DIE AUSIIBUNG DER AKTIENOPTIONEN ALS BESTEUERUNGSZEITPUNKT.360
XVI
3. STELLUNGNAHME.361
4. REFORMBESTREBUNGEN BEI DER BESTEUERUNG VON AKTIENOPTIONEN.363
5. DIE VERAUBERUNG DER DURCH OPTIONEN ERLANGTEN AKTIEN.364
6. DIE PFLICHT DER STEUERABFIIHRUNG DURCH DAS UNTEMEHMEN ZUGUNSTEN
DES ARBEITNEHMERS - WITHHOLDING REQUIREMENT.364
II. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DES ARBEITGEBERS.365
F. BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG FUR AKTIENOPTIONEN
IM DEUTSCHEN RECHT.366
I. DIE BILANZIERUNG BEI DER BEDIENUNG DER OPTIONEN DURCH EINE BEDINGTE
KAPITALERHOHUNG.366
1. ANSATZ ZUR BILANZIERUNG - 1. AUFFASSUNG.367
2. KEINE BILANZIERUNG ALS FOLGE DEUTSCHER GOB - 2. AUFFASSUNG.370
3. STELLUNGNAHME.372
II. DIE BILANZIERUNG BEI DER BEDIENUNG DURCH DEN RUCKKAUF EIGENER
AKTIEN.374
G. DIE NEUFESTSETZUNG DES AUSIIBUNGSPREISES - REPRICING.375
I. RECHTLICHE ZULASSIGKEIT DES REPRICINGS.376
II. DISKUSSIONSSTAND UND RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG.377
5. TEIL: RECHTSVERGLEICHENDE SCHLUBBETRACHTUNG.378
A. DIE IMPLEMENTIERUNG VON AKTIENOPTIONEN INS DEUTSCHE RECHT.379
B. DAS INFORMATIONSDEFIZIT DER AKTIONARE.379
C. ORGANSCHAFTLICHE MITWIRKUNGEN AN DER AUSGABE
VON AKTIENOPTIONEN.381
D. DIE BETEILIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG.382
E. VERHALTNISMABIGKEIT.382
F. SYSTEM BETRACHTUNG UND AUSBLICK.383
LITERATURVERZEICHNIS.
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