Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2002
|
| Ausgabe: | 4., völlig neubearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXI, 442 S. |
| ISBN: | 3504317124 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VORWORT V
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
RN. SEITE
§ 1 UEBERSICHT
I. DER AUFSICHTSRAT ALS SPEZIELLES ELEMENT DER DEUTSCHEN
UNTERNEHMENSVERFASSUNG 1 1
UE. DER AUFSICHTSRAT ALS PFLICHTORGAN 7 5
III. DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 8 5
IV. WAHL UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER ... 9 6
V. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN DER MITGLIEDSCHAFT IM
AUFSICHTSRAT 18 8
VI. DAUER DER MITGLIEDSCHAFT 24 11
VII. DER AUFSICHTSRAT ALS INNENORGAN 31 14
§ 2 DER AUFSICHTSRAT ALS ELEMENT EINER MODERNEN UND
LEISTUNGSFAEHIGEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG - CORPORATE
GOVERNANCE
L UEBERBLICK 51 17
N. NEUERUNGEN DURCH DAS KONTRAG VON 1998 52 18
M. NEUERUNGEN DURCH DAS TRANSPARENZ- UND PUBLIZITAETS-
GESETZ VON 2002 53 18
IV. DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX 54 19
V. DER AUFSICHTSRAT ALS MIT-UNTERNEHMERISCHES ORGAN DER
GESELLSCHAFT 56 20
§ 3 DIE ALLGEMEINE UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT
I.UEBERBLICK 61 23
IL GEGENSTAND UND UMFANG, MASSSTAB UND GRENZEN DER
UEBERWACHUNG NACH § 111 ABS. 1 AKTG 63 23
VII
INHALTSUEBERSICHT
RN. SEITE
III. DIE BERATUNG MIT DEM VORSTAND 94 36
IV. EINWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN DES AUFSICHTSRATS 100 40
§ 4 DIE UEBERWACHUNG IM KONZERN
I. ERWEITERUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABEN DES AUFSICHTSRATS 131 51
UE. UMFANG DER ERWEITERUNG 136 54
III. URTEILSBILDUNG IM AUFSICHTSRAT UEBER KONZERNVORGAENGE . 137 54
IV. BERATUNG MIT DEM VORSTAND 147 59
V. KONZERNWEITE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 148 59
VI. KONZERNSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN DER UEBERWACHUNG
IN ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN 153 61
§ 5 AUFSICHTSRAT UND ABSCHLUSSPRUEFER
I.UEBERBLICK 171 65
II. EINZELHEITEN 172 65
§ 6 INFORMATION UND VERTRAULICHKEIT IM AUFSICHTSRAT
I. DIE UNTERRICHTUNG DES AUFSICHTSRATS 191 77
IL VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES AUFSICHTSRATS UND SEINER
MITGLIEDER 248 102
III. BERICHTS- UND INFORMATIONS-ORDNUNG FUER DEN VORSTAND . 311 129
IV. VERTRAULICHKEITS-ORDNUNG 314 130
§ 7 BESTELLUNG UND ANSTELLUNG DES VORSTANDS UND DIE
ORGANISATION DER VORSTANDSTAETIGKEIT
L UEBERBLICK 331 131
N. BESTELLUNG 332 131
HI. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 383 154
IV. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT GEGENUEBER VORSTANDSMIT-
GLIEDERN; VERFOLGUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN . . 412 167
V. ORGANISATION DER VORSTANDSARBEIT 424 172
VI. BESONDERE VORSTANDSMITGLIEDER 434 176
VQ. BESONDERHEITEN IM KONZERN 455 186
VM
INHALTSUEBERSICHT
RN. SEITE
§ 8 (MIT-)ENTSCHEIDUNGS- UND SONSTIGE BEFUGNISSE DES
AUFSICHTSRATS
I. ALLGEMEINES 481 189
N. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND BILLIGUNG DES
KONZERNABSCHLUSSES 484 189
M. ERKLAERUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE
KODEX 491 192
IV. AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 500 196
V. AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN IN MITBESTIMMTEN
GESELLSCHAFTEN 501 196
VI. SONSTIGES
505
§ 9 DIE INNERE ORGANISATION DES AUFSICHTSRATS
I.ALLGEMEINES 531 205
N. DER VORSITZ IM AUFSICHTSRAT 535 207
EE. DER VERFAHRENSABLAUF IM AUFSICHTSRAT 565 218
IV. BILDUNG VON AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSEN, AUFSICHTSRATS-
PRAESIDIUM
616 242
§ 10 RECHTE UND PFLICHTEN DER EINZELNEN AUFSICHTSRATS-
MITGLIEDER
I. GLEICHHEIT UND UNABHAENGIGKEIT 691 261
N. DIE RECHTE DER EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER .... 693 262
HI. PFLICHTEN UND PFLICHTENKOLLISIONEN DER AUFSICHTSRATS-
MITGLIEDER
757 29
§ 11 HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
I. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DER
GESELLSCHAFT (INNENHAFTUNG) 821 309
H. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DRITTEN
(AUSSENHAFTUNG)
861 324
M. D&O-VERSICHERUNG
866 327
IX
INHALTSUEBERSICHT
RN. SEITE
§ 12 ERSATZMITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
I.UEBERBLICK 881 331
II. BESTELLUNG DES ERSATZMITGLIEDS UND NACHRUECKEN IN DEN
AUFSICHTSRAT 882 331
HI. AUSSCHEIDEN DES ERSATZMITGLIEDS UND VERMEIDUNG DES
NACHRUECKFALLES 885 333
IV. RECHTE UND PFLICHTEN DES ERSATZMITGLIEDS 889 335
§ 13 DER PFLICHTAUFSICHTSRAT EINER GMBH
I. UEBERBLICK 891 337
EL VORAUSSETZUNGEN FUER DIE PFLICHT ZUR BILDUNG EINES AUF-
SICHTSRATS - GROESSENMERKMALE 895 338
M. DIE LEITUNGSSTRUKTUR IN DER GMBH MIT PFLICHT-
AUFSICHTSRAT 914 344
IV. AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES PFLICHTAUFSICHTSRATS IN
DER GMBH 916 345
§ 14 DER FREIWILLIGE (FAKULTATIVE) AUFSICHTSRAT IN DER
GMBH
I.UEBERBLICK 961 361
H DIE EINRICHTUNG UND ORDNUNG DES FAKULTATIVEN AUF-
SICHTSRATS 963 361
§ 15 BESONDERHEITEN DES AUFSICHTSRATS IN DER GENOSSEN-
SCHAFT
I. UEBERBLICK 1011 375
II. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS IM EINZELNEN 1014 378
ANHANG
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 387
LITERATURVERZEICHNIS 401
SACHREGISTER 431
X
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
RN. SEITE
§ 1 UEBERSICHT
L DER AUFSICHTSRAT ALS SPEZIELLES ELEMENT DER DEUT-
SCHEN UNTERNEHMENSVERFASSUNG
1. EINFUEHRUNG 1 1
2. DIE BESONDERHEITEN DER SOGENANNTEN DUALEN UNTERNEH-
MENSVERFASSUNG 3 3
3. EUROPA UND DIE MODELLE DER UNTERNEHMENSVERFASSUNG . 4 3
4. DIE ARBEIT DER REGIERUNGSKOMMISSION *CORPORATE
GOVERNANCE 5 4
5. DER *DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX 6 4
II. DER AUFSICHTSRAT ALS PFLICHTORGAN 7 5
III. DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 8 5
IV. WAHL UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . . 9 6
1. WAHL DER ARBEITNEHMER-VERTRETER 10 6
2. WAHL DER ANTEILSEIGNER-VERTRETER 14 7
3. ERSATZMITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 17 8
V. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN DER MITGLIEDSCHAFT IM
AUFSICHTSRAT
1. ALLGEMEINES 18 8
2. UNVEREINBARKEIT 20 9
3. SONSTIGE PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN/FACHLICHE
ZUSAMMENSETZUNG 23 10
XI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
VI. DAUER DER MITGLIEDSCHAFT
1. REGELFALL 24 11
2. DIE ABBERUFUNG 26 12
3. DIE AMTSNIEDERLEGUNG 27 12
VII. DER AUFSICHTSRAT ALS INNENORGAN
1. UEBERBLICK 31 14
2. DER BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG 32 14
3. AUFSICHTSRAT UND BETRIEBSRAT 38 16
4. DER AUFSICHTSRAT ALS KOLLEGIALORGAN 39 16
§ 2 DER AUFSICHTSRAT ALS ELEMENT EINER MODERNEN
UND LEISTUNGSFAEHIGEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG -
CORPORATE GOVERNANCE
I. UEBERBLICK 51 17
II. NEUERUNGEN DURCH DAS KONTRAG VON 1998 52 18
III. NEUERUNGEN DURCH DAS TRANSPARENZ- UND PUBLIZITAETS-
GESETZ VON 2002 53 18
IV. DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX 54 19
V. DER AUFSICHTSRAT ALS MIT-UNTERNEHMERISCHES ORGAN
DER GESELLSCHAFT
1. UEBERBLICK 56 20
2. ERWEITERUNG DER AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS 57 21
3. VERBINDUNG DER VORZUEGE VON BOARD-VERFASSUNG UND
AUFSICHTSRATS-VERFASSUNG 58 21
§ 3 DIE ALLGEMEINE UEBERWACHUNG DURCH
DEN AUFSICHTSRAT
I.UEBERBLICK 61 23
II. GEGENSTAND UND UMFANG, MASSSTAB UND GRENZEN DER
UEBERWACHUNG NACH § 111 ABS. 1 AKTG
1. GEGENSTAND UND UMFANG 63 23
XN
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. PRUEFUNGSMASSSTAB 71 27
A) RECHTMAESSIGKEIT 72 27
B) ORDNUNGSMAESSIGKEIT, INSBESONDERE UNTERNEHMENS-
PLANUNG 74 28
C) WIRTSCHAFTLICHKEIT 83 32
D) ZWECKMAESSIGKEIT 84 32
3. PRUEFUNGSMITTEL 85 33
4. KONTROLLDICHTE UND INHALTLICHE GRENZEN DER UEBER-
WACHUNG
A) IN DER NORMALLAGE DES UNTERNEHMENS 86 33
B) IN DER KRISE 87 34
C) BEI ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 92 36
III. DIE BERATUNG MIT DEM VORSTAND
1. BERATUNGSRECHT UND BERATUNGSPFLICHT 94 36
2. GRENZEN DES BERATUNGSAUFTRAGS 98 39
IV. EINWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN DES AUFSICHTSRATS 100 40
1. STELLUNGNAHMEN UND BEANSTANDUNGEN 101 40
2. ERLASS EINER GESCHAEFTSORDNUNG 102 40
3. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 103 41
A) EINRICHTUNG 105 41
B) UMFANG UND KATALOG 109 43
C) DIE ERTEILUNG ODER VERSAGUNG DER ZUSTIMMUNG ... 114 46
D) EINZELNE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 118 47
4. ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN 121 48
5. EINWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN IM RAHMEN DER FESTSTEL-
LUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 122 49
6. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 123 49
§ 4 DIE UEBERWACHUNG IM KONZERN
I. ERWEITERUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABEN DES AUF-
SICHTSRATS
1. DER KONZERN 131 51
2. GRUENDE FUER DIE ERWEITERUNG 132 51
3. BESONDERE SCHWIERIGKEITEN DER UEBERWACHUNG IM KON-
ZERN 134 53
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
IL UMFANG DER ERWEITERUNG 136 54
III. URTEILSBILDUNG IM AUFSICHTSRAT UEBER KONZERN-
VORGAENGE 137 54
1. RECHTMAESSIGKEIT 138 55
2. ORDNUNGSMAESSIGKEIT 140 56
3. RENTABILITAET 142 57
4. ZWECKMAESSIGKEIT 143 58
IV. BERATUNG MIT DEM VORSTAND 147 59
V. KONZERNWEITE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 148 59
VI. KONZERNSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN DER UEBER-
WACHUNG IN ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN 153 61
§ 5 AUFSICHTSRAT UND ABSCHLUSSPRUEFER
1. UEBERBLICK 171 65
II. EINZELHEITEN
L.DER ABSCHLUSSPRUEFER ALS GEHILFE DES AUFSICHTSRATS ... 172 65
2. DER VERTRAGSSCHLUSS MIT DEM ABSCHLUSSPRUEFER 173 66
3. DER PRUEFUNGSBERICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS, § 321 HGB .177 69
4. DIE BILANZSITZUNG DES AUFSICHTSRATS 182 71
5. ZUSAETZLICHE PRUEFUNGEN 185 73
6. KONZERNABSCHLUSSPRUEFUNG 187 74
7. FREISTELLUNG DER KLEINEN AG VON DER PRUEFUNGSPFLICHT . . 188 74
§ 6 INFORMATION UND VERTRAULICHKEIT IM
AUFSICHTSRAT
I. DIE UNTERRICHTUNG DES AUFSICHTSRATS
1. UEBERBLICK 191 77
2. DIE REGELMAESSIGEN BERICHTE DES VORSTANDS
A) VIERTELJAHRESBERICHTE 193 78
AA) ANGABEN ZUM UMSATZ 194 79
BB) GANG DER GESCHAEFTE 195 79
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
CC) LAGE DER GESELLSCHAFT; LIQUIDITAETSUEBERSICHT ... 196 80
B) JAHRESBERICHTE 198 80
C) BERICHT UEBER DIE RENTABILITAET 204 82
D) ZUSAMMENFASSUNG 205 83
E) KEINE EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHTEN 207 84
3. SONDERBERICHTE
A) RECHTSGESCHAEFTE VON ERHEBLICHER BEDEUTUNG 208 85
B) WICHTIGE ANLAESSE 209 85
C) KRISEN, RISIKOMANAGEMENT 210 86
D) VOM AUFSICHTSRAT ODER EINZELNEN SEINER MITGLIEDER
ANGEFORDERTE BERICHTE 212 86
E) GEMEINSAMKEITEN DER SONDERBERICHTE 215 SS
4. VORLAGEBERICHTE 216 88
A) JAHRESABSCHLUSS 217 88
B) DER ABHAENGIGKEITSBERICHT EINER ABHAENGIGEN AG
NACH § 312 AKTG 218 89
C) MASSNAHMEN DES VORSTANDS, DIE DER MITWIRKUNG
(ZUSTIMMUNG) DES AUFSICHTSRATS BEDUERFEN 220 90
5. DIE EMPFAENGER DER BERICHTE 222 91
6. DIE GESTALTUNG DER BERICHTE 223 92
7. INFORMATION UND BERICHTE IM KONZERN
A) GLEICHE REGELN WIE FUER DIE AG SELBST 228 94
B) DIE REGELMAESSIGEN BERICHTE DES VORSTANDS 231 95
C) SONDERBERICHTE 238 97
D) VORLAGEBERICHTE 239 98
8. DAS UNMITTELBARE EINSICHTS- UND PRUEFUNGSRECHT DES
AUFSICHTSRATS NACH § 111 ABS. 2 AKTG 240 98
9. INFORMATION DES AUFSICHTSRATS BEI BESTELLUNG UND
ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN 245 101
10. SCHLUSSBEMERKUNG 246 101
11. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES AUFSICHTSRATS UND
SEINER MITGLIEDER
1. UEBERBLICK
A) GRUNDSATZ 248 102
B) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT UND MITBESTIMMUNG . . . 249 102
C) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT UND MEINUNGSFREIHEIT . . . 251 104
2. GEHEIMNIS 253 106
3. VERTRAULICHE ANGABEN 258 108
XV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
4. EINZELHEITEN 259 109
A) BERATUNGS- UND ABSTIMMUNGSGEHEIMNIS 260 109
B) *WAHLKAMPF - RUECKKOPPELUNG ZWISCHEN WAEHLERN
UND GEWAEHLTEN 262 110
5. EINZELNE TYPISCHE GEHEIMNISSE UND VERTRAULICHE
ANGABEN
A) VERBOT DER WEITERGABE VON SOGENANNTEN KENNDATEN . 263 111
B) TECHNIK UND WISSENSCHAFT 265 112
CJ KAUFMAENNISCHER BEREICH 266 112
D) FINANZIELLER BEREICH 267 112
E) PLANUNGSBEREICH 268 112
6. AUSMASS DER SCHWEIGEPFLICHT
A) PERSOENLICHER UMFANG DER SCHWEIGEPFLICHT 269 112
B) SCHWEIGEPFLICHT UND AUFSICHTSRAT IN VON DER OEFFENT-
LICHEN HAND BEHERRSCHTEN UNTERNEHMEN 270 113
C) SCHWEIGEPFLICHT IM KONZERN 275 115
D) GRENZEN DER VERTRAULICHKEITSPFLICHT - KONFLIKTE . . . 277 116
E) DIE KOMPETENZ ZUR WEITERGABE VON INFORMATIONEN . 278 116
7. DAUER DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 279 117
8. VORGABEN UND VERANTWORTLICHE ENTSCHEIDUNG JEDES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 280 117
9. SANKTIONEN 282 118
10. SONDERPROBLEME DER VERSCHWIEGENHEIT IN BOERSENNOTIER-
TEN UNTERNEHMEN 284 119
A) DIE KONZERNDIMENSION DES INSIDERRECHTS UND DER
AD-HOC-PUBLIZITAET 285 120
B) AUFSICHTSRAETE UND INSIDERRECHT 287 121
C) AD-HOC-PUBLIZITAET 297 125
D) ZUSAMMENFASSUNG: FOLGEN FUER DIE VERSCHWIEGEN-
HEITSPFLICHT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 302 127
III. BERICHTS- UND INFORMATIONS-ORDNUNG FUER DEN VOR-
STAND
1. UEBERBLICK 311 129
2. EINZELHEITEN 312 129
IV. VERTRAULICHKEITS-ORDNUNG 314 130
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 7 BESTELLUNG UND ANSTELLUNG DES VORSTANDS UND
DIE ORGANISATION DER VORSTANDSTAETIGKEIT
I. UEBERBLICK 331 131
II. BESTELLUNG
1. BESTELLUNGSHOHEIT DES (GESAMT-)AUFSICHTSRATS
A) ALLEINKOMPETENZ DES AUFSICHTSRATS 332 131
B) ENTSCHEIDUNGSVORBEREITUNG DURCH PERSONAL-
AUSSCHUESSE 337 133
2. ENTSCHEIDUNGSERMESSEN DES AUFSICHTSRATS
A) ZAHL DER VORSTANDSMITGLIEDER 338 134
B) EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN UND AUSSCHLUSSGRUENDE . . 339 135
C) SACHGERECHTE ERMESSENSAUSUEBUNG 341 136
3. BESCHLUSSFASSUNG
A) ALLGEMEINE WAHLGRUNDSAETZE 342 137
B) WAHLVERFAHREN NACH §31 MITBESTG 344 138
4. FRAGEN DER AMTSZEIT
A) DAUER DER BESTELLUNG 355 142
B) VERLAENGERUNG DER AMTSZEIT 357 143
C) ZEITPUNKT DER (WIEDER-JBESTELLUNG 358 144
5. MAENGEL DER BESTELLUNG 359 144
6. BEENDIGUNG DER BESTELLUNG
A) ALLGEMEINES 361 145
B) VORAUSSETZUNGEN DES WIDERRUFS 364 146
C) AUSUEBUNG DES WIDERRUFSRECHTS 368 148
D) MAENGEL UND GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG DES WIDER-
RUFS 371 149
E) EINVERNEHMLICHE AUFHEBUNG 376 151
F) SUSPENDIERUNG 377 151
7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 382 153
M. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
1. INHALT UND RECHTSNATUR 383 154
2. ABSCHLUSS DES VERTRAGES
A) ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSRATS 385 155
B) UEBERTRAGUNG AUF EINEN AUSSCHUSS 387 155
C) ZEITPUNKT UND DAUER DER ANSTELLUNG 390 157
D) MAENGEL DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 392 158
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
3. BEENDIGUNG UND AENDERUNG DES VERTRAGES
A) GRUNDLAGEN 393 158
B) ZUSTAENDIGKEITSFRAGEN 396 159
C) KUENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND 400 161
D) ORDENTLICHE KUENDIGUNG; *PROBEZEIT 406 163
E) AENDERUNGSKUENDIGUNG, VERSETZUNGSKLAUSELN,
HERABSETZUNG DER VORSTANDSBEZUEGE 408 164
F) RECHTSSCHUTZ 410 165
4. ANSTELLUNGSVERTRAEGE ZWISCHEN VORSTANDSMITGLIEDERN
UND DRITTEN 411 165
IV. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT GEGENUEBER VORSTANDSMIT-
GLIEDERN; VERFOLGUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN
1. GERICHTLICHE UND AUSSERGERICHTLICHE VERTRETUNG DURCH
DEN AUFSICHTSRAT 412 167
2. VERFOLGUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN GEGEN VOR-
STANDSMITGLIEDER 421 170
V. ORGANISATION DER VORSTANDSARBEIT
1. GRUNDLAGEN 424 172
2. GESCHAEFTSORDNUNGSKOMPETENZ DES AUFSICHTSRATS
A) GRUNDLAGEN 428 173
B) BESTELLUNG DES VORSTANDS UND GESCHAEFTSVERTEILUNG . 429 174
3. AENDERUNGEN DER GESCHAEFTSVERTEILUNG 431 175
VI. BESONDERE VORSTANDSMITGLIEDER
1. ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN IN DEN
VORSTAND 434 176
2. ERNENNUNG EINES VORSTANDSVORSITZENDEN 438 178
3. BESTELLUNG EINES ARBEITSDIREKTORS
A) ALLGEMEINES 443 180
B) BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 446 182
C) AUSWAHL DES ARBEITSDIREKTORS 447 182
D) ERSTMALIGE BESTELLUNG EINES ARBEITSDIREKTORS .... 448 182
E) GLEICHBERECHTIGUNG 449 183
4. BESTELLUNG STELLVERTRETENDER VORSTANDSMITGLIEDER . . . 453 185
VII. BESONDERHEITEN IM KONZERN 455 186
XVM
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 8 (MIT-)ENTSCHEIDUNGS- UND SONSTIGE
BEFUGNISSE DES AUFSICHTSRATS
I.ALLGEMEINES 481 189
II. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND BILLIGUNG
DES KONZERNABSCHLUSSES 484 189
III. ERKLAERUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE
KODEX 491 192
IV. AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 500 196
V. AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN IN MITBESTIMM-
TEN GESELLSCHAFTEN 501 196
VI. SONSTIGES
1. BEFUGNISSE IN BEZUG AUF DIE HAUPTVERSAMMLUNG .... 505 199
A) EINBERUFUNG UND BESCHLUSSVORSCHLAEGE 506 199
B) BERICHTERSTATTUNG AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG .... 509 200
C) AENDERUNG DER SATZUNGSFASSUNG 512 201
2. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 513 201
3. KREDITGEWAEHRUNG AN FUEHRUNGSKRAEFTE 516 202
4. STELLUNGNAHME ZU UEBERNAHMEANGEBOTEN; VERTEIDI-
GUNGSMASSNAHMEN 517 202
§ 9 DIE INNERE ORGANISATION DES AUFSICHTSRATS
I. ALLGEMEINES
1. UEBERBLICK 531 205
2. GESCHAEFTSORDNUNG 532 205
3. SELBSTORGANISATIONSPFLICHT 534 206
II. DER VORSITZ IM AUFSICHTSRAT
1. BESTELLUNG DES VORSITZENDEN UND DES STELLVERTRETERS
A) RECHTSLAGE NACH DEM AKTIENGESETZ 535 207
B) BESONDERHEITEN NACH DEM MITBESTG 544 210
2. AUFGABEN DES VORSITZENDEN UND DES STELLVERTRETERS ... 553 213
3. EHRENVORSITZENDER 563 217
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
IIL DER VERFAHRENSABLAUF IM AUFSICHTSRAT
1. AUFSICHTSRATSSITZUNG
A) ZAHL DER SITZUNGEN 565 218
B) EINBERUFUNG 569 220
C) VORBESPRECHUNGEN BEI MITBESTIMMTEN AUFSICHTS-
RAETEN 577 223
D) TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 578 224
E) SITZUNGSLEITUNG 582 226
F) SITZUNGSNIEDERSCHRIFT 584 227
2. BESCHLUSSFASSUNG IM AUFSICHTSRAT
A) ALLGEMEINES 590 229
B) BESCHLUSSFAEHIGKEIT 592 229
C) ABSTIMMUNG 597 231
D) MEHRHEITSERFORDERNISSE 607 236
E) FEHLERHAFTE AUFSICHTSRATSBESCHLUESSE 611 239
IV. BILDUNG VON AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSEN, AUFSICHTS-
RATSPRAESIDIUM
1. VERMITTLUNGSAUSSCHUSS NACH § 27 ABS. 3 MITBESTG . . . 616 242
2. AUSSCHUESSE NACH § 107 ABS. 3 AKTG
A) ALLGEMEINES 620 243
B) GRENZEN DER AUFGABENDELEGATION 622 244
C) EINSETZUNG VON AUSSCHUESSEN 629 246
D) BESETZUNG VON AUSSCHUESSEN 632 247
E) INNERE ORDNUNG DER AUSSCHUESSE 639 250
F) INFORMATIONSSYSTEM UND AUSSCHUESSE
AA) INFORMATIONSANSPRUECHE DES AUSSCHUSSES 648 254
BB) INFORMATIONSANSPRUECHE DES PLENUMS 652 255
CC) INFORMATIONSANSPRUECHE EINZELNER AUFSICHTS-
RATSMITGLIEDER 659 256
3. AUFSICHTSRATSPRAESIDIUM 663 258
§ 10 RECHTE UND PFLICHTEN DER EINZELNEN
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
I. GLEICHHEIT UND UNABHAENGIGKEIT 691 261
II. DIE RECHTE DER EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . . 693 262
1. AUFSICHTSRATSINTERNE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE 694 262
XX
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. RECHTE GEGENUEBER ANDEREN GESELLSCHAFTSORGANEN .... 699 264
3. RECHTE AUF HERBEIFUEHRUNG EINER GERICHTLICHEN ENT-
SCHEIDUNG 701 265
A) ERGAENZUNG DES UNVOLLSTAENDIG BESETZTEN AUFSICHTSRATS 703 265
B) RICHTIGE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS .... 705 266
C) NICHTIGKEIT UND ANFECHTBARKEIT VON BESCHLUESSEN
DER HAUPTVERSAMMLUNG 706 266
D) UNWIRKSAMKEIT VON BESCHLUESSEN DES AUFSICHTSRATS . 707 267
E) DURCHSETZUNG VON SUBJEKTIVEN ORGANRECHTEN .... 708 268
F) KLAGEBEFUGNIS ANSTELLE DES AUFSICHTSRATS? 710 269
G) KLAGEBEFUGNIS AUS PERSOENLICHEN ANSPRUECHEN, INSBE-
SONDERE AUF VERGUETUNG 711 269
4. PERSOENLICHE ANSPRUECHE 712 270
5. VERGUETUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN UEBER AKTIEN-
OPTIONSPROGRAMME 719 273
A) ZWECKMAESSIGKEIT 720 274
B) RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 722 275
C) RECHTLICHE GESTALTUNG 723 275
AA) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 724 276
BB) ERFORDERLICHER BESCHLUSSINHALT 725 276
CC) INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DEN VORSTANDS-
BERICHT 728 277
D) GLEICHBEHANDLUNG 729 278
E) ZUSTAENDIGKEIT 730 278
F) ZUSTAENDIGKEIT IM KONZERN 731 278
6. BERATERVERTRAEGE MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
A) ALLGEMEINES 733 279
B) ANWENDUNGSBEREICH DER §§ 113, 114AKTG 734 279
C) ZUSTIMMUNG 738 282
D) AUFTRAG DURCH DEN AUFSICHTSRAT SELBST 740 283
E) BERATERVERTRAEGE IN DER GMBH 743 285
F) BERATERVERTRAEGE IM KONZERN 746 285
G) BERATERVERTRAEGE MIT EINER DEM AUFSICHTSRATSMITGLIED
VERBUNDENEN GESELLSCHAFT 749 286
H) OFFENLEGUNG DER BERATERVERTRAEGE UND IHRES INHALTS . . 750 287
7. DRITTGESCHAEFTE MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
A) KREDITIERUNG 751 288
B) SONSTIGE DRITTGESCHAEFTE 752 288
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
III. PFLICHTEN UND PFLICHTENKOLLISIONEN DER AUFSICHTSRATS-
MITGLIEDER
1. PF LICHTEN DER AUF SICHTSRATSMITGLIEDER 757 290
A) PFLICHT ZUR MITARBEIT 758 291
B) PFLICHT ZUR URTEILSBILDUNG 759 291
C) INSBESONDERE: PFLICHT ZUR PERSOENLICHEN URTEILSBIL-
DUNG UEBER DIE EIGNUNG DES VORSTANDES 760 291
D) ORGANISATIONSPFLICHT 761 292
E) INFORMATIONSPFLICHT 762 292
F) PRUEFUNGSPFLICHT 763 292
G) PFLICHT ZUM EINSCHREITEN BEI ANHALTSPUNKTEN FUER
EINE PFLICHTVERLETZUNG DES VORSTANDES 764 293
2. DIE VERPFLICHTUNG AUF DAS UNTERNEHMENSINTERESSE . . . 765 293
3. INTERESSENKONFLIKTE 766 295
A) GESETZLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 767 295
B) UNTERSCHIEDLICHE KONFLIKTE 768 296
C) KONFLIKTLOESUNG 769 296
D) FALLGRUPPENBILDUNG
AA) EINFACHE INTERESSENKONFLIKTE 775 297
BB) PFLICHTENKOLLISIONEN
(1) ARBEITNEHMERVERTRETER IM AUFSICHTSRAT . . . 777 298
(2) KONFLIKTE IM KONZERN 781 300
(3) KONFLIKTE VON REPRAESENTANTEN OEFFENTLICHER
EINRICHTUNGEN 784 301
(4) KONFLIKTE DURCH BETEILIGUNG VON BANKENVER-
TRETERN 785 302
CC) INSBESONDERE: INTERESSENKONFLIKTE BEI UEBERNAH-
MEN 788 303
(1) FREUNDLICHE UEBERNAHME 789 303
(2) FEINDLICHE UEBERNAHME 790 303
(3) BANKENVERTRETER BEI FEINDLICHEN UEBERNAHMEN 794 304
E) ZUSAMMENFASSUNG 796 305
F) DER KODEX 799 306
4. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND .... 800 306
XXN
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 11 HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
I. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DER
GESELLSCHAFT (INNENHAFTUNG)
1. GRUNDLAGEN 821 309
2. PFLICHTVERLETZUNG
A) SORGFALTSVERPFLICHTUNG 824 309
AA) AMTSPFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS 825 310
BB) MITWIRKUNGSPFLICHTEN DER EINZELNEN AUFSICHTS-
RATSMITGLIEDER 834 314
CC) UEBERWACHUNGSVERPFLICHTUNG UND AUSSCHUSSTAETIG-
KEIT 839 316
B) TREUEPFLICHT UND VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 842 317
3. VERSCHULDEN 846 318
4. BEWEISLASTUMKEHR 850 320
5. HAFTUNGSAUSSCHLUESSE UND -EINSCHRAENKUNGEN
A) MITWIRKUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 851 320
B) VERZICHT, VERGLEICH, VERJAEHRUNG 852 321
C) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 853 321
6. DURCHSETZUNG DES ERSATZANSPRUCHS
A) ZUSTAENDIGKEIT UND HANDLUNGSPFLICHT DES VORSTANDS . 854 322
B) ANSPRUCHSVERFOLGUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 855 322
C) ANSPRUCHS VERFOLGUNG DURCH EINZELNE AKTIONAERE UND
GLAEUBIGER 859 323
II. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DRIT-
TEN (AUSSENHAFTUNG) 861 324
1. HAFTUNG GEGENUEBER AKTIONAEREN 862 324
2. HAFTUNG GEGENUEBER ANLEGERN 864 325
3. HAFTUNG GEGENUEBER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERN UND SONSTI-
GEN DRITTEN 865 326
III. D&O-VERSICHERUNG 866 327
XXIN
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 12 ERSATZMITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
L UEBERBLICK 881 331
II. BESTELLUNG DES ERSATZMITGLIEDS UND NACHRUECKEN IN
DEN AUFSICHTSRAT 882 331
III. AUSSCHEIDEN DES ERSATZMITGLIEDS UND VERMEIDUNG
DES NACHRUECKFALLES 885 333
1. ENTZIEHENDE NACHWAHL 886 334
2. UEBERHOLENDE NACHWAHL 888 335
IV. RECHTE UND PFLICHTEN DES ERSATZMITGLIEDS 889 335
§ 13 DER PFLICHTAUFSICHTSRAT EINER GMBH
I. UEBERBLICK 891 337
II. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE PFLICHT ZUR BILDUNG EINES
AUFSICHTSRATS - GROESSENMERKMALE 895 338
1. NACH DEM BETRIEBSVERFASSUNGSGESETZ 1952 896 338
2. NACH DEM MITBESTIMMUNGSGESETZ 1976 898 338
3. NACH DEM MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ UND MON-
TAN-MITBESTIMMUNGSERGAENZUNGSGESETZ 899 339
4. NACH DEM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTSGESETZ 900 339
5. MASSGEBENDE ARBEITNEHMERZAHL 901 339
6. ARBEITNEHMERBEGRIFF 902 340
7. FESTSTELLUNG DES EINSCHLAEGIGEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS . . 910 342
III. DIE LEITUNGSSTRUKTUR IN DER GMBH MIT PFLICHT-
AUFSICHTSRAT 914 344
IV. AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES PFLICHTAUFSICHTSRATS
IN DER GMBH
1. UEBERBLICK 916 345
2. DIE UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
A) DER UEBERWACHUNGSAUFTRAG 918 345
B) INFORMATIONSRECHTE 922 347
C) EINWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRER . 924 349
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
3. PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND ERTEILUNG DES PRUE-
FUNGSAUFTRAGS AN DEN ABSCHLUSSPRUEFER 931 351
4. BESETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
A) BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
AA) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 932 352
BB) DRITTELMITBESTIMMTE GMBH NACH BETRVG 52 . . 934 353
B) ANSTELLUNGSVERTRAG
AA) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 935 353
BB) DRITTELMITBESTIMMTE GMBH NACH BETRVG 52 . . 937 354
C) KUENDIGUNG 938 354
D) ORGANISATIONSKOMPETENZ
AA) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 939 355
BB) DRITTELMITBESTIMMTE GMBH NACH BETRVG 52 . . 944 356
E) BESTELLUNG VON PROKURISTEN
AA) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 945 357
BB) DRITTELBESTIMMTE GMBH NACH BETRVG 52 .... 947 358
5. MITWIRKUNG AUF GESELLSCHAFTEREBENE
A) PARITAETISCH MITBESTIMMTE GMBH 948 358
B) DRITTELMITBESTIMMTE GMBH NACH BETRVG 52 .... 952 360
§ 14 DER FREIWILLIGE (FAKULTATIVE) AUFSICHTSRAT
IN DER GMBH
I. UEBERBLICK 961 361
II. DIE EINRICHTUNG UND ORDNUNG DES FAKULTATIVEN AUF-
SICHTSRATS
1. EINRICHTUNG DURCH SATZUNG 963 361
2. AUSGESTALTUNG 964 362
3. ZUSAMMENSETZUNG DES FAKULTATIVEN AUFSICHTSRATS . . . 966 362
4. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 970 363
5. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 975 364
6. ERSATZMITGLIEDER UND VERTRETER 979 366
7. BEFUGNISSE: RECHTE UND PFLICHTEN 981 366
8. VERGUETUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 986 370
9. INFORMATION DES AUFSICHTSRATS UND PFLICHT ZUR VER-
TRAULICHKEIT 989 370
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
10. INTERNE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 991 371
11. AUFHEBUNG DES AUFSICHTSRATS 998 373
12. HAFTUNG 1000 374
§ 15 BESONDERHEITEN DES AUFSICHTSRATS
IN DER GENOSSENSCHAFT
I. UEBERBLICK
1. ZUSAMMENSETZUNG 1011 375
2. DIE RECHTE UND PFLICHTEN NACH DEN REGELN DES GENG . 1013 376
II. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS IM
EINZELNEN
1. UEBERWACHUNG IO14 378
2. INFORMATION DES AUFSICHTSRATS
A) DIE REGELMAESSIGE INFORMATION 1016 379
B) VORLAGEBERICHTE 1019 380
C) EINSICHTS- UND UNTERSUCHUNGSRECHTE 1021 381
D) PRUEFUNGSBERICHT DES VERBANDSPRUEFERS 1022 381
E) SONDERBERICHTE UND ANGEFORDERTE BERICHTE 1025 382
3. INFORMATION, GEHEIMHALTUNG UND VERTRAULICHKEIT . . . 1026 382
4.AUSSCHUESSE
1027
332
5. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS
A) GRUNDSATZ
1028
333
B) MITBESTG 76 1029 384
6. VERTRETUNG DER GENOSSENSCHAFT GEGENUEBER DEN VOR-
STANDSMITGLIEDERN 1030 384
7. PFLICHTVERLETZUNG UND HAFTUNG 1031 385
ANHANG
DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 387
LITERATURVERZEICHNIS 401
SACHREGISTER 431
XXVI
|
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