Beck'sches Handbuch der GmbH: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2002
|
| Edition: | 3., vollst. überarb. und erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Nebentitel: Handbuch der GmbH |
| Physical Description: | LX, 1492 S. graph Darst. |
| ISBN: | 340647893X |
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INHALTSVERZEICHNIS
§
1
RECHTSFORMWAHL
A.
EINLEITUNG
.
1
B.
BEDEUTUNG
DER
RECHTSFORMWAHL
UND
VORGEHENSWEISE
.
2
C.
BEDINGUNGEN
UND
VERGLEICHSKRITERIEN
.
3
I.
ALTERNATIVEN
BEI
DER
RECHTSFORMWAHL
.
3
II.
AUSWAHLKRITERIEN
.
5
III.
GMBH
IM
VERGLEICH
.
6
1.
MINDESTEINLAGE
UND
HAFTUNG
.
6
2.
FINANZIERUNG
.
8
A)
EIGENFINANZIERUNG
.
8
B)
FREMDFINANZIERUNG
.
10
3.
LEITUNG
UND
UEBERWACHUNG
.
10
A)
SELBST
ODER
FREMDORGANSCHAFT
.
10
B)
WEISUNGSRECHT
.
10
C)
INFORMATIONSRECHT
.
11
D)
AUFSICHTSRAT
.
12
4.
MITBESTIMMUNG
.
12
5.
RECHNUNGSLEGUNG,
PRUEFUNG
UND
PUBLIZITAET
.
13
6.
GRUENDUNGS
UND
ORGANISATIONSAUFWAND
.
13
7.
BESTEUERUNG
IM
VERGLEICH
.
14
A)
LAUFENDE
BESTEUERUNG
.
14
B)
BESTEUERUNG
BEI
ANTEILSUEBERTRAGUNG
UND
LIQUIDATION
.
32
8.
KONZERNBILDUNG
.
34
D.
GESAMTWERTUNG
.
35
§
2
GRUENDUNG
UND KAPITALAUFBRINGUNG
A.
DER
WEG
IN
DIE
GMBH
.
40
I.
GRUNDLAGEN
.
40
1.
AUSGANGSSITUATIONEN
AUF
DEM
WEG
IN
DIE
GMBH
.
40
2.
GRUENDUNG
-
ERRICHTUNG
-
ENTSTEHUNG
.
41
3.
ABLAUF
DER
GRUENDUNG
.
41
II.
STADIEN
DER
GMBH-GRUENDUNG
.
42
1.
VORGRUENDUNGSSTADIUM
.
42
A)
ARTEN
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.
43
B)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
EINORDNUNG
.
43
C)
STEUERLICHE
EINORDNUNG
.
44
D)
RECHNUNGSLEGUNG
.
45
2.
GRUENDUNGSSTADIUM
.
45
A)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
EINORDNUNG
.
45
B)
STEUERLICHE
EINORDNUNG
.
47
C)
RECHNUNGSLEGUNG
.
48
INHALTSVERZEICHNIS
§
2
GRUENDUNG
UND
KAPITALAUFBRINGUNG
3.
EINGETRAGENE
GMBH
.
49
A)
RECHTLICHE
WIRKUNGEN
DER
EINTRAGUNG
.
49
B)
STEUERLICHE
WIRKUNGEN
DER
EINTRAGUNG
.
49
III.
PERSOENLICHE
HAFTUNGSRISIKEN
BEI
DER
GRUENDUNG
.
50
1.
HAFTUNG
WAEHREND
DES
VORGRUENDUNGSSTADIUMS
.
50
2.
HAFTUNG
WAEHREND
DES
GRUENDUNGSSTADIUMS
.
51
A)
GRUENDERHAFTUNG
.
51
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
53
3.
HAFTUNG
AB
EINTRAGUNG
.
54
A)
DIFFERENZHAFTUNG
.
54
B)
VORBELASTUNGS
ODER
UNTERBILANZHAFTUNG
.
54
B.
ABSCHLUSS
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
55
I.
VERTRAGSCHLIESSENDE
.
55
1.
ANZAHL
DER
GRUENDER
.
55
2.
TAUGLICHE
GRUENDER
.
55
A)
NATUERLICHE
PERSONEN
.
56
B)
JURISTISCHE
PERSONEN
.
56
C)
GESAMTHANDSGEMEINSCHAFTEN
.
56
II.
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
57
1.
FESTSTELLUNG
.
57
2.
RECHTSNATUR
.
58
III.
INHALT
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS.
58
1.
SATZUNGSBESTANDTEILE
.
58
2.
NOTWENDIGER
INHALT
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
59
A)
FIRMA
DER
GESELLSCHAFT
.
60
B)
SITZ
DER
GESELLSCHAFT
.
62
C)
GEGENSTAND
DES
UNTERNEHMENS
.
62
3.
FORMBEDUERFTIGER
FAKULTATIVER
INHALT
.
64
4.
SONSTIGER
FAKULTATIVER
INHALT
.
64
5.
AUSGESTALTUNG
VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN
.
65
A)
SATZUNGSAUTONOMIE
UND
TYPENVIELFALT
.
65
B)
ALLGEMEINE
GESTALTUNGSHINWEISE
.
66
IV.
FORMVORSCHRIFTEN
.
YY
66
1.
NOTARIELLE
BEURKUNDUNG
.
67
A)
GRUENDUNGSPROTOKOLL
.
67
B)
UMFANG
DER
BEURKUNDUNG
.
67
C)
AUSLANDSBEURKUNDUNG
.
67
2.
UNTERZEICHNUNG
SAEMTLICHER
GESELLSCHAFTER
.
68
A)
EIGENHAENDIGE
UNTERZEICHNUNG
.
68
B)
VOLLMACHT
UND
VERTRETUNG
.
68
C.
BESTELLUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
69
I.
FUNKTION
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
IM
GRUENDUNGSSTADIUM
.
69
II.
BESTELLUNG
DER
GRUENDUNGSGESCHAEFTSFUEHRER
.
69
1.
BESTELLUNG
IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG.
69
2.
BESTELLUNG
DURCH
BESCHLUSS
.
70
D.
LEISTUNG
DER
STAMMEINLAGEN
.
79
I.
KAPITALAUFBRINGUNG
.
70
1.
BESTANDTEIL
DES
GRUENDUNGSVORGANGS
.
70
2.
SCHAFFUNG
DER
KAPITALBASIS
.
70
XII
§
2
GRUENDUNG
UND
KAPITALAUFBRINGUNG
INHALTSVERZEICHNIS
II.
STAMMKAPITAL
UND
STAMMEINLAGEN
.
71
1.
INHALT
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
71
2.
STAMMKAPITAL
.
72
A)
STAMMKAPITAL
UND
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
72
B)
FUNKTION
DES
STAMMKAPITALS
.
72
3.
STAMMEINLAGEN
.
73
A)
UEBEREINSTIMMUNG
DES
GESAMTBETRAGS
DER
STAMMEINLAGEN
MIT
STAMMKAPITAL
.
73
B)
EINHEITLICHKEIT
DER
BETEILIGUNG
.
73
C)
VERKNUEPFUNG
VON
STAMMEINLAGE
UND
GESCHAEFTSANTEIL
.
73
III.
LEISTUNG
DER
STAMMEINLAGEN
.
74
1.
EINLAGEFORMEN
.
74
A)
BAREINLAGE
.
74
B)
SACHEINLAGE
.
75
C)
MISCHEINLAGE
.
75
D)
GEMISCHTE
SACHEINLAGE
.
75
2.
MINDESTBETRAEGE
UND
AUSSTEHENDE
EINLAGEN
.
75
A)
MINDESTBETRAG
DES
STAMMKAPITALS
.
75
B)
MINDESTBETRAG
UND
STUECKELUNG
DER
STAMMEINLAGEN
.
76
.
C)
AUSSTEHENDE
EINLAGEN
.
77
3.
LEISTUNGEN
ZUR
ENDGUELTIGEN
FREIEN
VERFUEGUNG
.
78
4.
STEUERWIRKUNGEN
DER
EINLAGELEISTUNG
.
78
A)
STEUERFOLGEN
BEI
DER
GMBH
.
78
B)
STEUERFOLGEN
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
79
5.
BILANZIELLER
AUSWEIS
DER
EINLAGELEISTUNG
.
79
A)
EROEFFNUNGSBILANZ
.
79
B)
AUSSTEHENDE
EINLAGEN
.
80
IV.
BESONDERHEITEN
BEI
SACHEINLAGEN
.
80
1.
FESTSETZUNG
IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
81
2.
SACHEINLAGEGEGENSTAENDE
.
81
3.
WERT
DER
SACHEINLAGEN
.
82
4.
SACHGRUENDUNGSBERICHT
.
82
5.
VERSCHLEIERTE
SACHEINLAGEN
.
83
A)
GRUNDKONSTELLATION
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
83
B)
TATBESTAND
.
83
C)
RECHTSFOLGEN
.
84
D)
HEILUNGSMOEGLICHKEIT
.
85
E)
STEUERFOLGEN
.
85
V
REALE
KAPITALAUFBRINGUNG
.
86
1.
SICHERSTELLUNG
DER
KAPITALAUFBRINGUNG
.
86
2.
KAPITALAUFBRINGUNGSSCHUTZ
.
86
A)
BEFREIUNG
VON
DER
EINLAGEVERPFLICHTUNG
.
86
B)
AUFRECHNUNG
GEGEN
EINLAGEVERPFLICHTUNG
.
87
C)
ZURUECKBEHALTUNGSRECHT
AN
SACHEINLAGEN
.
87
D)
EINHALTUNG
DER
SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN
.
87
3.
RECHTSFOLGEN
VERSAEUMTER
ZAHLUNGEN
AUF
STAMMEINLAGEN
.
87
A)
VERZUGSZINSEN
(§
20
GMBHG)
.
87
B)
AUSSCHLUSS
SAEUMIGER
GESELLSCHAFTER
(§
21
GMBHG)
.
88
C)
HAFTUNG
DES
RECHTSVORGAENGERS
(§
22
GMBHG)
.
88
D)
VERWERTUNG
DES
GESCHAEFTSANTEILS
(§
23
GMBHG)
.
88
E)
AUSFALLHAFTUNG
(§
24
GMBHG)
.
88
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
§
3
DER
GESELLSCHAFTER
4.
SONDERVORTEILE
UND
GRUENDUNGSAUFWAND
.
89
A)
SONDERVORTEILE
.
89
B)
GRUENDUNGSAUFWAND
.
89
E.
ANMELDUNG
UND
REGISTERGERICHTLICHES
VERFAHREN
.
91
I.
ABSCHLUSS
DES
GRUENDUNGSVORGANGS
.
91
II.
VORAUSSETZUNGEN
UND
INHALT
DER
ANMELDUNG
.
91
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
91
2.
INHALT
.
92
A)
DER
ANMELDUNG
BEIZUFUGENDE
UNTERLAGEN
.
92
B)
VERSICHERUNGEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
92
C)
ANGABE
DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
93
D)
ZEICHNUNG
DER
UNTERSCHRIFTEN
.
93
III.
SANKTIONEN
BEI
FEHLERHAFTER
ANMELDUNG
.
93
1.
VERFAHRENSMAENGEL
.
93
2.
GRUENDUNGSHAFTUNG
.
94
3.
BANKENHAFTUNG
.
94
4.
STRAFANDROHUNG
.
95
IV.
REGISTERGERICHTLICHES
VERFAHREN
.
95
1.
PRUEFUNGSPFLICHT
DES
REGISTERRICHTERS
.
95
2.
HANDELSREGISTEREMTRAGUNG
UND
BEKANNTMACHUNGEN
.
96
E
DIE
EINMANNGRUENDUNG
.
97
I.
WEGE
ZUR
EINMANN-GMBH
.
97
II.
DIE
ERRICHTUNGSERKLAERUNG
.
98
III.
RECHTSNATUR
DER
EINMANN-GRUENDUNGSORGANISATION
.
98
IV
DIE
KAPITALAUFBRINGUNG
.
98
§
3
DER
GESELLSCHAFTER
VORBEMERKUNG
.
102
A.
DIE
STELLUNG
DER GESELLSCHAFTER
IN
DER
GMBH
.
102
I.
DIE
GESELLSCHAFTER
ALS
OBERSTES
GESELLSCHAFTSORGAN
.
102
II.
DELEGATION
VON
GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN
.
103
III.
BESONDERE
GESELLSCHAFTEREIGENSCHAFTEN
.
105
B.
ALLGEMEINE
VERHALTENSGRUNDSAETZE
.
106
I.
TREUEPFLICHT
.
106
II.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ
.
111
C.
DIE
GESELLSCHAFTERRECHTE
.
114
I.
INHABER
DER
GESELLSCHAFTERRECHTE
.
114
II.
GESELLSCHAFTERRECHTE
ALS
VERMOEGENS-UND
VERWALTUNGSRECHTE
.
114
III.
GESELLSCHAFTERRECHTE
UND
DRITTRECHTE
VON
GESELLSCHAFTERN
.
115
IV
BEGRUENDUNG,
AENDERUNG
UND
AUFHEBUNG
ALLGEMEINER
GESELLSCHAFTERRECHTE
116
V
GESELLSCHAFTERSONDERRECHTE
.
116
VI.
EINZELNE
GESELLSCHAFTERRECHTE
.
119
XIV
§
4
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
DER
GESELLSCHAFTER
INHALTSVERZEICHNIS
1.
INFORMATIONSRECHTE
.
120
A)
INFORMATIONSRECHT
GEMAESS
§
51
A
GMBHG
.
120
B)
INFORMATIONSRECHT
ZU
BESCHLUSSGEGENSTAENDEN
.
130
C)
INFORMATIONSRECHT
GEGENUEBER
MITGESELLSCHAFTERN
.
131
2.
ALLGEMEINES
PRUEFUNGS
UND
UEBERWACHUNGSRECHT
GEGENUEBER
DER
GE
SCHAEFTSFUEHRUNG
.
132
3.
GELTENDMACHUNG
VON
ERSATZANSPRUECHEN
DER
GESELLSCHAFT
GEMAESS
§
46
ZIFF.
8
ALT.
1
GMBHG
.
133
4.
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
IN
PROZESSEN
MIT
GESCHAEFTSFUEHRERN
GEMAESS
§
46
ZIFF.
8
ALT.
2
GMBHG
.
135
5.
KLAGEBEFUGNIS
EINZELNER
GESELLSCHAFTER
ZUGUNSTEN
DER
GESELLSCHAFT
.
136
D.
DIE
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN
.
138
I.
SCHUTZFUNKTION
DER
ALLGEMEINEN
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN
.
138
II.
ADRESSATEN
DER
ALLGEMEINEN
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN
.
138
III.
EINZELNE
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN
.
138
1.
WETTBEWERBSVERBOT
.
139
2.
GEHEIMHALTUNGSPFLICHT
.
140
IV.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESELLSCHAFTERPFLICHTEN
.
141
§
4
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
DER
GESELLSCHAFTER
VORBEMERKUNG
.
149
A.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
IN
GESEUSCHAFTERVERSAMMLUNGEN
.
150
I.
EINBERUFUNG
EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
150
1.
ZUSTAENDIGKEIT
ZUR
EINBERUFUNG
.
150
2.
PFLICHT
ZUR
EINBERUFUNG
EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
152
A)
EINBERUFUNG
IN
AUSDRUECKLICH
BESTIMMTEN
FAELLEN
.
152
B)
EINBERUFUNG
IM
INTERESSE
DER
GESELLSCHAFT
.
152
C)
EINBERUFUNG
BEI
VERLUST
DER
HAELFTE
DES
STAMMKAPITALS
.
153
D)
EINBERUFUNGSVERLANGEN
EINER
MINDERHEIT
UND
SELBSTHILFERECHT
.
153
E)
ABDINGBARKEIT
DURCH
SATZUNG
.
156
3.
FORM
UND
INHALT
DER
EINBERUFUNG
EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
156
A)
EINBERUFUNG
DURCH
LADUNG
.
156
B)
ADRESSATEN
DER
EINLADUNG
.
156
C)
LADUNGSFRIST
.
158
D)
ANKUENDIGUNG
DER
TAGESORDNUNGSPUNKTE
.
159
E)
ORT
UND
TERMIN
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
159
F)
ABDINGBARKEIT
DURCH
SATZUNG
.
160
G)
FEHLERHAFTE
EINBERUFUNG
.
160
II.
RECHT
ZUR
TEILNAHME
AN
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN
.
161
1.
INHALT
DES
TEILNAHMERECHTS
.
161
2.
TEILNAHMERECHT
DER
GESELLSCHAFTER
.
161
A)
INHABER
DES
TEILNAHMERECHTS
.
161
B)
AUSSCHLUSS
DES
TEILNAHMERECHTS
.
162
C)
GESETZLICHE
UND
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERTRETUNG
.
163
3.
TEILNAHMERECHT
DRITTER
.
163
4.
VERLETZUNG
DES
TEILNAHMERECHTS
.
164
III.
DURCHFUEHRUNG
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
164
1.
VERSAMMLUNGSLEITER
.
165
XV
INHALTSVERZEICHNIS
§
4
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
DER
GESELLSCHAFTER
2.
PROTOKOLLIERUNG
VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN
.
165
IV.
ZUSTANDEKOMMEN
VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN
.
166
1.
ANTRAG
ZUR
BESCHLUSSFASSUNG
.
166
2.
ABSTIMMUNG
.
167
3.
BESCHLUSSFESTSTELLUNG
.
168
4.
WEITERE
ERFORDERNISSE
.
169
V.
VOLLVERSAMMLUNG
.
169
B.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
AUSSERHALB
VON
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN
.
170
I.
SCHRIFTLICHES
VERFAHREN
GERN.
§
48
ABS.
2
GMBHG
.
170
II.
SATZUNGSREGELUNGEN
.
171
C.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
IN
EIN-MANN-GESELLSCHAFTEN
.
172
D.
STIMMRECHT
UND
STIMMRECHTSAUSUEBUNG
.
173
I.
INHALT
UND
GRENZEN
DES
STIMMRECHTS
.
173
II.
STIMMKRAFT
DER
GESELLSCHAFTER
.
174
III.
INHABER
DES
STIMMRECHTS
.
174
1.
STIMMRECHT
DER
GESELLSCHAFTER
.
174
2.
STIMMRECHTSAUSUEBUNG
DURCH
DRITTE
.
175
3.
VERBOT
DER
STIMMRECHTSABSPALTUNG
UND
EINHEITLICHE
STIMMABGABE
.
177
IV
STIMMRECHTSAUSSCHLUSS
.
178
1.
ALLGEMEINES
.
178
2.
ENTLASTUNG
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
178
3.
BEFREIUNG
VON
EINER
VERBINDLICHKEIT
.
179
4.
VORNAHME
EINES
RECHTSGESCHAEFTS
.
180
5.
EINLEITUNG
ODER
ERLEDIGUNG
EINES
RECHTSSTREITS
.
180
6.
ANWENDUNGSGRENZEN
DES
§
47
ABS.
4
GMBHG
.
181
A)
SOZIALAKTE
.
181
B)
WICHTIGER
GRUND
FUER
BESCHLUSSFASSUNG
.
181
C)
WEITERE
EINZELFAELLE
.
182
D)
ABDINGBARKEIT
DES
§
47
ABS.
4
GMBHG
.
183
E)
MISSACHTUNG
DES
STIMMVERBOTS
.
183
7.
ANWENDBARKEIT
DES
§
181
BGB
.
_
184
8.
RUHEN
DER
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE
FUER
DIE
EIGENEN
ANTEILE
DER
GMBH
.
184
9.
ANALOGE
ANWENDBARKEIT
DER
§§
71
B,
71
D
AKTG
.
185
V.
STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN
.
185
1.
INHALT
UND
WIRKSAMKEIT
.
185
2.
ZULAESSIGKEITSGRENZEN
.
186
3.
DURCHSETZUNG
UND
VOLLSTRECKBARKEIT
.
187
VI.
HAFTUNG
WEGEN
STIMMRECHTSAUSUEBUNG
.
187
VII.
WIRKSAMKEIT
DER
STIMMABGABE
.
188
E.
MEHRHEITSERFORDERNISSE
.
189
I.
BESCHLUSSFAEHIGKEIT
.
189
II.
GESETZLICHE
MEHRHEITSERFORDERNISSE
.
189
III.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
MEHRHEITSERFORDERNISSE
.
190
F.
AENDERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
190
I.
GESELLSCHAFTSVERTRAG
ALS
GEGENSTAND
DER
AENDERUNG
.
190
II.
BEGRIFF
DER
AENDERUNG
.
192
XVI
§
5
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
INHALTSVERZEICHNIS
III.
DURCHFUEHRUNG
DER
AENDERUNG
.
193
1.
ZWINGENDE
ZUSTAENDIGKEIT
DER
GESELLSCHAFTER
.
193
2.
BESCHLUSSMEHRHEIT
.
193
A)
DREIVIERTEL-MEHRHEIT
.
193
B)
ANPASSUNG
DER
GEWINNVERWENDUNGSREGEL
.
194
C)
LEISTUNGSVERMEHRUNG
.
194
D)
ZWECKAENDERUNG
NUR
EINSTIMMIG
.
195
3.
NOTARIELLE
BEURKUNDUNG
DES
AENDERUNGSBESCHLUSSES
.
195
IV
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
195
1.
ANMELDUNG
.
195
2.
RECHTSWIRKUNGEN
.
196
V
EXKURS:
UMSTELLUNG
VON
DM
AUF
EURO
.
196
G.
AUFHEBUNG
VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN
.
198
H.
AUSLEGUNG
VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN
.
199
J.
FEHLERHAFTE
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
.
199
I.
ALLGEMEINES
.
199
II.
SCHEINBESCHLUESSE
(NICHTBESCHLUESSE)
.
200
III.
UNWIRKSAME
BESCHLUESSE
.
200
IV.
NICHTIGE
BESCHLUESSE
.
201
1.
EINBERUFUNGSMAENGEL
.
201
2.
BEURKUNDUNGSMAENGEL
.
203
3.
UNVEREINBARKEIT
MIT
DEM
WESEN
DER
GMBH
UND
INHALTSVERSTOESSE
.
203
4.
SITTENVERSTOSS
.
204
5.
NICHTIGKEITSERKLAERUNG
.
204
6.
WEITERE
NICHTIGKEITSGRUENDE
.
204
7.
TEILNICHTIGKEIT
.
204
8.
BEDEUTUNG
UND
RECHTSFOLGEN
DER
NICHTIGKEIT
.
205
9.
HEILUNG
DER
NICHTIGKEIT
.
205
V
ANFECHTBARE
BESCHLUESSE
.
206
1.
ANFECHTBARKEIT
IM
ALLGEMEINEN
.
206
2.
ANFECHTUNGSGRUENDE
.
206
3.
AUSSCHLUSS
DER
ANFECHTBARKEIT
.
208
VI.
RECHTSBEHELFE
BEI
FEHLERHAFTEN
BESCHLUESSEN
.
209
1.
KLAGEARTEN
.
209
2.
RECHTSSCHUTZINTERESSE
.
210
3.
PROZESSBETEILIGTE
.
210
4.
KLAGEFRIST
.
211
5.
WEITERE
VERFAHRENSFRAGEN
.
213
6.
URTEILSWIRKUNGEN
.
214
7.
EINSTWEILIGER
RECHTSSCHUTZ
.
214
§
5
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
A.
BESTELLUNG
UND
ANSTELLUNG
.
219
I.
BESTELLUNG
.
219
1.
BEDEUTUNG
DER
BESTELLUNG
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
219
A)
ZUSTAENDIGKEIT
FUER
DIE
BESTELLUNG
.
221
B)
DAUER
DER
BESTELLUNG
.
221
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
§
5
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
C)
GESCHAEFTSFIIHRERSTELLUNG
ALS
SONDERRECHT
.
222
D)
PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNGEN
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
222
2.
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
UND
FAKTISCHER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
222
3.
ERLOESCHEN
DER
BESTELLUNG
.
223
A)
GESETZLICHES
ENDE
.
223
B)
RECHTSGESCHAEFTLICHES
ENDE
DURCH
AUFLOESENDE
BEDINGUNG
.
223
C)
LIQUIDATION
DER
GESELLSCHAFT
.
224
4.
NOTGESCHAEFTSFUEHRER
.
224
5.
NIEDERLEGUNG
DES
AMTES
.
224
6.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
225
II.
ANSTELLUNG
.
226
1.
DER
ANSTELLUNGSVERTRAG
.
226
A)
ABSCHLUSS
UND
INHALTLICHER
RAHMEN
DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES
.
226
B)
FORM
DES
VERTRAGES
.
228
C)
MANGELHAFTER
VERTRAG
.
228
2.
VERGUETUNG
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
229
A)
NACHZAHLUNGSVERBOT
.
229
B)
ANGEMESSENHEIT
.
231
3.
VERGUETUNGSFORMEN
UND
VERGUETUNGSSYSTEME
.
233
A)
FESTGEHALT
.
233
B)
TANTIEMEN
.
233
C)
BETEILIGUNGSMODELLE
.
236
D)
ALTERSVERSORGUNG
.
236
E)
SONDERFORMEN
DER
VERGUETUNG
.
241
4.
SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE
STELLUNG
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
243
III.
ABBERUFUNG
UND
KUENDIGUNG
DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES
.
244
1.
ABBERUFUNG
.
244
2.
KUENDIGUNGSRECHTE
UND
KUENDIGUNGSSCHUTZ
.
246
3.
VEREINBARTE
BEENDIGUNG
DES
VERTRAGES
.
248
4.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
VON
ABFINDUNGEN
.
248
B.
RECHTE,
PFLICHTEN
UND
AUFGABEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
249
I.
RECHTLICHES DUERFEN
UND
KOENNEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
249
1.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
249
A)
GESETZLICHE
REGELN
.
249
B)
BESCHRAENKUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
250
C)
RECHTSWIDRIGE
BESCHRAENKUNGEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
251
D)
MITBESTIMMUNG
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
252
2.
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
253
A)
GESETZLICHER
UMFANG
DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
253
B)
VERTRETUNGSREGELUNG
BEI
MEHRHEIT
VON
GESCHAEFTSFUEHRERN
.
255
C)
SELBSTKONTRAHIEREN
.
256
3.
ALLGEMEINE
SCHRANKEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
258
A)
TREUEPFLICHT
.
258
B)
WETTBEWERBSVERBOT
.
258
II.
PFLICHTEN
UND
AUFGABEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
260
1.
INTERNES
KONTROLLSYSTEM
UND
RISIKOFRUEHERKENNUNG
.
260
2.
RECHNUNGSLEGUNG
.
261
3.
AUSKUNFTSPFLICHT
GEGENUEBER
DEN
GESELLSCHAFTERN
.
261
4.
FORMALPFLICHTEN
.
261
A)
ANMELDUNGEN
UND
ANZEIGEN
.
262
B)
ANGABEPFLICHTEN
AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN
.
262
XVIII
§
6
DER
AUFSICHTSRAT/BEIRAT
INHALTSVERZEICHNIS
C)
EINBERUFUNG
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
263
5.
STEUERLICHE
PFLICHTEN
.
263
A)
PFLICHTEN
IN
DER
LAUFENDEN
BESTEUERUNG
.
263
B)
PFLICHTEN
IN
DER
BETRIEBSPRUEFUNG
.
264
6.
PFLICHTEN
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
BEI
VERLUST
DER
HAELFTE
DES
STAMMKAPITALS,
BEI
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT,
UEBERSCHULDUNG
UND
DROHENDER
ZAHLUNGSUNFAE
HIGKEIT
.
265
A)
VERLUST
DER
HAELFTE
DES
STAMMKAPITALS
.
265
B)
PFLICHTEN
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
IN
DER
KRISE
DER
GMBH
.
265
C.
RISIKEN
AUS
DER
GESCHAEFTSFIIHRERTAETIGKEIT
.
266
I.
HAFTUNG
.
266
1.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DER
GESELLSCHAFT
.
266
A)
HAFTUNG
NACH
§
43
GMBHG
.
266
B)
HAFTUNG
BEI
INSOLVENZVERSCHLEPPUNG
(§
64
ABS.
2
GMBHG)
. 268
C)
WEITERE
HAFTUNGSTATBESTAENDE
DES
GMBH-RECHTS
.
269
D)
HAFTUNG
AUS
UNERLAUBTER
HANDLUNG
.
269
2.
HAFTUNG
GEGENUEBER
DEN
GESELLSCHAFTERN
UND
DRITTEN
.
270
A)
ANSPRUECHE
DER
GESELLSCHAFTER
.
270
B)
ANSPRUECHE
DRITTER
.
270
3'.
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFT
FUER
HANDELN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
274
II.
STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
274
1.
STRAFTATEN
UND
ORDNUNGSWIDRIGKEITEN
DES
BILANZRECHTS
(§§
331,
334
HGB)
.
274
2.
VERSPAETETE
ODER
UNTERLASSENE
ANMELDUNG
DER
INSOLVENZ
.
275
3.
INSOLVENZSTRAFTATEN
.
276
4.
SONSTIGE
STRAFTATEN
.
276
§
6
DER
AUFSICHTSRAT/BEIRAT
A.
EINFUEHRUNG
.
278
I.
BEDEUTUNG
UND
VERBREITUNG
.
278
II.
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
UND
ABGRENZUNGEN
.
280
1.
DER
FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT
.
280
2.
DER
OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT
.
281
A)
BETRIEBSVERFASSUNGSGESETZ
1952
.
281
B)
MITBESTIMMUNGSGESETZ
1976
.
281
C)
MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ
1951
UND
MITBESTIMMUNGSERGAEN
ZUNGSGESETZ
1956
.
282
D)
FESTSTELLUNG
DES
ANZUWENDENDEN
AUFSICHTSRATSSYSTEMS.
282
E)
KOEXISTENZ
ANDERER
GREMIEN
NEBEN
DEM
OBLIGATORISCHEN
AUFSICHTS
RAT
.
283
3.
DER
BEIRAT
.
284
4.
DER
GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS
.
286
5.
BERATUNGSVERTRAEGE
.
287
B.
DER
FAKULTATIVE
AUFSICHTSRAT/BEIRAT
.
288
I.
GRUNDSATZ
DER
GESTALTUNGSFREIHEIT
.
288
II.
ZUSAMMENSETZUNG
UND
PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNGEN
.
289
III.
BESTELLUNG,
AMTSZEIT
UND
ABBERUFUNG
.
290
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
§
6
DER
AUFSICHTSRAT/BEIRAT
IV.
INNERE
ORDNUNG,
BESCHLUSSFASSUNG
UND
BESCHLUSSKONTROLLE
.
292
1.
INNERE
ORDNUNG
.
292
2.
BESCHLUSSFASSUNG
.
293
3.
BESCHLUSSKONTROLLE
.
294
V
AUFGABEN
UND
KOMPETENZEN
.
295
1.
UEBERBLICK
.
295
2.
UEBERWACHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
296
3.
PRUEFUNG
DES
JAHRESABSCHLUSSES
.
296
4.
EINBERUFUNG
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
UND
VERTRETUNG
GEGENUEBER
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
298
5.
EINFLUSS
AUF
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
298
6.
UEBERTRAGUNG
VON
BEFUGNISSEN
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
299
7.
INFORMATIONSRECHTE
DES
AUFIICHTSRATS/BEIRATS
.
300
VI.
RECHTSSTELLUNG
UND
VERGUETUNG
.
301
,
1.
RECHTSSTELLUNG
.
301
2.
VERGUETUNG
.
301
3.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
302
A)
BEI
DER
GMBH
.
302
B)
BEI
DEN
AUFSICHTSRAETEN/BEIRAETEN
.
303
VII.
VERANTWORTLICHKEIT
.
305
C.
DER
OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT
.
307
I.
VORBEMERKUNG
.
307
II.
DER
AR
NACH
DEM
BETRVG
1952
.
308
1.
GRUNDLAGEN
.
308
2.
MASSGEBLICHE
ARBEITNEHMERZAHL
.
309
3.
DIE
BILDUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
309
4.
MITGHEDERZAHL
UND
ZUSAMMENSETZUNG
.
311
5.
BESTELLUNG
.
312
6.
AMTSZEIT
UND
ABBERUFUNG
.
312
7.
INNERE
ORDNUNG,
BESCHLUSSFASSUNG
UND
BESCHLUSSKONTROLLE
.
313
8.
AUFGABEN
UND
KOMPETENZEN
.
314
A)
UEBERWACHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
_
314
B)
PRUEFUNG
DES
JAHRESABSCHLUSSES.
315
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE
GESCHAEFTE
.
315
D)
ANWENDUNG
DER
REGELN
UEBER
DEN
FAKULTATIVEN
AUFSICHTSRAT
.
316
III.
DER
AR
NACH
DEM
MITBESTG
.
316
1.
GRUNDLAGEN
.
316
2.
MASSGEBLICHE
ARBEITNEHMERZAHL
.
317
3.
GROESSE
UND
ZUSAMMENSETZUNG
.
317
4.
AUFGABEN
UND
KOMPETENZEN
.
318
A)
BESTELLUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
318
B)
ANSTELLUNGSVERTRAEGE
MIT
DEN
GESCHAEFTSFUEHRERN
.
318
C)
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
319
D)
AUSUEBUNG
VON
BETEILIGUNGSRECHTEN
.
319
E)
INNERE
ORDNUNG
UND
BESCHLUSSFASSUNG
.
319
IV
RECHTSSTELLUNG
UND
VERGUETUNG
.
320
1.
RECHTSSTELLUNG
.
320
2.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
VERGUETUNG
.
320
§
7
FINANZIERUNG
DURCH
GESELLSCHAFTER
INHALTSVERZEICHNIS
§
7
FINANZIERUNG
DURCH
GESELLSCHAFTER
A.
EINLEITUNG
.
323
B.
KAPITALERHOEHUNG
.
325
I.
UEBERBLICK
.
325
1.
BEGRIFF
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
325
2.
ARTEN
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
325
A)
KAPITALERHOEHUNG
DURCH
ZUFUEHRUNG
NEUER
MITTEL
.
326
B)
KAPITALERHOEHUNG
AUS
GESELLSCHAFTSNUTTELN
.
326
C)
KOMBINATION
DER
BEIDEN
KAPITALERHOEHUNGSARTEN
.
326
3.
MOTIVE
FUER
EINE
KAPITALERHOEHUNG
.
327
II.
ABLAUF
DER
KAPITALERHOEHUNG
DURCH
ZUFUEHRUNG
NEUER
MITTEL
.
328
1.
BESCHLUSSFASSUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
328
A)
ERHOEHUNGSBESCHLUSS
.
328
B)
ZULASSUNGSBESCHLUSS
.
330
2.
DURCHFUEHRUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
331
A)
UEBERNAHMEVERTRAG
.
331
B)
AUFBRINGUNG
DES
ERHOEHTEN
STAMMKAPITALS
.
332
C)
ANMELDUNG
UND
REGISTERGERICHTLICHES
VERFAHREN
.
334
3.
FOLGEN
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
334
A)
AUSWIRKUNGEN
BEI
DER
GMBH
.
334
B)
AUSWIRKUNGEN
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
334
III.
ABLAUF
DER
KAPITALERHOEHUNG
AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN
.
337
1.
BESCHLUSSFASSUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
337
A)
FORM
.
337
B)
VORAUSSETZUNGEN
.
337
C)
INHALT
.
339
2.
ANMELDUNG
DER
KAPITALERHOEHUNG
UND
REGISTERGERICHDICHES
VERFAH
REN
.
340
3.
FOLGEN
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
340
A)
AUSWIRKUNGEN
BEI
DER
GMBH
.
340
B)
AUSWIRKUNGEN
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
341
C.
NACHSCHUESSE
.
341
I.
UEBERBLICK
.
341
II.
BESCHRAENKTE
UND
UNBESCHRAENKTE
NACHSCHUSSPFLICHT
.
342
1.
BEGRUENDUNG
DER
NACHSCHUSSPFLICHT
.
342
2.
ZAHLUNG
DER
NACHSCHUESSE
.
343
A)
EINFORDERUNG
.
343
B)
BILANZIELLE
BEHANDLUNG
.
343
C)
RECHTE
DES
GESELLSCHAFTERS
.
344
D)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
344
3.
RECHTSFOLGEN
BEI
SAEUMNIS
.
345
A)
BEI
BESCHRAENKTER
NACHSCHUSSPFLICHT
.
345
B)
BEI
UNBESCHRAENKTER
NACHSCHUSSPFLICHT
.
345
4.
RUECKZAHLUNG
VON
NACHSCHUESSEN
.
347
A)
VORAUSSETZUNGEN
UND
RECHTSFOLGEN
.
347
B)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
348
D.
NEBENLEISTUNGEN
.
348
I.
UEBERBLICK
.
348
II.
INHALT
UND
RECHTLICHE
BEHANDLUNG
DER
NEBENLEISTUNGEN
.
350
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
§
7
FINANZIERUNG
DURCH
GESELLSCHAFTER
1.
LEISTUNGSINHALT
.
350
2.
MITGLIEDSCHAFDICHE
BINDUNG
.
351
3.
ABWICKLUNG
DER
LEISTUNGSPFLICHTEN
.
351
A)
EINFORDERUNG
.
351
B)
AUSFIIHRUNGSVERTRAG
.
352
C)
BILANZIELLE
UND
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
NEBENLEISTUNGEN
. 352
D)
LEISTUNGSSTOERUNGEN
.
353
E)
RUECKZAHLUNG
.
354
E.
VERDECKTE
EINLAGEN
.
355
I.
UEBERBLICK
.
355
II.
VERDECKTE
ZUFUEHRUNGEN
VON
EIGENKAPITAL
.
355
1.
HANDELSRECHT
.
355
A)
OFFENE
EINLAGEN
.
355
B)
BEGRIFF
DER
VERDECKTEN
EINLAGE
.
356
2.
STEUERRECHT
.
358
A)
BEGRIFF
DER
VERDECKTEN
EINLAGE
.
358
B)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
359
E.
GMBH
UND
STILL
.
368
I.
UEBERBLICK
.
368
II.
DIE
STILLE
GESELLSCHAFT
.
368
1.
BEGRUENDUNG
.
368
2.
GESETZLICHE
UND
VERTRAGLICHE
AUSGESTALTUNG
.
370
A)
TYPISCHE
STILLE
GESELLSCHAFT
.
370
B)
ATYPISCHE
STILLE
GESELLSCHAFT
.
372
3.
GMBH-BETEILIGUNG
UND
STILLE
BETEILIGUNG
.
373
4.
BILANZIELLE
BEHANDLUNG
.
374
5.
STEUERRECHTLICHE
BEHANDLUNG
.
374
A)
ERTRAGSTEUERN
.
374
B)
SUBSTANZSTEUERN
.
379
6.
UEBERTRAGUNG UND
AUFLOESUNG
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
382
G.
GENUSSRECHTE
.
383
I.
UEBERBLICK
.
383
II.
BEHANDLUNG
DER
FINANZIERUNGS-GENUSSRECHTE
.
384
1.
ENTSTEHUNG
.
384
2.
INHALT
.
385
A)
RECHTSNATUR
UND
AUSGESTALTUNG
DES
GENUSSRECHTS
.
385
B)
VERHAELTNIS
ZUM
GESELLSCHAFTSRECHT
.
386
C)
UEBERTRAGBARKEIT
.
387
3.
BILANZIELLE
BEHANDLUNG
.
388
A)
BEI
DER
GESELLSCHAFT
.
388
B)
BEIM
GENUSSRECHTSINHABER
.
390
4.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
390
A)
ERTRAGSTEUERN
.
390
B)
SUBSTANZSTEUERN
.
393
5.
BEENDIGUNG
.
395
H.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
395
I.
UEBERBLICK
.
395
II.
BEHANDLUNG
DES
GESELLSCHAFTERDARLEHENS
.
395
1.
ZIVILRECHT
.
395
XXII
§
8
KAPITALERHALTUNG
INHALTSVERZEICHNIS
2.
BILANZIELLE
BEHANDLUNG
.
396
3.
STEUERRECHT
.
397
A)
ERTRAGSTEUERN
.
397
B)
SUBSTANZSTEUERN
.
398
J.
GESELLSCHAFTER-FREMDFINANZIERUNG
DURCH
NICHT
IM
INLAND
VERANLAGTE
ANTEILSEIGNER
.
399
I.
UEBERBLICK
.
399
II.
GRUNDZUEGE
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
400
1.
REGELUNGSINHALT
.
400
2.
ANTEILIGES
EIGENKAPITAL
DES
ANTEILSEIGNERS
.
400
3.
FREMDKAPITAL
ISD.
§
8
A
ABS.
1
KSTG
.
401
4.
YYSAFE
HAVEN
"
UND
FOLGEN
SEINER
UEBERSCHREITUNG
.
401
§
8
KAPITALERHALTUNG
A.
ERHALTUNG
DES
STAMMKAPITALS
.
407
I.
UEBERBLICK
ZU
§§
30
UND
31
GMBHG
.
407
YY
II.
DAS
AUSZAHLUNGSVERBOT
(§
30
GMBHG)
.
409
1.
VERMINDERUNG
DES
ZUR
ERHALTUNG
DES
STAMMKAPITALS
ERFORDERLICHEN
VERMOEGENS
.
409
2.
ERMITTLUNG
DES
VERMOEGENS
.
411
A)
BILANZIERUNGS
UND
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
.
411
B)
ABWEICHUNGEN
VOM
JAHRESABSCHLUSS
.
413
3.
MASSGEBLICHER
ZEITPUNKT
.
414
4.
VERFAHREN
DER
ERMITTLUNG
DES
VERMOEGENS
.
414
5.
ZULAESSIGE
UND
UNZULAESSIGE
LEISTUNGEN
.
415
A)
AUSTAUSCHGESCHAEFT
UND
DRITTGESCHAEFTE
.
415
B)
LEISTUNGSAEQUIVALENZ
IM
RAHMEN
DES
§
30
GMBHG
.
416
C)
VERBINDLICHKEITEN
UND
SICHERHEITEN
ZUGUNSTEN
EINES
GESELLSCHAF
TERS
.
417
D)
ERWERB
EIGENER
ANTEILE
UND
EINZIEHUNG
VON
ANTEILEN
.
418
E)
STEUERLICHE
VERDECKTE
UND
OFFENE
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
419
6.
ZAHLUNGSEMPFAENGER
.
421
A)
GESELLSCHAFTER
ALS
LEISTUNGSEMPFAENGER
.
421
B)
DRITTE
ALS
LEISTUNGSEMPFANGER
.
421
7.
GUELTIGKEIT
DES
GESCHAEFTS,
LEISTUNGSVERWEIGERUNGSRECHT
.
423
A)
MASSGEBLICHKEIT
DER
OBJEKTIVEN
VERMOEGENSLAGE
.
423
B)
NICHTIGKEIT
BEI
BEWUSSTEM
VERSTOSS
.
424
C)
WIRKUNG
GGUE.
DRITTEN
.
424
III.
ERSTATTUNGSPFLICHT
UND
HAFTUNG
(§
31
GMBHG)
.
425
1.
ERSTATTUNGSBERECHTIGTER
.
425
2.
ANSPRUCHSGEGNER
.
425
A)
GESELLSCHAFTER
.
425
B)
DRITTE
ALS
ANSPRUCHSGEGNER
.
426
C)
NAHESTEHENDE
PERSONEN
UND
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
.
426
3.
INHALT
DES
ERSTATTUNGSANSPRUCHS
.
427
A)
RUECKGEWAEHR
VON
ZAHLUNGEN
UND
ANDEREN
LEISTUNGEN
.
427
B)
DURCHSETZUNG
DES
ANSPRUCHS
.
428
C)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
ERSTATTUNG
.
429
4.
GUTER
GLAUBE
UND
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
430
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
§
8
KAPITALERHALTUNG
A)
ANFORDERUNGEN
AN
DEN
GUTGLAUBENSSCHUTZ
.
430
B)
ERFORDERLICHKEIT
DER
ERSTATTUNG
.
431
5.
HAFTUNG
DER
MITGESELLSCHAFTER
.
432
A)
DOPPELTE
SUBSIDIARITAET
.
432
B)
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
432
C)
INHALT
UND
UMFANG
DER
HAFTUNG
.
433
D)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
HAFTUNG
.
434
6.
BEWEISLAST
.
434
7.
ERLASS
.
434
8.
VERJAEHRUNG
.
435
A)
REGELMAESSIGE
VEGAEHRUNGSFRIST
.
435
B)
VEGAEHRUNGSFRIST
BEI
BOESLICHER
HANDLUNGSWEISE
.
436
9.
VERSCHULDENSABHAENGIGE
HAFTUNG
DER
MITGESELLSCHAFTER
.
436
10.
HAFTUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
437
A)
SCHADENSERSATZPFLICHT
GGUE.
DER
GESELLSCHAFT
.
437
B)
ERSATZPFLICHT
GGUE.
DEN
HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERN
.
438
C)
KONKURRIERENDE
GESELLSCHAFTERHAFTUNG
.
438
D)
RUECKGRIFF.
.
438
E)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
HAFTUNG
.
438
11.
ANSPRUCHSKONKURRENZEN
.
439
IV
GUTGLAEUBIG
BEZOGENE
GEWINNANTEILE
.
439
1.
UEBERBLICK
ZU
§
32
GMBHG
.
439
2.
VORAUSSETZUNGEN
DES
§
32
GMBHG
.
440
A)
BEGUENSTIGTE
GEWINNANTEILE
.
440
B)
RUECKFORDERUNGSANSPRUCH
DER
GESELLSCHAFT
.
441
C)
GUTGLAEUBIGKEIT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
442
D)
BEWEISLAST
.
442
3.
RECHTSFOLGEN
.
443
A)
GUTGLAEUBIGKEIT
.
443
B)
BOESGLAEUBIGKEIT
.
443
C)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
DIVIDENDENERSTATTUNG
.
444
D)
GEWINNAUSZAHLUNG
AN
DRITTE
.
445
B.
KAPITALHERABSETZUNG
.
446
I.
UEBERBLICK
ZU
§
58
BIS
§
58
F
GMBHG
.
.446
II.
ZWECKE
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
447
1.
RUECKZAHLUNG UND
ERLASS
VON
EINLAGEN
.
447
2.
ABFINDUNG
.
448
3.
EINSTELLUNG
IN
RUECKLAGEN
.
448
4.
BESEITIGUNG
EINER
UNTERBILANZ
.
449
5.
SANIERUNG
.
449
A)
ZUZAHLUNGEN
DER
GESELLSCHAFTER
.
449
B)
KAPITALERHOEHUNG
DURCH
BEITRITT
DRITTER
.
449
III.
KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS
.
450
1.
AENDERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
450
2.
INHALT
DES
BESCHLUSSES
BEI
ORDENTLICHER
KAPITALHERABSETZUNG
.
450
A)
ZWECK
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
450
B)
HOEHE
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
451
C)
AUSWIRKUNGEN
AUF
GESCHAEFTSANTEILE
.
452
3.
INHALT
DES
BESCHLUSSES
BEI
VEREINFACHTER
KAPITALHERABSETZUNG
.
453
A)
ZWECK
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
453
B)
HOEHE
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
454
C)
AUSWIRKUNGEN
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
454
XXIV
§
8
KAPITALERHALTUNG
INHALTSVERZEICHNIS
IV
DURCHFUEHRUNG
DER
ORDENTLICHEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
455
1.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
455
A)
BEKANNTMACHUNG
UND
GLAEUBIGERAUFRUF
.
455
B)
EINZELMITTEILUNGEN
.
455
C)
WIDERSPRUCHSRECHT
DER
GLAEUBIGER
.
456
2.
ANMELDUNG
ZUM
HR
.
457
A)
SPERRFRIST
.
457
B)
ANMELDUNG
.
457
C)
VERSICHERUNG
.
457
3.
EINTRAGUNG
UND
VEROEFFENTLICHUNG
.
458
4.
VOLLZUG
DER
ORDENTLICHEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
458
A)
RECHNUNGSLEGUNG
.
458
B)
SONSTIGE
RECHTSHANDLUNGEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
459
C)
VORZEITIGE
ZAHLUNG
.
459
V
DURCHFUEHRUNG
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
460
1.
ZULAESSIGKEIT
DER
VEREINFACHTEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
460
2.
ANPASSUNG
DER
NENNBETRAEGE
.
462
3.
EINTRAGUNG
INS
HR
.
464
4.
VERWENDUNG
DER
GEWONNENEN
BETRAEGE
.
465
.
A)
EINSTELLUNG
IN
DIE
KAPITALRUECKLAGE
.
465
B)
AUSSCHUETTUNGSBESCHRAENKUNGEN
FUER
MEHRBETRAEGE
.
467
C)
BESCHRAENKUNG
DER
ZUKUENFTIGEN
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
467
5.
RUECKBEZIEHUNG
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
469
VI.
VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG
MIT
GLEICHZEITIGER
KAPITALERHOEHUNG
. 470
VII.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
472
1.
STEUERN
VOM
EINKOMMEN
UND
ERTRAG
.
472
A)
STEUERLICHE
FOLGEN
BEI
DER
GESELLSCHAFT
.
472
B)
BESTEUERUNG
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
475
2.
BESTEUERUNG
NACH
DEM
STSENKG
.
478
C.
EIGENKAPITALERSETZENDE
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN
.
480
I.
UEBERBLICK
ZU
§§
32
A,
32
B
GMBHG
.
480
II.
EIGENKAPITALERSETZENDE
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
(§
32
A
ABS.
1
GMBHG)
.
482
1.
INSOLVENZVERFAHREN
.
482
2.
FINANZIERUNG
DURCH
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
483
A)
BEGRIFF
DES
GESELLSCHAFTERDARLEHENS
.
483
B)
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
DES
DARLEHENSGEBERS
.
484
3.
KAPITALERSATZFUNKTION
DES
DARLEHENS
.
487
A)
KREDITUNWUERDIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
.
487
B)
BESONDERE
ABSPRACHEN
ZWISCHEN
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAF
TER
.
491
C)
KENNTNIS
VOM
EIGENKAPITALERSATZ
.
492
4.
ZEITPUNKT
DER
BEURTEILUNG
.
493
A)
GEWAEHRUNG
DES
DARLEHENS
.
493
B)
FINANZPLANKREDITE
UND
KRISENFINANZIERUNG
.
494
C)
STEHENLASSEN
IN
DER
KRISE
.
494
5.
UMFANG
DER
EIGENKAPITALERSETZENDEN
QUALIFIKATION
.
496
6.
NEBENFORDERUNGEN
.
496
7.
RECHTSFOLGEN
.
497
A)
GESETZLICHE
REGELUNG
(§
32
A
ABS.
1
GMBHG)
.
497
B)
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE
.
500
C)
VERHAELTNIS
DES
§
32
A
ABS.
1
ZU
DEN
§§
30,
31
GMBHG
.
501
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
§
9
RECHNUNGSLEGUNG
8.
BEWEISLAST
.
501
9.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
502
A)
STEUERN
VOM
EINKOMMEN
UND
ERTRAG
.
502
B)
STEUERN
VOM
VERMOEGEN
.
508
III.
EIGENKAPITALERSETZENDE
GESELLSCHAFTERSICHERHEITEN
.
508
1.
BESICHERUNG
VON
DRITTDARLEHEN
.
508
A)
GESETZLICHE
REGELUNG
(§§
32
A
ABS.
2,
32
B
GMBHG)
.
508
B)
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE
.
510
2.
RECHTSFOLGEN
.
511
A)
GESETZLICHE
REGELUNG
(§§
32
A
ABS.
2,
32
B
GMBHG)
.
511
B)
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE
.
515
3.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
516
A)
BEI
DER
GESELLSCHAFT
.
516
B)
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
516
4.
BEWEISLAST
.
517
IV.
WIRTSCHAFTLICH
ENTSPRECHENDE
RECHTSHANDLUNGEN
(§
32
A
ABS.
3
GMBHG)
518
1.
DARLEHENSGLEICHE
KAPITALUEBERLASSUNGEN
(§
32A
ABS.
1
UND3
GMBHG).
518
A)
SACHDARLEHEN
.
518
B)
ANDERE
KREDITIERUNGEN
.
519
C)
FORDERUNGSERWERB,
FACTORING,
WECHSEL
.
519
D)
PENSIONSGESCHAEFTE
.
520
E)
KREDITGEWAEHRUNG
DURCH
UEBERLASSUNG
ZUR
BESICHERUNG
.
521
F)
STILLE
GESELLSCHAFT
.
521
G)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
521
2.
GESELLSCHAFTERGLEICHE
DRITTKREDITE
(§
32
A
ABS.
1
UND
3
GMBHG)
.
522
A)
KREDITE
NAHER
ANGEHOERIGER
.
522
B)
KREDITE
VERBUNDENER
UNTERNEHMEN
.
522
C)
KREDITE
SONSTIGER
FREMDER
DRITTER
.
523
3.
SONSTIGE
FINANZIERUNGSLEISTUNGEN
UND
NUTZUNGSVERHAELTNISSE
(§
32
A
ABS.
1
UND
3
GMBHG
UND
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE)
.
525
A)
SICHERUNGSUEBEREIGNUNG
UND
EIGENTUMSVORBEHALT
.
525
B)
LEASING-VERTRAEGE
.
526
C)
NUTZUNGSUEBERLASSUNG
(MIETE,
PACHT,
LEIHE)
.
527
D)
DIENSTLEISTUNGSPFLICHTEN
ALS
EIGENKAPITALERSATZ
.
534
E)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
535
4.
BESICHERUNG
VON
DRITTDARLEHEN
UND
DARLEHENSGLEICHEN
RECHTSHAND
LUNGEN
DURCH
GLEICHGESTELLTE
DRITTE
(§§
32
A
ABS.
2
UND
3,
32
B
GMBHG)
.
536
§
9
RECHNUNGSLEGUNG
A.
BUCHFUEHRUNG
.
540
I.
BUCHFIIHRUNGSPFLICHT
.
540
II.
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
BUCHFUEHRUNG
.
541
1.
BUCHFUEHRUNGSGRUNDSAETZE
.
541
2.
BUCHFIIHRUNGSSYSTEM
UND
BUCHFUEHRUNGSFORMEN
.
543
III.
ORT
DER
BUCHFUEHRUNG
.
545
IV
AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN
.
545
V.
FOLGEN
VON
VERSTOESSEN
GEGEN
DIE
BUCHFUEHRUNGSPFLICHT
.
547
EXKURS:
UMSTELLUNG
DER
RECHNUNGSLEGUNG
AUF
DEN
YY
.
548
XXVI
§
9
RECHNUNGSLEGUNG
INHALTSVERZEICHNIS
B.
INVENTAR
.
551
I.
INHALT
UND
AUFGABE
.
551
II.
INVENTUR
.
552
III.
AUSNAHMEN
VON
DER
JAEHRLICHEN
BESTANDSAUFNAHME
.
554
C.
EROEFFNUNGSBILANZ
.
554
D.
JAHRESABSCHLUSS
.
556
I.
AUFSTELLUNGSPFLICHT,
AUFGABEN
DES
JAHRESABSCHLUSSES,
GESCHAEFTSJAHR
.
556
II.
GROESSENKLASSEN,
BEFREIUNG
VON
DEN
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
FUER
KA
PITALGESELLSCHAFTEN
.
557
III.
VERANTWORTLICHKEIT
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
.
560
IV.
AUFSTELLUNGSFRIST
.
,
.
562
V.
BILANZ
UND
GEWINN
UND
VERLUSTRECHNUNG
.
562
1.
GESETZLICHES
GLIEDERUNGSSCHEMA
.
562
2.
GLIEDERUNGSGRUNDSAETZE
UND
AUSWEISWAHLRECHTE
.
566
3.
BESONDERE
BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN
DES
GMBHG
.
570
4.
DARSTELLUNG
DER
ERGEBNISVERWENDUNG
.
572
VI.
ANHANG
.
574
E.
LAGEBERICHT
.
580
F.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
.
584
I.
INHALT
UND
AUFGABEN
.
584
II.
AUFSTELLUNGSPFLICHT
.
585
1.
EINHEITLICHE
LEITUNG
.
585
2.
BEHERRSCHUNGS-ODER
MEHRHEITSRECHTE
(,,CONTROL
"
-KONZEPT)
.
587
3.
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
UND
GLEICHORDNUNGSKONZERNE
.
588
4.
BEFREIUNG
VON
DER
AUFSTELLUNGSPFLICHT
.
588
5.
UNTERZEICHNUNG,
FOLGEN
BEI
NICHT
FRISTGERECHTER
AUFSTELLUNG
.
590
III.
WESENTLICHE
AUFSTELLUNGSGRUNDSAETZE
.
590
1.
MASSGEBENDE
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
.
590
2.
EINZUBEZIEHENDE
UNTERNEHMEN
(KONSOLIDIERUNGSKREIS)
.
591
3.
VOLLKONSOHDIERUNG
.
592
4.
QUOTENKONSOLIDIERUNG
.
594
5.
EQUITY-METHODE
.
595
IV.
KONZERNANHANG
UND
KONZERNLAGEBERICHT
.
596
V
SANKTIONEN
.
597
G.
PRUEFUNG
.
598
I.
PRUEFUNGSPFLICHT
.
598
II.
GEGENSTAND
UND UMFANG
DER
ABSCHLUSSPRUEFUNG
.
599
III.
BESTELLUNG
DES
ABSCHLUSSPRUEFERS
.
600
1.
WAHL
DES
ABSCHLUSSPRUEFERS
.
601
2.
PRUEFUNGSAUFTRAG
.
601
3.
AENDERUNGEN
IN
DER
PERSON
DES
ABSCHLUSSPRUEFERS
.
602
IV.
EINSICHTS
UND
AUSKUNFTSRECHTE
.
603
V.
PRUEFUNGSERGEBNIS
.
604
1.
PRUEFUNGSBERICHT
.
604
2.
BESTAETIGUNGSVERMERK
.
607
VI.
NACHTRAGSPRUEFUNG
.
609
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
§
10
ERGEBNISERMITTLUNG
UND
ERGEBNISVERWENDUNG
VII.
VERANTWORTLICHKEIT
DES
ABSCHLUSSPRUEFERS
.
609
1.
PFLICHTPRUEFUNG
.
609
2.
FREIWILLIGE
PRUEFUNG
.
611
H.
VORLAGEPFLICHTEN
.
612
J.
FESTSTELLUNG
DES
JAHRESABSCHLUSSES
.
615
I.
FESTSTELLUNGSBESCHLUSS
.
615
II.
AENDERUNG
DES
FESTGESTELLTEN
JAHRESABSCHLUSSES
.
617
III.
NICHTIGKEIT
UND
ANFECHTBARKEIT
DES
FESTGESTELLTEN
JAHRESABSCHLUSSES
. 619
K.
PUBLIZITAET
.
622
§
10
ERGEBNISERMITTLUNG
UND
ERGEBNISVERWENDUNG
A.
EINFUEHRUNG
.
629
B.
ERGEBNISERMITTLUNG
.
630
I.
ERGEBNISERMITTLUNGSREGELN
UND
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSMAESSIGER
BUCH
FUEHRUNG
(GOB)
.
630
1.
EINLEITUNG
.
630
2.
ERTRAEGE
EINER
KOERPERSCHAFT
AUS
INLAENDISCHEN
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
630
3.
ERTRAEGE
AUS
AUSLAENDISCHEN
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
630
4.
ERTRAEGE
AUS
DER
VERAEUSSERUNG
VON
BETEILIGUNGEN
.
631
5.
ERTRAEGE
AUS
DER
VERAEUSSERUNG
VON
ORGANBETEILIGUNGEN
.
632
6.
ABZUGSVERBOT
GERN.
§
3
C
ABS.
1
ESTG
.
632
7.
KONZERNVERRECHNUNGSPREISE
UND
STSENKG
.
633
8.
TEILWERTABSCHREIBUNGEN
UND
-ZUSCHREIBUNGEN
AUF
BETEILIGUNGEN
. 634
9.
TEILWERTABSCHREIBUNGEN
AUF
FORDERUNGEN
AN
BETEILIGUNGSGESELLSCHAF
TEN
.
634
II.
GESTALTUNGSMOEGHCHKEITEN
BEI
DER
BILANZIERUNG
.
634
1.
EINLEITUNG
.
634
2.
KOMPETENZEN
.
635
3.
ANSATZWAHLRECHTE
.
635
A)
GESCHAEFTSWERT
GERN.
§
255
ABSATZ
4
HGB
.
635
B)
AUFWENDUNGEN
FUER
INGANGSETZUNG
UND
ERWEITERUNG
DES
GESCHAEFTS
BETRIEBES
.
637
C)
AKTIVE
STEUERABGRENZUNG
.
638
D)
PASSIVE
STEUERABGRENZUNG
.
638
E)
PENSIONSRUECKSTELLUNGEN
.
.
640
F)
DROHVERLUSTRUECKSTELLUNGEN
.
641
G)
RUECKSTELLUNGEN
FUER
UNTERLASSENE
INSTANDHALTUNG
.
641
H)
ALLGEMEINE
AUFWANDSRUECKSTELLUNGEN
.
642
I)
SONDERPOSTEN
MIT
RUECKLAGEANTEIL
.
644
J)
ZOELLE
UND
VERBRAUCHSTEUERN
.
645
4.
BEWERTUNGSWAHLRECHTE
.
645
A)
BEWERTUNGSWAHLRECHT
BEI
DER
ERMITTLUNG
DER
HERSTELLUNGSKOSTEN
. 645
B)
AKTIVIERUNG
VON
ZINSEN
.
646
C)
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
UND
§
254
SATZ
1
HGB
.
646
D)
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
UND
§
255
HGB
.
647
E)
EINSCHRAENKUNGEN
FUER
KAPITALGESELLSCHAFTEN
.
647
F)
AUSNAHMEN
BEI
STEUERLICH
ZULAESSIGEN
ABSCHREIBUNGEN
(§
254
HGB)
.
647
XXVIII
§
10
ERGEBNISERMITTLUNG
UND
ERGEBNISVERWENDUNG
INHALTSVERZEICHNIS
5.
METHODENWAHLRECHTE
.
648
A)
AFA-METHODEN
.
649
B)
BEWERTUNG
GERINGWERTIGER
WIRTSCHAFTSGUETER
BZW.
VERMOEGENSGEGEN
STAENDE
.
650
C)
BEWERTUNGSMETHODE
.
650
6.
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
.
651
A)
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
ALS
GOB
.
651
B)
ABWEICHUNGEN
VOM
GRUNDSATZ
DER
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
.
651
C)
DURCHBRECHUNG
DER
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
AUS
STEUERLICHEN
GRUENDEN
.
652
D)
GRUNDSATZ
DER
BEWERTUNGSSTETIGKEIT
BEI
GEGENSTAENDEN
EINER
GAT
TUNG
.
652
7.
ZUSCHREIBUNGEN
.
652
A)
BEIBEHALTUNGSRECHT
.
653
B)
RUECKLAGENEINSTELLUNG
GERN.
§
29
ABS.
4
GMBHG
.
654
C)
ANGABE
DER
WERTAUFHOLUNG
IM
ANHANG
.
654
III.
BEEINFLUSSUNG
DES
GEWINNS
DURCH
SACHVERHALTSGESTALTUNG
.
654
1.
AUSGLIEDERUNG
.
654
2.
AUSGLIEDERUNG
AUF
EINE
PERSONENGESELLSCHAFT
.
655
3.
AUSGLIEDERUNG
AUF
EINE
KAPITALGESELLSCHAFT
.
656
4.
FORDERUNGSVERZICHT
GEGEN
BESSERUNGSSCHEIN
.
656
A)
EBENE
DER
GESELLSCHAFT
.
656
B)
EBENE
DES
GESELLSCHAFTERS
.
657
C.
ERGEBNISVERWENDUNG
.
658
I.
FORMEN
DER
ERGEBNISVERWENDUNG
.
658
1.
VOLLAUSSCHUETTUNG
ODER
THESAURIERUNG
.
658
2.
MISSBRAEUCHLICHE
THESAURIERUNG
.
659
3.
SONDERFAELLE
DER
ERGEBNISVERWENDUNG
.
660
A)
VORZUGSRECHTE
.
660
B)
DIVIDENDENGARANTIE/FESTVERZINSUNG
.
660
C)
YYENTNAHMERECHT
"
.
662
4.
SCHUETT-AUS-HOL-ZURUECK-VERFAHREN
.
662
A)
STEUERLICHE
MOTIVE
FUER
DIE
PRAKTIZIERUNG
DES
SCHUETT-AUS-HOL
ZURUECK-VERFAHRENS
.
663
B)
STAERKUNG
DER
EIGENFINANZIERUNG
.
663
C)
SICHERUNG
DES
RUECKGEWAEHRANSPRUCHES,
INSB.
DURCH
SATZUNGSKLAU
SELN
.
664
D)
KOLLISION
MIT
RECHTEN
DRITTER
.
665
5.
VORABAUSSCHUETTUNGEN
.
665
A)
DEFINITION
.
665
B)
VORAUSSETZUNGEN
.
665
C)
VORBEHALT
DER
RUECKZAHLUNG
.
666
D)
ZWISCHENBILANZ/VORAUSSETZUNG
.
666
E)
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
VORABAUSSCHUETTUNG
.
667
6.
AUFHEBUNG
VON
GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUESSEN
.
668
A)
WIRKSAMER
AUFHEBUNGSBESCHLUSS
.
668
B)
STEUERFICHE
AUSWIRKUNG
DER
AUFHEBUNG
.
668
C)
STEUERLICHE
AUSWIRKUNG
BEI
NICHTIGKEIT
.
669
II.
VERFAHRENSABLAUF
.
670
1.
NORMALSTATUT
.
670
A)
AUFSTELLUNG
DES
JAHRESABSCHLUSSES
DURCH
DEN
GESCHAEFTSFUEHRER
. 670
B)
VORLEGUNGSPFLICHT
.
670
C)
BESCHLUSSFASSUNG
DURCH
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
671
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
§
10
ERGEBNISERMITTLUNG
UND
ERGEBNISVERWENDUNG
D)
VERZOEGERUNG
DER
FESTSTELLUNG
DES
JAHRESABSCHLUSSES
.
671
E)
FEHLERHAFTERJAHRESABSCHLUSS
.
672
F)
FOLGEN
EINES
FEHLERHAFTEN
JAHRESABSCHLUSSES
.
672
2.
ABWEICHENDE
REGELUNG
.
672
A)
DELEGATION
AUF
ANDERE
GREMIEN
ODER
PERSONEN
.
672
B)
DELEGATION
AUF
DEN
GESETZLICH
VORGESCHRIEBENEN
AUSSICHTSRAT
. 673
3.
KOMPETENZVERTEILUNG
BEI
DER
BILANZIERUNG
.
673
A)
GRENZEN
DES
WEISUNGSRECHTS
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
674
B)
MEINUNGSVERSCHIEDENHEITEN
ZWISCHEN
GESELLSCHAFTERN
UND
GE
SCHAEFTSFUEHRERN
.
675
C)
AENDERUNG
DER
SATZUNG
ZUGUNSTEN
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
675
III.
UEBERGANGSREGELUNG,
WENN
DIE
GEWINNVERWENDUNGSREGELUNG
IM
GESELL
SCHAFTSVERTRAG
AUF
§
29
GMBHG
AF
BERUHT
.
676
1.
DIE
UEBERGANGSREGELUNG
IM
EINZELNEN
.
676
A)
UNBEGRENZTE
FORTGELTUNG
DES
VOLLAUSSCHUETTUNGSGEBOTS
.
676
B)
BEIBEHALTUNG
DES
VOLLAUSSCHUETTUNGSANSPRUCHS
.
677
2.
BESCHLUSS
UEBER
DIE
ANPASSUNG
UND
MINDERHEITENRECHTE
.
677
D.
GEWINNANSPRUCH
.
678
I.
GEWINNANSPRUCH
UND
GRUNDSAETZE
DER
ERGEBNISVERTEILUNG
.
678
1.
DEFINITION
DES
GEWINNANSPRUCHS
.
678
2.
GRUNDSAETZE
DER
ERGEBNISVERWENDUNG
.
678
A)
IM
VERHAELTNIS
DER
GESCHAEFTSANTEILE
ZUEINANDER
.
678
B)
EINGEZOGENE
ANTEILE
.
679
C)
ABWEICHENDER
AUFTEILUNGSMASSSTAB
NACH
GESELLSCHAFTSVERTRAG
. 679
D)
NACHTRAEGLICHE
ABAENDERUNG
DES
GEWINNVERTEILUNGSMASSSTABES
.
679
E)
STEUERLICHE
BERUECKSICHTIGUNG
INKONGRUENTER
AUSSCHUETTUNGEN
. 679
II.
GEGENSTAND
DES
GEWINNANSPRUCHS
.
680
1.
GEWINNVORTRAG
.
681
2.
EINSTELLUNG
IN
DIE
GEWINNRIICKLAGE
.
681
3.
GEWINNANSPRUCH
BEI
TEILWEISER
ERGEBNISVERWENDUNG
.
681
4.
GEWINNBETEILIGUNG
DRITTER
.
682
A)
TANTIEMEN
.
682
B)
PARTIARISCHE
RECHTSVERHAELTNISSE
.
682
C)
GENUSSRECHTE
.
YY
682
5.
AUSSCHUETTUNGSSPERREN
.
682
6.
ZUSAETZLICHER
AUFWAND
.
683
7.
AENDERUNG
DER
BILANZ
BEI
ABWEICHENDER
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
684
III.
ZEITGLEICHE
AKTIVIERUNG
DES
GEWINNANSPRUCHS
.
684
1.
HANDELSRECHTLICH
.
684
2.
STEUERRECHTHCH
.
685
IV
AUSZAHLUNGSANSPRUCH
.
686
1.
FORDERUNGSRECHT
.
686
2.
FAELLIGKEIT,
VERJAEHRUNG
.
686
V
SCHICKSAL
DES
GEWINNANSPRUCHS
BEIM
ANTEILSVERKAUF
.
686
1.
VERTRAGLICHE
ABSPRACHE
.
688
2.
VERKAUF
MIT
AUSSCHUETTUNGSANSPRUCH
DURCH
EINE
NATUERLICHE
PERSON
ALS
GESELLSCHAFTER
.
688
A)
VERKAUF
EINER
NICHT
WESENTLICHEN
BETEILIGUNG
.
688
B)
VERKAUF
EINER
WESENTLICHEN
BETEILIGUNG
.
689
C)
AUFDECKUNG
DER
STILLEN
RESERVEN
AUS
WESENTLICHER
BETEILIGUNG
BEI
WOHNSITZWECHSEL
IN
EU-MITGLIEDSTAAT
(§
6
ASTG)
.
689
XXX
§11
ERTRAGSBESTEUERUNG
D.
GMBH
U.
IHRER
ANTEILSEIGNER
INHALTSVERZEICHNIS
3.
KEINE
GESONDERTE
AKTIVIERUNG
DES
YYGEKAUFTEN
"
GEWINNANSPRUCHS
.
691
4.
VORABAUSSCHUETTUNG
DURCH
DIE
VERKAEUFER
.
692
VI.
EINBEHALTUNG
DER
KAPITALERTRAGSTEUER
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
692
1.
YYSTEHENLASSEN
"
VON
DIVIDENDEN
UND
STUNDUNG
DES
AUSZAHLUNGS
ANSPRUCHS
.
693
2.
ANRECHNUNG
DER
KAPITALERTRAGSTEUER
.
693
3.
KAPITALERTRAGSTEUER
BEI
AUSSCHUETTUNG
AN
EU-KOERPERSCHAFTEN
ALS
GESELL
SCHAFTER
.
694
VII.
GEWINNANSPRUCH
UND
§§
30
FF.
GMBHG
.
694
1.
VERSTOSS
GEGEN
§§
30,
31
GMBHG
DURCH
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
694
2.
GUTHABEN
AUS
AUSSCHUETTUNGSANSPRUECHEN
ALS
KAPITALERSETZENDE
DARLEHEN
695
E.
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
695
I.
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG
(VGA)
IM
HANDELSRECHT
.
695
1.
DEFINITION
.
695
2.
ZULAESSIGKEIT
DER
VGA
.
696
A)
ABSOLUTE
GRENZEN
DER
§§
30,
31
GMBHG
.
696
B)
GENERELLE
UNZULAESSIGKEIT
DER
VGA?
.
697
C)
ZULAESSIGKEIT
EINER
VGA
BEI
MEHRHEITSBESCHLUSS
.
697
YY
D)
BEACHTUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES
.
697
E)
VERZICHT
AUF
DEN
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ
DURCH
GESELLSCHAFTS
VERTRAG
.
698
F)
VERLETZUNG
DER
TREUEPFLICHT
.
698
G)
BESEITIGUNG
DES
VERSTOSSES
GEGEN
DIE
TREUEPFLICHT
.
698
H)
ZUSAMMENFASSUNG
.
699
3.
NICHTIGKEIT
UND
ANFECHTBARKEIT
EINES
GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES
UEBER
EINEVGA
.
699
A)
NICHTIGKEIT
DES
BESCHLUSSES
.
699
B)
ANFECHTBARKEIT
DES
BESCHLUSSES
.
699
4.
RECHTSFOLGEN
DER
UNZULAESSIGEN
VGA
.
700
A)
RUECKFORDERUNGSANSPRUECHE
DER
GESELLSCHAFT
.
700
B)
AUSGLEICHSANSPRUECHE
DER
GESELLSCHAFTER
UNTEREINANDER
.
701
C)
SCHADENSERSATZANSPRUECHE
.
702
D)
AKTIVIERUNG
DES
RUECKFORDERUNGSANSPRUCHS
.
702
5.
ANGABE
DER
ZULAESSIGEN
VGA
IM
ANHANG
DER
GMBH
.
702
II.
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNG
(VGA)
IM
STEUERRECHT
.
703
1.
DEFINITION
.
703
2.
YYREIN
STEUERLICHE
VGA
"
.
704
3.
STEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN
DER
VGA
.
704
A)
AUSWIRKUNGEN
IN
DER
STEUERBILANZ
.
704
B)
KAPITALERTRAGSTEUER
BEI
VGA
.
705
C)
GEWERBESTEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN
.
705
D)
RUECKGAENGIGMACHUNG
DER
VGA
.
706
E)
LEISTUNGEN
ZWISCHEN
VERBUNDENEN
UNTERNEHMEN
ALS
VGA
.
708
F)
ABC
DER
VERDECKTEN
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
709
§
11
DIE
ERTRAGSBESTEUERUNG
DER
GMBH
UND
IHRER
ANTEILSEIGNER
A.
DIE
ERTRAGSTEUERN
DER
GESELLSCHAFT
.
729
I.
KOERPERSCHAFTSTEUER
.
729
1.
EINLEITUNG
.
729
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
§
11
ERTRAGSBESTEUERUNG
D.
GMBH
U.
IHRER
ANTEILSEIGNER
A)
DIE
GESCHICHTLICHE
ENTWICKLUNG
DES
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS
BIS
2000
.
729
B)
AENDERUNGEN
DURCH
DIE
UNTERNEHMENSSTEUERREFORM
2001
.
730
C)
ZUSTAENDIGKEIT
UND
KOERPERSCHAFTSTEUERAUFKOMMEN
.
737
2.
DIE
ALLGEMEINEN
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE
.
738
A)
DIE
GMBH
ALS
SELBSTAENDIGES
STEUERSUBJEKT
.
738
B)
UEBERLEITUNG
VOM
GEWINN
ZUM
KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN
EINKOM
MEN
.
740
C)
DIE
BESTEUERUNG
DES
EINKOMMENS
.
748
D)
UEBERGANGSREGELUNGEN
.
750
E)
GEWINNAUSSCHUETTUNGSPOLITIK
IN
DER
UEBERGANGSPHASE
VOM
ANRECH
NUNGSVERFAHREN
ZUM
HALBEINKUENFTEVERFAHREN
.
763
3.
SONDERASPEKTE
BEI
DER
LAUFENDEN
BESTEUERUNG
.
769
A)
VERLUSTRUECKTRAG/-VORTRAG
.
769
B)
STEUERFREIE,
STEUERBEGUENSTIGTE
UND
TARIFBESTEUERTE
EINNAHMEN
.
771
C)
AUSWIRKUNGEN
VON
VERDECKTEN
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
(VGA)
. 772
D)
GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG
.
774
E)
STEUERBELASTUNG
BEI
AUSSCHUETTUNG
OHNE
AUSREICHENDES
VERWENDBARES
EIGENKAPITAL
.
775
F)
STEUERLICHE
FOERDERMASSNAHMEN
IN
DEN
NEUEN
BUNDESLAENDERN
.
776
G)
SONSTIGE
FOERDERGESETZE
.
780
4.
DIE
STEUERFREIE
GMBH
.
781
A)
DIE
GEMEINNUETZIGE
GMBH
.
781
B)
DIE
UENTERSTUETZUNGS-GMBH
.
782
C)
BEGINN
UND
ERLOESCHEN
EINER
STEUERBEFREIUNG
.
783
5.
DIE
KOERPERSCHAFTSTEUER
DER
GMBH
IM
VERANLAGUNGSZEITRAUM
.
783
A)
ENTSTEHUNG
DER
KOERPERSCHAFTSTEUER
.
783
B)
SCHEMA:
ERMITTLUNG
DER
KOERPERSCHAFTSTEUER
DES
VERANLAGUNGSZEIT
RAUMS
.
784
6.
BESTEUERUNGSVERFAHREN
.
785
A)
ALLGEMEINES
.
785
B)
STEUERERKLAERUNGSPFLICHT
.
785
C)
DURCHFUEHRUNG
DER
BESTEUERUNG
(VERANLAGUNG)
.
785
D)
DER
KOERPERSCHAFTSTEUER-BESCHEID
ALS
GRUNDLAGENBESCHEID
.
786
E)
WEITERE
GRUNDLAGENBESCHEIDE
.
787
7.
VERFAHREN
BEI
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
787
A)
EINBEHALTUNG
UND
ABFUEHRUNG
VON
KAPITALERTRAGSTEUER
.
787
B)
BESCHEINIGUNGEN
.
788
C)
HAFTUNGSFRAGEN
.
789
II.
DER
SOHDARITAETSZUSCHLAG
.
789
III.
DIE
GEWERBEERTRAGSTEUER
.
789
1.
EINLEITUNG
.
789
2.
DIE
ALLGEMEINEN
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE
.
790
A)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE
UND
STEUERFESTSETZUNG
.
790
B)
BEGRUENDUNG
UND
BEENDIGUNG
DER
STEUERPFLICHT
.
790
C)
UEBERLEITUNG
VOM
KORPERSCHAFTSTEUERPFHCHTIGEN
EINKOMMEN
ZUM
GEWERBEERTRAG
.
791
D)
ERMITTLUNG
DES
STEUERMESSBETRAGES
AUS
GEWERBEERTRAG
UND
GEWER
BEKAPITAL
.
794
E)
FESTSETZUNG,
ERHEBUNG
UND
ENTRICHTUNG
DER
GEWERBESTEUER
.
795
F)
ZERLEGUNG
DES
STEUERMESSBETRAGES
.
796
G)
DIE
GEWERBESTEUERLICHE
ORGANSCHAFT
.
796
XXXII
§
11
ERTRAGSBESTEUERUNG
D.
GMBHU.
IHRER
ANTEILSEIGNER
INHALTSVERZEICHNIS
B.
GRENZUEBERSCHREITENDE
BESTEUERUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
797
I.
DAS
PROBLEM
DER
DOPPELBESTEUERUNG
.
797
II.
VERMEIDUNG
UND
VERMINDERUNG
DER
DOPPELBESTEUERUNG
OHNE
DOPPEL
BESTEUERUNGSABKOMMEN
.
798
1.
ENTLASTUNG
DURCH
DIE
ANRECHNUNGSMETHODE
.
798
2.
DIE
DIREKTE
ANRECHNUNG
.
798
3.
DIE
INDIREKTE
ANRECHNUNG
.
799
III.
VERMEIDUNG
UND
VERMINDERUNG
DER
DOPPELBESTEUERUNG
DURCH
DOPPEL
BESTEUERUNGSABKOMMEN
.
799
1.
DIE
RECHTSNATUR
DER
DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN
.
799
2.
DIE
BEDEUTUNG
DER
ANSAESSIGKEIT
.
800
3.
DIE
ZUORDNUNG
ZU
DEN
DBA-EINKUNFTSARTEN
.
801
4.
DIE
DIREKTE
ANRECHNUNG
NACH
DBA
.
803
5.
DIE
FREISTELLUNGSMETHODE
NACH
DBA
.
803
IV.
EINSCHRAENKUNGEN
BEI
DER
AUSNUTZUNG
DES
INTERNATIONALEN
STEUERGEFAELLES.
.
804
1.
STEUERMINDERUNG
DURCH
GEWINNVERLAGERUNG
.
804
2.
INVESTITIONEN
IN
AUSLAENDISCHEN
BETRIEBSSTAETTEN
.
805
A)
EINKOMMENSERMITTLUNGSPROBLEME
.
805
B)
PROBLEME
DER
VERLUSTKOMPENSATION
.
806
3.
INVESTITIONEN
IN
AUSLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFTEN
.
807
A)
ALLGEMEINES
.
807
B)
BASISGESELLSCHAFTEN
.
807
C)
VERRECHNUNGSPREISKORREKTUREN
.
808
4.
DIE
BESTEUERUNG
VON
ZWISCHENGESELLSCHAFTEN
NACH
DEM
AUSSENSTEUER
GESETZ
.
812
V.
BESONDERE
VERFAHRENSVORSCHRIFTEN
FUER
DIE
GRENZUEBERSCHREITENDE
BESTEUE
RUNG
.
818
1.
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
.
818
2.
AMTS
UND
RECHTSHILFE
.
820
3.
VERSTAENDIGUNGSVERFAHREN
.
821
C.
ERTRAGSTEUERN
DES
GESELLSCHAFTERS
AUS
SEINER
BETEILIGUNG
.
824
I.
EINLEITUNG
.
824
II.
UNBESCHRAENKT
STEUERPFLICHTIGER
GESELLSCHAFTER
.
824
1.
NATUERLICHE
PERSONEN/PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
824
A)
HALBEINKUENFTEVERFAHREN
FUER
DIVIDENDEN
.
825
B)
ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN
.
831
2.
KAPITALGESELLSCHAFTEN
ALS
ANTEILSEIGNER
.
832
A)
UNMITTELBARE
BETEILIGUNGEN
AN
EINER
GMBH
.
832
B)
MITTELBARE
BETEILIGUNG
AN
EINER
GMBH
UEBER
EINE
PERSONENGESELL
SCHAFT
.
836
C)
ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN
.
836
III.
BESCHRAENKT
STEUERPFLICHTIGE
GESELLSCHAFTER
.
838
IV
BEHANDLUNG
DER
KAPITALERTRAGSTEUER
.
838
V.
GEWERBEERTRAGSTEUER
.
840
D.
EXKURS:
BESTEUERUNG
DES
EINKOMMENS
NACH
ANRECHNUNGSVERFAH
REN
.
840
I.
EINLEITUNG
.
840
II.
GRUNDSAETZE
DER
EIGENKAPITALGLIEDERUNG
.
841
1.
ALLGEMEINES
.
841
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
§11
ERTRAGSBESTEUERUNG
D.
GMBH
U.
IHRER
ANTEILSEIGNER
2.
ARTEN
DES
VERWENDBAREN
EIGENKAPITALS
.
841
III.
UMGLIEDERUNG
.
844
IV
AUFTEILUNG
.
845
1.
TARIFBELASTUNG
UNTER
30%
.
845
2.
TARIFBELASTUNG
UEBER
30%.
846
3.
DBA-FREISTELLUNG
.
846
V.
HERSTELLUNG
DER
AUSSCHUETTUNGSBELASTUNG
.
846
1.
GRUNDLAGEN
.
846
2.
AUSSCHUETTUNG
AUS
EK45
.
847
3.
AUSSCHUETTUNG
AUS
EK40
.
848
4.
AUSSCHUETTUNG
AUS
EK30
.
849
5.
AUSSCHUETTUNGEN
AUS
EK02
BZW.
EK03
.
850
6.
AUSSCHUETTUNGEN
AUS
EK01
BZW.
EK04
.
850
VI.
VERPROBUNGSRECHNUNG
.
850
VII.
STEUERLICHE
PROBLEME
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
DEM
GEWINNAUSSCHUETTUNGS
ZEITPUNKT
.
851
VIII.
STEUERBELASTUNG
BEI
AUSSCHUETTUNG
OHNE
AUSREICHENDES
VERWENDBARES
EI
GENKAPITEL
.
853
IX.
AUSWIRKUNGEN
VON
AUSLAENDISCHEN
EINKOMMENSTEILEN
.
854
X.
VERLUSTRUECKTRAG/-VORTRAG
.
854
XI.
DAS
VERWENDBARE
EIGENKAPITAL
UND
GEZIELTE
AUSSCHUETTUNGSPOLITIK
.
856
XII.
DIE
KOERPERSCHAFTSTEUERBELASTUNG
DER
GMBH
.
858
XIII.
VERFAHRENSRECHTLICHE
ASPEKTE
DER
KOERPERSCHAFTSTEUER
.
859
1.
VERANLAGUNGSVERFAHREN
.
859
2.
GRUNDLAGENBESCHEID
.
860
3.
VERFAHREN
ZUR
GESONDERTEN
FESTSTELLUNG
NACH
§
47
ABS.
1
KSTG
1999
.
860
4.
VERBLEIBENDER
VERLUSTABZUG
.
861
5.
BESCHEMIGUNGSVERFAHREN
.
861
XIV.
SOLIDARITAETSZUSCHLAG
.
862
1.
BERECHNUNGSFORMELN
.
,
863
2.
AUSSCHUETTUNGSPOHTISCHE
KONSEQUENZEN
.
866
E.
EXKURS:
DAS
KOERPERSCHAFTSTEUER-ANRECHNUNGSVERFAHREN
BEIM
GESELL
SCHAFTER
.
867
I.
ANRECHNUNG
UND
VERGUETUNG
.
867
1.
ANRECHNUNGSBERECHTIGUNG
.
867
2.
VERGUETUNGSBERECHTIGUNG
.
868
II.
DAS
ANRECHNUNGSVERFAHREN
BEI
NATUERLICHEN
PERSONEN
.
869
1.
DIE
AUSWIRKUNGEN
DER
AUSSCHUETTUNG
UND
DIE
ANRECHNUNG
DER
AUS
SCHUETTUNGSBELASTUNG
BEIM
GESELLSCHAFTER
.
869
2.
AUSSCHUETTUNGSUEBERLEGUNGEN
.
870
3.
AUSSCHUETTUNGSBEDINGTE
TEILWERTABSCHREIBUNGEN
.
870
III.
ANRECHNUNG
BEI
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
871
IV
DAS
ANRECHNUNGSVERFAHREN
BEI
KAPITALGESELLSCHAFTEN
ALS
GESELLSCHAFTER
. 873
V
AUSWEICHSTRATEGIEN
NICHT
ANRECHNUNGSBERECHTIGTER
GESELLSCHAFTER
.
873
VI.
ANRECHNUNGSVERFAHREN
UND
ORGANSCHAFT
.
874
VII.
SOLIDARITAETSZUSCHLAG
.
874
XXXIV
§
12
DER
GESCHAEFTSANTEIL
IM
RECHTSVERKEHR
§
12
DER
GESCHAEFTSANTEIL
IM
RECHTSVERKEHR
INHALTSVERZEICHNIS
A.
VERAEUSSERUNG
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
879
I.
GESELLSCHAFTSRECHT
.
879
1.
UEBERBLICK
.
879
2.
KAUFVERHANDLUNGEN/INFORMATION
DES
KAEUFERS
.
880
A)
VERTRAGSANBAHNUNG
.
880
B)
ANSPRUECHE
AUS
VERTRAGSVERHANDLUNGEN/ABBRUCH
VON
VERHANDLUNGEN
881
C)
AUFKLAERUNGSPFLICHT/SCHUTZPFLICHTEN/SCHADENERSATZ
.
882
D)
PRUEFUNG
DER
GESELLSCHAFT
(DUE
DIHGENCE)/AUSKUNFTSERTEILUNG
AN
DEN
KAEUFER
.
884
3.
DAS
GESETZLICHE
SYSTEM
DER
GEWAEHRLEISTUNGEN
BEIM
KAUF
VON
GMBH
GESCHAEFTSANTEILEN
.
886
4.
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT
.
888
A)
FORM
.
888
B)
FORMBEDURFTIGE
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTE
.
889
C)
FORMFREIE
ABTRETUNGSVERPFLICHTUNGEN
.
891
D)
FORMPFLICHT
BEI
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
VORGAENGEN
.
892
E)
UMFANG
DER
FORMPFLICHT
.
893
.
F)
HEILUNG
BEI
VERSTOSS
GEGEN
FORMVORSCHRIFTEN
.
893
5.
DIE
ABTRETUNG
DES
GMBH-GESCHAEFTSANTEILS
.
894
A)
VERTRAG
UND
INHALT
.
894
B)
FORM
UND
UMFANG
DES
FORMZWANGS
.
896
C)
FORMFREIE
GESCHAEFTE
.
896
D)
FOLGE
DES
VERSTOSSES
GEGEN
DIE
FORMVORSCHRIFT
.
897
E)
EINSCHRAENKUNG
DER
ABTRETBARKEIT
(VINKULIERUNG)
.
897
F)
WIRKUNG
DER
ABTRETUNG
.
901
G)
GUTGLAEUBIGER
ERWERB
VON
GESCHAEFTSANTEILEN
.
902
H)
RECHTSWIRKUNGEN
NICHTIGER
ABTRETUNGEN
.
903
6.
VOLLMACHT/GENEHMIGUNG
.
903
7.
ANMELDUNG
DES
ERWERBS
BEI
DER
GESELLSCHAFT
.
903
8.
VERAEUSSERUNG
VON
TEILEN
AN
GESCHAEFTSANTEILEN
.
906
9.
ZUSAMMENLEGUNG
VON
GESCHAEFTSANTEILEN
.
908
II.
STEUERRECHT
.
909
1.
EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
.
909
A)
UEBERBLICK
.
909
B)
GMBH-GESCHAEFTSANTEIL
ITN
PRIVATVERMOEGEN
.
910
C)
GMBH-GESCHAEFTSANTEIL
IM
BETRIEBSVERMOEGEN
.
923
D)
TABELLARISCHE
UEBERSICHT
ZUR
ANWENDBARKEIT
DES
HALBEINKUENFTEVER
FAHRENS
AUF
VERAEUSSERUNGEN
AB
2002
.
928
2.
GEWERBESTEUER
.
930
3.
UMSATZSTEUER
.
931
4.
GRUNDERWERBSTEUER
.
931
A)
ANTEILSVEREINIGUNG
.
931
B)
ANTEILSVEREINIGUNG
IM
ORGANKREIS
.
933
C)
RUECKGAENGIGMACHUNG
BZW.
RUECKERWERB
.
934
B.
NIESSBRAUCH
AN
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
934
I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
934
II.
STEUERLICHE
FOLGEN
DER
NIESSBRAUCHSBESTELLUNG
.
937
1.
ERTRAGSTEUERLICHE
ZURECHNUNG
DER
EINKUENFTE
.
937
2.
ERBSCHAFT
UND
SCHENKUNGSSTEUER
.
938
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
§13
DAS
AUSSCHEIDEN
AUS
DER
GMBH
C.
UNTERBETEILIGUNG
AM
GMBH-GESCHAEFTSANTEIL
.
940
I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
940
II.
BEENDIGUNG
DER
UNTERBETEILIGUNG
.
941
III.
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
942
1.
TYPISCHE
UNTERBETEILIGUNG
.
942
2.
ATYPISCHE
UNTERBETEILIGUNG
.
943
IV.
SONSTIGE
STEUERN
.
944
D.
TREUHAND-
UND
SICHERUNGSABTRETUNG
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
945
I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
945
1.
ZULAESSIGKEIT
.
945
2.
FORM
VON
VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT
UND
ABTRETUNG
.
945
3.
VERAEUSSERUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
946
4.
WIRKUNG
DER
TREUHANDABTRETUNG
.
947
5.
KONKURS
DES
TREUGEBERS/TREUHAENDERS
.
947
II.
STEUERRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN
VON
TREUHANDVERHAELTNISSEN
.
948
1.
ZURECHNUNG
BEIM
TREUGEBER
.
948
2.
GRUNDERWERBSTEUER
NACH
DEM
TREUHANDERLASS
.
949
E.
VERPFANDUNG
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
950
E
VERERBUNG
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
952
I.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
.
952
1.
VERERBLICHKEIT,
UEBERGANG
AUF
ERBEN
.
952
2.
AUSEINANDERSETZUNG
UNTER
DEN
MITERBEN
.
953
3.
NACHFOLGEREGELUNGEN
IN
DER
SATZUNG
.
953
4.
LETZTWILLIGE
VERFUEGUNGEN
.
954
A)
VERMAECHTNIS
.
954
B)
TEILUNGSANORDNUNG
.
955
C)
ANORDNUNG
VON
VOR
UND
NACHERBSCHAFT
.
955
D)
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG
.
956
II.
STEUERRECHTLICHE
AUSWIRKUNGEN
.
956
1.
GRUNDZUEGE
DES
ERBSCHAFTSTEUER-/SCHENKUNGSSTEUERRECHTS
.
956
2.
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
ERBENGEMEINSCHAFT
.
,
958
3.
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
.
959
4.
ERBSCHAFTSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
VON
STATUARISCHEN
UND
SONSTIGEN
AB
FINDUNGSZAHLUNGEN
.
961
G.
BESONDERHEITEN
BEI
BETEILIGUNG
FAMILIENANGEHOERIGER
.
962
I.
BETEILIGUNG
MINDEGAEHRIGER
.
962
II.
EHELICHES
GUETERRECHT
.
963
III.
STEUERRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN
BEI
VERTRAEGEN
MIT
FAMILIENANGEHOERIGEN.
.
964
H.
ZWANGSVOLLSTRECKUNG/INSOLVENZ
.
965
§
13
DAS
AUSSCHEIDEN
AUS
DER
GMBH
A.
UEBERSICHT
.
970
B.
EINVERNEHMLICHES
AUSSCHEIDEN
.
971
I.
BEGRIFFSBESTIMMUNG
.
971
II.
DIE
FORMEN
DES
AUSSCHEIDENS
UND
DIE
AUSWAHLKRITERIEN
(UEBERSICHT)
.
972
XXXVI
§13
DAS
AUSSCHEIDEN
AUS
DER
GMBH
INHALTSVERZEICHNIS
1.
FORMEN
DES
AUSSCHEIDENS
.
972
2.
AUSWAHLKRITERIEN
.
972
A)
UEBERSICHT
.
972
B)
AUSWAHLKRITERIEN
IM
EINZELNEN
.
972
III.
AUSSCHEIDEN
DURCH
ABTRETUNG
DES
GESCHAEFTSANTEILS
AN
GESELLSCHAFTER
ODER
DRITTE
.
975
1.
UEBERSICHT
.
975
2.
BESONDERHEITEN
IM
VERGLEICH
ZU
DEN
UEBRIGEN
AUSSCHEIDENSFORMEN
.
975
IV
AUSSCHEIDEN
DURCH
ABTRETUNG
DES
GESCHAEFTSANTEILS
AN
DIE
GMBH
(ERWERB
EIGENER
GESCHAEFTSANTEILE)
.
975
1.
UEBERSICHT
UND
VERGLEICH
MIT
ANDEREN
AUSSCHEIDENSFORMEN
.
975
2.
GESETZLICHE
VORAUSSETZUNGEN
DES
KAPITALSCHUTZES
.
976
A)
KAPITALAUFBRINGUNG
.
976
B)
KAPITALERHALTUNG
.
977
C)
UMGEHUNGSVERBOTE
.
981
3.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
VORAUSSETZUNGEN
-
VERTRAGSVORSCHLAEGE
. 982
4.
RECHTSFOLGEN
.
983
5.
BILANZIELLE
AUSWIRKUNGEN
.
983
6.
KAUFPREIS
.
984
YY7.
VERFAHRENSFRAGEN
.
985
8.
VERFAHRENSKOSTEN
.
985
9.
ZEITDAUER
DES
VERFAHRENS
.
985
10.
PUBLIZITAETSFRAGEN
.
986
11.
RECHTE
DRITTER
AM
GESCHAEFTSANTEIL
.
986
12.
DER
ERWERB
ALLER
EIGENEN
GESCHAEFTSANTEILE
(SOG.
KEIN-MANN-GMBH)
.
986
13.
DIE
VERAEUSSERUNG
EIGENER
ANTEILE
.
987
14.
STEUERLICHE
FOLGEN
.
987
A)
ERTRAGSTEUERN
.
987
B)
ERBSCHAFT
UND
SCHENKUNGSTEUER
.
990
C)
GRUNDERWERBSTEUER
BEIM
AUSSCHEIDEN
DURCH
ANTEILSVEREINIGUNG
IN
EINER
HAND
.
990
V
AUSSCHEIDEN
DURCH
FREIWILLIGE
EINZIEHUNG
.
991
1.
UEBERSICHT
UND
VERGLEICH
MIT
ANDEREN
AUSSCHEIDENSFORMEN
.
991
2.
GESETZLICHE
ANFORDERUNGEN
AN
DEN
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
991
3.
GESETZLICHE
VORAUSSETZUNGEN
DES
KAPITALSCHUTZES
.
992
A)
KAPITALAUFBRINGUNG
.
992
B)
KAPITALERHALTUNG
.
992
4.
ABFINDUNG
.
993
5.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
VORAUSSETZUNGEN
-
VERTRAGSVORSCHLAEGE
. 994
6.
RECHTSFOLGEN
.
994
7.
BILANZIELLE
AUSWIRKUNGEN
.
995
8.
VERFAHRENSFRAGEN
.
995
9.
VERFAHRENSKOSTEN
.
996
10.
ZEITDAUER
DES
VERFAHRENS
.
996
11.
PUBLIZITAETSFRAGEN
.
996
12.
RECHTE
DRITTER
AM
GESCHAEFTSANTEIL
.
996
13.
DIE
EINZIEHUNG
ALLER
GESCHAEFTSANTEILE
(SOG.
KEM-MANN-GMBH)
. 996
14.
STEUERLICHE
FOLGEN
.
997
A)
ERTRAGSTEUERN
.
997
B)
ERBSCHAFT
UND
SCHENKUNGSTEUER
.
997
C)
GRUNDERWERBSTEUER
WEGEN
ANTEILSVEREINIGUNG
ZU
95%
IN
EINER
HAND
.
997
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
§14
UMWANDLUNG
VI.
AUSSCHEIDEN
DURCH
KAPITALHERABSETZUNG
.
998
1.
UEBERSICHT
.
998
2.
BESONDERHEITEN
IM
VERGLEICH
ZU
DEN
UEBRIGEN
AUSSCHEIDENSFORMEN
. 998
VII.
STEUERFOLGEN
BEIM
AUSSCHEIDEN
VON
YYLAESTIGEN
GESELLSCHAFTERN
"
.
999
1.
LEISTUNGEN
DURCH
DIE
GMBH
.
999
A)
NACHWEIS
DER
LAESTIGKEIT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
999
B)
NACHWEIS
DER
ERBRINGUNG
VON
ABFINDUNGSLEISTUNGEN
.
1000
C)
BETRIEBLICHE
VERANLASSUNG
DER
ZUZAHLUNG
.
1000
2.
LEISTUNGEN
DURCH
ANDERE
GESELLSCHAFTER
.
1001
3.
BESTEUERUNG
DES
YYLAESTIGEN
GESELLSCHAFTERS
"
.
1001
C.
STREITIGES
AUSSCHEIDEN
.
1001
I.
BEGRIFFSBESTIMMUNG
.
1001
II.
AUSSCHEIDEN
AUF
INITIATIVE
DER
ANDEREN
GESELLSCHAFTER
ODER
DER
GMBH
.
1002
1.
AUSSCHLUSS
AUS
DER
GMBH
.
1002
A)
KEIN
ALLGEMEINES
AUSSCHLUSSRECHT
.
1002
B)
AUSSCHLUSS
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
1002
C)
AUSSCHLUSSRECHT
DURCH
GESELLSCHAFTSVERTRAG,
INSB.
ZWANGSWEISE
EINZIE
HUNG
.
1004
2.
AUSSCHLUSS
DES
MIT
DER
EINLAGE
SAEUMIGEN
GESELLSCHAFTERS
.
1007
3.
AUSSCHLUSS
DES
MIT
EINER
UNBESCHRAENKTEN
NACHSCHUSSPFLICHT
SAEUMIGEN
GESELLSCHAFTERS
.
1007
III.
AUSSCHEIDEN
AUF
INITIATIVE
DES
GESELLSCHAFTERS
.
1008
1.
AUSTRITT
AUS
DER
GMBH
(KUENDIGUNG)
.
1008
A)
AUSTRITT
(KUENDIGUNG)
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
1008
B)
AUSTRITTSRECHT
DURCH
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
1009
2.
ZURVERFUEGUNGSTELLUNG
DES
GESCHAEFTSANTEILS
BEI
UNBESCHRAENKTER
NACH
SCHUSSPFLICHT
.
1010
IV.
BESCHRAENKUNG
DER
ABFINDUNG
IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
1010
1.
DER
GESETZLICHE
ABFINDUNGSANSPRUCH
.
1010
2.
ZULAESSIGKEIT
DER
ABFINDUNGSBESCHRAENKUNG
IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
1010
3.
ABFINDUNGEN
UNTER
DEM
VERKEHRSWERT
(INSBESONDERE
SOG.
BUCHWERT
KLAUSELN)
.
1011
4.
ABFINDUNGSAUSSCHLUSS
.
YY
1011
5.
RATENZAHLUNG
DER
ABFINDUNG
.
1011
6.
NICHTIGKEITSFOLGEN
VON
ABFINDUNGSKLAUSELN
.
1012
V
STEUERFOLGEN
DES
STREITIGEN
AUSSCHEIDENS
.
1012
D.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHES
AUSSCHEIDEN
(SOG.
AUTOMATIKKLAUSELN)
.
1013
E.
SCHENKUNGSTEUERPROBLEME
DURCH
ABFINDUNGSKLAUSELN
.
1014
E
GRUNDERWERBSTEUER
BEI
ANTEILSVEREINIGUNG
ZU
95%
IN
EINER
HAND
DURCH
AUSSCHEIDEN
.
1015
§
14
UMWANDLUNG
A.
EINFUEHRUNG
.
1018
I.
REORGANISATION
UND
UMSTRUKTURIERUNGSANLAESSE
.
1018
II.
RECHTSGRUNDLAGEN,
BEGRIFFSABGRENZUNG
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
1019
III.
INTERNATIONALE
UMWANDLUNGEN
.
1026
IV
LEITUEBERLEGUNGEN
FUER
UMWANDLUNGEN
.
1029
XXXVIII
§14
UMWANDLUNG
INHALTSVERZEICHNIS
B.
DER
WEG
IN
DIE
GMBH
.
1044
I.
UEBERBLICK
.
1044
II.
FORMWECHSEL
IN
EINE
GMBH
.
1045
1.
UEBERBLICK
.
1045
2.
FORMWECHSEL
AG
IN
GMBH
.
1046
3.
FORMWECHSEL
OHG
ODER
KG
IN
GMBH
.
1052
III.
VERSCHMELZUNG
AUF
EINE
GMBH
.
1062
1.
UEBERBLICK
.
1062
2.
VERSCHMELZUNG
AG
AUF
GMBH
DURCH
AUFNAHME
.
1062
3.
VERSCHMELZUNG
AG
AUF
GMBH
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
1064
4.
VERSCHMELZUNG
OHG
ODER
KG
AUF
GMBH
DURCH
AUFNAHME
.
1065
5.
VERSCHMELZUNG
OHG
ODER
KG
AUF
GMBH
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
1068
IV.
SPALTUNG
AUF
EINE
GMBH
.
1069
1.
UEBERBLICK
.
1069
2.
SPALTUNG
AG
AUF
GMBH
.
1070
3.
SPALTUNG
OHG
ODER
KG
AUF
EINE
GMBH
.
1071
4.
AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN
ZUR
AUFNAHME
IN
GMBH
.
1073
5.
AUSGLIEDERUNG
EINZELUNTERNEHMEN
ZUR
NEUGRUENDUNG
EINER
GMBH
.
1077
V.
ALTERNATIV
UND
ERSATZLOESUNGEN
.
1094
1
'
.
GMBH
&
CO.
IN
GMBH
DURCH
ANWACHSUNG
.
1094
2.
EINZELRECHTSNACHFOLGE
UND
KAPITALERHOEHUNG
DER
GMBH
GEGEN
SACHEIN
LAGE
.
1095
3.
EINZELRECHTSNACHFOLGE
UND
SACHGRUENDUNG
DER
GMBH
.
1096
4.
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
1096
5.
WIRTSCHAFTLICHE
FUSION
.
1097
A)
UEBERBLICK
.
1097
B)
GRUNDSATZ
DER
GEWINNREALISIERUNG
DURCH
TAUSCH
.
1098
C)
STEUERNEUTRALER
ANTEILSTAUSCH
NACH
UMWSTG
.
1098
D)
TAUSCH
UNTERNEHMEN
GEGEN
ANTEILE
.
1102
6.
TREUHANDSTRUKTUR
.
1104
C.
DER
WEG
AUS
DER
GMBH
.
1105
I.
UEBERBLICK
.
1105
II.
FORMWECHSEL
EINER
GMBH
.
1105
1.
UEBERBLICK
.
1105
2.
FORMWECHSEL
GMBH
IN
AG
.
1106
3.
FORMWECHSEL
GMBH
IN
GBR,
OHG
ODER
KG
.
1111
III.
VERSCHMELZUNG
EINER
GMBH
AUF
RECHTSTRAEGER
ANDERER
RECHTSFORMEN
.
1120
1.
UEBERBLICK
.
1120
2.
VERSCHMELZUNG
GMBH
AUF
AG
DURCH
AUFNAHME
.
1121
3.
VERSCHMELZUNG
GMBH
AUF
AG
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
1122
4.
VERSCHMELZUNG
GMBH
AUF
OHG
ODER
KG
DURCH
AUFNAHME
.
1123
5.
VERSCHMELZUNG
GMBH
AUF
OHG
ODER
KG
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
1137
6.
VERSCHMELZUNG
EINER
GMBH
AUF
EINE
NATUERLICHE
PERSON
(=
ALLEINGESELL
SCHAFTER)
.
1138
IV
SPALTUNG
EINER
GMBH
AUF
RECHTSTRAEGER
ANDERER
RECHTSFORM
.
1139
1.
UEBERBLICK
.
1139
2.
SPALTUNG
GMBH
AUF
AG
.
1140
3.
SPALTUNG
GMBH
AUF
OHG
ODER
KG
.
1141
D.
REORGANISATION
UNTER
BEIBEHALTUNG
DER
RECHTSFORM
GMBH
.
1144
I.
UEBERBLICK
.
1144
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
§15
DIE
GMBH
IN
DER
KRISE
II.
VERSCHMELZUNG
GMBH
.
1144
1.
VERSCHMELZUNG
GMBH
DURCH
AUFNAHME
IN
EINE
GMBH
.
1144
2.
VERSCHMELZUNG
GMBH
DURCH
NEUGRUENDUNG
EINER
GMBH
.
1183
III.
SPALTUNG
EINER
GMBH
.
1185
1.
UEBERBLICK
.
1185
2.
AUFSPALTUNG
EINER
GMBH
IN
MEHRERE
GMBHS
.
1187
3.
ABSPALTUNG
VON
EINER
GMBH
IN
ANDERE
GMBH
.
1207
4.
AUSGLIEDERUNG
AUS
EINER
GMBH
IN
ANDERE
GMBH
.
1212
5.
ALTERNATIVE:
AUSGLIEDERUNG
AUS
EINER
GMBH
DURCH
EINZELRECHTSNACH
FOLGE
.
1215
§
15
DIE
GMBH
IN
DER
KRISE
A.
KRISENENTSTEHUNG
UND
KRISENVERLAUF
.
1218
B.
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
UND
UEBERSCHULDUNG
.
1219
I.
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
UND
DROHENDE
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
1219
II.
UEBERSCHULDUNG
.
1222
C.
SANIERUNGSFAEHIGKEIT
UND
SANIERUNGSWUERDIGKEIT
.
1224
I.
ALLGEMEINES
.
1224
II.
BEURTEILUNG
DER
SANIERUNGSFAEHIGKEIT
GERN.
FAR-STELLUNGNAHME
.
1224
1.
BESCHREIBUNGDESUNTERNEHMENS
.
1225
2.
ANALYSE
DES
UNTERNEHMENS
.
1225
3.
DAS
LEITBILD
DES
SANIERTEN
UNTERNEHMENS
.
1225
4.
SANIERUNGSMASSNAHMEN
.
1226
5.
PLANVERPROBUNGSRECHNUNGEN
.
1227
III.
AUSEINANDERSETZUNG
MIT
DER
FAR-STELLUNGNAHME
.
1227
IV
BEURTEILUNG
DER
SANIERUNGSWUERDIGKEIT
.
1228
D.
SANIERUNGSPROZESS
.
1229
I.
KRISENFRUEHERKENNUNG
.
1229
II.
STABILISIERUNG
.
1231
III.
ANALYSE
.
1231
IV
KONZEPTIONIERUNG
.
1234
1.
LEISTUNGSWIRTSCHAFTLICHE
SANIERUNG
.
1234
2.
FINANZIELLE
SANIERUNG
.
1237
V.
PLANVERPROBUNGSRECHNUNG
.
1240
VI.
UMSETZUNG
.
1241
VII.
ABSICHERUNG
DES
SANIERUNGSERFOLGES
.
1243
E.
PFLICHTEN
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
IN
DER
UNTERNEHMENSKRISE
.
1244
I.
ALLGEMEINES
.
1244
II.
EINBERUFUNG
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
1244
III.
KEINE
ZAHLUNGEN
AN
DIE
GESELLSCHAFTER
VOR
KONKURSREIFE
.
1246
IV.
ANTRAG
AUF
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
UND HAFTUNGSFRAGEN
.
1246
V
JAHRESABSCHLUSS
.
1248
1.
AUFSTELLUNGSFRIST
.
1248
2.
ANSATZ
UND
BEWERTUNG
.
1248
XL
§16
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS
3.
ANGABEN
IM
ANHANG
.
1250
4.
BERICHTERSTATTUNG
IM
LAGEBERICHT
.
1251
F.
PFLICHTEN
DES
AUFSICHTSRATS
UND
DER
GESELLSCHAFTER
.
1251
I.
AUFSICHTSRAT
.
1251
II.
GESELLSCHAFTER
.
1252
§
16
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
A.
VORBEMERKUNGEN
.
1255
B.
DIE
AUFLOESUNG
DER
GMBH
.
1256
I.
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
1256
1.
AUFLOESUNGSGRUENDE,
DIE
ZUR
LIQUIDATION
FUHREN
.
1256
A)
ZEITABLAUF
.
1256
B)
AUFLOESUNGSBESCHLUSS
DER
GESELLSCHAFTER
.
1257
C)
AUFLOESUNG
DURCH
GERICHTLICHES
URTEIL
.
1258
D)
AUFLOESUNG
MIT
RECHTSKRAFT
EINER
VERFUEGUNG
DES
REGISTERGERICHTS
.
1259
E)
AUFLOESUNG
DURCH
NICHTIGKEITSERKLAERUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
1259
YY
F)
AUFLOESUNG
DURCH
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
ODER
ABLEHNUNG
DER
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
MANGELS
MASSE
.
1260
G)
KUENDIGUNGSRECHT
.
1261
H)
ERWERB
ODER
EINZIEHUNG
ALLER
EIGENEN
ANTEILE
.
1261
I)
SITZVERLEGUNG
INS
AUSLAND
.
1262
J)
WEITERE
STATUTARISCHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
1262
2.
AUFLOESUNGSGRUENDE,
DIE
NICHT
ZUR
LIQUIDATION
FUHREN
.
1262
A)
LOESCHUNG
DER
GESELLSCHAFT
WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT
.
1262
B)
VERSCHMELZUNG
UND
SPALTUNG
.
1263
II.
RECHTSFOLGEN
DER
AUFLOESUNG
.
1263
1.
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
GESELLSCHAFT
.
1263
2.
FIRMA
UND
ANWENDBARES
GMBH-RECHT
.
1263
3.
STELLUNG
DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
1264
III.
FORTSETZUNG
DER
AUFGELOESTEN
GESELLSCHAFT
.
1264
1.
FORTSETZUNGSVORAUSSETZUNGEN
.
1264
2.
DER
FORTSETZUNGSBESCHLUSS
.
1264
C.
DAS
LIQUIDATIONSVERFAHREN
.
1265
I.
TRAEGER
DER
LIQUIDATION
.
1265
II.
AUFGABEN
DES
LIQUIDATORS
.
1266
1.
GERICHTLICHE
UND
AUSSERGERICHTLICHE
VERTRETUNG
DER
GESELLSCHAFT.
1266
2.
ANMELDUNG
DER
AUFLOESUNG
.
1267
3.
BEKANNTGABE
DER
AUFLOESUNG
UND
AUFFORDERUNG
AN
DIE
GLAEUBIGER
.
1267
4.
BEENDIGUNG
DER
LAUFENDEN
GESCHAEFTE
UND
EINGEHUNG
NEUER
GESCHAEF
TE
.
1267
5.
ERFUELLUNG
DER
VERPFLICHTUNGEN
DER
GESELLSCHAFT
.
1268
6.
EINZIEHEN
DER
FORDERUNGEN
DER
GESELLSCHAFT
.
1269
7.
VERSILBERN
DES
VERMOEGENS
DER
GESELLSCHAFT
.
1270
8.
STEUERLICHE
PFLICHTEN
.
1271
9.
HAFTUNG
UND
ENTLASTUNG
DES
LIQUIDATORS
.
1271
III.
SPERRJAHR
.
1271
IV.
GEWINNAUSSCHUETTUNG
.
1273
XLI
INHALTSVERZEICHNIS
§
17
DIE
GMBH
IM
KONZERN
V
VERMOEGENSVERTEILUNG
.
1273
1.
DER
ANSPRUCH
AUF
VERTEILUNG
DES
LIQUIDATIONSUEBERSCHUSSES
.
1273
2.
DER
VERTEILUNGSMASSSTAB
.
1275
D.
BEENDIGUNG
.
1276
I.
ZEITPUNKT
DER
LOESCHUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
1276
II.
AUFBEWAHRUNG
DER
BUECHER
UND
SCHRIFTEN
.
1277
E.
RECHNUNGSLEGUNG
.
1277
I.
ALLGEMEINES
.
1277
II.
SCHLUSSBILANZ
DER
WERBENDEN
GMBH
.
1278
III.
LIQUIDATIONSEROEFINUNGSBILANZ
UND
ERLAEUTERUNGSBERICHT
.
1279
1.
AUFSTELLUNGSZELTPUNKT
.
1279
2.
BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE
.
1279
3.
ERLAEUTERUNGSPFLICHT
.
1280
4.
PRUEFUNG
UND
OFFENLEGUNG
.
1280
IV.
JAHRESABSCHLUESSE
UND
LAGEBERICHTE
IM
LIQUIDATIONSVERFAHREN
.
1281
V
WEITERE
RECHNUNGSWERKE
.
1282
1.
EINNAHMEN-/AUSGABENRECHNUNG
.
1282
2.
LIQUIDATIONSSCHLUSSBILANZ
.
1282
3.
LIQUIDATIONSSCHLUSSRECHNUNG
.
1282
E
BESTEUERUNG
IN
DER
LIQUIDATION
.
1283
I.
ERTRAGSTEUERN
DER
GESELLSCHAFT.
1283
1.
BESTEUERUNGSZEITRAUM
.
1283
2.
ABWICKLUNGSGEWINN
.
1284
A)
ALLGEMEINES
.
1284
B)
ABWICKLUNGSANFANGSVERMOEGEN
.
1285
C)
ABWICKLUNGSENDVERMOEGEN
.
1285
D)
SCHEMA
.
1286
3.
UEBERGANG
VOM
ANRECHNUNGSVERFAHREN
ZUM
HALBEINKUENFTEVERFAHREN
IN
DER
LIQUIDATION
.
1287
4.
BESONDERHEITEN
DER
GEWERBEERTRAGSTEUER
.
1291
II.
GEWERBEKAPITAL
UND
VERMOEGENSTEUER
.
1291
III.
UMSATZSTEUER
.
1291
IV
BESTEUERUNG
DER
ANTEILSEIGNER
IN
DER
LIQUIDATION
.
1291
1.
ANTEILE
IM
PRIVATVERMOEGEN
.
1292
A)
BISHERIGE
RECHTSLAGE
.
1292
B)
RECHTSLAGE
NACH
DEM
STSENKG
.
1293
2.
ANTEILE
IM
BETRIEBSVERMOEGEN
.
1295
A)
BISHERIGES
RECHT
.
1295
B)
RECHTSLAGE
NACH
DEM
STSENKG
.
1296
C)
ANTEILE
IM
BETRIEBSVERMOEGEN
EINER
UNBESCHRAENKT
STEUERPFLICHTIGEN
KOERPERSCHAFT
.
1297
3.
ERBSCHAFTSTEUER
.
1299
G.
BESONDERHEITEN
IN
DEN
NEUEN
BUNDESLAENDERN
.
1299
§
17
DIE
GMBH
IM
KONZERN
A.
UEBERBLICK
.
1305
I.
RECHTSTATSACHEN/RECHTSQUELLEN
.
1305
XLII
§
17
DIE
GMBH
IM
KONZERN
INHALTSVERZEICHNIS
II.
GRUNDLAGEN
.
1306
1.
§§15
FF.
AKTG
.
1306
2.
MEHRHEITSBETEIHGUNG
(§
16
AKTG)
.
1307
3.
ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN
(§
17
AKTG)
.
1307
4.
KONZERN
(§
18
AKTG)
.
1307
5.
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
(§
19
AKTG)
.
1308
6.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
(§§
291,
292
AKTG)
.
1308
B.
DER
VERTRAGSKONZERN
.
1309
I.
BEGRUENDUNG
EINES
VERTRAGSKONZERNS
.
1309
1.
BEHERRSCHTE
GMBH
.
1309
A)
ZUSTAENDIGKEIT/VERTRETUNGSMACHT
.
1309
B)
MEHRHEITSERFORDERNISSE
.
1310
C)
FORM,
EINTRAGUNG
.
1311
2.
HERRSCHENDE
GMBH
.
1312
3.
UNTERNEHMENSVERTRAGSBERICHT/UNTERNEHMENSVERTRAGSPRUEFUENG
.
1313
4.
ISOLIERTE
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFIIHRUNGSVERTRAEGE
.
1313
5.
SATZUNGSKLAUSELN
.
1313
6.
UNWIRKSAME
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
1314
II.
RECHTSSTELLUNG
UND
HAFTUNG
DER
GMBH
IM
VERTRAGSKONZERN
.
1315
1.
DIE
GMBH
ALS
OBERGESELLSCHAFT
.
1315
A)
WEISUNGSRECHT
.
1315
B)
ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG
.
1318
C)
AUSGLEICHS-,
ABFINDUNGS
UND
UMTAUSCHVERPFLICHTUNGEN
.
1320
D)
VERLUSTUBERNAHME
.
1321
2.
DIE
GMBH
ALS
UNTERGESELLSCHAFT
.
1321
A)
GEWINNABFUEHRUNG
.
1321
B)
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNG
.
1322
C)
STIMMVERBOT
.
1323
III.
DIE
KOERPERSCHAFTSTEUERLICHE
ORGANSCHAFT
.
1323
1.
VORAUSSETZUNGEN
DER
KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1324
A)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGANTRAEGER
.
1324
B)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGANGESELLSCHAFT
.
1326
C)
EINGLIEDERUNG
DER
ORGANGESELLSCHAFT
IN
DEN
ORGANTRAEGER
.
1327
D)
ABSCHLUSS
UND
DURCHFUEHRUNG
DES
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES
ZWI
SCHEN
ORGANTRAEGER
UND
ORGANGESELLSCHAFT
.
1333
2.
RECHTSFOLGEN
DER
KOERPERSCHAFTSTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1336
A)
ERMITTLUNG
DES
EINKOMMENS
DER
ORGANGESELLSCHAFT
.
1336
B)
MEHR-UND
MINDERABFUEHRUNGEN
DER
ORGANGESELLSCHAFT
.
1338
C)
ERMITTLUNG
DES
EINKOMMENS
DES
ORGANTRAEGERS
.
1339
3.
VERUNGLUECKTE
ORGANSCHAFT
.
1342
4.
DIE
ORGANSCHAFT
IM
UEBERGANG
ZUM
HALBEINKUENFTEVERFAHREN
.
1343
5.
UEBERGANGSREGELUNGEN
DES
STEUERSENKUNGSGESETZES
ZUR
ORGANSCHAFT
.
1344
IV
DIE
GEWERBESTEUERHCHE
ORGANSCHAFT
.
1345
1.
VORAUSSETZUNGEN
DER
GEWERBESTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1345
A)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGANTRAEGER
.
1345
B)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGANGESELLSCHAFT
.
1346
C)
EINGLIEDERUNG
DER
ORGANGESELLSCHAFT
IN
DEN
ORGAN
TRAEGER
.
1347
2.
RECHTSFOLGEN
DER
GEWERBESTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1352
A)
ERMITTLUNG
DES
GEWERBEERTRAGS
IM
FALL
DER
ORGANSCHAFT
.
1353
B)
STEUERBETRAGSERMAESSIGUNG
NACH
§
35
ESTG
NF
.
1355
C)
ZERLEGUNG
DES
STEUERMESSBETRAGS
.
1356
XLIII
INHALTSVERZEICHNIS
§
17
DIE
GMBH
IM
KONZERN
V
DIE
UMSATZSTEUERLICHE
ORGANSCHAFT
.
1356
1.
VORAUSSETZUNGEN
DER
UMSATZSTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1356
A)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGAN
TRAEGER
.
1356
B)
ANERKENNUNG
EINER
GESELLSCHAFT
ALS
ORGANGESELLSCHAFT
.
1357
C)
EINGHEDERUNGSVORAUSSETZUNGEN
.
1357
2.
RECHTSFOLGEN
DER
UMSATZSTEUERLICHEN
ORGANSCHAFT
.
1359
VI.
AENDERUNG
UND
BEENDIGUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
.
1360
1.
AENDERUNG
.
1360
2.
BEENDIGUNGSGRUNDE
.
1360
A)
AUFHEBUNG
.
1360
B)
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
.
1361
C)
KUENDIGUNG
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
1361
D)
SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
1363
3.
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE,
FORM
.
1363
A)
ABHAENGIGE
GESELLSCHAFT
.
1363
B)
HERRSCHENDE
GESELLSCHAFT
.
1365
4.
SICHERUNG
VON
GLAEUBIGERN
UND
AUSSENSTEHENDEN
GESELLSCHAFTERN
.
1365
C.
FAKTISCHER
UND
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
KONZERN
.
1367
I.
ABGRENZUNG
.
1367
II.
BEGRUENDUNG
DES
FAKTISCHEN
KONZERNVERHAELTNISSES
.
1370
1.
VORBEMERKUNG
.
1370
2.
BEGRUENDUNG
DER
ABHAENGIGKEIT
UND
DES
EINFACHEN
FAKTISCHEN
KONZERNS
.
1371
A)
ABHAENGIGE
GMBH
.
1371
B)
SCHUTZ
DER
GESELLSCHAFTER
DER
HERRSCHENDEN
GMBH
.
1373
III.
DIE
RECHTSSTELLUNG
UND
HAFTUNG
DER
GMBH
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1375
1.
DIE
GMBH
ALS
OBERGESELLSCHAFT
.
1375
A)
ZUSTAENDIGKEITSVERTEILUNG
.
1375
B)
ANTEILSERWERB
DURCH
DAS
ABHAENGIGE
UNTERNEHMEN
.
1376
C)
PFLICHT
ZUR
KONZERNBILDUNG
.
1376
2.
DIE
GMBH
ALS
UNTERGESELLSCHAFT
.
1376
A)
EINFACHER
FAKTISCHER
KONZERN
.
1376
B)
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
KONZERN
.
1379
IV
STEUERLICHE
BEHANDLUNG
DES
FAKTISCHEN
UND
QUALIFIZIERTEN
FAKTISCHEN
KON
ZERNS
.
1383
1.
DER
FAKTISCHE
UND
QUALIFIZIERTE
FAKTISCHE
KONZERN
IM
KOERPERSCHAFTSTEU
ERRECHT
.
1384
A)
DAS
STEUERLICHE
HALBEINKUENFTEVERFAHREN
.
1384
B)
DIE
GRUNDSAETZE
DER
PHASENGLEICHEN
VEREINNAHMUNG
.
1384
C)
GEWINN
UND
VERLUSTVERRECHNUNG
IM
FAKTISCHEN
KONZERN
.
1387
2.
DER
FAKTISCHE
UND
QUALIFZIERTE
FAKTISCHE
KONZERN
IM
GEWERBESTEUER
RECHT
.
1388
A)
DIE
GEWERBESTEUERLICHE
ORGANSCHAFT
.
1388
B)
DIE
GEWERBESTEUERUMLAGE
.
1388
C)
DIE
GEWERBESTEUERHCHEN
SCHACHTELPRIVILEGIEN
.
1390
3.
DER
FAKTISCHE
UND
QUALIFIZIERTE
FAKTISCHE
KONZERN
IM
UMSATZSTEUERRECHT
1390
4.
VERRECHNUNGSPREISE
VERBUNDENER
UNTERNEHMEN
.
1391
A)
BEGRIFF
UND
BEDEUTUNG
.
1391
B)
FREMDVERGLEICHSMETHODE
.
1393
C)
BERECHNUNGSMETHODEN
.
1393
D)
RANGFOLGE
DER
BERECHNUNGSMETHODEN
.
1398
E)
VORTEILSAUSGLEICH
.
1399
XLIV
§
17
DIE
GMBH
IM
KONZERN
INHALTSVERZEICHNIS
F)
STEUERLICHE
KORREKTUR
UNANGEMESSENER
VERRECHNUNGSPREISE
IN
DEUTSCHLAND
.
1399
G)
VERRECHNUNGSFORMEN
.
1401
H)
VERRECHENBARE
LEISTUNGEN
.
1403
I)
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
UND
DOKUMENTATIONSERFORDERNISSE
.
1407
J)
VERRECHNUNGSPREISZUSAGEN
(ADVANCE
PRICING
AGREEMENT)
.
1407
D.
BESONDERHEITEN
BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN
KONZERNVERHAELTNISSEN
.
1408
I.
SITZVERLEGUNG
.
1408
1.
SITZVERLEGUNG
AUS
GESELLSCHAFTSRECHDICHER
SICHT
.
1409
A)
SITZTHEORIE
.
1409
B)
GNINDUNGSTHEORIE
(INKORPORATIONSTHEORIE)
.
1410
C)
DIE
RECHTSPRECHUNG
DES
EUGH
.
1411
D)
VORLAGEBESCHLUESSE
DEUTSCHER
GERICHTE
.
1414
2.
SITZVERLEGUNG
AUS
STEUERLICHER
SICHT
.
1415
II.
GRENZUEBERSCHREITENDE
KONZERNVERHAELTNISSE
.
1416
1.
VERTRAGSKONZERN
.
1416
2.
FAKTISCHER
KONZERN
.
1417 |
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