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Unternehmenskauf:

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Bibliographic Details
Main Authors:	Knott, Hermann J. (Author), Mielke, Werner 1959- (Author), Weidlich, Thomas (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Köln RWS Verl. Kommunikationsforum 2001
Series:	RWS-Vertragskommentar 3
Subjects:	Unternehmenskauf Deutschland Formularsammlung
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	XX, 379 S.
ISBN:	3814584333

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE EINFUEHRUNG 1 1 I. UEBERBLICK 1 1 1. BEDEUTUNG DES UNTEMEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1 2. ABLAUF EINER UNTEMEHMENSAKQUISITION 5 2 A) ERSTE GESPRAECHE, LETTER OF INTENT 6 3 B) PRUEFUNGSPHASE (DUE DILIGENCE) 10 4 AA) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 10 4 BB) ORGANSCHAFTLICHE SORGFALTSPFLICHTEN 13 6 CC) PFLICHTEN NACH DEM WERTPAPIERHANDELS GESETZ IM HINBLICK AUF EINE DUE DILIGENCE 16 7 DD) GEGENSTAENDE UND ABSCHNITTE DER DUE DILIGENCE 21 9 C) VERHANDLUNGSPHASE 30 11 D) VERTRAGSABSCHLUSS UND ZEITPUNKT DER VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) 33 12 E) DURCHFUHRUNGSPHASE 35 13 F) INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER INTEGRATION) 38 14 N. GEWAEHRLEISTUNGEN DES VERAEUSSERERS 39 15 1. RECHTSLAGE NACH GELTENDEM RECHT 39 15 2. RECHTSLAGE NACH DER GEPLANTEN SCHULDRECHTSREFORM 46 18 BI. STRUKTURIERUNG ALS ANTEILSKAUF ODER KAUF VON WIRTSCHAFTSGUETEM 49 19 IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTEMEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER UND HANDELSBILANZ 54 20 1. UNTERSCHIEDE ZWISCHEN HANDELS UND STEUERBILANZ 55 20 2. ANSATZ, BEWERTUNG UND ABSCHREIBUNG VON GOODWILL 56 21 3. STEUERLICHE VERHAELTNISSE AUF DER GRUNDLAGE DER UNTEMEHMENSSTEUERREFORM 61 23 A) EINFUEHRUNG 61 23 B) VERGLEICH DER STEUERLICHEN AUSWIRKUNGEN BEIM ASSET DEAL UND SHARE DEAL 66 25 AA) AUS SICHT DES KAEUFERS 66 25 INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE BB) AUS SICHT DES VERKAEUFERS (1) ASSET DEAL UND ANTEILE AN PERSONEN 67 26 GESELLSCHAFTEN (2) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITAL 67 26 GESELLSCHAFTEN IM PRIVAT UND BETRIEBS VERMOEGEN 69 26 (3) VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT, DIE EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT HAELT 71 27 CC) FAZIT 73 29 C) ERSCHWERUNG DER BUCHWERTAUFSTOCKUNG 75 29 AA) UNGEEIGNETHEIT BISHERIGER MODELLE 75 29 BB) NEUE MODELLE D) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FINANZIERUNGSKOSTEN DES 78 30 ERWERBERS 81 32 E) NUTZUNG VORHANDENER VERLUSTVORTRAEGE 84 33 V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 85 34 VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 91 36 1. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEM GWB 92 36 A) SCHWELLEN FUER EINE ANMELDUNG 92 36 B) PRUEFUNGSVERFAHREN 95 37 C) KRITERIEN DER INHALTSKONTROLLE 99 38 2. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 103 39 A) SCHWELLEN FUER DIE ANMELDUNG 104 40 B) PRUEFUNGSVERFAHREN 107 41 C) KRITERIEN DER INHALTSKONTROLLE 110 42 VH. WIRKSAMKEITSERFORDEMISSE 111 43 1. GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 111 43 A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 112 43 B) ZUSTIMMUNGSERFORDEMISSE NACH DEM BGB C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGS 116 44 ERFORDEMISSE 125 47 AA) ANTEILE AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 125 47 BB) GMBH-ANTEILE 126 47 CC) AKTIEN DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTS 129 47 BETRIEBS 130 48 D) NACHGRUENDUNG 136 51 VIN RZ. SEITE INHALTSVERZEICHNIS E) SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGS ERFORDEMISSE UND BESCHRAENKUNGEN 141 52 2. FORMERFORDEMISSE 145 53 A) SHARE DEAL 146 53 B) ASSET DEAL 151 55 VHL BESONDERE FORMEN DES UNTEMEHMENSKAUFS 155 56 1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 156 56 A) INDUSTRIELLE KAEUFER 156 56 B) FINANZINVESTOREN 158 57 C) AUSLAENDISCHE KAEUFER 162 58 2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION 164 59 A) AUKTION 164 59 B) LEVERAGED BUY-OUT 167 59 C) MANAGEMENT BUY-OUT/BUY-IN 170 60 D) OEFFENTLICHE UEBEMAHMEANGEBOTE AA) BEGRIFF UND BEDUERFNIS FUER EINE GESETZLICHE 172 61 REGELUNG BB) STAND DER KODIFIZIERUNG AUF EUROPAEISCHER 172 61 UND NATIONALER EBENE CC) WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES UEBEMAHMEKODEX IM VERGLEICH ZUM REGIERUNGSENTWURF DES WERTPAPIER 176 62 ERWERBS UND UEBEMAHMEGESETZES 181 65 (1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU (2) KONTROLLSCHWELLE FUER DIE ABGABE EINES 181 65 PFLICHTANGEBOTS 185 67 (3) PREISREGELUNG FUER DAS PFLICHTANGEBOT 194 69 (4) MASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT (5) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 201 71 (SQUEEZE OUT) 205 74 E) KAUF AUS DER INSOLVENZ 207 75 AA) FORMEN DER UEBERTRAGENDEN SANIERUNG 207 75 BB) VORLIEGEN EINES INSOLVENZPLANS 209 75 CC) REGELINSOLVENZVERFAHREN DD) ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN, BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN 210 76 DER INSOLVENZ 214 77 EE) ZUSAMMENFASSUNG 216 78 F) GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 217 78 IX INHALTSVERZEICHNIS MUSTER 1: RZ. SEITE GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF UND -ABTRETUNGSVERTRAG 221 81 I. VERTRAGSTEXT 222 81 N. ERLAEUTERUNGEN 341 107 1. ALLGEMEINES 341 107 A) EINGANGSFORMEL 342 107 B) VORBEMERKUNGEN 344 107 2. VERKAUF UND ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 346 108 A) BEZEICHNUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 346 108 B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 347 109 C) GEWINNBEZUGSRECHT 352 110 3. FUSIONSKONTROLLE 355 111 4. KAUFPREIS 361 113 A) KAUFPREISERMITTLUNG 361 113 B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN BASISKAUFPREIS 371 115 C) RUECKTRITTSRECHT 374 116 D) ABGELTUNG DES GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 375 116 E) EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 379 117 F) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 384 119 5. ZWISCHENABSCHLUSS 386 120 A) ZWECK UND BESONDERHEITEN 386 120 B) PRUEFUNG UND PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 391 121 C) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 395 122 6. GARANTIEN 402 123 A) GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM SELBSTAENDIGER GARANTIEN 402 123 B) MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER GARANTIEN DES VERKAEUFERS 407 125 C) DIE GARANTIEN IM EINZELNEN 408 125 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 408 125 (1) AUSSAGEN ZUM ZIELUNTEMEHMEN UND DEN KAUFGEGENSTAENDLICHEN GESCHAEFTSANTEILEN 408 125 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT 409 125 (3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 410 125 (4) BETEILIGUNGEN 411 126 (5) KONZEMBINDUNGEN 412 126 X RZ. SEITE INHALTSVERZEICHNIS (6) UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTS ANTEILEN; VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 413 127 (7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 415 127 BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 416 128 CC) VERMOEGENSGEGENSTAENDE 421 129 (1) ANLAGE UND UMLAUFVERMOEGEN 421 129 (2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTSBETRIEB 422 129 DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 423 130 EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT 425 130 (1) BILANZGARANTIE 425 130 (2) ENTZUG STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 427 131 (3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER (EVENTUAL-) VERBINDLICHKEITEN 430 131 (4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN 431 131 (5) EK04 432 132 (6) VERLUSTVORTRAG 436 132 FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN, RECHTSSTREITIGKEITEN 437 133 (1) OEFFENTLICHE ZUSCHUESSE 437 133 (2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 438 133 (3) GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 439 133 (4) PRODUKTHAFTUNG 440 133 (5) VERSICHERUNGEN 444 134 (6) RECHTSSTREITIGKEITEN 445 134 (7) HAENDLERVERTRAEGE 446 135 GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 447 135 (1) MITARBEITERSTRUKTUR 448 135 (2) INDIVIDUELLE UND KOLLEKTIVE VERTRAGS BEDINGUNGEN 449 136 (3) STEUER UND SOZIALVERSICHERUNG 450 136 (4) § 147A SGB III, BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 451 136 (5) STEUERN 452 137 XI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 453 137 E) KENNTNIS UND FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIEVERLETZUNGEN 457 138 AA) BESTIMMUNG DER ERFASSTEN PERSONEN 458 138 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 461 139 F) NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG (DISCLOSURES) 462 139 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 464 140 A) SCHADENSERSATZ 464 140 B) SCHADENSMINDEMDE FAKTOREN 471 141 C) BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 472 141 D) AUSNAHMEN VON HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 474 142 E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN GEWAEHR LEISTUNGSRECHTES 475 142 F) VERJAEHRUNG 477 142 8. FREISTELLUNGEN BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 479 143 A) FREISTELLUNG VON SANIERUNGSKOSTEN 480 143 B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUEM 488 146 9. BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN 492 147 10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELL SCHAFT BIS ZUM STICHTAG; SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 496 148 11. BANKGARANTIE 499 148 12. WETTBEWERBSVERBOT 505 150 13. GEHEIMHALTUNG, PRESSE UND SONSTIGE MITTEILUNGEN 515 154 14. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 518 154 15. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 520 154 16. MITTEILUNGEN 522 155 17. KOSTEN 524 156 18. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL 526 156 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 531 158 20. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 534 159 XII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE MUSTER 2: KAUF UND ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN KONUNANDITANTEIL 535 161 I. VERTRAGSTEXT 536 161 II. ERLAEUTERUNGEN 676 189 1. ALLGEMEINES 676 189 2. ZIVIL UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER GMBH & CO. KG 678 189 A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE; HAFTUNG 678 189 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 684 191 AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 684 191 BB) STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 686 191 CC) BESCHRAENKUNGEN DES VERLUSTAUSGLEICHS NACH § 15A ESTG 691 193 DD) BESTEUERUNG DES ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON MITUNTEMEHMERANTEILEN 692 194 (1) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 692 194 (2) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 694 194 (3) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 701 196 3. VORBEMERKUNGEN 703 197 A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 703 197 B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 705 197 C) EURO-BETRAEGE 706 198 D) ANGABEN ZU DEN KAPITALANTEILEN 707 198 E) HAFT-UND PFLICHTEINLAGEN 708 198 4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 709 199 A) GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 709 199 B) KOMMANDITANTEIL 710 199 AA) UEBERTRAGBARKEIT 710 199 BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 712 200 CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 713 201 DD) GEWINNBERECHTIGUNG 720 203 C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 722 204 D) AUFLOESEND BEDINGTES TREUHANDVERHAELTNIS 726 206 5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO; EIGENKAPITALGARANTIE 735 208 A) KAUFPREISELEMENTE 735 208 B) GMBH-BASISKAUFPREIS 736 208 XM INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE C) NOTARANDERKONTO 737 209 D) TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 739 210 E) SICHERUNG DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 740 210 F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN 742 210 G) ZUSATZKAUFPREISE 743 210 H) EIGENKAPITALGARANTIE UND KAUFPREISKORREKTUR 746 211 6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND DER KG 747 212 7. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 751 212 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 752 213 AA) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG BB) ORGANSCHAFT; BEZIEHUNGEN ZU VER 752 213 BUNDENEN UNTERNEHMEN CC) VOLLEINZAHLUNG UND KEINE RUECKLAGE DER 753 213 KOMMANDITEINLAGE 754 213 B) FINANZIELLE VERHAELTNISSE 755 213 8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 757 214 9. FREISTELLUNG VON MEHRSTEUEM 758 214 10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN BIS ZUM STICHTAG 759 215 11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 760 215 A) AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 760 215 B) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 761 215 12. ZUSTIMMUNGEN 762 216 A) ZUSTIMMUNG DER GMBH B) BEACHTUNG EVENTUELLER ZUSTIMMUNGS 762 216 ERFORDEMISSE 765 217 13. MITTEILUNGEN MUSTER 3: 766 217 KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 767 219 I. VERTRAGSTEXT 768 219 N. ERLAEUTERUNGEN 864 241 1. EINFUEHRUNG 864 241 2. KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 868 242 A) STICHTAG 868 242 B) SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 870 242 C) GLIEDERUNG DER GEGENSTAENDE EINES ASSET DEAL 871 243 AA) ANLAGEVERMOEGEN 871 243 BB) VORRATSVERMOEGEN 872 243 CC) FORDERUNGEN 874 244 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. 3. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 877 4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENS GEGENSTAENDE 878 A) UEBERSICHT 878 B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 881 C) LIZENZ FUER DIE MARKE YYFERRO " 882 AA) NUTZUNG DER MARKE ALS FIRMENBESTANDTEIL 884 BB) HAFTUNG BEI FIRMENFORTFIIHRUNG 886 CC) HYPERLINK UNTER DER DOMAIN DES VER KAEUFERS 892 DD) UNTERLIZENZ AN TOCHTERGESELLSCHAFT 893 EE) VERTRAGSSTRAFE 894 FF) WAHRUNG DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 895 GG) GRUENDE FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDI GUNG DER LIZENZ 896 HH) FREISTELLUNG DES VERKAEUFERS 897 5. UEBERNAHME VON VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 898 A) VERBINDLICHKEITEN 898 B) VERTRAEGE 900 6. ARBEITSVERHAELTNISSE; BETRIEBSUEBERGANG 903 A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES BETRIEBS UEBERGANGS 906 B) DIE RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 908 AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 909 BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGS ANWARTSCHAFTEN 911 CC) KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 913 DD) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 918 EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES BETRIEBS UEBERGANGS 920 C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND ERWERBER 922 7. UEBERGANG VON EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 928 A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS 928 B) IMMATERIALGUETERRECHTE 929 C) ANWARTSCHAFTSRECHTE 933 D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 934 SEITE 244 245 245 245 246 246 247 249 249 249 249 250 250 250 250 251 251 252 253 253 254 254 256 256 257 258 258 259 260 261 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE E) ABTRETUNG DER FORCIERUNGEN; SCHULD UND VERTRAGSUEBEMAHME 935 261 8. ZUSTIMMUNG DRITTER 936 261 9. KAUFPREIS 938 262 A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 938 262 B) BEWERTUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 945 264 AA) GEGENSTAENDE DES ANLAGEVERMOEGENS 945 264 BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 946 264 CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 948 265 DD) AUFTRAGSBESTAND 950 265 C) RUECKTRITTSRECHT 951 266 D) ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 952 266 10. VORRATSBEWERTUNG 953 266 A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN VERKAEUFER 953 266 B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER 954 266 C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 955 267 11. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 956 267 A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES ANLAGE UND VORRATSVERMOEGENS 957 267 B) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 960 268 C) VERBINDLICHKEITEN, VERTRAGSVERHAELTNISSE 961 268 D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 963 269 E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; GEWAEHR LEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG 965 269 F) STEUERLICHE ANMELDE UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 967 270 G) DUE DILIGENCE DES KAEUFERS; WISSENSZURECH NUNG BEIM VERKAEUFER 970 271 12. FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN FIRMENFORTFUHRUNG 972 271 13. SANIERUNGSKOSTEN 976 272 14. FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 980 273 15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 982 273 16. BANKGARANTIE 984 274 17. WETTBEWERBSVERBOT 985 274 18. AUFRECHNUNGSVERBOT 987 274 19. SCHIEDSGERICHT 989 274 XVI RZ. SEITE INHALTSVERZEICHNIS MUSTER 4: AKTIENKAUFVERTRAG 990 277 I. VERTRAGSTEXT 991 277 N. ERLAEUTERUNGEN 1017 283 1. EINFUEHRUNG 1017 283 2. VORBEMERKUNG 1020 283 A) VERKAUFTE AKTIEN 1020 283 AA) AKTIENARTEN UND-GATTUNGEN 1020 283 BB) ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDEM 1023 284 CC) BEZEICHNUNG 1026 285 B) VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1027 286 3. VERKAUF UND UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1033 287 A) VERKAUF 1033 287 B) UEBEREIGNUNG 1034 287 AA) INHABERAKTIEN 1035 287 BB) NAMENSAKTIEN 1039 289 C) UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1040 289 4. GEGENLEISTUNG 1042 290 A) GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON AKTIEN DER 1042 290 KAEUFERIN 1043 290 AA) GENEHMIGTES KAPITAL BB) AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE 1044 290 BEDINGUNGEN 1045 291 CC) UEBERGABESURROGAT FUER AKTIEN DER Z AG DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER 1047 291 KAEUFERIN 1048 292 EE) AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1049 292 FF) BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN GG) GEWAEHRUNG VON ORGANFUNKTIONEN AN DIE 1055 294 VERKAEUFERIN 1057 295 C) RUECKTRITTSRECHT DER VERKAEUFERIN 5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBER 1058 295 TRAGUNG DER NAMENSAKTIEN 1060 295 A) FUSIONSKONTROLLE B) ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG 1060 295 DER VINKULIERTEN NAMENSAKTIEN 1062 296 XVN INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 6. GARANTIEN DER VERKAEUFERIN A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER ZIEL 1064 296 GESELLSCHAFT B) GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER ZIEL 1065 297 GESELLSCHAFT 1066 297 AA) BESTAND DER AKTIEN 1066 297 BB) LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1067 298 CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN 1068 298 BEIM AKTIENTAUSCH 1073 299 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1074 299 A) VERLETZUNG DER GARANTIEN DER VERKAEUFERIN B) VERLETZUNG DER GARANTIEN DER KAEUFERIN BEIM 1074 299 AKTIENTAUSCH 1075 300 8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG MUSTER 5: 1078 300 UEBEMAHMEANGEBOT 1080 301 I. MUSTERTEXT 1083 302 N. ERLAEUTERUNGEN 1123 313 1. VORBEMERKUNGEN 1123 313 A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DER UEBER 1123 313 NAHMERECHTLICHEN REGELUNGEN 1125 313 C) SPRACHE 1127 314 D) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 1128 314 AA) ALLGEMEINES 1128 314 BB) UEBEMAHMEKODEX 1130 315 CC) REGEWPUEG 1132 316 E) ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1133 316 2. HINTERGRUND 1138 317 3. BIETERGESELLSCHAFT 4. GRUENDE FUER DAS OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; AB 1141 318 SICHTEN BEZUEGLICH DER ZIELGESELLSCHAFT 1143 318 5. ANGEBOT, FINANZIERUNG 1147 319 A) KAUFANGEBOT 1147 319 B) FINANZIERUNGSBESCHEINIGUNG 1152 321 C) GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1155 323 XVIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 6. INFORMATIONEN ZUR PREISFMDUNG 1157 323 A) HOEHE DER GEGENLEISTUNG NACH DEM UEBER NAHMEKODEX 1157 323 B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG NACH DEM REGE WPUEG 1160 324 C) BEWERTUNGSMETHODE BEI GEGENLEISTUNG IN FORM VON BOERSENNOTIERTEN WERTPAPIEREN 1163 325 7. FRISTEN UND BEDINGUNGEN 1166 326 A) ANNAHMEFRIST 1166 326 B) VERFAHREN 1168 326 C) BEDINGUNGEN 1171 327 D) VERZICHT AUF BEDINGUNGEN 1176 328 E) WEITERE ANNAHMEFRIST 1178 329 F) STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1179 329 8. GLEICHBEHANDLUNG UND RUECKTRITTSRECHT 1180 329 A) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ NACH UEBER NAHMEKODEX UND REGE WPUEG 1180 329 B) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1183 330 C) KONKURRIERENDES UND VERBESSERTES ANGEBOT; RUECKTRITTSRECHT 1187 331 AA) UEBEMAHMEKODEX 1187 331 BB) REGE WPUEG 1190 332 D) NACHBESSERUNG BEI ERNEUTEM OEFFENTLICHEN ANGEBOT 1194 334 AA) NACHBESSERUNG NACH UEBEMAHMEKODEX 1194 334 BB) NACHBESSERUNG NACH REGE WPUEG 1197 335 CC) AUSNAHMEN VON DER NACHBESSERUNGS PFLICHT 1198 335 9. DURCHFUEHRUNG UND KOORDINATION 1199 335 10. VERPFLICHTUNG ZUR EINHALTUNG DES UEBEMAHME KODEX 1201 336 11. PRUEFUNG DER UEBEREINSTIMMUNG DES ANGEBOTS MIT DEM UEBEMAHMEKODEX 1208 337 12. STELLUNGNAHME DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT; NEUTRALITAETSPFLICHT 1209 337 A) UEBEMAHMEKODEX 1209 337 B) REGE WPUEG 1211 338 AA) STELLUNGNAHME DES VORSTANDS 1211 338 BB) NEUTRALITAETSPFLICHT 1215 339 XIX RZ. SEITE INHALTSVERZEICHNIS 13. MITTEILUNGEN 1220 341 A) MEDIEN UND INHALT DER MITTEILUNGEN 1220 341 B) BEKANNTGABE DES ERGEBNISSES 1224 342 14. ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1227 343 15. ZUSTAENDIGKEITSFRAGEN 1229 343 A) ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND 1229 343 B) ZUSTAENDIGE WERTPAPIERAUFSICHTSBEHOERDE 1230 343 16. VOLLSTAENDIGKEITSERKLAERUNG 1233 345 ANHANG I ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES UEBEMAHMEANGEBOT NACH DEM REGIERUNGSENTWURF EINES WERTPAPIER ERWERBS UND UEBEMAHMEGESETZES VOM 11. 7. 2001 1234 346 ANHANG!! ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES UEBEMAHMEANGEBOT NACH DEM UEBEMAHMEKODEX 1235 349 LITERATURVERZEICHNIS 351 STICHWORTVERZEICHNIS 371 XX
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