Der Konzern: betriebswirtschaftliche und rechtliche Grundlagen der Konzernunternehmung
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2000
|
| Edition: | 2., vollst. überarb. und erw. Aufl. |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXVII, 790 S. Ill. |
| ISBN: | 3791014870 |
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Inhaltsübersicht
A. Vorüberlegungen 1
B. Der Konzern als Rechtsform 27
C. Konzernentstehung 91
D. Konzernorganisation 127
E. Konzernführung 199
F. Konzernüberwachung 259
G. Konzernpersonalwirtschaft 337
H. Konzernmitbestimmung 385
I. Konzernfinanzwirtschaft 439
J. Konzernrechnungswesen 487
K. Konzernbesteuerung 561
I
L. Konzernhaftung 615
M. Konzernumbau und Konzerninsolvenz 647
N. Konzerne im Spannungsfeld der Wissenschaften 685
XI
Inhaltsverzeichnis
Seite
Vorwort V
Inhaltsübersicht IX
Inhaltsverzeichnis XI
Abbildungsverzeichnis XXIII
Abkürzungsverzeichnis XXVII
A. Vorüberlegungen 1
I. Konzerne in der Praxis 1
1. Anteilseignerdefinierte Konzemunternehmungen 2
a. Familienkonzerne 2
b. Mittelständische Konzerne 3
c. Publikumskonzerne 4
d. Öffentliche Konzerne 4
2. Regional differenzierte Konzemunternehmungen 6
a. Transnationale Konzernunternehmung 6
aa. Bilaterale Konzernunternehmungen 8
ab. Multinationale Konzernunternehmungen 8
b. Supranationale Konzernunternehmungen 9
ba. Europa Konzerne 10
bb. Welt Konzerne 11
c. Grenzenlose und virtuelle Konzernunternehmungen 12
II. Konzerne in der Forschung 15
1. Betriebswirtschaftlicher Konzernansatz 15
2. Rechtswissenschaftlicher Konzernansatz 19
III. Aktueller Stand der Diskussion 21
XII Inhaltsverzeichnis
B. Der Konzern als Rechtsform 27
I. Nationales Recht 29
1. Verbundene Unternehmen im Aktienrecht 29
a. Mehrheitsbesitz und Mehrheitsbeteiligung 30
b. Abhängigkeit 31
2. Konzerne im Aktienrecht 34
a. Konzernbegriff 34
aa. Einheitliche Leitung 34
ab. Zusammenfassung der Konzernunternehmen..... 38
b. Organisatorische Struktur 40
c. Rechtliche Grundformen 42
ca. Eingliederung 43
cb. Vertragskonzern 46
cc. Faktische Konzerne 52
cd. Konzern im Konzern 60
3. Gebietskörperschaftskonzerne 61
4. Konzerne außerhalb des Aktienrechts 62
a. GmbH Konzerne 63
aa. GmbH Vertragskonzerne 64
ab. Faktische GmbH Konzerne 67
b. Personengesellschaftskonzerne 69
c. Ein Personen Konzerne 72
d. Stiftungskonzerne 72
II. Ausländisches und Supranationales Recht 73
1. Vergleichbare Konzerngesetzgebung und rechtsprechung 75
2. Alternative Lösungskonzepte zur Konzernregelung 76
3. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung 78
4. Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft 80
5. Forum Europaeum: Konzernrecht für Europa 89
XIV Inhaltsverzeichnis
3. Funktionen und ressourcenverbundene (symbiotische) Unternehmen... 145
a. Just in time Konzerne 147
b. Strategische Allianzen 149
c. Unternehmensnetzwerk 151
d. Franchise Konzerne 152
II. Aufbauorganisation 153
1. Strukturvarianten 153
2. Aufbauelemente 159
3. Aufgabendifferenzierung 164
4. Stammhauskonzern 169
5. Sparten oder Divisionalkonzern 169
6. Matrixkonzern 172
7. Holdingkonzern 174
a. Finanzholding 177
b. Führungsholding 179
c. Management Holding 181
III. Ablauforganisation 187
E. Konzernführung 199
I. Führungsaufgaben 199
II. Entwicklung einzelner Führungsfunktionen 207
1. Normative Führung 208
2. Personelle Führung 210
3. Finanzielle Führung 211
4. Strategische Führung 212
III. Führungskonzeptionen 215
1. Shareholder Value 215
2. Stakeholder Value 219
3. Konzerninteresse 219
4. Grundsätze ordnungsmäßiger Konzerngeschäftsführung 220
Inhaltsverzeichnis Xy
IV. Konzernplanung 228
1. Generelle Ziel und Rahmenplanung 232
2. Strategische Planung 233
3. Taktische und operative Planung 236
4. Ergebnis und Finanzplanung 236
V. Führungskontrolle 238
1. Interne Konzernrevision 242
2. Konzerncontrolling 246
3. Beteiligungscontrolling 254
4. Desinvestitionscontrolling 255
5. Verrechnungspreise als Kontrollinstrument 255
F. Konzernüberwachung 259
I. Überwachungsaufgaben und Überwachungsobjekt 259
II. Überwachungsträger 262
1. Aufsichtsrat 264
a. Überwachungsauftrag und grundlagen 265
b. Überwachungsmaßstäbe und verfahren 269
c. Überwachungsfunktionen 272
d. Überwachungsebenen 276
da. Konzernaufsichtsrat 278
db. Aufsichtsrat der herrschenden Gesellschaft 281
de. Aufsichtsrat der beherrschten Gesellschaften 286
e. Grenzüberschreitende Struktur und Organisationsfragen 288
2. Konzernabschlussprüfung 290
3. Haupt und Gesellschafterversammlung 302
4. Steuerliche Konzernaußenprüfung 308
5. Kartellbehörde und Monopolkommission 313
6. Europäische Wettbewerbs und Kartellbehörde 318
7. Europäischer Gerichtshof 322
8. Nationaler und internationaler Kapitalmarkt 326
Inhaltsverzeichnis XIII
C. Konzernentstehung 91
I. Wachstumsstrategien 92
II. Beteiligungsformen 95
1. Betriebsstätte 97
2. Tochtergesellschaft 99
III. Beteiligungserwerb 101
1. Erwerb über die Börse 101
2. Unmittelbarer Erwerb vom bisherigen Beteiligten 103
3. Übernahme 103
a. Öffentliche Übernahmeangebote 104
b. Freundliche und unfreundliche Übernahmen 105
c. Übernahmekodex und 13. EG Richtlinie 117
4. Eingliederung und Verschmelzung 121
IV. Mitteilungs und Informationspflichten 123
1. Interne Informationen 123
2. Öffentlichkeit 124
3. Institutionen zur Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen 125
D. Konzernorganisation 127
I. Die Konzernunternehmung als Organisationsform 127
1. Personenverbundene Unternehmen 128
a. Gesellschafterorientierte Verflechtungen 130
b. Aufsichtsratsorientierte Verflechtungen 134
c. Geschäftsführungsorientierte Verflechtungen 136
d. Kombinationsformen 137
2. Institutionenverbundene Unternehmen 138
a. Einseitige Beteiligungsverhältnisse 139
b. Gegenseitige Beteiligungsverhältnisse 139
c. Gemeinschaftsunternehmen 141
XVI Inhaltsverzeichnis
III. Corporate Governance Systeme 328
1. Aufsichtsrats Verfassung (Two Tier System) 328
2. Board Verfassung der amerikanischen Aktiengesellschaft 331
3. Verwaltungsratsmodell 333
G. Konzernpersonalwirtschaft 337
I. Rahmenbedingungen 337
II. Individualarbeitsrecht 340
1. Konzerndimensionale Arbeitsverhältnisse 345
a. Arbeitgeberstellung 346
b. Arbeitnehmerstellung 348
2. Kündigungsschutz im Konzern 350
3. Sozialplan und Insolvenzschutz im Konzern 357
4. Betriebsvereinbarungen und Versorgungszusagen 359
a. Vergünstigungen und Abfindungen 359
b. Rentenanpassung 362
5. Leistungs und erfolgsbezogene Vergütungssysteme 366
III. Kollektivarbeitsrecht 370
1. Konzerntarifvertrag 370
2. Konzernarbeitskampf. 374
IV. Personalplanung 375
V. Personalpolitik und Personalmanagement 380
H. Konzernmitbestimmung 385
I. Nationaler Konzern 385
1. Konzernbetriebsrat 388
2. Konzemwirtschaftsausschuss 397
3. Konzernsprecherausschuss 399
Inhaltsverzeichnis Avn
4. Aufsichtsrat im Konzern 401
a. Montan Mitbestimmungsgesetze 1951 und 1956 402
b. Betriebsverfassungsgesetz 1952 404
c. Aktiengesetz 1965 406
d. Mitbestimmungsgesetz 1976 407
e. Bestandsschutz 414
f. Tendenzschutz 415
5. Besondere Konzernorgane 418
II. Internationaler Konzern 420
III. Aufgaben und Funktionen 426
1. Konzernbildung 429
2. Konzernpolitik 431
3. Konzernstruktur und Organisation 433
4. Konzerninformation 436
I. Konzernfinanzwirtschaft 439
I. Zielsetzung der Konzernfinanzwirtschaft 439
II. Organisation der Konzernfinanzwirtschaft 440
1. Zentrale und dezentrale Finanzwirtschaft 440
2. Konzerneigene Finanzierungsgesellschaften 443
a. Arten von Finanzierungsgesellschaften 443
b. Vorteile von Finanzierungsgesellschaften 444
3. Finanzbezogene Berichterstattung 448
III. Cash Management 452
IV. Finanzielle Steuerung 456
V. Kapitalstrukturmanagement 458
1. Systematisierung der Konzernfinanzierung 458
2. Konzerninterne Außenfinanzierung 459
3. Pyramideneffekt 461
Xvm Inhaltsverzeichnis
VI. Verrechnungspreise 465
1. Möglichkeiten und Grenzen der Verrechnungspreispolitik 465
2. Ermittlungsmethoden 469
a. Preisvergleichsmethode 469
b. Wiederverkaufspreismethode 470
c. Kostenaufschlagsmethode 471
3. Konzernumlagen 472
VII. Rücklagenbildung und Ausschüttungspolitik 475
1. Grundlagen 475
2. Reformvorschläge 480
a. Konzerndimensionale Anwendung von § 58 Abs. 2 AktG 481
b. Berücksichtigung des Konzernergebnisses bei der
Ausschüttungsbemessung der Muttergesellschaft 482
c. Konzernergebnis als Ausschüttungsbemessungsgrundlage 484
J. Konzernrechnungswesen 487
I. Konzernkostenrechnung 487
1. Funktion 487
2. Konzeption 489
a. Konsolidierte Rechnung 489
b. Aufbau 491
3. Informationsaufgaben 492
II. Nationale Konzernrechnungslegung 494
1. Notwendigkeit und Funktion 494
2. Theoretische Konzeption 495
3. Konzernrechnungslegungspflicht 496
a. Konzept der einheitlichen Leitung 497
b. Control Konzept 498
c. Befreiungstatbestände 498
Inhaltsverzeichnis XIX
4. Konzernbilanz und Konzern Gewinn und Verlustrechnung 500
a. Konsolidierungskreis 500
b. Ansatz, Bewertung und Währungsumrechnung 505
c. Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen 506
ca. Kapitalkonsolidierung 507
caa. Buchwertmethode 509
cab. Neubewertungsmethode 511
cb. Schuldenkonsolidierung 514
cc. Zwischenergebniseliminierung 514
cd. Aufwands und Ertragskonsolidierung 516
d. Quotenkonsolidierung 518
e. Equity Bewertung 519
5. Konzernanhang 521
6. Konzernlagebericht 523
7. Konzembilanzpolitik und Erfolgskonzeptionen 526
8. Zusatzinformationen 534
a. Kapitalflussrechnung... 534
b. Segmentberichterstattung 538
c. Eigenkapitalspiegel 540
d. Zwischenberichterstattung 543
III. Internationale Konzernrechnungslegung 545
1. Internationalisierung der Rechnungslegung 545
2. Konzernrechnungslegung nach IAS 548
3. Konzernrechnungslegung nach US GAAP 553
K. Konzernbesteuerung 561
I. Nationale Konzerne 561
1. Steuerliche Gewinnermittlung und Bemessungsgrundlagen 562
a. Gewerbeertragsteuerliches Schachtelprivileg 562
b. Körperschaftsteuerliches Anrechnungsverfahren 564
c. Ertragsteuerliche Organschaft 567
O£ Inhaltsverzeichnis
2. Umsatzermittlung 573
3. Steuerplanung und Steuerpolitik 575
4. Kritik und Reformvorschläge 579
a. Voraussetzungen für eine einheitliche Konzernbesteuerung 579
b. Rechtsfolgen 582
II. Internationale Konzerne 586
1. Besteuerung internationaler Unternehmensverbindungen 586
a. Besteuerung ausländischer Tochterkapitalgesellschaften 587
b. Besteuerung von Betriebsstätten 588
c. Vermeidung der steuerlichen Mehrfachbelastung 590
2. Steuerplanung und Steuerpolitik 594
a. Grundlagen 594
b. Finanzierungsgesellschaften als Instrument der Steuerplanung
und politik 597
c. Gesetzliche Grenzen der Steuerplanung und politik 600
ca. Ort der Geschäftsleitung 600
cb. Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten des Rechts 601
cc. Hinzurechnungsbesteuerung 602
cd. Steuerliche Angemessenheitsprüfung 604
3. Reformansätze 606
L. Konzernhaftung 615
I. Ökonomische Funktionen der Konzernhaftung 615
II. Haftungsgrundlagen 622
1. Treuepflichten 622
2. Eigenkapitalhaftung 622
III. Haftung der herrschenden Gesellschaft und Gesellschafter 623
1. Vertragskonzern 625
2. Faktischer Konzern 626
3. Qualifiziert faktischer Konzern 628
4. Konzernvertrauenshaftung 632
Inhaltsverzeichnis , ^ „
IV. Haftung der Konzernführungsorgane 635
V. Aufsichtsratshaftung 638
VI. Konzernhaftungsmanagement 640
M. Konzernumbau und Konzerninsolvenz 647
I. Motive und Ziele 647
1. Verringerung der Unternehmungsgröße 647
2. Reduktion des Diversifizierungsgrades 648
3. Neubestimmung der Aktivitäten 649
4. Umweltinduzierte Umorientierung 651
5. Steuerliche Motive 651
6. Bereinigung des Konzernportfolios 653
7. Abwehrmaßnahmen 654
II. Umstrukturierung 655
1. Organisatorische Wege und Formen 656
a. Ausgliederung, Abspaltung und Aufspaltung 658
b. Verschmelzung und Formwechsel 663
2. Rechtliche Rahmenbedingungen 664
III. Konzernveräußerung und liquidation 669
1. Entherrschung 670
2. Vertragsbeendigung 671
3. Verkauf 673
4. Management Buy Out / Management Buy In 674
5. Liquidation 677
IV. Konzernkrise und Konzerninsolvenz 679
1. Krisen in einer Konzernunternehmung 679
2. Rechtliche Konsequenzen 680
XXII Inhaltsverzeichnis
N. Konzerne im Spannungsfeld der Wissenschaften 685
I. Ausgangspositionen 685
1. Rechtswissenschaften 685
2. Betriebswirtschaftslehre 690
II. Aufgaben einer Konzernunternehmungslehre 692
III. Ansätze für eine ökonomische Konzerntheorie 701
IV. Interdisziplinäres Forschungsprogramm 703
Literaturverzeichnis 707
Rechtsprechungsverzeichnis 771
Namensverzeichnis 775
Schlagwortverzeichnis 779
XAU1
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Eigenschaften des virtuellen Verbundunternehmens nach C. Scholz 13
Abb. 2: Terminologische Grundordnung: Konzernunternehmung Konzern¬
unternehmen Konzembetrieb 17
Abb. 3: Die Konzemunternehmung im Spannungsfeld zwischen wirtschaft¬
licher Vielheit und rechtlicher Einheit 25
Abb. 4: Struktureller Zusammenhang zwischen verbundenen Unternehmen
nach den Vorschriften des AktG und einer Konzernunternehmung 33
Abb. 5: Zusammenfassung der rechtlichen Konzernarten 68
Abb. 6: Struktur der Hoechst AG und der Rhöne Poulenc S. A. vor der Ab¬
spaltung 85
Abb. 7: Struktur der Hoechst AG und der Celanese AG nach der Abspaltung 86
Abb. 8: Struktur der Aventis S. A 86
Abb. 9: Struktur der EADS N. V 88
Abb. 10: Die größten feindlichen Übernahmeangebote in Europa im Jahr 1999... 114
Abb .11: Vorteile personeller Verflechtungen in Konzernunternehmungen 129
Abb. 12: Varianten des interlocking shareholdership 131
Abb. 13: Beispiel für ein interlocking supervisorship 136
Abb. 14: Beispiel für ein interlocking directorship zwischen zwei Gruppen 137
Abb. 15: Beispiel einer einfachen Kombination personeller Verflechtungen
auf verschiedenen Hierarchieebenen zweier Unternehmensgruppen 138
Abb. 16: Einseitige unmittelbare und mittelbare Beteiligungen 139
Abb. 17: Einfache und mehrfache wechselseitige Beteiligungen 140
Abb. 18: Das Netzwerk der Deutschland AG (Stand 2/2000) 141
Abb. 19: Varianten konzernbildender bzw. konzernreduzierender Gemein
schaftsuntemehmungen 142
Abb. 20: Einfache und wechselseitige Gemeinschaftsunternehmen 144
XXFV Abbildungsverzeichnis
Abb. 21: Grundkonzeption der betriebswirtschaftlichen Organisationslehre 159
Abb. 22: Bausteine einer Konzernorganisation nach K. Bleicher 161
Abb. 23: Segregierter Konzerntyp mit rechtlich selbstständigen und
unselbstständigen Zwischen und Grundeinheiten 162
Abb. 24: Integrierter Konzerntyp mit rechtlich selbstständigen Zwischen¬
einheiten 163
Abb. 25: Integrierter Konzerntyp mit rechtlich unselbstständigen Zwischen¬
einheiten 163
Abb. 26: Struktur eines einfachen funktional gegliederten Spartenkonzerns 170
Abb. 27: Einfacher Matrixkonzern 173
Abb. 28: Grundformen einer Finanz bzw. Führungsholding 175
Abb. 29: Beispiel eines einfachen Holdingkonzerns 176
Abb. 30: Zulässige Kombinationsmöglichkeiten von Finanz und Führungs ,
Dach und Zwischen sowie Auslands und Landesholdinggesell¬
schaften 177
Abb. 31: Beispiel einer produkt und regionendifferenzierten Management
Holding 183
Abb. 32: Entwicklung der Konzernorganisations und Strategieansätze
1960 1990 186
Abb. 33: Entwicklung und Ziele der Konzernorganisation 187
Abb. 34: Schritte einer Konzernbewertung nach dem Shareholder Value
Ansatz 217
Abb. 35: Gegenstromverfahren bei der Ziel und Strategieplanung in
Konzernen 230
Abb. 36: Potenzielle Teilplanungskomplexe in einer Konzernunternehmung 231
Abb. 37: Determinanten der Strategieverdichtung 235
Abb. 38: Funktionswandel des Konzernunternehmungscontrolling 248
Abb. 39: Stellung und Beziehungsgefüge eines Konzerncontrolling in einer
mehrfach gestuften Produkt / Markt Konzernunternehmung 251
Abbildungsverzeichnis XXV
Abb. 40: Disziplinarische und fachliche Weisungsbeziehungen zwischen dem
Zentralcontroller und den Bereichs Controllern in der Konzern¬
unternehmung 252
Abb. 41: Informationsrechte des Konzernabschlussprüfers 301
Abb. 42: Führung und Überwachung im Aufsichtsrats / Vorstandsmodell 329
Abb. 43: Führung und Überwachung im Board / Verwaltungsratsmodell 329
Abb. 44: Ausprägungsformen konzerndimensionaler Arbeitsverhältnisse 349
Abb. 45: Interdependenzen der Personalplanungsfelder 377
Abb. 46: Zuständigkeiten des Einzel , Gesamt und Konzernbetriebsrats
in deutschen Großunternehmen und Konzernen 396
Abb. 47: Konzernmitbestimmung nach dem BetrVG 1952 406
Abb. 48: Konzernmitbestimmung nach den Vorschriften des MitbestG 1976 411
Abb. 49: Idealtypischer Entscheidungsprozess zwischen Ober und Unter¬
gesellschaft im Vertragskonzern 427
Abb. 50: Idealtypischer Entscheidungsprozess im faktischen Konzern 428
Abb. 51: Zentrale Konzernfinanzwirtschaft 441
Abb. 52: Dezentrale Konzernfinanzwirtschaft 441
Abb. 53: Cash Pooling 454
Abb. 54: Multilaterales Netting 455
Abb. 55: Systematisierung der Konzernfinanzierung 459
Abb. 56: Pyramiden Effekt im Konzern mit Mehrheitsbeteiligungen 462
Abb. 57: Finanzierungsstruktur und qualität von Beteiligungsverhältnissen
im fiktiven Einzel und Konzernabschluss 463
Abb. 58: Beispiele verdeckter Vorteilszuwendungen im konzerninternen
Lieferungs und Leistungsverkehr 466
Abb. 59: Gewinnverlagerungsmöglichkeiten in der Konzemunternehmung
bei gegebenen Liefer und Leistungsbeziehungen 467
Abb. 60: Verrechenbarkeit von Dienstleistungen dem Grunde nach 474
Abb. 61: Konkretisierung des Grundsatzes true and fair view 504
XXVI Abbildungsverzeichnis
Abb. 62: Konzernverflechtungen und Konsolidierungsmaßnahmen 507
Abb. 63: Höhe der Zwischenergebniseliminierung beim Ansatz konzern¬
interner Anschaffungs bzw. Herstellungskosten 515
Abb. 64: Strukturierung der Konsolidierung anderer Erträge und Aufwen¬
dungen 517
Abb. 65: Abgrenzung der Voraussetzungen von Voll , Quoten und Equity
Konsolidierung sowie des Ansatzes zum Anschaffungswert 521
Abb. 66: Eigenkapitalspiegel 542
Abb. 67: Steuereffekte der gewerbesteuerlichen Organschaft 573
Abb. 68: Lebenszyklus der Elemente einer Konzernunternehmung 656
Abb. 69: Formen der Spaltung 659
Abb. 70: Hierarchie potenzieller konzernspezifischer Regelungsfunktionen 686
Abb. 71: Aufgaben einer Konzernunternehmungslehre 692
Abb. 72: Das konzerndimensionale Spannungsfeld zwischen den Rechts¬
wissenschaften und der Betriebswirtschaftslehre 695
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