Gesellschaftsrecht: ein Studienbuch
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2003
|
| Edition: | 20., völlig neu bearb. Aufl. |
| Series: | Kurzlehrbücher für das juristische Studium
|
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| Online Access: | Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXXV, 569 S. |
| ISBN: | 3406428398 |
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|---|---|
| adam_text | GESELLSCHAFTSRECHT
EIN STUDIENBUCH
VON
GOETZ HUECK
EM. O. PROFESSOR AN DER
UNIVERSITAET MUENCHEN
FORTGEFUEHRT VON
CHRISTINE WINDBICHLER
O. PROFESSORIN AN DER
HUMBOLDT-UNIVERSITAET ZU BERLIN
20., VOELLIG NEU BEARBEITETE AUFLAGE
(BJ
VERLAG C. H. BECK MUENCHEN 2003
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI
VERZEICHNIS DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR XXXV
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
§ 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
I. BEGRIFF UND ABGRENZUNG 1
1. GEMEINSCHAFTEN, DIE KEINE GESELLSCHAFTEN SIND 2
2. GESELLSCHAFTSFORMEN 3
3. VERHAELTNIS ZU ANDEREN RECHTSGEBIETEN 5
II. STELLUNG IN PRAXIS, WISSENSCHAFT UND STUDIUM 8
1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 8
2. RECHTSWISSENSCHAFT 9
3. AUSBILDUNG 10
III. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG, RECHTSVERGLEICH UND
INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 10
1. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 10
2. RECHTSVERGLEICH 12
3. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 12
IV. DARSTELLUNGSWEISE 14
V. ANHANG: HISTORISCHE UND OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN .... 17
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER PERSONENVEREINIGUN-
GEN 17
A) ROEMISCHES RECHT 17
B) DEUTSCHRECHTLICHE ELEMENTE 18
C) VERBINDUNG ZUM GELTENDEN RECHT 19
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 20
§ 2. EINTEILUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN UND RECHTSQUELLEN ... 21
I. EINTEILUNG 21
1. NICHT RECHTSFAEHIGE UND RECHTSFAEHIGE VEREINIGUNGEN,
VEREINIGUNGEN MIT RECHTSPERSOENLICHKEIT 22
A) MITGLIEDER ALS RECHTSTRAEGER 22
B) RECHTSFAEHIGE PERSONENGESELLSCHAFTEN 23
C) JURISTISCHE PERSONEN 25
2. GESELLSCHAFT (IM ENGEREN SINN) UND VEREIN (KOER-
PERSCHAFT) 27
A) MITGLIEDSCHAFTLICHE BINDUNG 28
B) ORGANISATORISCHE STRUKTUR 28
IX
INHALT
3. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFTEN 29
4. PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 31
5. HANDELSGESELLSCHAFTEN 34
II. RECHTSQUELLEN 35
1. NATIONALES GESETZESRECHT 35
2. PRIMAERES UND SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 37
A) PRIMAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 37
B) SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 38
§ 3. DIE STELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS, RECHTSTRAEGER-
SCHAFT UND TEILNAHME AM RECHTSVERKEHR 40
I. BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT 41
II. GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT 42
1. BESONDERHEITEN DES GESAMTHANDSVERMOEGENS 42
2. ZUORDNUNG 44
III. JURISTISCHE PERSON 45
§ 4. RECHTSFORMWAHL UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELL-
SCHAFTSFORMEN 46
I. RECHTSFORMWAHL 46
1. GESELLSCHAFTSZWECK 47
A) IDEELLE ZWECKE 47
B) ERWERBSZWECKE 48
C) BESONDERE ERWERBSZWEIGE 48
2. GROESSENKRITERIEN 48
3. ORGANISATIONSSTRUKTUR 49
4. HAFTUNGSVERHAELTMSSE 49
5. STEUERRECHT 50
II. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 53
2. ABSCHNITT. DAS RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS
§ 5. BEGRIFF, ARTEN UND BEDEUTUNG 55
I. BEGRIFF 55
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 55
2. GEMEINSAMER ZWECK 57
3. RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG 58
II. ARTEN 61
1. GESETZLICHER NORMALFALL 61
2. ABWEICHUNGEN 62
A) AUSSENGESELLSCHAFT OHNE GESAMTHANDSVERMOEGEN .. 62
B) REINE INNENGESELLSCHAFT 62
III. BEDEUTUNG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 63
1. UNMITTELBARE GELTUNG 63
2. ERGAENZENDE GELTUNG 65
X
INHALT
§ 6. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 65
I. INHALT 65
II. RECHTSNATUR 65
1. GEMEINSCHAFTS- UND ORGAMSATIONSVERTRAG 65
2. KEIN AUSTAUSCHVERTRAG 67
III. FORM 69
IV. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES UND FEHLERHAFTE GE-
SELLSCHAFT 71
V. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 72
§ 7. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 72
I. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 72
1. BEITRAGSPFLICHT 72
2. NACHSCHUSSPFLICHT 73
3. GESCHAEFTSFUEHRUNG 74
4. TREUEPFLICHT 74
5. SORGFALTSMASSSTAB 76
6. GELTENDMACHUNG, INSBESONDERE DIE ACTIO PRO SOCIO .. 77
II. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 78
1. MITVERWALTUNGS-, MITWIRKUNGSRECHTE 78
2. VERMOEGENSRECHTE 79
3. ABSPALTUNGSVERBOT 80
§ 8. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 80
I. GESCHAEFTSFUEHRUNG 80
1. BEGRIFF 80
2. VERHAELTNIS VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG .... 81
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 82
4. ABWEICHENDE GESTALTUNGEN 83
5. GESCHAEFTSFUEHRUNGSRECHT UND-PFLICHT 84
6. RECHTSSTELLUNG BEI DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 84
7. PFLICHTVERLETZUNGEN 85
II. VERTRETUNG 86
1. VERTRETUNGSMACHT 86
2. WIRKUNG 86
A) GESELLSCHAFTER ALS RECHTSTRAEGER 87
B) RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 87
C) PRAKTISCHE BEDEUTUNG 88
§ 9. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND GESELLSCHAFTSSCHULDEN 89
I. ZUSAMMENSETZUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 89
II. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND PRIVATVERMOEGEN 89
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 91
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 91
A) AUS RECHTSGESCHAEFT 91
B) VERBINDLICHKEITEN AUS GESETZ 92
XI
INHALT
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PRIVATVERMOE-
GEN 93
A) BEGRUENDUNGEN 93
B) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 95
C) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 96
3. ZWANGSVOLLSTRECKUNG 96
§ 10. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 97
I. EINTRITT EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS 97
1. AUFNAHMEVERTRAG 97
2. ERBFOLGE 98
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 99
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 99
1. FREIWILLIGES AUSSCHEIDEN 99
2. ZWANGSWEISES AUSSCHEIDEN 99
A) VERTRAGLICHE GRUENDE 99
B) BESCHLUSS DER UEBRIGEN GESELLSCHAFTER 100
C) ZWEIGLIEDRIGE GESELLSCHAFT 102
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 103
A) GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 103
B) ABFINDUNGSANSPRUCH 103
C) HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 103
III. UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 104
1. DOPPELVERTRAG 104
2. UEBERTRAGUNG DURCH VERFUEGUNGSGESCHAEFT 105
§ 11. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 107
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 107
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 108
1. ZEITABLAUF 108
2. ERREICHUNG ODER UNMOEGLICHWERDEN DES GESELL-
SCHAFTSZWECKS 109
3. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 109
4. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 109
5. INSOLVENZ 110
A) GESELLSCHAFT 110
B) GESELLSCHAFTER 110
6. KUENDIGUNG 110
A) KUENDIGUNG DURCH EINEN GESELLSCHAFTER (§ 723
BGB) 110
B) KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GE-
SELLSCHAFTERS 112
III. FORTSETZUNG DER AUF GELOESTEN GESELLSCHAFT 113
IV. AUSEINANDERSETZUNG 114
XII
INHALT
2. KAPITEL. DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT
§ 12. BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG 116
I. BEGRIFF 116
1. BETRIEB EINES HANDELSGEWERBES 117
2. FIRMA 118
3. HAFTUNG 118
II. RECHTSNATUR DER OHG 119
1. GESELLSCHAFT 119
2. RECHTSFAEHIGKEIT 119
3. HANDELSGESELLSCHAFT 120
4. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFT 121
III. GESCHICHTE, OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN UND RECHTSVER-
GLEICH 122
1. GESCHICHTE 122
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 122
3. RECHTSVERGLEICH 123
IV. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 124
1. RECHT DER OHG 124
2. VERBREITUNG 125
§ 13. ERRICHTUNG DER OHG 125
I. DIE GESELLSCHAFTER 125
1. NATUERLICHE PERSONEN 126
A) NICHT VOLL GESCHAEFTSFAEHIGE PERSONEN 126
B) EHEGATTEN 126
2. JURISTISCHE PERSONEN 127
3. PERSONENGESELLSCHAFTEN 127
4. NICHT ALS GESELLSCHAFTER GEEIGNETE 128
II. ZEITPUNKT DER ENTSTEHUNG 129
1. INNENVERHAELTNIS 129
2. AUSSENVERHAELTNIS 130
A) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 130
B) BEGINN DER GESCHAEFTE 130
III. GESELLSCHAFTSVERTRAG 131
1. SCHEINHANDELSGESELLSCHAFT 131
2. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES, FEHLERHAFTE GE-
SELLSCHAFT 132
A) GRUENDUNGSSTADIUM 133
B) INNENVERHAELTNIS NACH INVOLLZUGSETZUNG DES GE-
SELLSCHAFTSVERTRAGES 134
C) AUSSENVERHAELTNIS DER FEHLERHAFTEN OHG 138
3. MAENGEL EINER VERTRAGSAENDERUNG 139
IV. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 140
XIII
INHALT
§ 14. INNENVERHAELTNIS DER OHG 140
I. GRUNDSATZ DER VERTRAGSFREIHEIT 140
II. GESCHAEFTSFUEHRUNG 141
1. SELBSTORGANSCHAFT UND EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG 141
2. UNGEWOEHNLICHE GESCHAEFTE 142
3. WIDERSPRUCHSRECHT 143
4. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 144
III. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 145
1. EINSTIMMIGKEITSPRINZIP 145
2. MEHRHEITSBESCHLUESSE 147
3. BESCHLUSSMAENGEL 148
A) MAENGEL DER STIMMABGABE 148
B) MAENGEL DES BESCHLUSSES 148
IV. WETTBEWERBSVERBOT 149
V. DER KAPITALANTEIL 150
1. BEGRIFF 150
2. BERECHNUNG 151
3. RECHTLICHE BEDEUTUNG 152
VI. GEWINN UND VERLUST, ENTNAHMEN 152
1. ERGEBNISERMITTLUNG 152
2. ERGEBNISVERTEILUNG 153
A) GEWINN 153
B) VERLUST 154
3. ENTNAHMERECHT 154
VII. ERSATZANSPRUECHE UND VERZINSUNG 156
§ 15. AUSSENVERHAELTNIS DER OHG 156
I. DIE OHG IM RECHTSVERKEHR 157
1. RECHTSGESCHAEFTE 157
2. UNERLAUBTE HANDLUNGEN 157
3. VERMOEGENSTRAEGERSCHAFT 158
4. PARTEIFAEHIGKEIT 158
5. INSOLVENZ 159
II. VERTRETUNG 160
1. GRUNDSATZ 160
2. ABWEICHUNGEN 160
A) GESELLSCHAFTSVERTRAG 160
B) ENTZIEHUNG 161
3. REGISTEREINTRAGUNG 162
4. UMFANG 162
5. UNTERSCHIEDE ZWISCHEN VERTRETUNGSMACHT UND GE-
SCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 164
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 165
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 165
XIV
INHALT
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PNVATVERMOE-
GEN 165
A) INHALT DER HAFTUNG 165
B) WEITERE MERKMALE DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG 169
C) MINDERJAEHRIGE GESELLSCHAFTER 170
3. HAFTUNG EINTRETENDER UND AUSSCHEIDENDER GESELL-
SCHAFTER 170
A) EINTRETENDER GESELLSCHAFTER 171
B) AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 171
4. EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS 172
A) EINWENDUNGEN DER GESELLSCHAFT 172
B) GESTALTUNGSRECHTE DER GESELLSCHAFT 172
C) PERSOENLICHE EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS .... 173
5. GESELLSCHAFTER ALS GLAEUBIGER DER OHG 173
A) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 173
B) DRITTGLAEUBIGERANSPRUECHE 174
6. ZUSAMMENFASSUNG 174
§ 16. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 176
I. BEERBUNG EINES GESELLSCHAFTERS 176
1. NACHFOLGEKLAUSEL 177
2. EINTRITTSKLAUSEL 178
3. ABWEICHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER
UND ERBRECHTLICHER REGELUNG 179
4. FORTSETZUNG ALS KOMMANDITGESELLSCHAFT 180
5. HINWEISE ZUR FALLBEARBEITUNG 181
6. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG UND NACHLASSVERWALTUNG 183
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS AUS ANDEREN GRUEN-
DEN 183
1. INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 183
2. KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 184
3. KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GESELL-
SCHAFTERS 184
4. VERTRAGLICH VORGESEHENES AUSSCHEIDEN 185
5. AUSSCHLIESSUNG DURCH BESCHLUSS 185
III. AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 185
IV. DAS ABFINDUNGSGUTHABEN 186
V. BESONDERHEITEN DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT 188
1. UEBERNAHME 188
2. RECHTSFOLGEN 189
VI. HANDELSREGISTER 189
§ 17. BEENDIGUNG DER OHG 190
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 190
XV
INHALT
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 190
1. ZEITABLAUF (§ 131 ABS. 1 NR. 1 HGB) 190
2. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS (§ 131 ABS. 1 NR. 2 HGB) ... 191
3. INSOLVENZ (§ 131 ABS. 1 NR. 3 HGB) 191
4. GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG (§§ 131 ABS. 1 NR. 4, 133
HGB) 192
5. AUFLOESUNGSGRUENDE NACH § 131 ABS. 2 HGB 192
III. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 193
1. FORTSETZUNG DURCH ALLE GESELLSCHAFTER 193
2. FORTSETZUNG DURCH EINEN TEIL DER GESELLSCHAFTER 193
IV. LIQUIDATION 194
1. GESELLSCHAFTER 194
2. LIQUIDATOREN 195
3. LIQUIDATIONSAUFGABEN 195
4. BEENDIGUNG 196
V. HANDELSREGISTER 196
3. KAPITEL
§ 18. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 197
I. BEGRIFF UND GESETZLICHE REGELUNG 197
II. GESCHICHTE UND HEUTIGE BEDEUTUNG 199
1. GESCHICHTE UND RECHTSVERGLEICH 199
2. NEUERE ENTWICKLUNG UND HEUTIGE BEDEUTUNG 200
III. ERRICHTUNG DER KG 201
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 201
2. HANDELSREGISTER 202
IV. INNENVERHAELTNIS 202
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 202
2. TREUEPFLICHT 204
3. KAPITALANTEIL UND BETEILIGUNG AN GEWINN UND VER-
LUST 204
A) GEWINN 204
B) VERLUST 205
4. ENTNAHMEN 205
V. AUSSENVERHAELTNIS 205
1. VERTRETUNGSMACHT 205
2. KAUFMANNSEIGENSCHAFT 206
3. HAFTUNG 206
A) VOR LEISTUNG DER EINLAGE 207
B) NACH LEISTUNG DER EINLAGE 207
C) HAFTUNGSUMFANG 208
D) UNBESCHRAENKTE KOMMANDITISTENHAFTUNG 209
XVI
INHALT
VI. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER UND BEENDIGUNG DER GE-
SELLSCHAFT 210
1. HAFTUNG BEIM WECHSEL DER KOMMANDITISTEN 210
A) EINTRITT 210
B) AUSSCHEIDEN 210
C) UEBERTRAGUNG EINER KOMMANDITBETEILIGUNG 211
D) TOD EINES KOMMANDITISTEN 211
2. AUSSCHEIDEN DES EINZIGEN KOMPLEMENTAERS 212
VII. KAPITALISTISCHE KG - PUBLIKUMS-KG 212
1. TYPISCHE ERSCHEINUNGSFORMEN 213
2. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 213
A) RECHTLICHE STRUKTUR 215
B) BEITRITT 216
C) FEHLERHAFTER BEITRITT UND WIDERRUF 216
D) AUSGESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 218
4. KAPITEL
§ 19. DIE STILLE GESELLSCHAFT 221
I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 221
1. MITGLIEDER 221
2. *GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 222
3. GEWINNBETEILIGUNG 222
4. RECHTSNATUR 222
II. ABGRENZUNG VON VERWANDTEN RECHTSFORMEN 223
1. BGB-GESELLSCHAFT 223
2. KOMMANDITGESELLSCHAFT 223
3. UNTERBETEILIGUNG 224
4. DARLEHEN 224
III. GESETZLICHE REGELUNG UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 225
IV. GESELLSCHAFTSVERTRAG 226
V. INNENVERHAELTNIS 226
1. RECHTE UND PFLICHTEN DES TAETIGEN TEILHABERS 226
2. RECHTE UND PFLICHTEN DES STILLEN 227
3. ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 228
VI. *AUSSENVERHAELTNIS 228
VII. BEENDIGUNG 229
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 229
2. AUSEINANDERSETZUNG 229
VIII. INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS 229
3. ABSCHNITT. DAS RECHT DER KOERPERSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT
§20. BEGRIFF, RECHTSQUELLEN UND BEDEUTUNG 232
I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 232
XVII
INHALT
II. GESCHICHTE UND RECHTSQUELLEN 233
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 233
A) DIE ZEIT DES OKTROISYSTEMS 233
B) DIE ZEIT DES KONZESSIONSSYSTEMS 234
C) DIE ZEIT DER NORMATIVBESTIMMUNGEN 235
D) DIE ZEIT NACH DEM ERSTEN WELTKRIEG 236
E) DAS AKTIENGESETZ VON 1937 UND DIE ENTWICKLUNG
BIS 1965 237
2. DAS HEUTIGE AKTIENRECHT 239
A) DAS AKTG 1965 239
B) DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUF-
SICHTSRAT 241
C) REFORMEN AUSSERHALB DES AKTG 241
D) AENDERUNGEN DES AKTG 242
III. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 244
1. ZUGANG ZU KAPITAL 244
2. ALLOKATION VON PRODUKTIVKAPITAL 245
3. KONTROLLE DURCH MARKT UND REGULIERUNG 246
4. KLEINE AG UND EINPERSONEN-AG 248
5. VERBREITUNG 250
§ 21. GRUNDBEGRIFFE 251
I. GRUNDKAPITAL 251
1. BEGRIFF 251
2. FESTER BETRAG 251
3. AUFBRINGUNG UND ERHALTUNG 252
A) VERBOT DER UNTERPARIEMISSION 252
B) SIMULTANGRUENDUNG 253
C) MINDESTEINLAGE 253
D) VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR 253
E) BESCHRAENKUNG DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 253
F) AUSSCHUETTUNGSSPERRE 253
G) VERBOT VERDECKTER GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 254
II. AKTIE 254
1. BRUCHTEIL DES GRUNDKAPITALS 254
2. MITGLIEDSCHAFT 255
3. AKTIENURKUNDE 256
III. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND HAUPTVERSAMMLUNG 257
1. VORSTAND 258
2. AUFSICHTSRAT 258
3. HAUPTVERSAMMLUNG 259
4. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER 259
5. ORGANSTREIT 260
XVIII
INHALT
§ 22. GRUENDUNG DER AG 262
I. EINFACHE GRUENDUNG 263
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG UND AUFBRINGUNG DES
GRUNDKAPITALS (§§ 23, 29) 263
A) ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 263
B) AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 265
2. BESTELLUNG DER ORGANE (§ 30) 266
3. EINZAHLUNG EINES TEILS DES KAPITALS 266
4. ERSTATTUNG DES GRUENDUNGSBERICHTS (§ 32) 266
5. GRUENDUNGSPRUEFUNG (§§ 33 - 35) 267
6. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER (§§ 36 - 37) 267
7. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT (§ 38) 267
8. EINTRAGUNG (§ 39) 267
II. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG (§§ 26, 27) 269
1. BEGRIFF 269
A) SONDERVORTEILE 270
B) SACHGRUENDUNG 270
2. INSBESONDERE: SACHEINLAGEN 271
III. MAENGEL DER GRUENDUNG 273
1. MAENGEL DES GRUENDUNGSAKTS 273
2. MAENGEL DER BETEILIGUNG EINZELNER GRUENDER 274
IV. HAFTUNG 275
1. GRUENDERHAFTUNG 275
A) PERSONEN UND TATBESTAENDE 275
B) DURCHSETZUNG 276
2. STRAFTATBESTAENDE 276
3. HAFTUNG GEGENUEBER EINZELNEN AKTIONAEREN 276
4. HAFTUNG DER GRUENDER ALS AKTIONAERE 277
§ 23. DER VORSTAND 277
I. STELLUNG DES VORSTANDS IM ALLGEMEINEN 277
1. VERHAELTNIS ZU DEN ANDEREN GESELLSCHAFTSORGANEN 277
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 279
II. ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 279
1. ZUSAMMENSETZUNG 279
2. BESTELLUNG 280
3. ABBERUFUNG 281
III. DER ANSTELLUNGSVERTRAG 282
1. UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN BESTELLUNG UND ANSTEL-
LUNG 282
2. RECHTSNATUR DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 283
3. VERGUETUNG 284
4. TREUEPFLICHT 285
XIX
INHALT
IV. VERTRETUNGSMACHT 286
1. UMFANG 286
2. GRUNDSATZ DER GESAMTVERTRETUNG 287
3. BESCHRAENKUNGEN IM INNENVERHAELTNIS 287
V. PFLICHTVERLETZUNGEN UND UNERLAUBTE HANDLUNGEN DER
GESELLSCHAFT 288
VI. GESCHAEFTSFUEHRUNG 288
1. ZUSTAENDIGKEIT UND INHALTLICHE BINDUNG 288
2. BESCHRAENKUNGEN 290
A) SATZUNG UND AUFSICHTSRAT 290
B) HAUPTVERSAMMLUNG 291
C) BERICHTSPFLICHTEN 292
3. GRUNDSATZ DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 292
4. VORSITZ 294
5. KONFLIKTE 295
VII. HAFTUNG 295
1. HAFTUNG FUER PFLICHTVERLETZUNGEN 295
2. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 296
3. ERHALTUNG UND DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 296
4. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN DER GESELLSCHAFT 297
5. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 298
6. HAFTUNG ANDERER PERSONEN 299
VIII. PUBLIZITAET 300
§ 24. DER AUFSICHTSRAT 301
I. ZUSAMMENSETZUNG UND BESTELLUNG NACH AKTG 301
1. ANZAHL DER MITGLIEDER 301
2. WAEHLBARKEIT 302
3. BESTELLUNG 304
4. ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 305
5. ERSATZMITGLIEDER 305
6. VERGUETUNG 305
7. PUBLIZITAET 307
II. ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 307
1. ALLGEMEINES 307
A) RECHTSQUELLEN 309
B) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNGEN 310
C) STELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 310
D) BESETZUNG DES AUFSICHTSRATES, STATUSVERFAHREN 311
2. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG 313
A) GELTUNGSBEREICH 313
B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES 313
C) WAHL UND ABBERUFUNG 314
D) INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATES 315
XX
INHALT
3. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM MONTANMITBESTIM-
MUNGSRECHT 317
A) GELTUNGSBEREICH 317
B) BESETZUNG 318
4. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM BETRVG 1952 319
A) GELTUNGSBEREICH 319
B) BESETZUNG 319
III. INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 320
1. VORSITZ 320
2. BESCHLUESSE 321
3. SITZUNGEN 321
4. AUSSCHUESSE 322
IV. AUFGABEN 323
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS UND UEBERWACHUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG 323
2. WEITERE AUFGABEN 325
3. PERSOENLICHE VERPFLICHTUNG 326
V. HAFTUNG 326
§ 25. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 328
I. AUFGABEN 328
1. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN 328
2. GRUNDLAGENKOMPETENZ 330
3. WEITERE AUFGABEN 331
II. EINBERUFUNG 331
1. VERSAMMLUNGSERFORDERNIS 331
2. ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG 332
3. FORM UND FRIST 332
4. MITTEILUNGSPFLICHTEN ZUR VORBEREITUNG DER HAUPT-
VERSAMMLUNG 333
5. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMM-
LUNGEN 335
III. TEILNAHMEBERECHTIGUNG UND VERLAUF DER HAUPTVER-
SAMMLUNG 335
1. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG 335
2. VERZEICHNIS DER TEILNEHMER 336
3. VERSAMMLUNGSLEITER 336
4. AUSKUNFTSRECHT 337
5. NOTARIELLES PROTOKOLL 339
IV. BESCHLUESSE 339
1. MEHRHEITSERFORDERNISSE 339
2. FESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG DES ERGEBNISSES 340
3. MINDERHEITSRECHTE 340
XXI
INHALT
V. STIMMRECHT 340
1. GRUNDSATZ 340
2. STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE 341
A) INTERESSENKOLLISION 341
B) EIGENE AKTIEN DER GESELLSCHAFT 341
3. STIMMGEWICHT 342
4. STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE 343
A) STIMMRECHTSVOLLMACHT 343
B) LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 345
5. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 345
6. INHALTLICHE BINDUNGEN BEI DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG 346
VI. FEHLERHAFTE HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE - NICHTIG-
KEIT UND ANFECHTBARKEIT 346
1. NICHTIGKEIT 347
A) EINBERUFUNGSMAENGEL (§ 241 NR. 1) 348
B) BEURKUNDUNGSMAENGEL (§ 241 NR. 2) 348
C) INHALTSMAENGEL (§ 241 NR. 3) 348
D) SITTENVERSTOSS (§ 241 NR. 4) 348
E) ERFOLGREICHE ANFECHTUNGSKLAGE (§ 241 NR. 5) 348
F) AMTSLOESCHUNGSVERFAHREN (§ 241 NR. 6) 349
G) HEILUNG DER NICHTIGKEIT (§ 242) 349
2. ANFECHTBARKEIT 349
A) ANFECHTUNGSGRUENDE 349
B) BESTAETIGUNG DES ANFECHTBAREN BESCHLUSSES 350
C) ANFECHTUNGSBERECHTIGUNG 351
D) ANFECHTUNGSKLAGE 351
E) MISSBRAUCH DES ANFECHTUNGSRECHTS 352
3. UNWIRKSAMKEIT 353
4. SONDERFAELLE 353
§ 26. DIE RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 354
I. ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 354
1. ORIGINAERER UND ABGELEITETER ERWERB 354
2. LEGITIMATION GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 355
3. VINKULIERTE AKTIEN 356
4. ERWERB EIGENER AKTIEN 356
A) AUSNAHMENKATALOG 357
B) VERSTOESSE UND UMGEHUNG 358
C) RECHTSFOLGEN ZULAESSIGEN ERWERBS 358
D) ZEICHNUNGSVERBOT 359
II. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 359
III. RECHTE DES AKTIONAERS 360
1. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 360
A) ALLGEMEINE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 361
XXII
INHALT
B) SONDERRECHTE 361
C) GATTUNGSRECHTE 361
2. EINTEILUNG NACH DEM INHALT 362
3. INSBESONDERE: DIVIDENDENRECHT 362
A) RECHT AUF EINEN ANTEIL AM BILANZGEWINN 362
B) GEWINNVERWENDUNG ALLGEMEIN 363
C) ABSCHLAGSZAHLUNGEN 364
D) ZU UNRECHT BEZOGENE DIVIDENDEN 364
E) DIVIDENDENZAHLUNGSANSPRUCH 365
IV. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 365
1. TREUEPFLICHT 365
A) AKTIONAERE UNTEREINANDER 366
B) TREUEPFLICHT GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 367
2. PFLICHT ZUR LEISTUNG DER KAPITALEINLAGE 367
A) HAUPTPFLICHT 367
B) UMFANG 368
C) HAFTUNG FUER RUECKSTAENDIGE EINLAGEN 368
3. NEBENPFLICHTEN 369
4. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 369
* 27. JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFUNG UND GEWINNVERWEN-
DUNG 370
I. UEBERBLICK 370
1. FUNKTIONEN 371
2. RECHTSQUELLEN 372
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH HGB 375
1. BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNG 376
2. INHALT DER BILANZ 377
A) AKTIVSEITE 377
B) PASSIVSEITE 378
3. GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG 380
4. ANHANG UND LAGEBERICHT 381
5. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 382
III. AUFSTELLUNG, PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 382
1. AUFSTELLUNG 382
2. PRUEFUNG 383
A) ABSCHLUSSPRUEFER 383
B) AUFSICHTSRAT 385
3. FESTSTELLUNG 386
4. BEKANNTMACHUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 387
IV. GEWINNVERWENDUNG UND VERLUST 387
1. GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 387
2. VERLUST 388
XXIII
INHALT
V. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES
GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES 388
1. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 389
A) NICHTIGKEIT 389
B) ANFECHTBARKEIT 390
C) SONDERPRUEFUNG WEGEN UNZULAESSIGER UNTERBEWER-
TUNG 390
2. MAENGEL DES GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES 391
A) NICHTIGKEIT 391
B) ANFECHTBARKEIT 391
VI. RECHNUNGSLEGUNG NACH ANDEREN VORSCHRIFTEN 392
1. IAS 393
2. US-GAAP 394
§ 28. SATZUNGSAENDERUNGEN 395
I. BEDEUTUNG UND ZUSTAENDIGKEIT 395
II. VERFAHREN 396
1. MEHRHEITSBESCHLUSS 396
2. SONDERBESCHLUSS 396
3. REGISTEREINTRAGUNG 397
III. INHALT DER SATZUNGSAENDERUNG 397
IV. *SATZUNGSDURCHBRECHUNG UND *FAKTISCHE SATZUNGSAEN-
DERUNG 398
1. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 398
2. FAKTISCHE SATZUNGSAENDERUNG 398
V. ANDERE GRUNDLAGENGESCHAEFTE 399
§ 29. MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG - KAPITALERHOEHUNG 399
I. KREDITAUFNAHME 400
1. OBLIGATIONEN 400
2. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTE ... 401
A) GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 401
B) GENUSSRECHTE 401
3. WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 402
A) WANDELANLEIHEN 402
B) OPTIONSANLEIHEN 403
II. GEWAEHRUNG VON VORRECHTEN AN FREIWILLIG ZUZAHLENDE
AKTIONAERE 403
III. KAPITALERHOEHUNG 404
1. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 404
A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 404
B) AUSFUEHRUNG 405
C) BEZUGSRECHT UND BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 405
D) EINTRAGUNG DER DURCHFUEHRUNG 407
XXIV
INHALT
2. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 407
A) BEDIENUNG VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN .... 408
B) UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS 408
C) BEZUGSRECHTE FUER MITARBEITER UND GESCHAEFTSFUEH-
RUNGSMITGLIEDER (STOCK OPTIONS) 409
3. GENEHMIGTES KAPITAL 410
A) ERMAECHTIGUNG DES VORSTANDS 411
B) AUSFUEHRUNG 411
C) ARBEITNEHMERAKTIEN 412
4. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 412
A) VORAUSSETZUNGEN 413
B) WIRKUNG 413
§ 30. KAPITALHERABSETZUNG 414
I. ZWECKE DER KAPITALHERABSETZUNG 414
1. VERTEILUNG NICHT BENOETIGTEN KAPITALS 414
2. ABSCHREIBUNG VON VERLUSTEN 415
II. FORMEN DER KAPITALHERABSETZUNG 416
1. VERMINDERUNG DES NENNWERTS BZW. ANTEILIGEN BE-
TRAGS AM GRUNDKAPITAL 416
2. ZUSAMMENLEGUNG 417
3. EINZIEHUNG VON AKTIEN 417
III. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG (§§ 222 - 228) 417
1. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 417
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 418
IV. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG (§§ 229 - 236) 418
1. AUSZAHLUNGSVERBOT 418
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 418
V. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN
(§§ 237 - 239) 419
1. ARTEN 419
A) FREIWILLIGE AMORTISATION 419
B) ZWANGSEINZIEHUNG 419
C) EINZIEHUNG EIGENER AKTIEN 419
D) EINZIEHUNG VON STUECKAKTIEN OHNE KAPITALHERAB-
SETZUNG 420
2. GLAEUBIGERSCHUTZ UND VEREINFACHTES VERFAHREN 420
VI. VERBINDUNG VON KAPITALHERABSETZUNG UND KAPITALER-
HOEHUNG - SANIERUNG 421
1. KOMBINATION VON HERABSETZUNG UND ERHOEHUNG DES
GRUNDKAPITALS 421
2. SANIERUNG OHNE ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 422
§ 31. BEENDIGUNG DER AG 422
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 422
XXV
INHALT
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 423
1. ZEITABLAUF 423
2. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 423
3. INSOLVENZ 423
4. VERMOEGENSLOSIGKEIT 424
5. SATZUNGSMAENGEL 424
6. SONSTIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 425
III. LIQUIDATION 426
§ 32. STRUKTURAENDERUNGEN: UEBERNAHME, VERMOEGENSUEBERTRAGUNG,
UNTERNEHMENSVERTRAEGE, EINGLIEDERUNG UND AUSSCHLUSS VON
MINDERHEITSAKTIONAEREN 428
I. UEBERBLICK 429
II. UEBERNAHME 431
1. DAS UEBERNAHMEPROBLEM 431
2. DIE REGELUNG OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE
DURCH DAS WPUEG 433
A) ANWENDUNGSBEREICH DES WPUEG 433
B) VERFAHREN 434
C) ABWEHRMASSNAHMEN 434
D) BESONDERHEITEN FUER PFLICHTANGEBOTE 435
III. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 436
1. TATBESTAND DES § 179A 436
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ALS TEIL EINER KOMPLEXEN
STRUKTURAENDERUNG 436
3. UEBERTRAGUNG WESENTLICHER VERMOEGENSTEILE 437
IV. UNTERNEHMENSVERTRAEGE UND EINGLIEDERUNG 437
1. SATZUNGSUEBERLAGERUNG, DURCHBRECHUNG AKTIENRECHT-
LICHER ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 438
2. SCHUTZ DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE UND GLAEUBIGER 439
3. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 439
V. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE-OUT) . 439
1. ANWENDUNGSBEREICH 440
2. VERFAHREN 440
A) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 440
B) ABFINDUNG 441
C) VOLLZUG 441
VI. SPRUCHVERFAHREN 442
1. FUNKTION 442
2. ANWENDUNGSFAELLE 443
A) AKTIEN- UND UMWANDLUNGSRECHT 443
B) GESETZLICH NICHT GEREGELTE FAELLE 443
3. VERFAHREN 445
XXVI
INHALT
2. KAPITEL
§ 33. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 446
I. BEGRIFF UND WESEN 446
II. GESCHICHTE UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 447
III. EINZELHEITEN 448
1. KOMMANDITAKTIONAERE 448
2. KOMPLEMENTAERE 448
A) EINLAGEN 449
B) HAFTUNG 449
C) GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGS-
MACHT 449
3. HAUPTVERSAMMLUNG 449
4. AUFSICHTSRAT 450
3. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
§ 34. BEDEUTUNG UND GRUNDBEGRIFFE 452
I. ENTWICKLUNG UND BEDEUTUNG 452
1. ENTSTEHUNG 452
2. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 453
3. BEDEUTUNG 454
A) VERBREITUNG 454
B) ANWENDUNGSBEREICH 455
II. WESEN DER GMBH 456
1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 456
2. WESENSMERKMALE 457
3. ANLEGER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 458
A) ANLEGERSCHUTZ 458
B) GLAEUBIGERSCHUTZ 458
III. GRUNDBEGRIFFE 459
1. STAMMKAPITAL 459
2. STAMMEINLAGE 460
3. GESCHAEFTSANTEIL 460
§ 35. GRUENDUNG, EINPERSONENGESELLSCHAFT UND BEENDIGUNG DER
GMBH 461
I. DIE GRUENDUNG 461
1. MEHRPERSONEN-GRUENDUNG 461
2. GESELLSCHAFTSVERTRAG 461
A) FORM 461
B) MINDESTINHALT 462
C) FAKULTATIVER INHALT 462
3. UEBERNAHME DER STAMMEINLAGEN 463
4. GESCHAEFTSFUEHRER 464
5. GRUENDUNGSPRUEFUNG UND GRUENDUNGSBERICHT 464
6. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 464
XXVII
INHALT
7. GRUENDUNGSMAENGEL 465
8. GRUENDERHAFTUNG 465
II. DIE VORGESELLSCHAFT 466
1. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 467
2. RECHTSNATUR DER VORGESELLSCHAFT 468
3. VERHAELTNIS DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER UND ZUR
GESELLSCHAFT 469
4. VERHAELTNIS ZU DRITTEN 470
A) RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG 470
B) VERTRETUNG 471
C) HAFTUNG 471
D) BEENDIGUNG DER VORGESELLSCHAFT 475
5. UEBERGANG VON DER VORGESELLSCHAFT ZUR GMBH 475
A) UEBERGANG DER VERBINDLICHKEITEN 476
B) UNVERSEHRTHEITSGRUNDSATZ UND VORBELASTUNGS-
HAFTUNG 476
C) HANDELNDENHAFTUNG 477
6. FEHLGESCHLAGENE VORGESELLSCHAFTEN 478
III. DIE EINPERSONEN-GMBH 479
1. ALLGEMEINES 479
2. ENTSTEHUNG 480
A) VEREINIGUNG ALLER GESCHAEFTSANTEILE IN EINER HAND 481
B) EINPERSONEN-GRUENDUNG 482
3. VERFASSUNG DER EINPERSONEN-GMBH 483
A) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 484
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 484
C) HAFTUNG 484
IV. BEENDIGUNG DER GMBH 485
1. AUFLOESUNG 485
2. ABWICKLUNG 486
§ 36. VERFASSUNG DER GMBH, RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER .... 486
I. VERFASSUNG 486
1. UEBERSICHT 486
2. GESCHAEFTSFUEHRER 487
A) BESTELLUNG, ANSTELLUNG UND ABBERUFUNG 487
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 489
3. GESAMTHEIT DER GESELLSCHAFTER 490
A) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 490
B) ZUSTAENDIGKEIT 491
C) FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 491
4. AUFSICHTSRAT 492
XXVIII
INHALT
II. KAPITALBINDUNGSSYSTEM 494
1. KAPITALAUFBRINGUNG 494
2. KAPITALERHALTUNG 495
III. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 496
1. ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 496
A) UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 497
B) VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 498
2. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 500
A) VERMOEGENSRECHTE 500
B) MITVERWALTUNGSRECHTE 502
3. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 503
A) TREUEPFLICHT 503
B) EINLAGEPFLICHT 504
C) NACHSCHUSSPFLICHT 505
D) SONSTIGE PFLICHTEN 506
4. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND EIGENKAPITALERSATZ 507
A) *KRISE DER GESELLSCHAFT 509
B) GESELLSCHAFTER UND GLEICHGESTELLTE PERSONEN 509
C) DARLEHEN UND GLEICHGESTELLTE FINANZIERUNGSMASS-
NAHMEN 509
D) RECHTSFOLGEN 510
5. DURCHGRIFF 511
A) RECHTSGRUND 511
B) FALLGRUPPEN 512
IV. SATZUNGSAENDERUNG 516
4. ABSCHNITT. RECHTSFORMVERBINDUNGEN UND UMWANDLUNG
- UEBERBLICK -
§ 37. DIE GMBH & CO. KG 519
I. WESEN UND BEDEUTUNG 519
1. BEGRIFF 519
2. ZULAESSIGKEIT 520
3. WESEN 520
4. ANWENDUNGSBEREICH 522
5. GRUENDE FUER DIE WAHL DER GMBH & CO. KG .. 522
A) STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 522
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 523
II. AUFBAU UND RECHTSGRUNDLAGEN 524
1. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 524
A) PERSONENGLEICHHEIT 524
B) WEITERE KONSTRUKTIONEN 525
2. ENTSTEHUNG, ORGANISATORISCHER AUFBAU UND BEENDI-
GUNG 526
A) ENTSTEHUNG 526
XXIX
INHALT
B) ORGANISATORISCHER AUFBAU 526
C) BEENDIGUNG 528
III. BESONDERHEITEN DER GMBH & CO. KG IM RECHTSVER-
KEHR 528
1. PUBLIZITAET 528
2. HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 529
3. KAPITALAUSSTATTUNG UND -SICHERUNG 530
A) KAPITALAUFBRINGUNG 530
B) EINLAGENRUECKGEWAEHR 530
C) EIGENKAPITALERSATZRECHT 531
D) DURCHGRIFF 531
§ 38. DIE UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN: VERSCHMELZUNG,
SPALTUNG, FORMWECHSEL 531
I. BEGRIFF UND ARTEN DER UMWANDLUNG 532
1. AUFBAU UND ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG 532
2. UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES UMWG 534
A) UMWANDLUNG KRAFT GESETZES BEI DER PERSONENGE-
SELLSCHAFT 534
B) EINZELUEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN . 535
C) STRUKTURAENDERUNGEN AUSSERHALB DES GESELLSCHAFTS-
RECHTS 536
II. DIE VERSCHMELZUNG 536
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 537
A) VERFAHREN 537
B) WIRKUNGEN 539
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 540
3. RECHTSFORM- UND KONZERNSPEZIFISCHE SONDERREGE-
LUNGEN 540
III. DIE SPALTUNG 541
1. SPALTUNGSARTEN 541
2. SPALTUNGSVERFAHREN 542
3. SPALTUNGSWIRKUNG 542
IV. DER FORMWECHSEL 544
1. VERFAHREN 544
2. WIRKUNGEN 545
UEBERBLICK UEBER RICHTLIMENKONFORME VORSCHRIFTEN 547
SACHVERZEICHNIS 551
XXX
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