Handbuch der GmbH & Co.: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Köln
Verlag Dr. Otto Schmidt
[1997]
|
| Edition: | 18., neubearbeitete und erweiterte Auflage |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XLI, 799 Seiten |
| ISBN: | 3504325178 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Literaturverzeichnis XXXV
[ 1. Teil: | Einleitung
Rz. Seite
A. Begriff der GmbH Co. und Problemstellung 1 1
B. Entwicklung und Zulässigkeit der GmbH Co 5 4
12, Teil: | Die Bedeutung der GmbH Co. als Rechtsform
A. Gesichtspunkte gesellschaftsrechtlicher Art 42 21
B. Gesichtspunkte steuerrechtlicher Art 59 31
3. Teil: | Das Gesellschaftsrecht der GmbH Co.
A. Konzeption der Vertragsgestaltung 91 47
B. Gründung 121 62
C. Gesellschaftsorgane und gesellschaftsinterne Rechtsver¬
hältnisse 243 110
D. Rechnungslegung und Publizität 429 202
E. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft zu Dritten 482 232
F. Ausscheiden von Gesellschaftern 563 272
G. Auflösung, Liquidation und Konkurs (Insolvenz) 644 320
H. Besonderheiten der Publikums KG 754 365
IX
Inhaltsübersicht
Rz. Seite
[ 4. Teil: | Das Steuerrecht der GmbH Co.
A. Gründung 798 383
B. Laufende Besteuerung der Gesellschaft und ihrer Gesell¬
schafter 879 422
C. Ausscheiden eines Gesellschafters 1226 623
D. Beendigung der GmbH Co 1306 656
5. Teil: | Umwandlung
A. Umwandlung einer GmbH in eine GmbH Co 1368 683
B. Umwandlung einer GmbH Co. in eine GmbH .... 1459 726
|Anhang|
I. Beispiel Vertrag für eine Komplementär GmbH 1505 746
II. Beispiel Vertrag für eine GmbH Co 1506 753
Stichwortverzeichnis 765
X
Inhaltsverzeichnis
Seite
Vorwort V
Inhaltsübersicht IX
Abkürzungsverzeichnis XXIX
Literaturverzeichnis XXXV
1. Teil
Einleitung
Rz. Seite
A. Begriff der GmbH Co. und Problemstellung 1 1
B. Entwicklung und Zulässigkeit der GmbH Co. 5 4
I. Die Entstehung der GmbH . Co. und ihre zivilrecht¬
liche Anerkennung 6 4
II. Die steuerrechtliche Anerkennung der GmbH Co. . . 26 11
III. Die Wirtschaftsverfassung und die GmbH Co 35 14
IV. Die Anerkennung der GmbH Co. durch den Gesetz¬
geber 40 16
V. Ausblick auf andere europäische Rechtsordnungen ... 41 16
2. Teil
Die Bedeutung der GmbH Co. als Rechtsform
A. Gesichtspunkte gesellschaftsrechtlicher Art 42 21
I. Allgemeines 42 21
II. Strukturelle Unterschiede zur klassischen Personen¬
gesellschaft 44 22
1. Haftungsbeschränkung aller natürlichen Personen .... 44 22
XI
Inhaltsverzeichnis ^ Rz. Seite
2. Keine zwangsweise Verbindung von Management, Kapi¬
tal und Haftung 47 23
III. Strukturelle Unterschiede zur GmbH 49 24
1. Größere Gestaltungsfreiheit 49 24
2. Verminderte Einflußnahme der Kapitaleigner auf das
Management 51 25
IV. Die Rechtsform der GmbH Co. als Gestaltungsmittel
in der Praxis 52 26
1. Neugründungen 53 26
2. Sicherung der Unternehmensfortführung 54 27
3. Sanierung notleidender Unternehmen 56 28
4. Zusammenschluß mehrerer selbständiger Unternehmen
zu Interessengemeinschaften 57 28
5. Erfolgeregelungen 58 29
B. Gesichtspunkte steuerrechtlicher Art 59 31
I. Steuerliche Vor und Nachteile gegenüber der GmbH . . 59 31
1. Besteuerung der Erträge 62 32
2. Substanzbesteuerung 68 36
3. Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesell¬
schafter 71 37
4. Wechsel oder Aufnahme von Gesellschaftern 75 38
II. Betriebsindividueller Belastungsvergleich 79 40
1. Einzelkriterien von überragender Bedeutung 79 40
2. Zur Methodik des Belastungsvergleichs 80 41
III. Betriebsaufspaltung und GmbH Still als Alternativen? 84 42
XII
Inhaltsverzeichnis
3. Teil
Das Gesellschaftsrecht der GmbH Co
Rz. Seite
A. Konzeption der Vertragsgestaltung 91 47
I. Allgemeines 91 47
II. Harmonisierung unterschiedlicher gesetzlicher Rege¬
lungsbereiche 92 48
1. Gesellschafterbeschlüsse und Stimmrecht 92 48
2. Gewinnbezugsrecht und Kapitalerhöhungen 96 50
3. Kündigung der Gesellschaft 99 52
4. Abtretung und Belastung der Beteiligung 100 52
5. Vererbung der Beteiligung 102 53
6. Insolvenz eines Gesellschafters 105 54
III. Verzahnung 107 55
1. Allgemeines 107 55
2. Bindung der Gesellschaftsbeteiligungen 108 56
3. Kündigung und Ausschluß 111 57
4. Auflösung der Komplementär GmbH 114 58
IV. Einheitsgesellschaft 115 59
V. Schwerpunkte der Vertragsgestaltung 116 59
B. Gründung 121 62
I. Gründungsvarianten 121 62
1. Gründung einer typischen GmbH Co 122 62
2. Einheitsgesellschaft 131 65
3. Doppelstöckige GmbH Co 137 70
4. Mantelkauf 138 71
5. Ausländische Kapitalgesellschaft Co 139 72
II. Gesellschaftskapital und Leistung der Einlagen 148 76
1. Die Stammeinlagen der GmbH Gesellschafter 149 76
2. Komplementäreinlage der GmbH 154 78
3. Die Einlage der Kommanditisten 156 79
XIII
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
III. Haftungsverhältnisse im Gründungsstadium 167 83
1. Geschäftsaufnahme nach Eintragung von GmbH und KG 168 83
2. Geschäftsaufnahme vor Eintragung von GmbH und KG 169 84
a) Rechtslage bei Grundhandelsgewerbe 170 84
aa) Komplementär Haftung der Vor GmbH 171 84
bb) Haftung der GmbH Gesellschafter 174 86
(1) Eintragung der GmbH: Vorbelastungshaftung 175 86
(2) Eintragung der GmbH scheitert: Verlustdek
kungshaftung 178 87
cc) Haftung der Handelnden 181 90
dd) Haftung der Kommanditisten 188 92
b) Sollkaufmännisches Gewerbe 192 94
aa) Haftung der Vor GmbH 193 94
bb) Haftung der Gesellschafter der Vor GmbH .... 195 95
cc) Haftung der Geschäftsführer 196 95
dd) Haftung der Kommanditisten 197 95
3. Haftungsverhältnisse bei der Soll GmbH Co 201 97
4. Besondere Gründungsvarianten 202 97
a) GmbH Co. mit Einmann Komplementär GmbH . 202 97
b) Umwandlung einer KG in eine GmbH Co 203 97
c) Gründung der GmbH Co. unter Verwendung eines
GmbH Mantels 214 99
d) Haftung bei Gründung einer Einheitsgesellschaft . . 215 99
IV. Die Firma der GmbH Co 216 100
1. Firmierung bei Neugründung 216 100
a) Die Firma der GmbH 217 100
b) Die abgeleitete Firma der GmbH Co 223 103
aa) Die GmbH Firma als Bestandteil der Firma der
GmbH Co 223 103
bb) Der besondere Rechtsformzusatz des § 19 Abs. 5
HGB 226 104
2. Firmierung bei Eintritt der GmbH in eine bereits beste¬
hende Unternehmung und bei Unternehmenspacht . . . 228 105
3. Die Firmenzeichnung 231 106
a) Zeichnung der Firma zur Aufbewahrung bei Gericht 231 106
b) Die Firmenzeichnung im Geschäftsverkehr 237 108
V. Angaben auf Geschäftsbriefen 238 108
XIV
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
C. Gesellschaftsorgane und gesellschaftsinterne
Rechtsverhältnisse 243 110
I. Die Geschäftsführung 248 111
1. Geschäftsführungsbefugnis 252 113
2. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis 257 115
3. Rechtsverhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH . 262 117
4. Rechtsverhältnisse zwischen Geschäftsführer und
GmbH Co 274 122
5. Haftung des Geschäftsführers gegenüber GmbH und
GmbH Co 281 127
a) Haftung der GmbH gegenüber der GmbH Co.
wegen eines Geschäftsführerverhaltens 283 128
b) Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH . 286 129
c| Unmittelbare Haftung des Geschäftsführers gegen¬
über der GmbH . Co 288 130
d) Haftung des Geschäftsführers gegenüber den Gesell¬
schaftern der GmbH und GmbH Co. (Kommandi¬
tisten) 297 135
e) Haftung des faktischen Geschäftsführers 298 135
6. Ersatz von Aufwendungen für die Geschäftsführer .... 299 136
a) GmbH gegen GmbH Co 299 136
b) Unmittelbare Ansprüche des Geschäftsführers .... 303 137
II. Die Gesellschafterversammlung 305 138
1. Die Gesellschafterversammlung der GmbH 306 139
2. Die Gesellschafterversammlung der GmbH Co 314 143
a) Teilnahme und Stimmberechtigung 316 144
b) Zuständigkeit und Befugnisse 322 145
c) Einberufung und Ladung 325 148
d) Durchführung der Gesellschafterversammlung .... 330 151
e) Abstimmung und Beschlußfassung 333 152
III. Aufsichtsrat/Beirat 339 156
1. Aufsichtsrat und Beirat in der GmbH 342 158
a) Freiwillige Organbestellung 342 158
b) Obligatorisches Organ 343 159
c) Einfluß des Aufsichtsrats/Beirats auf die GmbH Co. 352 162
XV
Inhaltsverzeichnis ___ Rz. Seite
d) Teilnahme und Stimmrecht 353 163
e) Zusammenfassung 354 163
2. Aufsichtsrat/Beirat in der GmbH Co 355 164
a) Freiwilliges Organ 355 164
b) Obligatorisches Organ 356 164
c) Mitgliedschaft im Aufsichtsrat/Beirat 361 168
d) Zuständigkeiten 362 169
e) Entscheidungsverfahren 366 170
f) Beschlußfassung 367 171
g) Haftung der Mitglieder 370 171
IV. Kontroll und Informationsrechte der Gesellschafter . . 373 173
1. Rechte der GmbH Gesellschafter 375 174
2. Rechte der Gesellschafter der GmbH Co 385 178
a) Kontrollrechte der Komplementäre 385 178
b) Kontrollrechte der Kommanditisten 389 180
V. Wettbewerbsverbot 398 185
1. Wettbewerbsverbote zu Lasten der Komplementär GmbH 400 186
2. Wettbewerbsverbote zu Lasten der GmbH Gesellschafter 406 189
a) Zugunsten der GmbH 406 189
b) Zugunsten der Kommanditgesellschaft 408 190
3. Wettbewerbsverbote zu Lasten der GmbH Geschäftsführer 409 190
a) Zugunsten der GmbH 409 190
b) Zugunsten der GmbH Co 410 191
c) Folgen eines Verstoßes 412 192
4. Wettbewerbsverbote zu Lasten der Kommanditisten . . 413 192
a) Zugunsten der GmbH Co 413 192
b) Zugunsten der GmbH 416 194
c) Folgen eines Verstoßes 417 194
5. Wettbewerbsverbote zu Lasten der Mitglieder des Auf¬
sichtsrates/Beirates 418 195
6. Gegenstand des Wettbewerbsverbotes 419 196
VI. Selbstkontrahierungsverbot 421 197
1. Abschluß des Gesellschaftsvertrages der GmbH Co. . 421 197
2. Einpersonen GmbH 424 199
XVI
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Rechtsgeschäfte zwischen der GmbH und ihren
Geschäftsführern 425 199
4. Rechtsgeschäfte zwischen der GmbH Co. und der
GmbH 426 199
5. Rechtsgeschäfte zwischen der GmbH Co. und den
Geschäftsführern der GmbH 427 200
D. Rechnungslegung und Publizität 429 202
I. Jahresabschluß der Komplementär GmbH 429 202
1. Grundsätzliches 429 202
2. Beteiligung an der GmbH Co 432 205
3. Darlehen 434 206
4. Eigenkapitalausweis 437 208
5. Pensionszusage 440 209
6. Erträge 442 210
7. Anhang 447 211
8. Bilanz einer Komplementär GmbH 450 213
II. Jahresabschluß der GmbH Co 451 214
1. Grundsätzliches 451 214
2. Zu bilanzierende Vermögensgegenstände 453 215
3. Eigenkapitalausweis 456 216
a) Allgemeines 456 216
b) Das gesetzliche Zwei Konten Modell 457 217
c) Das vertragliche Zwei Konten Modell 460 218
d) Das vertragliche Drei Konten Modell 468 224
e) Empfehlungen der Bundessteuerberaterkammer . . . 472 226
4. Bewertungskonzept 478 229
5. Publizität des GmbH Co. Jahresabschlusses 480 230
E. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft zu Dritten 482 232
I. Die Vertretung der GmbH Co 482 232
1. Die GmbH als Vertreter der GmbH . Co 482 232
2. Der Umfang der Vertretungsmacht 483 232
XVII
Inhaltsverzeichnis ___^ R.z. Seite
3. Mißbrauch der Vertretungsmacht 486 233
4. Entzug der Vertretungsmacht 487 234
5. Abberufung eines Geschäftsführers der GmbH 492 236
6. Weitere Komplementäre neben der GmbH 493 236
7. Vertretungsmacht des Kommanditisten 497 238
II. Haftung der GmbH Co. für ihre Geschäftsführer ... 499 238
III. Die Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ... 500 239
1. Die Haftung der Gesellschafter einer GmbH . Co. im
allgemeinen 500 239
a) Unbeschränkte Haftung der Komplementär GmbH . 500 239
b| Die Haftung der Kommanditisten 504 240
aa) Allgemeines 504 240
bb) Zur Haftungserweiterung durch interne Verlust¬
beteiligung 505 241
2. Die Rechtsscheinhaftung 506 243
a) Der Rechtsscheintatbestand 506 243
b) Der Schuldner der Rechtsscheinhaftung 510 244
c) Zur Rechtsscheinhaftung bei Firmenänderung .... 513 245
3. Die Haftung des geschäftsführenden Kommanditisten . 515 247
a) Vom Zusammenhang von Herrschaft und Haftung . . 515 247
b) Durchgriffshaftung 516 247
c) Die Haftung des geschäftsführenden Kommanditisten
(Geschäftsführers) aus culpa in contrahendo (c.i.c.) . . 519 249
d) Mithaftungserklärung und Vertragshaftung 526 252
e) Steuerliche Haftung 529 252
4. Einlagenrückgewähr 530 253
a) Allgemeines 530 253
b) Geschäftsführergehalt 535 254
c) Gewinnentnahme 537 255
5. Kapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 541 257
a) Gewährung von Darlehen in der Krise 541 257
aa| Die gesetzliche Regelung 541 257
bb) BGH Rechtsprechung zu §§30, 31 GmbHG .. 544 259
b) Stehenlassen in der Krise 546 261
c) Gewährung von Sicherheiten für Kredite Dritter . . . 550 262
d) Sonstige vergleichbare Rechtshandlungen 551 262
aa) Allgemeines 551 262
bb) Nutzungsüberlassung 554 263
XVIII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
6. Darlehen als Haftkapital (Quasi Eigenkapital) 558 267
7. Haftung im qualifiziert faktischen GmbH Co.Kon¬
zern 562a 269
F. Ausscheiden von Gesellschaftern 563 272
I. Ausscheiden gemäß gesellschaftsvertraglicher Regelung 565a 273
1. Ausscheiden aus der GmbH 565a 273
2. Ausscheiden aus der GmbH Co 566 274
II. Fortsetzungsbeschluß in der KG bei Gläubigerkündi¬
gung 568 274
III. Austrittsvereinbarung 568a 275
IV. Kündigung 569 276
1. Kündigung durch einen Gesellschafter 574 277
a) Der Komplementär GmbH 574 277
b) Kündigung in der GmbH Co 578 281
2. Kündigung durch die Gesellschaft 585 284
V. Ausschließung von Gesellschaftern 586 284
1. Ausschließung eines GmbH Gesellschafters 587 284
2. Ausschließung eines Kommanditisten 588 286
VI. Anteilsübertragung 597 290
1. Anteilsübertragung bei der GmbH 600 291
2. Übertragung der Anteile der Kommanditgesellschaft . 604 293
a) Gesetzliche Regelung 604 293
b) Vertragliche Regelungen 605 295
VII. Wegfall eines Gesellschafters 615 299
1. Tod eines Kommanditisten 617 300
2. Fortfall der Komplementär GmbH 624 303
VIII. Abfindung 625 304
1. Allgemeine Überlegungen 625 304
2. Gesetzlicher Abfindungsanspruch 627 305
XIX
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
3. Gesellschaftsvertragliche Abfindungsregeln 629 307
a) Klauseltypen 630 307
b) Sonstige Regelungen 631 308
4. Grenzen der Abfindungsbeschränkung 632 309
a) Abfindungshöhe 632 309
b) Auszahlungsmodus 633 311
5. Rechtsfolgen unwirksamer Abfindungsregelungen . . . . 634 311
IX. Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters 635 313
1. Haftung des ausgeschiedenen GmbH Gesellschafters . . 637 314
2. Haftung der GmbH Co. Gesellschafter 638 315
3. Haftungsbegrenzungen 640 317
X. Freistellung des Gesellschafters 641 318
G. Auflösung, Liquidation und Konkurs
(Insolvenz) 644 320
I.Auflösung 647 320
1. Gesetzliche Auflösungsgründe der GmbH . Co 648 321
2. Weitere nicht im § 131 HGB genannte Auflösungs¬
gründe der GmbH Co 663 326
3. Auflösung der GmbH . Co. und ihre Folgen für die
Komplementär GmbH 673 331
4. Fortsetzung der Gesellschaft 675 331
II. Liquidation 677 332
III. Konkurs (Insolvenz) 691 337
1. Allgemeines 691 337
2. Konkurs /Insolvenzgründe 694 339
a) Zahlungsunfähigkeit 695 339
b) Überschuldung 696 340
aa) Feststellung der Überschuldung 699 341
bb) Einzelne Posten in der Überschuldungsbilanz . . 705 344
(1) Geschäftswert 706 344
(2) Pensionsverpflichtungen 708 345
(3) Gesellschafter Darlehen 714 347
XX
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
cc) Überschuldung der Komplementär GmbH .... 721 351
c) Drohende Zahlungsunfähigkeit 723 352
3. Träger der Konkursantragspflicht 724 352
4. Konkursantragspflicht 731 356
5. Zahlungsverbot 736 358
6. Sanktionen 737 358
7. Konkursverfahren 745 361
8. Fortsetzung der Gesellschaft 751 363
H. Besonderheiten der Publikums KG 754 365
I. Der Gesellschaftsvertrag 757 366
II. Inhaltskontrolle 759 367
III. Mehrheitsbeschlüsse 762 369
IV. Die Organisation der Publikums KG 766 371
V. Beitritt und Austritt 775 373
1. Der Beitritt als Kommanditist 775 373
2. Die mittelbare Beteiligung über einen Treuhänder ... 779 375
3. Fehlerhafter Beitritt 784 376
4. Abwicklung der Beteiligung bei Austritt 788 377
VI. Die Prospekthaftung 789 378
VII. Die Haftung des Anlagevermittlers 796 381
4. Teil
Das Steuerrecht der GmbH Co.
A. Gründung 798 383
I. Allgemeines 798 383
II. Ertragsteuern 803 387
1. Gründung durch Bareinlage 804 387
2. Gründung durch Betriebseinbringung 805 388
XXI
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
3. Gründung durch Sacheinlage 813 392
4. Aufnahme einer Komplementär GmbH 819 395
5. Gewinnrealisierung und Gewinneutralisierung 827 398
6. Gründungskosten 832 403
III. Umsatzsteuer 834 404
1. Einbringung von Sachwerten durch die Gesellschafter . 834 404
2. Gewährung von Gesellschaftsrechten durch GmbH Co. 841 406
3. Unternehmereinheit/Organschaft 843 406
4. Gründungskosten 848 408
IV. Gesellschaftsteuer 851 409
1. Allgemeines 851 409
2. Bargründung 856 411
3. Einbringung eines Unternehmens 860 412
4. Aufnahme einer Komplementär GmbH 863 414
V. Grunderwerbsteuer 865 415
1. Allgemeines 865 415
2. Einbringung eines Grundstücks 867 416
3. Aufnahme einer Komplementär GmbH 878 420
B. Laufende Besteuerung der Gesellschaft und
ihrer Gesellschafter 879 422
I. Einkommensteuer 879 422
1. Allgemeines 879 422
2. Art der Einkunftserzielung durch die Gesellschaft .... 880 423
3. Zurechnung der Einkünfte 891 433
a) Mitunternehmerbegriff 892 433
b) Komplementär GmbH als Mitunternehmer 909 447
c) Kommanditist als Mitunternehmer 911 448
4. Gewinnermittlung 924 458
a) Allgemeines 924 458
b) Steuerbilanzgewinn der GmbH Co 925 459
c) Ergänzungsbilanzen 928a 462
d) Ergebnis von Sonderbilanzen 929 463
XXII
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
aa) Bilanzierungskonkurrenz bei Zugehörigkeit der
überlassenen Wirtschaftsgüter zu einem anderen
Betriebsvermögen 931 465
bb) Konsequenzen der Einordnung als Sonderbetriebs¬
vermögen 932 466
e) Sondervergütungen und Sonderbetriebsausgaben ... 937 470
aa) Allgemeines 937 470
bb) Geschäftsführervergütung 944 474
cc) Mittelbare Beteiligung 953 479
dd) Pensionszusagen 957 482
ee) Dividenden der Komplementär GmbH 960 485
ff) Sonstige Vergütungen 963 487
gg) Sonderbetriebsausgaben 965 489
f) Die Zusammenfassung der Gesellschaftsbilanz .... 967a 492
5. Gewinnverteilung 968 493
a) Grundsatz 968 493
b) Gewinnanteil der Komplementär GmbH 972 497
c) Gewinnanteil der Kommanditisten 984 504
6. Verdeckte Gewinnausschüttungen 991 509
a) Allgemeines 991 509
b) Unangemessene Vorabvergütungen 995 511
c) Änderung der Gewinnverteilungsabrede 1000 515
d) Kapitalerhöhung/Kündigung der Beteiligung 1004 517
e) Kostenerstattung an Komplementär GmbH 1007 519
f) Sonstige Fälle der verdeckten Gewinnausschüttung . 1008 520
7. Einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung 1013 523
8. Verlustausgleichsbeschränkungen bei negativem Kapi¬
talkonto (§ 15aEStG) 1017 525
a) Allgemeines 1017 525
b) Das negative Kapitalkonto des Kommanditisten . . . 1018 525
c) § 15a EStG Zielsetzung und Aufbau 1022 527
aa) Zeitlicher Anwendungsbereich 1027 529
bb) Beschränkung des Verlustausgleichs und Ver¬
lustverrechnung (§ 15a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
EStG) 1029 530
cc) Überschießende Außenhaftung (§ 15a Abs. 1
Satz 2 und 3 EStG) 1050 540
dd) Einlageminderung (§ 15a Abs. 3 Satz 1 und 2
EStG) 1063 547
ee) Haftungsminderung (§ 15a Abs. 3 Satz 3 EStG) . 1071 550
XXIII
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
9. Der Umfang des Betriebsvermögens bei der GmbH Co. . 1074 552
a) Allgemeines 1074 552
b) Gesellschaftsvermögen 1077 553
aa) Anknüpfung an die Handelsbilanz 1077 553
bb) Durchbrechung des Maßgeblichkeitsgrundsatzes 1081 556
c) Sonderbetriebsvermögen 1094 562
aa) Begriff 1094 562
bb) Notwendiges Sonderbetriebsvermögen 1100 564
(1) Notwendiges Sonderbetriebsvermögen I . . . . 1101 565
(2) Notwendiges Sonderbetriebsvermögen II . . . 1105 567
cc) Gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen 1109 570
dd) Bilanzierungskonkurrenz 1111 571
10. Besonderheiten bei Familien GmbH Co 1114 573
a) Allgemeines 1114 573
b) Zivilrechtliche wirksame Begründung der Gesell¬
schafterstellung 1118 576
c) Fremdvergleich 1127 580
d) Vollzug der vertraglichen Vereinbarungen 1129 581
e) Steuerliche Folgen der Nichtanerkennung 1133 583
f) Angemessenheit der Gewinnverteilung 1135 584
II. Gewerbesteuer 1136 584
1. GmbH Co. als Steuersubjekt 1136 584
2. Organschaft Unternehmenseinheit 1138 587
3. Ermittlung des Gewerbeertrags 1141 588
4. Ermittlung des Gewerbekapitals 1151 593
5. Gewerbesteuerliche Behandlung der Komplementär
GmbH 1152 593
III. Einheitswert des Betriebsvermögens 1153a 594
1. Einheitswertfeststellung bei der GmbH Co 1154 594
a) Allgemeines 1154 594
b) Umfang des Betriebsvermögens 1155 594
aa) Gesamthandsvermögen 1156 595
bb) Sonderbetriebsvermögen 1158 595
c) Einheitswertfeststellung unter Einbeziehung der
GmbH Anteile 1169 599
2. Aufteilung des Einheitswerts 1175 602
IV. Umsatzsteuer 1181 605
1. Unternehmereigenschaft 1181 605
XXIV
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Rechtsbeziehungen und Leistungen zwischen GmbH
Co. und Gesellschafter 1183 606
a) Leistungen der GmbH Co. an ihre Gesellschafter . 1184 606
b) Leistungen der Gesellschafter an die GmbH Co. . 1196 609
3. Vorsteuerabzug 1201 611
V. Gesellschaftsteuer 1204 613
1. Allgemeines 1204 613
2. Kapitalkonto II 1205 614
3. Gewinnthesaurierung 1208 615
4. Verlustverrechnung 1211 617
5. Kapitalerhöhung 1215 619
6. Überlassung von Wirtschaftsgütern 1220 621
C. Ausscheiden eines Gesellschafters 1226 623
I. Ertragsteuern 1226 623
1. Allgemeines 1226 623
2. Unentgeltliche Übertragung eines Mitunternehmer¬
anteils 1228 624
3. Ausscheiden eines Kommanditisten gegen Abfindung . . 1232 626
a) Zeitpunkt des Ausscheidens 1233 626
b) Abfindung zum Buchwert 1236 627
c) Abfindung über Buchwert 1237 628
aa) Auswirkungen beim ausscheidenden Gesell¬
schafter 1239 629
bb) Auswirkungen bei den verbleibenden Gesell¬
schaftern 1255 635
cc) Ausscheiden bei negativem Kapitalkonto 1266 640
d) Abfindung unter Buchwert 1275 643
4. Ausscheiden gegen Sachwertabfindung 1280 645
5. Veräußerung der Kommanditbeteiligung an einen Drit¬
ten 1285 646
6. Gesellschafterwechsel im Erbfall 1286 647
7. Besonderheiten bei Ausscheiden der Komplementär
GmbH/Veräußerung von GmbH Anteilen durch Kom¬
manditisten 1295 651
XXV
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
II. Umsatzsteuer 1298 652
III. Granderwerbsteuer 1302 653
D. Beendigung der GmbH Co. 1306 656
I. Ertragsteuern 1306 656
1. Betriebsveräußerung 1308 656
2. Betriebsaufgabe 1315 660
a) Allgemeine Grundsätze 1315 660
b) Aufgabe 1317 661
cj Abwicklung 1322 663
d) Sonderfälle in Abgrenzung zur Betriebsauf gäbe .... 1324 664
e) Realteilung 1330 667
f) Behandlung von Sonderbetriebsvermögen 1337 670
g) Negative Kapitalkonten des Kommanditisten .... 1340 671
h) Einkünfte des Kommanditisten nach Betriebsbeendi¬
gung 1347 673
j) Veräußerungs /Aufgabegewinn 1352 675
k) Freibetrag 1361 678
1) Ermäßigte Besteuerung 1365 680
II. Umsatzsteuer 1366 680
5. Teil
Umwandlung
A. Umwandlung einer GmbH in eine GmbH
Co. 1368 683
I. Zivilrechtliche Aspekte 1368 683
1. Direkte Umwandlung auf GmbH Co. zulässig .... 1368 683
2. Formwechsel und Verschmelzung 1371 684
3. Formwechsel 1377 687
a) Allgemeines 1377 687
b) Umwandlungsbericht 1379 688
c) Umwandlungsbeschluß 1383 689
aa) Allgemeines 1383 689
XXVI
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
bb) Firmenrechtliche Fragen 1385 690
cc) Arbeitsrechtliche Fragen 1386 690
dd) Barabfindung an ausscheidende Gesellschafter . . 1388 691
ee) Zuleitung an den Betriebsrat 1390 692
ff) Durchführung der Beschlußfassung 1394 694
d) Vermögensauf Stellung 1398 695
e) Anmeldung und Eintragung 1402 697
II. Steuerliche Aspekte 1404 698
1. Das steuerliche Umwandlungskonzept 1404 698
2. Steuerliche Behandlung der GmbH 1407 699
a) Bewertungswahlrecht (Übertragungsgewinn) 1407 699
b) Besteuerung des Übertragungsgewinns 1412 701
c) Gliederung des verwendbaren Eigenkapitals 1414 701
3. Steuerliche Behandlung der GmbH Co 1415 702
a) Grundsatz der Buchwertverknüpfung 1415 702
b) Eintritt in die Rechtsstellung der GmbH 1416 702
c) Übernahmegewinn 1421 704
aa) Überblick 1421 704
bb) Die Ermittlung des Übernahmegewinns 1423 706
cc) Gewinnerhöhung um anzurechnende Körper¬
schaftsteuer 1432 709
d) Übernahmeverlust 1434 710
aa) Entstehung 1434 710
bb) Steuerliche Behandlung 1435 711
e) Übernahmefolgegewinn 1438 712
aa) Entstehung 1438 712
bb) Steuerliche Behandlung 1439 712
f) Umwandlungskosten 1443 713
4. Besteuerung bei privater nicht wesentlicher Beteiligung 1444 714
a) Besteuerungsgrundsätze 1444 714
b) Modellrechnung 1446 714
5. Steuerliche Rückbeziehung der Umwandlung 1447 715
a) Allgemeines 1447 715
b) Gewinnausschüttungen 1451 717
c) Geschäftsvergütungen, Miete und Darlehenszinsen . 1452 717
d) Pensionsrückstellungen 1453 718
e) Laufende Geschäfte 1454 718
f) Aufsichtsratsvergütung 1455 718
XXVII
Inhaltsverzeichnis Rz. Seite
6. Beispiel für einen Formwechsel 1456 719
7. Verkehrsteuern 1457 724
a) Umsatzsteuer 1457 724
b) Grunderwerbsteuer 1458 724
B. Umwandlung einer GmbH Co. in eine GmbH 1459 726
I. Verschmelzung oder Einbringung der Aktiva und Passiva
der GmbH Co 1459 726
1. Zivilrechtliche Aspekte 1459 726
a) Verschmelzung 1459 726
b) Sachkapitalerhöhung 1460 727
2. Steuerrechtliche Aspekte 1465 728
a) Einbringung i. S. des § 20 UmwStG 1465 728
b) Sachkapitalerhöhung (Einzeleinbringung) 1466 728
II. Einbringung der KG Anteile 1473 731
1. Zivilrechtliche Aspekte 1473 731
2. Steuerrechtliche Aspekte 1474 731
III. Anwachsung duich Ausscheiden der Kommanditisten . 1478 733
1. Das Stammkapital der Komplementär GmbH wird nicht
erhöht 1479 733
a) Zivilrechtliche Aspekte 1479 733
b) Steuerrechtliche Aspekte 1483 735
2. Das Stammkapital der Komplementär GmbH wird erhöht 1492 739
a) Zivilrechtliche Aspekte 1493 740
b) Steuerrechtliche Aspekte 1496 741
IV. Umwandlung auf eine neue GmbH 1498 741
V. Überführung in ein Betriebsaufspaltungsverhältnis . . . 1499 742
Anhang
I. Beispiel Vertrag für eine Komplementär GmbH 1505 746
II. Beispiel Vertrag für eine GmbH Co 1506 753
Stichwortverzeichnis 763
XXVIII
|
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