Schweizerisches Aktienrecht:
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|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Bern
Stämpfli
1996
|
| Edition: | Stand der Bearb.: 1. Oktober 1995 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | LVII, 1113 S. |
| ISBN: | 3727208899 |
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INHALTSUEBERSICHT
DETAILLIERTES
INHALTSVERZEICHNIS
.
XIII
LITERATUR
.
IL
ABKUERZUNGEN
.
LIII
1.
KAPITEL:
GRUNDLAGEN
.
1
§
1
DER
BEGRIFF
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1
§
2
DER
GESETZLICHE
TYPUS
DER
AG
UND
DAS
PROBLEM
DER
ATYPISCHEN
AUSGESTALTUNG
.
13
§
3
INTERESSEN
UND
INTERESSENKOLLISIONEN
IM
AKTIENRECHT
.
31
§
4
GESCHICHTE
DER
AG
UND
WERDEGANG
DER
REFORM
VON
1968/1991
.
51
§
5
DER
GELTUNGSBEREICH
DES
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENRECHTS
.
69
§
6
DIE
RECHTSQUELLEN
DES
AKTIENRECHTS
.
87
2.
KAPITEL:
STATUTEN
UND
WEITERE
INNERGESELLSCHAFTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
.
91
§
7
WESEN
UND
AUSLEGUNG
DER
STATUTEN
.
91
§8
DER
INHALT
DER
STATUTEN
.
99
§
9
DIE
FORM
DER
STATUTEN
UND
DIE
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
113
§
10
RECHTSFOLGEN
BEI
DER
VERLETZUNG
STATUTARISCHER
VORSCHRIFTEN
.
115
§11
DAS
ORGANISATIONSREGLEMENT
.
117
§
12
WEITERE
INNERGESELLSCHAFTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
.
121
3.
KAPITEL:
DIE
GRUENDUNG
.
125
§
13
GRUNDLAGEN
.
125
§
14
DIE
ERRICHTUNG
DER
AG
.
131
§
15
BESONDERHEITEN
DER
QUALIFIZIERTEN
GRUENDUNG
.
143
§
16
DAS
ENTSTEHUNGSSTADIUM:
ANMELDUNG
DER
AG
BEIM
HANDELSREGISTER
AMT
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
153
§
17
GRUENDUNGSMAENGEL
UND
FEHLERHAFTE
AKTIENZEICHNUNG
.
163
§
18
RECHTSHANDLUNGEN
FUER
DIE
WERDENDE
GESELLSCHAFT
.
169
4.
KAPITEL:
DIE
ORGANE
DER
AG
UND
IHRE
FUNKTIONEN
.
173
§19
DER
ORGANBEGRIFF
.
173
§
20
DIE
ORGANE
DER
AG
UND
IHRE
FUNKTIONEN
.
177
§
21
DIE
VERPFLICHTUNG
DER
AG
DURCH
IHRE
ORGANE
.
185
5.
KAPITEL:
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
191
§
22
DIE
BEFUGNISSE
.
191
§
23
DIE
ORGANISATION
.
201
§
24
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
221
§
25
ANFECHTBARKEIT
UND
NICHTIGKEIT
VON
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
247
§
26
EXKURS:
SONDERVERSAMMLUNGEN
IM
AKTIENRECHT
.
269
6.
KAPITEL:
DIE
AKTIENRECHTLICHE
EXEKUTIVE,
INSBESONDERE
DER
VERWALTUNGSRAT
.
277
§
27
BEGRUENDUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
VERWALTUNGSRATSMANDATS;
ZUSAMMEN
SETZUNG
DES
VERWALTUNGSRATES
.
278
§
28
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS
.
293
§
29
DIE
ORGANISATION
DER
AKTIENRECHTLICHEN
EXEKUTIVE
.
323
§
30
DIE
AUFGABEN
DES
VERWALTUNGSRATES;
MOEGLICHKEITEN
DER
KOMPETENZ
DELEGATION
.
335
§
31
VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN
UND
BESCHLUSSFASSUNG
IM
VERWALTUNGSRAT
.
355
7.
KAPITEL:
DIE
REVISIONSSTELLE
.
365
§
32
WAEHLBARKEITSERFORDERNISSE;
BEGRUENDUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
MANDATS
DER
REVISIONSSTELLE
.
366
§
33
AUFGABEN
UND
VERHALTENSPFLICHTEN
.
375
§
34
DER
KONZERNRECHNUNGSPRUEFER
INSBESONDERE
.
395
§
35
EXKURS:
DIE
SONDERPRUEFUNG
.
401
8.
KAPITEL:
DIE
AKTIENRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT
.
419
§
36
DIE
AKTIENRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT
IM
ALLGEMEINEN
.
419
§
37
VERANTWORTLICHE
PERSONEN
UND
PFLICHTEN
IM
EINZELNEN
.
441
§
38
EXKURS:
VERANTWORTLICHKEIT
NACH
OEFFENTLICHEM
RECHT
.
451
9.
KAPITEL:
AKTIONAERE
UND
PARTIZIPANTEN.
453
§39
GRUNDSAETZLICHES
ZUR
AKTIENRECHTLICHEN
MITGLIEDSCHAFT
.
455
§
40
DIE
RECHTE
DES
AKTIONAERS
.
485
§
41
SCHRANKEN
DER
KAPITALHERRSCHAFT
UND
DES
MEHRHEITSPRINZIPS
IM
AKTIENRECHT
.
529
§
42
DIE
PFLICHTEN
DES
AKTIONAERS
.
537
§
43
VERURKUNDUNG
DER
AKTIENRECHTLICHEN
MITGLIEDSCHAFT
UND
AKTIENBUCH
.
543
§
44
ERWERB,
VERLUST
UND
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
557
§
45
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
UND
BESCHRAENKTE
DINGLICHE
RECHTE
AN
AKTIEN
.
601
§
46
PARTIZIPANTEN
UND
PARTIZIPATIONSSCHEINE
.
609
§47
EXKURS
I:
GENUSSBERECHTIGTE
UND
GENUSSSCHEINE
.
621
§
48
EXKURS
II:
GLAEUBIGER,
MITARBEITER
UND
ALLGEMEINHEIT
.
627
10.
KAPITEL:
KAPITALSCHUTZ
UND
RECHNUNGSLEGUNG
.
635
§
49
DIE
KAPITALBASIS
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
636
§
50
AKTIENRECHTLICHE
KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN
.
647
§
51
RECHNUNGSLEGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
687
11.
KAPITEL:
VERAENDERUNGEN
DES
GRUNDKAPITALS
.
721
§
52
DIE
ERHOEHUNG
DES
AKTIENKAPITALS
.
722
§
53
DIE
HERABSETZUNG
DES
AKTIENKAPITALS
.
777
12.
KAPITEL:
DIE
BEENDIGUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
819
§
54
UEBERSICHT
.
819
§
55
AUFLOESUNGSGRUENDE
UND
ABWICKLUNGSSTADIUM
.
823
X
§
56
DIE
LIQUIDATION
.
849
§
57
DIE
FUSION
.
873
§
58
WEITERE
FAELLE
DER
BEENDIGUNG
OHNE
LIQUIDATION
.
909
13.
KAPITEL:
GEGLIEDERTE
UND
VERBUNDENE
AKTIENGESELLSCHAFTEN:
ZWEIGNIEDERLASSUNG
UND
KONZERN
.
915
§
59
GEGLIEDERTE
UNTERNEHMEN:
DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
916
§
60
KONZERN
UND
HOLDINGGESELLSCHAFT
.
931
14.
KAPITEL:
BESONDERE
ARTEN
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
941
§
61
SONDERBESTIMMUNGEN
FUER
EINZELNE
ARTEN
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
941
§
62
GESETZLICH
NICHT
GEREGELTE
SONDERARTEN
.
955
§
63
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHE
UND
SPEZIALGESETZLICHE
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
979
15.
KAPITEL:
DIE
BESTEUERUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
991
§
64
DIE
BESTEUERUNGSSYSTEME
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
991
§
65
DIE
STEUERPFLICHT
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
995
§
66
STEUERRECHTLICHE
VERFLECHTUNGSTATBESTAENDE
.
1005
16.
KAPITEL:
DIE
ZUKUNFT
DER
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENGESELLSCHAFT
UND
DIE
EUROPAEISIERUNG
DES
AKTIENRECHTS
.
1019
§
67
DIE
ZUKUNFT
DES
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENRECHTS
.
1019
§
68
ZUR
EUROPAEISIERUNG
DES
AKTIENRECHTS
.
1027
KONKORDANZTABELLEN.
1043
1.
VERGLEICH
OR
1991/1936.
1043
2.
VERGLEICH
OR
1936/1991.
1046
SACHREGISTER
.
1049
GESETZESREGISTER
.
1083
XI
INHALTSVERZEICHNIS
LITERATUR
.
IL
ABKUERZUNGEN
.
LIII
1.
KAPITEL:
GRUNDLAGEN
.
1
§
1
DER
BEGRIFF
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
1
I.
DEFINITION
.
1
II.
DIE
KOERPERSCHAFTLICHE
STRUKTUR
.
1
1.
UEBERSICHT
.
1
2.
DIE
UNABHAENGIGKEIT
DER
EXISTENZ
DER
AG
VOM
JEWEILIGEN
MITGLIEDERBESTAND
.
3
3.
RECHTSVERHAELTNISSE
AM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
3
4.
DIE
WEITGEHEND
ZWINGEND
FESTGELEGTE,
STRAFFE
ORGANISATION
.
4
5.
WEITERE
KONSEQUENZEN
DER
VERSELBSTAENDIGTEN
RECHTSPERSOEN
LICHKEIT
.
4
III.
DIE
AG
ALS
GRUNDKAPITALGESELLSCHAFT
.
6
1.
DER
BEGRIFF
GRUNDKAPITAL
.
6
2.
FUNKTION
UND
SCHUTZ
DES
AKTIEN
BZW.
GRUNDKAPITALS
.
7
3.
DIE
ZERLEGUNG
IN
TEILSUMMEN,
AKTIEN
.
9
4.
DAS
PARTIZIPATIONSKAPITAL
ALS
FAKULTATIVER
BESTANDTEIL
DES
GRUNDKAPITALS
.
9
IV.
AUSSCHLIESSLICHE
HAFTUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
10
V.
REGISTEREINTRAG
ALS
ENTSTEHUNGSVORAUSSETZUNG
.
11
VI.
EXKURS:
DIE
BEDEUTUNG
DER
LEGALDEFINITION
.
11
§
2
DER
GESETZLICHE
TYPUS
DER
AG
UND
DAS
PROBLEM
DER
ATYPISCHEN
AUSGESTALTUNG
.
13
I.
SCHWACHE
TYPBINDUNG
IM
AKTIENRECHT
.
13
1.
BEGRIFF
UND
TYPUS
.
13
2.
DIE
ELASTIZITAET
DES
AKTIENRECHTS
.
13
II.
DIE
FRAGE
NACH
DEM
GESETZLICHEN
TYPUS
DER
AG
.
14
1.
NEGATIVE
ABGRENZUNG
.
14
2.
POSITIVE
UMSCHREIBUNG
.
15
III.
DAS
TYPUSMERKMAL
DER
KAPITALBEZOGENHEIT
.
17
1.
KAPITALBEZOGENE
STRUKTUR
ALS
TYPUS-,
GRUNDKAPITAL
ALS
BEGRIFFSMERKMAL
.
17
2.
DIE
KAPITALBEZOGENHEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
17
3.
ZUR
MOEGLICHKEIT
PERSONENBEZOGENER
AUSGESTALTUNG
DER
AG
.
19
IV.
WIRTSCHAFTLICHE
ZIELSETZUNG
UND
GEWINNSTREBIGKEIT
ALS
CHA
RAKTERISTISCHE
ELEMENTE
.
21
1.
WIRTSCHAFTLICHE
ZIELSETZUNG
.
21
2.
GEWINNSTREBIGKEIT
INSBESONDERE
.
22
V.
DIE
TYPISCHE
AG
ALS
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
.
22
VI.
EINHEIT
DES
AKTIENRECHTS
ODER
GESETZLICHE BERUECKSICHTIGUNG
UNTERSCHIEDLICHER
REALTYPEN?
.
23
XIII
1.
GESETZLICHER
TYPUS
UND
REALTYPUS
.
23
2.
BERUECKSICHTIGUNG
UNTERSCHIEDLICHER
REALTYPEN
IM
AKTIEN
RECHT?
.
23
VII.
EXKURS:
ZUR
BEDEUTUNG
TYPOLOGISCHER
BETRACHTUNG
FUER
RECHTS
ANWENDUNG
UND
RECHTSFINDUNG
.
24
1.
UEBERSICHT
.
24
2.
DER
GESETZLICHE
TYPUS
ALS
GENERELLE
SCHRANKE
DER
PRIVATEN
GESTALTUNGSFREIHEIT?
.
25
3.
KORREKTUR
ATYPISCHER
AUSGESTALTUNGEN
IM
EINZELFALL?
.
26
4.
TYPGERECHTE
AUSLEGUNG
.
26
5.
DIE
ANWENDUNG
TYPGERECHT
AUSGELEGTER
NORMEN
AUF
GESETZ
LICH
NICHT
GEREGELTE
ATYPISCHE
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
27
6.
EXKURS:
WUERDIGUNG
DER
TYPOLOGIE
.
30
§
3
INTERESSEN
UND
INTERESSENKOLLISIONEN
IM
AKTIENRECHT
.
31
I.
UEBERSICHT
UND
PROBLEMATIK
.
31
II.
DIE
FRAGE
NACH
DEM
MASSGEBENDEN
GESICHTSPUNKT
FUER
DIE
INTER
ESSENABWAEGUNG
.
32
1.
DIE
PRIORITAET
DES
UNTERNEHMENSINTERESSES
.
32
2.
VORRANG
DER
MEHRHEITS
UND
VERWALTUNGSMACHT
IN
DER
RECHTSPRECHUNG
.
32
3.
DOKTRINELLE
BEMUEHUNGEN
.
34
4.
DIE
HALTUNG
DES
GESETZGEBERS
.
35
5.
ERGEBNIS
.
36
III.
DAS
VERHAELTNIS
DER
AKTIONAERE
ZUR
VERWALTUNG
.
36
IV.
DAS
VERHAELTNIS
DER
AKTIONAERE
UNTEREINANDER
.
37
1.
ARTEN
VON
AKTIONAEREN
.
37
2.
BEISPIELE
VON
INTERESSENDIVERGENZEN
UND
IHRER
LOESUNG
IM
GESETZ
.
39
V.
DIE
INTERESSEN
DER
GLAEUBIGER
.
43
VI.
DIE
INTERESSEN
DER
ARBEITNEHMER
.
44
1.
ALLGEMEINES
.
44
2.
MITARBEITERAKTIEN
.
44
3.
MITBESTIMMUNG
.
45
VII.
DIE
OEFFENTLICHEN
INTERESSEN
.
47
VIII.
WIRTSCHAFTLICHE
EFFIZIENZ
ALS
OBJEKTIVES
KRITERIUM
FUER
DIE
LOESUNG
VON
INTERESSENKONFLIKTEN
IM
AKTIENRECHT?
.
49
§4
GESCHICHTE
DER
AG
UND
WERDEGANG
DER
REFORM
VON
1968/1991
.
51
A.
AUS
DER
GESCHICHTE
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
52
I.
ALLGEMEINE
ENTWICKLUNG
.
52
1.
ZUR
HIER
BEFOLGTEN
BETRACHTUNGSWEISE
.
52
2.
FRUEHESTE
ANSAETZE
.
52
3.
DIE
AG
IN
DER
AUFKOMMENDEN
NEUZEIT
.
53
4.
DIE
MUEHEN
DOGMATISCHER
ERFASSUNG
.
55
II.
DIE
ENTWICKLUNG
IN
DER
SCHWEIZ
.
56
1.
DIE
GENOSSENSCHAFTLICHE
VERANKERUNG
.
56
2.
VORLAEUFER
.
57
XIV
3.
DAS
19.
JAHRHUNDERT
VOR
DER
VEREINHEITLICHUNG
DES
OBLIGA
TIONEN
UND
HANDELSRECHTES
.
57
4.
DAS
OBLIGATIONENRECHT
VOM
14.
JUNI
1881
.
58
5.
DIE
REFORM
VON
1936
.
58
B.
DER
'WERDEGANG
DER
REVISION
1968/1991.
60
I.
MAENGEL
DER
AKTIENRECHTSORDNUNG
VON
1936
.
60
II.
DIE
ETAPPEN
DER
REFORM
1968/1991
.
61
1.
ERSTE
PARLAMENTARISCHE
VORSTOESSE
.
61
2.
DER
GEHEIMBERICHT
GAUTSCHI
VOM
MAI
1966
.
61
3.
EINSETZUNG
DER
ARBEITSGRUPPE
TSCHOPP
UND
ERSTER
VOR
ENTWURF
.
62
4.
DIE
UEBERARBEITUNG
DES
VORENTWURFES
VON
1975:
EINSETZUNG
UND
VORENTWURF
DER
ARBEITSGRUPPE
VON
GREYERZ
.
64
5.
DIE
BUNDESRAETLICHE
BOTSCHAFT
VOM
JUNI
1983
.
65
6.
DIE
BEHANDLUNG
DER
AKTIENRECHTSVORLAGE
IN
DEN
EIDGENOES
SISCHEN
RAETEN
.
65
III.
WUERDIGUNG
DER
REFORM
.
66
§
5
DER
GELTUNGSBEREICH
DES
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENRECHTS
.
69
I.
DER
OERTLICHE
GELTUNGSBEREICH:
INTERNATIONALES
PRIVATRECHT
(IPR)
69
1.
DIE
GESETZLICHEN
GRUNDLAGEN
.
69
2.
DIE
INKORPORATION
ALS
WICHTIGSTE
BASIS
FUER
DIE
BESTIMMUNG
DES
ANWENDBAREN
RECHTS
(HAUPTANKNUEPFUNG)
.
70
3.
ZU
DEN
ALLGEMEINEN
BESTIMMUNGEN
DES
IPRG
IM
BEREICH
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
72
4.
SCHWEIZERISCHE
ZUSTAENDIGKEIT
UND
ANERKENNUNG
AUS
LAENDISCHER
ENTSCHEIDE
.
72
5.
UMFANG
DES
PERSONALSTATUTS
UND
SONDERANKNUEPFUNGEN
.
73
6.
DIE
SONDERPROBLEMATIK
VON
IPRG
159
.
75
7.
ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
AUSLAENDISCHER
GESELLSCHAFTEN
.
75
8.
ZUR
SITZVERLEGUNG
VON
UND
NACH
DER
SCHWEIZ
.
76
9.
ZUR
BEDEUTUNG
NATIONALER
KONTROLLE
.
77
II.
DER
ZEITLICHE
GELTUNGSBEREICH:
INTERTEMPORALES
RECHT
(UEBERGANGSBESTIMMUNGEN)
.
79
§
6
DIE
RECHTSQUELLEN
DES
AKTIENRECHTS
.
87
I.
ALLGEMEINES
PRIVATRECHT
.
87
II.
SPEZIALGESETZE
.
87
III.
KANTONALES
UND
OEFFENTLICHES
RECHT
.
88
IV.
EXKURS:
ANWENDUNG
DES
AKTIENRECHTS
AUF
ANDERE
GESELLSCHAFTS
FORMEN
.
88
2.
KAPITEL:
STATUTEN
UND
WEITERE
INNERGESELLSCHAFTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
.
91
§
7
WESEN
UND
AUSLEGUNG
DER
STATUTEN
.
91
I.
WESEN
UND
FUNKTION
.
91
1.
BEGRIFF
UND
RECHTSNATUR
.
91
2.
FUNKTION
UND
WIRKUNG
.
92
II.
DAS
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
RECHTSQUELLEN
.
93
1.
STATUTEN
UND
STAATLICHE
RECHTSORDNUNG
.
93
XV
2.
STATUTEN
UND
ANDERE
INNERGESELLSCHAFTLICHE
RECHTSQUELLEN
.
95
III.
ZUR
AUSLEGUNG
DER
STATUTEN
.
96
§8
DER
INHALT
DER
STATUTEN
.
99
I.
DIE
GLIEDERUNG
DES
STATUTENINHALTS
.
99
II.
DER
ABSOLUT
NOTWENDIGE
STATUTENINHALT
(OR
626)
.
99
1.
ALLGEMEINES
.
99
2.
DIE
FIRMA
(ZIFF.
1)
.
100
3.
DER
SITZ
(ZIFF.
1)
.
103
4.
DER
ZWECK
(ZIFF.
2)
.
105
5.
AKTIENKAPITAL
UND
AKTIEN
(ZIFF.
3
UND
4)
.
106
6.
EINBERUFUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
(ZIFF.
5)
.
106
7.
DAS
STIMMRECHT
DER
AKTIONAERE
(ZIFF.
5)
.
107
8.
ORGANE
FUER
DIE
VERWALTUNG
UND
DIE
REVISION
(ZIFF.
6)
.
107
9.
BEKANNTMACHUNGEN
DER
GESELLSCHAFT
(ZIFF.
7)
.
107
III.
DER
BEDINGT
NOTWENDIGE
(WEITERE)
STATUTENINHALT
(OR
627
F).
.
107
1.
ALLGEMEINES
.
107
2.
VORSCHRIFTEN
UEBER
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
IN
DER
GENERALVER
SAMMLUNG
(OR
627
ZIFF.
1
UND
11,
OR
703)
.
108
3.
TANTIEMEN
UND
BAUZINSEN
(OR
627
ZIFF.
2
UND
3)
.
108
4.
DIE
BEGRENZUNG
DER
DAUER
DER
GESELLSCHAFT
UND
ANDERE
BESONDERE
AUFLOESUNGSGRUENDE
(OR
627
ZIFF.
4,
736
ZIFF.
1)
.
108
5.
KONVENTIONALSTRAFEN
BEI
NICHTERFUELLUNG
DER
LIBERIERUNGS
PFLICHT
(OR
627
ZIFF.
5)
.
108
6.
BESONDERE
FORMEN
DER
KAPITALERHOEHUNG
(OR
627
ZIFF.
6,
OR
628)
.
109
7.
WECHSEL
IN
DER
AKTIENART
(OR
627
ZIFF.
7)
.
109
8.
VINKULIERUNG
(OR
627
ZIFF.
8)
.
109
9.
VORRECHTE
EINZELNER
AKTIENKATEGORIEN
(OR
627
ZIFF.
9,
693
I)
.
109
10.
PARTIZIPATIONSSCHEINE
UND
GENUSSSCHEINE
(OR
627
ZIFF.
9).
109
11.
BESCHRAENKUNGEN
DES
STIMMRECHTS
UND
DES
VERTRETUNGSRECHTS
(OR
627
ZIFF.
10)
.
110
12.
BESONDERE
REGELN
FUER
DEN
VERWALTUNGSRAT
(OR
627
ZIFF.
12,
716B,
710,
713)
.
110
13.
BESONDERE
REGELN
FUER
DIE
REVISIONSSTELLE
(OR
627
ZIFF.
13)?.
110
14.
REGELUNG
DER
WAHL
DES
VERTRETERS
BESTIMMTER
AKTIONAERE
IN
DEN
VERWALTUNGSRAT
(OR
709)
.
110
15.
ABKEHR
VOM
WIRTSCHAFTLICHEN
ENDZWECK
(OR
620
III)
.
111
16.
SCHIEDSGERICHTS
UND
GERICHTSSTANDSKLAUSELN
.
111
17.
BETEILIGUNG
VON
VERTRETERN
VON
KOERPERSCHAFTEN
DES
OEFFENT
LICHEN
RECHTS
(OR
762
I)
.
111
18.
AUS
SPEZIALGESETZEN FOLGENDER,
BEDINGT
NOTWENDIGER
STATUTEN
INHALT
.
111
IV.
DER
FAKULTATIVE
STATUTENINHALT
.
112
V.
BESONDERE
ANFORDERUNGEN
AN
DEN
STATUTENINHALT
BEI
EINZELNEN
GESELLSCHAFTSARTEN
.
112
XVI
§
9
DIE
FORM
DER
STATUTEN
UND
DIE
ANFORDERUNGEN
AN
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
113
I.
DIE
FORM
DER
STATUTEN
.
113
II.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
UEBER
DIE
ORIGINAEREN
STATUTEN
.
113
III.
DIE
ABAENDERUNG
DER
STATUTEN
.
113
§
10
RECHTSFOLGEN
BEI
DER
VERLETZUNG
STATUTARISCHER
VORSCHRIFTEN
.
115
§
11
DAS
ORGANISATIONSREGLEMENT
.
117
I.
BEGRIFF
UND
TYPISCHER
INHALT
.
117
1.
DER
BEGRIFF
.
117
2.
DER
INHALT
.
118
3.
DAS
ORGANISATIONSREGLEMENT
ALS
VORAUSSETZUNG
FUER
DIE
DELE
GATION
VON
KOMPETENZEN
.
118
II.
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
UND
ANFORDERUNGEN
.
118
III.
PUBLIZITAET
.
119
§
12
WEITERE
INNERGESELLSCHAFTLICHE
RECHTSGRUNDLAGEN
.
121
I.
WEITERE
REGLEMENTE
.
121
II.
OBSERVANZ
.
121
III.
BESCHLUESSE
UND
ANDERE
RECHTSHANDLUNGEN
VON
GESELLSCHAFTS
ORGANEN
.
122
IV.
EXKURS:
SCHULDVERTRAGLICHE
ABMACHUNGEN
.
123
3.
KAPITEL:
DIE
GRUENDUNG
.
125
§
13
GRUNDLAGEN
.
125
I.
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
GRUENDUNG
EINER
AG
(UEBERSICHT)
.
125
II.
THEORETISCHE
GRUNDLAGEN
.
126
1.
DAS
SYSTEM
DER
NORMATIVBESTIMMUNGEN
.
126
2.
ZUR
RECHTSNATUR
DES
GRUENDUNGSVORGANGS
.
126
III.
DIE
STADIEN
DES
GRUENDUNGSVORGANGS
.
127
1.
DIE
BEIDEN
PHASEN
.
127
2.
DIE
RECHTSNATUR
DER
IN
GRUENDUNG
BEFINDLICHEN
GESELLSCHAFT
.
128
IV.
GRUENDUNGSARTEN
.
129
V.
VERGLEICH
MIT
DEN
GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN
BEI
ANDEREN
GESELLSCHAFTEN
.
130
VI.
UEBERSICHT
UEBER
DIE
IN
DER
AKTIENRECHTSREFORM
VOLLZOGENEN
AENDERUNGEN
.
130
§14
DIE
ERRICHTUNG
DER
AG
.
131
I.
UEBERSICHT
.
131
II.
MINDESTZAHL
UND
PERSON
DER
GRUENDER
.
131
III.
FESTLEGUNG
DER
STATUTEN
.
132
IV.
ZEICHNUNG
UND
LIBERIERUNG
DES
AKTIENKAPITALS
.
132
1.
ZEICHNUNG
SAEMTLICHER
AKTIEN
.
133
2.
DIE
LIBERIERUNG
DER
GEZEICHNETEN
AKTIEN
.
133
3.
EXKURS:
NACHTRAEGLICHE
LIBERIERUNG
.
135
V.
BESTELLUNG
DER
NOTWENDIGEN
ORGANE
.
137
VI.
DER
ERRICHTUNGSAKT
.
137
1.
DIE
GRUENDUNGSVERSAMMLUNG
.
137
2.
DIE
AUFGABEN
IM
EINZELNEN
.
138
3.
FORM
UND
INHALT
DER
GRUENDUNGSURKUNDE
.
138
XVII
4.
DIE
OEFFENTLICHE
BEURKUNDUNG
INSBESONDERE
.
139
VII.
DIE
VERANTWORTLICHKEIT
DER
GRUENDER
.
141
VIII.
SONDERFAELLE
.
141
§
15
BESONDERHEITEN
DER
QUALIFIZIERTEN
GRUENDUNG
.
143
I.
BEGRIFF
UND
PROBLEMATIK
.
143
II.
DIE
QUALIFIZIERENDEN
TATBESTAENDE
.
144
1.
SACHEINLAGEN
.
144
2.
SACHUEBERNAHMEN
.
145
3.
BESONDERE
VORTEILE
ZUGUNSTEN
DER
GRUENDER
ODER
ANDERER
PERSONEN
.
147
4.
LIBERIERUNG
DURCH
VERRECHNUNG
.
147
5.
KOMBINATIONEN
.
148
6.
NACHTRAEGLICHE
QUALIFIZIERTE
LIBERIERUNG
.
148
III.
SCHUTZVORKEHRUNGEN
.
149
1.
ALLGEMEINES
UND
UEBERSICHT
.
149
2.
BESONDERE
FORMERFORDERNISSE
.
149
3.
RECHENSCHAFTSABLEGUNG
SEITENS
DER
GRUENDER
.
149
4.
PRUEFUNG
DES
GRUENDUNGSBERICHTS
DURCH
EINEN
REVISOR
.
150
5.
OFFENLEGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
151
6.
NACHTRAEGLICHE
LIBERIERUNG
.
152
7.
VERANTWORTLICHKEIT
.
152
§
16
DAS
ENTSTEHUNGSSTADIUM:
ANMELDUNG
DER
AG
BEIM
HANDELSREGISTER
AMT
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
153
I.
DIE
ANMELDUNG
BEIM
HANDELSREGISTERAMT
.
153
1.
DAS
ANMELDUNGSVERFAHREN
.
153
2.
DER
INHALT
DER
ANMELDUNG,
BEILAGEN
UND
BELEGE
.
154
II.
DAS
VERFAHREN
VOR
DEM
HANDELSREGISTERAMT,
INSBESONDERE
DIE
PRUEFUNG
DURCH
DEN
REGISTERFUEHRER
.
156
1.
ALLGEMEINES
.
156
2.
PRUEFUNGSRECHT
UND
PRUEFUNGSPFLICHT
INSBESONDERE
.
156
3.
VORGEHEN
BEI
POSITIVEM
PRUEFUNGSERGEBNIS
.
157
4.
VORGEHEN
BEI
NEGATIVEM
PRUEFUNGSERGEBNIS
.
158
5.
EXKURS:
DIE
PRIVATRECHTLICHE
EINSPRACHE
GEGEN
DIE
EINTRAGUNG
158
III.
DIE
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER,
INHALT
UND
WIRKUNGEN
.
158
1.
REGISTERRECHTLICHE
PUBLIZITAET
IM
ALLGEMEINEN
.
158
2.
DER
INHALT
DER
EINTRAGUNG
.
159
3.
DIE
WIRKUNGEN
DES
REGISTEREINTRAGES
.
159
IV.
DIE
VEROEFFENTLICHUNG
IM
SCHWEIZERISCHEN
HANDELSAMTSBLATT
(SHAB)
.
162
V.
EXKURS:
DIE
ENTRICHTUNG
DER
EIDGENOESSISCHEN
EMISSIONSABGABE
.
162
§
17
GRUENDUNGSMAENGEL
UND
FEHLERHAFTE
AKTIENZEICHNUNG
.
163
I.
ALLGEMEINES
.
163
II.
DER
GRUNDSATZ
DER
HEILENDEN
WIRKUNG
DES
REGISTEREINTRAGES
UND
SEINE
TRAGWEITE
.
164
1.
DER
GRUNDSATZ
.
164
2.
DIE
TRAGWEITE
.
164
3.
NICHTIGE
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
164
XVIII
III.
DIE
AUFLOESUNGSKLAGE
BEI
FEHLERHAFTER
GRUENDUNG
.
165
IV.
DIE
HAFTUNG
AUS
FEHLERHAFTER
GRUENDUNG
.
166
V.
DIE
VORZEITIGE
AUSGABE
VON
AKTIEN
.
166
VI.
DIE
AKTIENZEICHNUNG
AUFGRUND
VON
WILLENSMAENGELN
.
167
VII.
MANGELHAFTE
LIBERIERUNG
.
167
§
18
RECHTSHANDLUNGEN
FUER
DIE
WERDENDE
GESELLSCHAFT
.
169
I.
DIE
MOEGLICHKEITEN
DES
HANDELNS
FUER
DIE
KUENFTIGE
AKTIENGESELL
SCHAFT
.
169
II.
HANDELN
IM
NAMEN
DER
KUENFTIGEN
AKTIENGESELLSCHAFT
.
169
III.
DAS
VERHAELTNIS
ZUR
SACHUEBERNAHME
GEMAESS
OR
628
II
.
170
4.
KAPITEL:
DIE
ORGANE
DER
AG
UND
IHRE
FUNKTIONEN
.
173
§
19
DER
ORGANBEGRIFF.
173
I.
DIE
BEDEUTUNGEN
DES
AUSDRUCKS
ORGAN
.
173
1.
DAS
ORGAN
ALS
FUNKTIONSTRAEGER
.
173
2.
DAS
ORGAN
ALS
NACH
AUSSEN
AUFTRETENDER
FUNKTIONSTRAEGER.
.
173
3.
DER
ORGANBEGRIFF
IM
AKTIENRECHTLICHEN
VERANTWORTLICHKEITS
RECHT
.
174
II.
ORGANE,
STELLVERTRETER
UND
HILFSPERSONEN
.
174
1.
ABGRENZUNGEN
.
174
2.
DIE
MASSGEBENDEN
KRITERIEN
DER
ORGANSTELLUNG
.
175
§
20
DIE
ORGANE
DER
AG
UND
IHRE
FUNKTIONEN
.
177
I.
UNTERNEHMERISCHE
FUNKTIONEN
UND
IHRE
ZUORDNUNG
ZU
DEN
ORGANEN
DER
AG
.
177
II.
DAS
VERHAELTNIS
DER
ORGANE
ZUEINANDER
.
178
1.
DIE
MOEGLICHKEITEN
.
178
2.
DIE
ENTSCHEIDUNG
DES
SCHWEIZERISCHEN
RECHTS
.
178
3.
DER
EIGENSTAENDIGE
FUNKTIONSKREIS
JEDES
ORGANS
.
179
4.
AUSNAHMSWEISE
EINGRIFFE
EINES
ORGANS
IN
DEN
KOMPETENZ
BEREICH
ANDERER
ORGANE
.
180
III.
FAKULTATIVE
ORGANE
.
181
1.
FREIHEIT
UND
SCHRANKEN
IN
DER
BILDUNG
ZUSAETZLICHER
ORGANE.
.
181
2.
DIE
DIREKTION/GESCHAEFTSLEITUNG
INSBESONDERE
.
181
3.
BEIRAETE
UND
ANDERE
GREMIEN
.
182
IV.
FEHLEN
UND
HANDLUNGSUNFAEHIGKEIT
NOTWENDIGER
ORGANE
.
183
§
21
DIE
VERPFLICHTUNG
DER
AG
DURCH
IHRE
ORGANE
.
185
I.
DER
GRUNDSATZ
.
185
II.
DIE
RECHTSGESCHAEFTLICHE
VERPFLICHTUNG
DER
AG
DURCH
IHRE
ORGANE
.
185
III.
DIE
BINDUNG
DER
AG
DURCH
UNERLAUBTE
HANDLUNGEN
IHRER
ORGANE
.
187
1.
DIE
ZIVILRECHTLICHE
BINDUNG
.
187
2.
ZUR
STRAFRECHTLICHEN
VERANTWORTLICHKEIT
.
188
IV.
EXKURS:
DIE
BINDUNG
DER
AG
DURCH
DAS
HANDELN
VON
STELL
VERTRETERN
UND
HILFSPERSONEN
.
188
1.
STELLVERTRETER
.
188
2.
HILFSPERSONEN
.
189
XIX
5.
KAPITEL:
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
191
§
22
DIE
BEFUGNISSE
.
191
I.
DIE
UNUEBERTRAGBAREN
BEFUGNISSE
.
192
1.
UEBERSICHT
.
192
2.
AENDERUNG
DER
STATUTEN
(OR
698
II
ZIFF.
1)
.
192
3.
WAHLEN
UND
ABBERUFUNGEN
(OR
698
II
ZIFF.
2)
.
193
4.
GENEHMIGUNG
DES
GESCHAEFTSBERICHTES
(OR
698
II
ZIFF.
3
UND
4)
195
5.
GEWINNVERWENDUNG
(OR
698
II
ZIFF.
4)
.
197
6.
ENTLASTUNG
DER
MITGLIEDER
DES
VERWALTUNGSRATES
(OR
698
II
ZIFF.
5)
.
197
7.
WEITERE
VORBEHALTENE
GEGENSTAENDE
(OR
698
II
ZIFF.
6)
.
199
II.
WEITERE
BEFUGNISSE
.
199
1.
ALLGEMEINES
.
199
2.
BEFUGNISSE
DER
GV
IM
BEREICHE
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG?
.
200
§
23
DIE
ORGANISATION
.
201
I.
ARTEN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
201
1.
ORDENTLICHE
UND
AUSSERORDENTLICHE
GENERALVERSAMMLUNG
.
201
2.
DIE
UNIVERSALVERSAMMLUNG
.
202
3.
KEINE
SURROGATE:
UNZULAESSIGKEIT
VON
DELEGIERTENVERSAMM
LUNGEN
UND
ZIRKULATIONSBESCHLUESSEN
.
202
II.
DIE
EINBERUFUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
203
1.
RECHT
UND
PFLICHT
ZU
EINBERUFUNG,
TRAKTANDIERUNG
UND
ANTRAGSTELLUNG
.
203
2.
FRIST,
FORM
UND
INHALT
DER
EINBERUFUNG
.
207
3.
TRAKTANDENLISTE
UND
ANTRAEGE
INSBESONDERE
.
209
4.
ADMINISTRATIVE
ANORDNUNGEN,
BESONDERS
HINSICHTLICH
DES
TEILNAHME-,
VERTRETUNGS
UND
STIMMRECHTS
.
211
5.
DIE
BEKANNTGABE
AN
PARTIZIPANTEN
.
213
6.
DIE
VERLETZUNG
VON
EINBERUFUNGSVORSCHRIFTEN;
WIDERRUF
UND
KORREKTUR
.
214
III.
DIE
DURCHFUEHRUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
214
1.
ORDNUNG
UND
ZUSTAENDIGKEIT
.
214
2.
ORT
UND
ZEIT
DER
VERSAMMLUNG
.
215
3.
ZULASSUNGSPRUEFUNG,
TEILNAHME
VON
DRITTEN,
INSBESONDERE
VON
UNBEFUGTEN
.
215
4.
TEILNAHMEPFLICHTEN
.
216
5.
KONSTITUIERUNG
.
217
6.
DIE
LEITUNG
DER
VERSAMMLUNG
.
217
7.
VERHANDLUNG,
ANTRAGSTELLUNG
UND
BESCHLUSSFASSUNG
.
218
8.
DIE
PROTOKOLLIERUNG
.
219
9.
MAENGEL
BEI
DER
DURCHFUEHRUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
220
§
24
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
221
I.
QUORUMSVORSCHRIFTEN
.
221
1.
ALLGEMEINES
.
221
2.
DIE
GESETZLICHE
GRUNDREGEL
(OR
703)
.
223
3.
DAS
QUALIFIZIERTE
QUORUM
FUER
WICHTIGE
BESCHLUESSE
(OR
7041)
224
4.
STATUTARISCHE
QUORUMSVORSCHRIFTEN
.
226
XX
5.
DIE
FESTSTELLUNG
DES
ABSTIMMUNGSERGEBNISSES
.
228
6.
EXKURS:
DER
STICHENTSCHEID
DES
VORSITZENDEN
.
228
II.
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
UND
AUSSCHLUSS
DES
STIMMRECHTS
.
229
1.
STATUTARISCHE
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
.
229
2.
KEIN
AUSSCHLUSS
DES
STIMMRECHTS
BEI
INTERESSEN
KONFLIKTEN
.
231
3.
DIE
AUSNAHME:
STIMMRECHTSAUSSCHLUSS
BEI
DER
ENTLASTUNG
.
232
4.
RUHEN
DES
STIMMRECHTS
AN
VINKULIERTEN
NAMENAKTIEN
.
233
5.
DER
AUSSCHLUSS
DES
STIMMRECHTS
AN
EIGENEN
AKTIEN
DER
GESELLSCHAFT
.
233
6.
SUSPENDIERUNG
VON
STIMMRECHTEN
NACH
BANKENGESETZ
UND
BOERSENGESETZ
.
235
7.
AUSWIRKUNGEN
VON
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN
UND
STIMM
RECHTSAUSSCHLUSS
AUF
DIE
QUOREN
.
235
8.
EXKURS:
STIMMBINDUNGSVERTRAEGE
.
236
III.
STIMMRECHTSAKTIEN
.
236
1.
PROBLEMATIK
UND
GESETZLICHE
GRUNDENTSCHEIDE
.
236
2.
DIE
GESETZLICHE
KONSTRUKTION
.
237
3.
DIE
AUSGESTALTUNG
.
238
4.
SCHRANKEN
DES
STIMMENPRIVILEGS
.
238
5.
DIE
EINFUEHRUNG
UND
ABSCHAFFUNG
VON
STIMMRECHTSAKTIEN
.
239
IV.
DIE
AUSUEBUNG
DES
STIMMRECHTS
DURCH
STELLVERTRETER
.
240
1.
ALLGEMEINES
.
240
2.
ORGANVERTRETER
UND
UNABHAENGIGE
STIMMRECHTSVERTRETER
.
241
3.
DEPOTVERTRETER
.
242
4.
TRANSPARENZPFLICHTEN
.
244
5.
DIE
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
DER
INSTITUTIONELLEN
STELLVERTRETUNG
244
§
25
ANFECHTBARKEIT
UND
NICHTIGKEIT
VON
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
247
I.
GRUNDLAGEN,
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
RECHTSBEHELFEN
.
247
II.
DIE
ANFECHTUNG
VON
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
.
249
1.
DAS
ANFECHTUNGSRECHT
ALS
ELEMENT
DES
MINDERHEITENSCHUTZES
249
2.
ANFECHTUNGSGRUENDE
.
249
3.
KLAGELEGITIMATION
.
252
4.
KLAGEFRIST
.
254
5.
KOGNITIONSBEFUGNIS
UND
RICHTERLICHES
URTEIL
.
255
6.
VERFAHRENSFRAGEN
.
256
7.
STREITWERT
UND
KOSTENTRAGUNG
INSBESONDERE
.
258
III.
DIE
NICHTIGKEIT
VON
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN
.
260
1.
UEBERSICHT
.
260
2.
DIE
BISHERIGE
GERICHTSPRAXIS
.
260
3.
DER
GESETZLICHE
REGELUNGSVERSUCH
.
261
4.
FUER
DIE
RECHTSANWENDUNG
MASSGEBENDE
GESICHTSPUNKTE
.
263
5.
FORMELLE
MAENGEL
.
265
6.
DIE
GELTENDMACHUNG
DER
NICHTIGKEIT
.
266
7.
KEINE
HEILUNG
DER
NICHTIGKEIT
.
267
8.
EXKURS:
GELTENDMACHUNG
DER
NICHTIGKEIT
VON
VERWALTUNGS
RATSBESCHLUESSEN
.
267
XXI
§
26
EXKURS:
SONDERVERSAMMLUNGEN
IM
AKTIENRECHT
.
269
I.
ALLGEMEINES
.
269
II.
DIE
SONDERVERSAMMLUNG
DER
VORZUGSAKTIONAERE
.
270
III.
ERFORDERNIS
EINER
SONDERVERSAMMLUNG
DER
STIMMRECHTS
AKTIONAERE
BEI
DER
BESEITIGUNG
VON
STIMMPRIVILEGIEN?
.
271
IV.
DIE
SONDERVERSAMMLUNG
DER
PARTIZIPANTEN
.
272
V.
DIE
SONDERVERSAMMLUNG
DER
GENUSSSCHEINBERECHTIGTEN
.
273
VI.
HINWEIS:
DIE
VERSAMMLUNG
DER
GLAEUBIGERGEMEINSCHAFT
BEI
ANLEIHENSOBLIGATIONEN
.
274
6.
KAPITEL:
DIE
AKTIENRECHTLICHE
EXEKUTIVE,
INSBESONDERE
DER
VERWALTUNGSRAT
.
277
§
27
BEGRUENDUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
VERWALTUNGSRATSMANDATS;
ZUSAMMENSETZUNG
DES
VERWALTUNGSRATES
.
278
I.
WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN
UND
BESTELLUNG
DES
VERWALTUNGSRATS
278
1.
WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN
.
278
2.
DIE
BESTELLUNG
.
281
3.
AMTSDAUER,
WIEDERWAHL
.
283
II.
DIE
BEENDIGUNG
DES
VERWALTUNGSRATSMANDATS
.
283
1.
ABLAUF
DER
AMTSDAUER
.
283
2.
ABBERUFUNG
.
284
3.
RUECKTRITT
.
284
4.
WEITERE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
285
5.
DIE
LOESCHUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
285
6.
EXKURS:
VAKANZEN
IM
VERWALTUNGSRAT
.
286
III.
VORSCHRIFTEN
UEBER
DIE
ZUSAMMENSETZUNG
DES
VERWALTUNGSRATS.
.
287
1.
ZAHL
DER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
.
287
2.
NATIONALITAETS
UND
DOMIZILERFORDERNISSE
.
287
3.
GRUPPENVERTRETER
.
289
4.
VERTRETER
VON
MINDERHEITEN
.
290
5.
VERTRETER
DER
PARTIZIPANTEN
.
291
6.
KEINE
VERTRETUNG
DRITTER
.
292
§
28
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS.
293
I.
DIE
RECHTLICHE
QUALIFIKATION
DES
VERWALTUNGSRATSMANDATS
.
293
II.
DIE
PFLICHTEN
DES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS
.
295
1.
PFLICHT
ZUR
PERSOENLICHEN
ERFUELLUNG
DER
AUFGABEN
.
295
2.
PFLICHT
ZUR
SORGFAELTIGEN
AUFGABENERFUELLUNG
.
295
3.
TREUEPFLICHT
UND
GEHEIMHALTUNGSPFLICHT,
VERHALTEN
BEI
INTERESSENKONFLIKTEN
.
296
4.
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT,
PFLICHT
ZU
SACHLICHKEIT
UND
PFLICHT
ZU
SCHONENDER
RECHTSAUSUEBUNG
.
303
5.
ORGANSCHAFTLICHE
MITWIRKUNGSPFLICHT
.
303
6.
DIE
STATUTARISCHE
KONKRETISIERUNG
UND
ABAENDERUNG
DER
PFLICHTEN
VON
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN
.
303
7.
DIE
FOLGE
VON
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
303
III.
DIE
RECHTE
DES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS
.
304
1.
GLEICHBERECHTIGUNG
UND
ALLFAELLIGER
SONDERSTATUS
.
304
2.
DIE
INFORMATIONSRECHTE
.
305
XXII
3.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSRECHT
UND
VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
308
4.
DAS
RECHT
AUF
ENTSCHAEDIGUNG
.
310
5.
DAS
RECHT
AUF
ENTLASTUNG
.
311
IV.
DIE
STELLUNG
EINZELNER
MITGLIEDER
.
312
1.
DER
VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT
.
312
2.
DER
DELEGIERTE
DES
VERWALTUNGSRATES
.
314
3.
DIE
MITGLIEDER
VON
VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSEN
.
315
4.
DIE
VERTRETER
VON
GR
IPPEN
UND
MINDERHEITEN
.
315
5.
DIE
VERTRETER
VON
JURISTISCHEN
PERSONEN
ODER
HANDELSGE
SELLSCHAFTEN,
INSBESONDERE
DAS
VON
DER
KONZERNLEITUNG
ENTSANDTE
VERWALTUNGSRATSMITGLIED
.
316
6.
DER
PARTIZIPANTENVERTRETER
.
318
7.
DER
VERTRETER
DES
GEMEINWESENS
.
318
8.
DAS
FIDUZIARISCH
TAETIGE
VERWALTUNGSRATSMITGLIED
.
319
9.
DAS
EINEM
BERUFSGEHEIMNIS
UNTERSTELLTE
VERWALTUNGSRATS
MITGLIED
.
319
10.
STILLE
UND
FAKTISCHE
MITGLIEDER
DES
VERWALTUNGSRATES
.
320
11.
SUPPLEANTEN
UND
STELLVERTRETER
.
320
V.
DIE
PERSOENLICHE
VERANTWORTLICHKEIT
DES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS
.
321
§
29
DIE
ORGANISATION
DER
AKTIENRECHTLICHEN
EXEKUTIVE
.
323
I.
DIE
KONSTITUIERUNG
DES
VERWALTUNGSRATES
.
323
II.
MOEGLICHKEITEN
DER
ORGANISATION
DER
AKTIENRECHTLICHEN
EXEKUTIVE
.
324
1.
DIE
GESETZLICHE
GRUNDORDNUNG:
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
DURCH
DEN
VERWALTUNGSRAT
.
324
2.
ANDERE
ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN
.
324
3.
FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
ABWEICHUNG
VON
DER
RECHTLICHEN
GRUNDORDNUNG
.
326
4.
MATERIELLE
SCHRANKEN
DER
ORGANISATIONSFREIHEIT
.
327
III.
VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSE
.
327
IV.
DELEGIERTE
DES
VERWALTUNGSRATES
.
329
V.
DIREKTOREN
(GESCHAEFTSLEITUNG),
PROKURISTEN
UND
HANDLUNGS
BEVOLLMAECHTIGTE
.
329
1.
DIREKTOREN,
GESCHAEFTSLEITUNG
.
329
2.
PROKURISTEN
UND
ANDERE
BEVOLLMAECHTIGTE
.
330
VI.
EXKURS:
DAS
RECHT
ZU
ABBERUFUNG
UND
EINSTELLUNG
NACH
OR
726
.
332
VII.
ZUSAETZLICHE
ORGANE
.
333
§
30
DIE
AUFGABEN
DES
VERWALTUNGSRATES;
MOEGLICHKEITEN
DER
KOMPETENZ
DELEGATION
.
335
I.
DIE
GESETZLICHE
KOMPETENZVERMUTUNG
ZUGUNSTEN
DES
GESAMT
VERWALTUNGSRATES
.
335
II.
DIE
ALLGEMEINE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHT
.
336
1.
GESCHAEFTSFUEHRUNG,
VERTRETUNG
UND
AUFSICHT
ALS
AUFGABEN
DES
VERWALTUNGSRATES
.
336
2.
SORGFALTS
UND
TREUEPFLICHT
.
337
3.
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT
UND
PFLICHT,
WEITERE
AKTIENRECHT
LICHE
GRUNDSAETZE
ZU
BEACHTEN
.
337
XXIII
III.
MOEGLICHKEITEN,
VORAUSSETZUNGEN,
SCHRANKEN
UND
WIRKUNGEN
DER
KOMPETENZDELEGATION
(VERWEISUNGEN)
.
338
IV.
UNDELEGIERBARE
UND
UNENTZIEHBARE
AUFGABEN
DES
VERWAL
TUNGSRATES
INSBESONDERE
.
339
1.
OBERLEITUNG
UND
ERTEILUNG
DER
NOETIGEN
WEISUNGEN
(OR
716A
I
ZIFF.
1)
.
339
2.
DIE
FESTLEGUNG
DER
ORGANISATION
(OR
716A
I
ZIFF.
2)
.
340
3.
FINANZVERANTWORTUNG
(OR
716A
I
ZIFF.
3)
.
341
4.
ERNENNUNG
UND
ABBERUFUNG
DER
MIT
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
BETRAUTEN
PERSONEN,
OBERAUFSICHT
UEBER
DIE
GESCHAEFTSLEITUNG
(OR
716A
I
ZIFF.
4
UND
5,
OR
721)
.
342
5.
ERSTELLUNG
DES
GESCHAEFTSBERICHTS
(OR
716A
I
ZIFF.
6)
.
343
6.
VORBEREITUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
UND
AUSFUEHRUNG
IHRER
BESCHLUESSE
(OR
716A
I
ZIFF.
6)
.
343
7.
BENACHRICHTIGUNG
DES
RICHTERS
UND
WEITERE
MASSNAHMEN
BEI
UNTERDECKUNG
UND
UEBERSCHULDUNG
.
343
8.
EINBERUFUNG
NACHTRAEGLICHER
LEISTUNGEN
AUF
NICHT
VOLL
LIBERIERTE
AKTIEN
.
344
9.
ENTSCHEIDE
IM
RAHMEN
VON
KAPITALERHOEHUNGEN
.
344
10.
PRUEFUNG
DER
FACHLICHEN
QUALIFIKATION
DER
REVISIONSSTELLE
.
344
11.
EXKURS:
EINWIRKUNGSMOEGLICHKEITEN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
IM
RAHMEN
DER
UNDELEGIERBAREN
UND
UNENTZIEHBAREN
AUFGABEN
.
344
V.
DIE
VERTRETUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
346
1.
VERTRETUNGSBEFUGNIS
UND
VERTRETUNGSMACHT
.
346
2.
DIE
VERTRETUNGSBERECHTIGTEN
PERSONEN
.
347
3.
UMFANG
UND
SCHRANKEN
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
348
4.
UMFANG
UND
SCHRANKEN
DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
349
5.
DIE
FORM
DER
ZEICHNUNG
.
350
6.
DIE
EINTRAGUNG
DER
ZUR
VERTRETUNG
BEFUGTEN
PERSONEN
IM
HANDELSREGISTER
.
350
7.
SELBST
UND
DOPPELKONTRAHIEREN
.
351
8.
PASSIVVERTRETUNG
UND
WISSENSVERTRETUNG
.
353
9.
EXKURS:
DIE
BINDUNG
DER
AG
DURCH
UNERLAUBTE
HANDLUNGEN
IHRER
ORGANE
.
353
§
31
VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN
UND
BESCHLUSSFASSUNG
IM
VERWALTUNGSRAT
.
355
I.
DIE
SITZUNGEN
DES
VERWALTUNGSRATES
.
355
1.
VORBEREITUNG
UND
EINBERUFUNG
.
355
2.
DIE
DURCHFUEHRUNG
.
356
II.
BESCHLUSSFAEHIGKEIT
UND
BESCHLUSSFASSUNG
.
357
1.
BESCHLUSSFAEHIGKEIT
.
357
2.
ZWINGENDE
VERANKERUNG
DES
KOPFSTIMMPRINZIPS
.
358
3.
QUOREN
FUER
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
358
4.
DER
STICHENTSCHEID
DES
VORSITZENDEN
.
359
5.
STELLVERTRETUNG
IM
VERWALTUNGSRAT
.
360
6.
STIMMBINDUNGEN
FUER
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
IN
TREU
HAND
UND
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN
.
360
XXIV
7.
NICHTIGKEIT
UND
ANFECHTBARKEIT
VON
VERWALTUNGSRATS
BESCHLUESSEN?
.
361
III.
ZIRKULATIONSBESCHLUESSE
INSBESONDERE
.
362
7.
KAPITEL:
DIE
REVISIONSSTELLE
.
365
§
32
WAEHLBARKEITSERFORDEMISSE;
BEGRUENDUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
MANDATS
DER
REVISIONSSTELLE
.
366
I.
WAEHLBARKEITSERFORDERNISSE
.
366
1.
BEFAEHIGUNG
.
366
2.
WOHNSITZ
BZW.
SITZERFORDERNISSE
.
368
3.
UNABHAENGIGKEIT
.
369
4.
DIE
WAHL
EINER
HANDELSGESELLSCHAFT
ODER
GENOSSENSCHAFT
INSBESONDERE
.
369
5.
MINDERHEITENSCHUTZBESTIMMUNGEN
.
370
II.
DIE
BESTELLUNG
DER
REVISIONSSTELLE
.
370
1.
DER
NORMALFALL:
DIE
WAHL
.
370
2.
EINSETZUNG
DURCH
DEN
RICHTER
.
370
3.
AMTSDAUER
UND
WIEDERWAHL
.
371
4.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
372
III.
DIE
BEENDIGUNG
DES
MANDATS
.
372
1.
ABLAUF
DER
AMTSDAUER
.
372
2.
ABBERUFUNG
.
372
3.
RUECKTRITT
.
373
4.
WEITERE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
374
5.
DIE
LOESCHUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
374
6.
EXKURS:
VAKANZ
DER
REVISIONSSTELLE
.
374
IV.
EXKURS:
DIE
INTERNE
REVISION
.
374
§
33
AUFGABEN
UND
VERHALTENSPFLICHTEN.
375
I.
UEBERSICHT
.
375
II.
DIE
PFLICHT
ZUR
ABSCHLUSSPRUEFUNG
.
376
1.
DIE
GESETZESVORSCHRIFT
.
376
2.
DIE
FORMELLE
PRUEFUNG
VON
BUCHFUEHRUNG
UND
JAHRESRECHNUNG
.
376
3.
DIE
MATERIELLE
PRUEFUNG
VON
BUCHFUEHRUNG
UND
JAHRESRECHNUNG
.
377
4.
PRUEFUNG
DER
KORREKTHEIT
DES
ANTRAGES
UEBER
DIE
VERWENDUNG
DES
BILANZGEWINNES
.
379
5.
DIE
AUSKUNFTSPFLICHT
DES
VERWALTUNGSRATES
.
379
6.
DIE
BESCHRAENKTE
AUSSAGEKRAFT
DER
PRUEFUNGSRESULTATE
.
380
III.
BERICHTERSTATTUNGS
UND
ANZEIGEPFLICHTEN
.
381
1.
DIE
BERICHTERSTATTUNG
AN
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
381
2.
DER
ERLAEUTERUNGSBERICHT
AN
DEN
VERWALTUNGSRAT,
WEITERE
FORMEN
DER
BERICHTERSTATTUNG
.
382
3.
ANZEIGEPFLICHTEN
BEI
DER
FESTSTELLUNG
VON
UNREGELMAESSIG
KEITEN
.
384
4.
ANZEIGEPFLICHT
BEI
OFFENSICHTLICHER
UEBERSCHULDUNG
.
385
IV.
BESONDERE
PRUEFUNGSFAELLE
.
385
1.
ALLGEMEINES
.
385
2.
PRUEFUNG
DES
GRUENDUNGSBERICHTS
.
385
XXV
3.
PRUEFUNGSFAELLE
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
KAPITALERHOEHUNGEN
.
386
4.
DIE
AUFWERTUNGSPRUEFUNG
.
386
5.
PRUEFUNG
BEI
GEFAHR
DER
UEBERSCHULDUNG
.
387
6.
KAPITALHERABSETZUNG
.
387
7.
VORZEITIGE
VERTEILUNG
DES
LIQUIDATIONSUEBERSCHUSSES
.
387
8.
SITZVERLEGUNG
EINER
GESELLSCHAFT
VOM
AUSLAND
IN
DIE
SCHWEIZ
.
388
V.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSHANDLUNGEN
DURCH
DIE
REVISIONSSTELLE
.
388
1.
DER
GRUNDSATZ,
DIE
AUSNAHMEN
.
388
2.
EINBERUFUNG
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
388
3.
BENACHRICHTIGUNG
DES
RICHTERS
.
388
VI.
ZUWEISUNG
ZUSAETZLICHER
AUFGABEN
.
389
1.
DIE
GESETZLICHEN
PFLICHTEN
ALS
MINDESTERFORDERNIS
.
389
2.
MOEGLICHKEITEN
UND
SCHRANKEN
DER
AUFGABENERWEITERUNG.
.
389
3.
EXKURS:
PRUEFUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
DURCH
SACHVERSTAENDIGE
.
390
VII.
DIE
SCHWEIGEPFLICHT
DER
REVISIONSSTELLE
.
391
VIII.
DIE
FOLGE
VON
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
392
IX.
EXKURS:
DIE
BEDEUTUNG
DER
REVISIONSPRAXIS
.
393
§
34
DER
KONZERNRECHNUNGSPRUEFER
INSBESONDERE
.
395
I.
KONZERN,
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
UND
KONZERNPRUEFUNG
.
395
II.
WAEHLBARKEITSERFORDERNISSE,
BESTELLUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
MANDATS
DES
KONZERNRECHNUNGSPRUEFERS
.
396
1.
WAEHLBARKEITSERFORDERNISSE
.
396
2.
DIE
BESTELLUNG
.
397
3.
AMTSDAUER
UND
BEENDIGUNG
DES
MANDATS
.
397
III.
AUFGABEN
UND
VERHALTENSPFLICHTEN
.
397
1.
DIE
PRUEFUNGSPFLICHT
.
397
2.
BERICHTERSTATTUNGS
UND
ANZEIGEPFLICHTEN
.
397
3.
KEINE
PFLICHT
(UND
KEIN
RECHT)
ZU
GESCHAEFTSFUEHRUNGSHAND
LUNGEN
.
398
4.
ZUWEISUNG
ZUSAETZLICHER
AUFGABEN
.
399
5.
DIE
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT
.
399
6.
HAFTUNG
BEI
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
399
§
35
EXKURS:
DIE
SONDERPRUEFUNG.
401
I.
DIE
SONDERPRUEFUNG
-
AUSFLUSS
UND
ERGAENZUNG
DER
INFORMATIONS
RECHTE
DES
AKTIONAERS
.
401
1.
DIE
PROBLEMATIK
DER
AKTIENRECHTLICHEN
INFORMATIONSORDNUNG
401
2.
DER
SONDERPRUEFER
ALS
VERTRAUENSMANN
ZWISCHEN
GESELLSCHAFT
UND
AKTIONAER
.
402
3.
DIE
FUNKTION
DER
SONDERPRUEFUNG
.
402
4.
SYSTEMATISCHE
STELLUNG,
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
RECHTSBEHELFEN
403
II.
ERNENNUNG
UND
VORAUSSETZUNGEN
DER
ERNENNUNG
.
404
1.
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
BESTELLUNG
.
404
2.
BESTELLUNG
AUFGRUND
EINES
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES
405
3.
BESTELLUNG
AUFGRUND
DES
BEGEHRENS
EINER
AKTIONAERSMINDER
HEIT
.
406
4.
EINSETZUNG
DURCH
DEN
RICHTER
.
407
III.
DIE
QUALIFIKATION
DES
SONDERPRUEFERS
.
408
XXVI
1.
SACHKUNDE
.
408
2.
UNABHAENGIGKEIT
.
408
IV.
DER
AUFTRAG
.
408
V.
DIE
PRUEFUNGSTAETIGKEIT
.
409
1.
DIE
DURCHFUEHRUNG
DER
PRUEFUNG
.
409
2.
DIE
INFORMATIONSRECHTE
DES
SONDERPRUEFERS
.
410
VI.
DER
BERICHT
DES
SONDERPRUEFERS
.
411
1.
AUSARBEITUNG
UND
UNTERBREITUNG
DES
ENTWURFS
.
411
2.
BEREINIGUNG
DES
BERICHTS,
EINSPRUCHSMOEGLICHKEIT
DER
GESELL
SCHAFT
.
411
3.
GELEGENHEIT
ZUR
STELLUNGNAHME
UND
ZU
ERGAENZUNGSFRAGEN
.
412
4.
DIE
KRUX:
DER
GEGENSATZ
VON
OFFENLEGUNGS
UND
GEHEIM
HALTUNGSINTERESSEN
.
412
5.
BEHANDLUNG
UND
BEKANNTGABE
.
414
VII.
DIE
KOSTENREGELUNG
.
415
VIII.
VERANTWORTLICHKEIT
.
415
IX.
ZUR
PRAKTISCHEN
BEDEUTUNG
DER
SONDERPRUEFUNG
.
416
8.
KAPITEL:
DIE
AKTIENRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT.
419
§
36
DIE
AKTIENRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT
IM
ALLGEMEINEN
.
419
I.
UEBERSICHT
.
419
II.
DIE
VERANTWORTLICHEN
PERSONEN
.
420
III.
DIE
KLAGE
UND
ANSPRUCHSBERECHTIGTEN
.
421
1.
UEBERSICHT
UND
VORBEMERKUNG
ZUR
UNTERSCHEIDUNG
ZWISCHEN
UNMITTELBAREM
UND
MITTELBAREM
SCHADEN
.
421
2.
DIE
GESELLSCHAFT
.
422
3.
DIE
AKTIONAERE
(UND
PARTIZIPANTEN)
.
422
4.
DIE
GLAEUBIGER
.
423
5.
ANSPRUCHSKONKURRENZEN
.
423
IV.
RECHTSNATUR
DER
VERANTWORTLICHKEITSKLAGEN
.
424
1.
VERTRAGLICHE
ODER
AUSSERVERTRAGLICHE
GRUNDLAGE?
.
424
2.
DIE
RECHTSNATUR
DER
KLAGE
AUS
MITTELBARER
SCHAEDIGUNG
.
425
V.
SCHADEN,
SCHULDHAFTE
PFLICHTVERLETZUNG
UND
ADAEQUATER
KAUSAL
ZUSAMMENHANG
.
426
1.
SCHADEN,
SCHADENSNACHWEIS
UND
SCHADENSBERECHNUNG
.
426
2.
PFLICHTWIDRIGES
VERHALTEN
.
427
3.
VERSCHULDEN
.
428
4.
ADAEQUATER
KAUSALZUSAMMENHANG
.
429
VI.
SCHADENERSATZBEMESSUNG
.
431
VII.
MEHRHEIT
VON
ERSATZPFLICHTIGEN
.
431
1.
SOLIDARITAET
IM
AUSSENVERHAELTNIS
.
431
2.
DIE
AUSEINANDERSETZUNG
IM
INNENVERHAELTNIS:
DER
RUECKGRIFF
.
432
3.
GELTENDMACHUNG
DES
GESAMTSCHADENS
.
432
VIII.
PROZESSUALE
FRAGEN
.
433
1.
GERICHTSSTAND
.
433
2.
STREITWERT
.
433
3.
TRAGUNG
DER
VERFAHRENSKOSTEN
.
433
XXVII
IX.
UNTERGANG
DER
ERSATZANSPRUECHE
UND
AUSSCHLUSS
DES
KLAGERECHTS
434
1.
ENTLASTUNG
.
434
2.
URTEIL
UND
VERGLEICH
.
435
3.
VERJAEHRUNG
UND
VERWIRKUNG
.
436
4.
EXKURS:
EINVERSTAENDNIS
DER
BETROFFENEN
.
438
X.
ZUR
PRAKTISCHEN
BEDEUTUNG
DER
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE
.
438
§
37
VERANTWORTLICHE
PERSONEN
UND
PFLICHTEN
IM
EINZELNEN
.
441
I.
HAFTUNG
FUER
VERWALTUNG,
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
LIQUIDATION
(OR754)
.
441
1.
DER
ERFASSTE
PERSONENKREIS
.
441
2.
DIE
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
443
3.
EXKURS:
VERANTWORTLICHKEIT
BEI
KOMPETENZDELEGATION
.
445
II.
REVISIONSHAFTUNG
(OR
755)
.
445
1.
DIE
ERFASSTEN
PERSONEN
UND
TAETIGKEITSBEREICHE
.
445
2.
DIE
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
446
III.
DIE
GRUENDUNGSHAFTUNG
(OR
753)
.
447
1.
DIE
ERFASSTEN
PERSONEN
.
447
2.
DIE
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
447
IV.
PROSPEKTHAFTUNG
(OR
752)
.
448
1.
DIE
ERFASSTEN
PERSONEN
.
448
2.
DIE
PFLICHTVERLETZUNGEN
.
449
§
38
EXKURS:
VERANTWORTLICHKEIT
NACH
OEFFENTLICHEM
RECHT
.
451
9.
KAPITEL:
AKTIONAERE
UND
PARTIZIPANTEN.
453
§39
GRUNDSAETZLICHES
ZUR
AKTIENRECHTLICHEN
MITGLIEDSCHAFT
.
455
A.
TRAGENDE
PRINZIPIEN
DER
AKTIENRECHTLICHEN
MITGLIEDSCHAFT
.
456
I.
KAPITALBEZOGENHEIT
UND
ANONYMITAET
.
456
II.
DAS
GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP
UND
SEINE
AUSGESTALTUNG
.
457
1.
ENTWICKLUNG
UND
GESETZLICHE
VERANKERUNG
.
457
2.
SINN
UND
BEGRUENDUNG
DES
AKTIENRECHTLICHEN
GLEICHBEHAND
LUNGSGEBOTS
.
459
3.
DIE
ADRESSATEN
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES
.
459
4.
DIE
GESCHUETZTEN
PERSONEN,
DER
ANWENDUNGSBEREICH
.
461
5.
INHALT
UND
SCHRANKEN
DES
GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS
.
463
6.
SANKTIONEN
BEI
DER
VERLETZUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGS
PRINZIPS
.
466
III.
SACHLICHKEITSGEBOT
UND
PFLICHT
ZU
SCHONENDER
RECHTSAUSUEBUNG
BEI
EINGRIFFEN
IN
DIE
INTERESSENSPHAERE
DES
AKTIONAERS
.
467
1.
ALLGEMEINES
.
467
2.
SACHLICHKEITSGEBOT,
ERFORDERLICHKEIT
UND
WICHTIGE
GRUENDE
.
467
3.
SCHONENDE
RECHTSAUSUEBUNG
.
468
IV.
DAS
VERBOT
DES
RECHTSMISSBRAUCHS
ALS
WEITERE
SCHRANKE
DER
MEHRHEITSMACHT
.
470
B.
UNABAENDERLICHE
UND
ERSCHWERT
ABAENDERLICHE
AKTIONAERSRECHTE
.
471
I.
UNVERZICHTBARE,
WOHLERWORBENE
UND
ERSCHWERT
ABAENDERLICHE
RECHTE
.
471
1.
DER
GRUNDSATZ:
VERBINDLICHKEIT
VON
MEHRHEITSBESCHLUESSEN
.
471
XXVIII
2.
UNVERZICHTBARE
RECHTE
.
471
3.
UNENTZIEHBARE,
WOHLERWORBENE
RECHTE
.
472
4.
ERSCHWERT
ABAENDERLICHE
RECHTE
.
473
II.
INDIVIDUALRECHTE,
MINDERHEITENRECHTE
UND
GRUPPENRECHTE
.
474
1.
INDIVIDUALRECHTE
.
474
2.
MINDERHEITENRECHTE
.
474
3.
GRUPPENRECHTE
.
475
4.
ERWEITERUNGEN
DURCH
DIE
STATUTEN
.
475
5.
SANKTIONEN
.
475
C.
EXKURS:
VERTRAGLICHE
VEREINBARUNGEN
UEBER
DIE
AKTIONAERSSTELLUNG,
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE
.
475
1.
DAS
BEDUERFNIS
NACH
EINER
VERTRAGLICHEN
ERGAENZUNG
DER
AKTIENRECHTLICHEN
ORDNUNG
.
476
2.
INHALT
UND
VERBREITUNG
.
477
3.
ZULAESSIGKEIT
UND
FEHLEN
EINER
GESETZLICHEN
ORDNUNG
.
ATI
4.
BEGRIFF,
CHARAKTERISIERUNG
UND
RECHTLICHE
QUALIFIKATION
.
478
5.
DIE
FORM
.
480
6.
DAUER
UND
BEENDIGUNG
VON
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN
.
480
7.
DIE
DURCHSETZUNG
VON
RECHTEN
UND
PFLICHTEN
AUS
AKTIONAER
BINDUNGSVERTRAG
.
482
8.
ZUR
GUELTIGKEIT
UND
PROBLEMATIK
VON
STIMMBINDUNGSVEREIN
BARUNGEN
INSBESONDERE
.
484
§
40
DIE
RECHTE
DES
AKTIONAERS
.
485
A.
EINTEILUNG
UND
UEBERSICHT
.
485
B.
VERMOEGENSMAESSIGE
RECHTE
.
487
I.
UEBERSICHT
.
487
II.
DAS
RECHT
AUF
DIVIDENDE
.
488
1.
ALLGEMEINES
.
488
2.
DAS
RECHT
AUF
GEWINNSTREBIGKEIT
.
488
3.
RECHT
AUF
EINEN
ANTEIL
AM
BILANZGEWINN
.
489
4.
VORAUSSETZUNGEN
DER
BESCHLUSSFASSUNG,
PROBLEMATIK
VON
SOG.
INTERIMSDIVIDENDEN
.
491
5.
BEMESSUNGSBASIS,
FAELLIGKEIT
UND
AUSSCHUETTUNG
.
493
6.
ALTERNATIVEN
ZUR
BARDIVIDENDE
.
493
7.
VERDECKTE
GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
496
III.
DAS
RECHT
AUF
DAS
LIQUIDATIONSERGEBNIS
.
498
IV.
DAS
RECHT
AUF
BAUZINSEN
.
499
V.
DAS
RECHT
AUF
BENUTZUNG
DER
GESELLSCHAFTLICHEN
ANLAGEN
.
500
C.
MITWIRKUNGSRECHTE
.
501
D.
SCHUTZRECHTE
.
501
I.
UEBERSICHT
.
501
II.
INFORMATIONSRECHTE
DES
AKTIONAERS
.
502
1.
PROBLEMATIK
UND
GESETZGEBERISCHES
KONZEPT
.
502
2.
BEKANNTGABE
DES
GESCHAEFTSBERICHTS
UND
DES
REVISIONSBERICHTS
(OR
696)
.
504
3.
DAS
AUSKUNFTSRECHT
(OR
697
I,
II)
.
504
4.
DAS
RECHT
AUF
EINSICHT
(OR
697
III)
.
506
XXIX
5.
DIE
DURCHSETZUNG
DES
RECHTS
AUF
AUSKUNFT
UND
EINSICHT
(OR697IV)
.
507
6.
EINZELFRAGEN
.
507
7.
DIE
SONDERPRUEFUNG
.
508
III.
DAS
RECHT
AUF
ANFECHTUNG
UND
AUF
FESTSTELLUNG
DER
NICHTIGKEIT
.
509
IV.
DAS
RECHT
ZUR
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE
.
509
V.
DAS
RECHT
AUF
RUECKERSTATTUNG
VON
LEISTUNGEN
.
509
VI.
DAS
RECHT
AUF
UNABHAENGIGE
UND
SACHKUNDIGE
REVISOREN
.
509
VII.
DAS
RECHT
AUF
ABBERUFUNG
VON
LIQUIDATOREN
AUS
WICHTIGEN
GRUENDEN
.
509
VIII.
DAS
RECHT,
DIE
AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
ZU
VERLANGEN
.
509
IX.
DAS
RECHT
AUF
VERTRETUNG
IM
VERWALTUNGSRAT
.
509
E.
RECHTE
AUF
BEIBEHALTUNG
DER
BETEILIGUNGSQUOTE
.
509
I.
GRUNDSAETZLICHES
UND
PROBLEMATIK
.
509
II.
DAS
BEZUGSRECHT
.
511
1.
DIE
ENTSCHEIDUNG
DES
GESETZGEBERS
.
511
2.
BERECHTIGTE
UND
BERECHNUNGSGRUNDLAGE
.
512
3.
FORMELLER
SCHUTZ
DES
BEZUGSRECHTS
.
512
4.
MATERIELLER
SCHUTZ
DES
BEZUGSRECHTS
.
512
5.
DIE
KOMPETENZORDNUNG
.
515
6.
DAS
BEZUGSRECHT
BEIM
VORLIEGEN
VERSCHIEDENER
AKTIENKATE
GORIEN
ODER
VON
PARTIZIPATIONSSCHEINEN
.
518
7.
BEZUGSRECHT
UND
VINKULIERUNG
.
519
8.
ZUWEISUNG
NICHT
AUSGEUEBTER
ODER
ENTZOGENER
BEZUGSRECHTE;
VORAUSSETZUNGEN
FUER
DIE
AUSUEBUNG
VERTRAGLICH
ERWORBENER
BEZUGSRECHTE
.
519
9.
FOLGEN
DER
VERLETZUNG
DES
BEZUGSRECHTS
.
520
10.
EXKURS:
BEZUG
NEUER
AKTIEN
BEIM
FESTUEBERNAHMEVERFAHREN;
WEITERPLAZIERUNG
EIGENER
AKTIEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFT
.
520
III.
DAS
VORWEGZEICHNUNGSRECHT
.
520
1.
BEGRUENDUNG
UND
GRUNDSATZ
.
520
2.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
.
521
3.
KRITIK
UND
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
.
523
F.
RECHTSGESCHAEFTLICHE
BEZIEHUNGEN
ZWISCHEN
DER
AG
UND
DEN
AKTIONAEREN
.
524
1.
ALLGEMEINES
.
524
2.
DARLEHEN
DER
AKTIONAERE
AN
DIE
GESELLSCHAFT
.
525
3.
DARLEHEN
DER
GESELLSCHAFT
AN
IHRE
AKTIONAERE
.
527
§
41
SCHRANKEN
DER
KAPITALHERRSCHAFT
UND
DES
MEHRHEITSPRINZIPS
IM
AKTIENRECHT
.
529
I.
UEBERSICHT
.
529
II.
INDIVIDUAL
UND
MINDERHEITENSCHUTZ
.
529
III.
MOEGLICHKEITEN
DER
ABWEICHUNG
VON
DER
ZUMESSUNG
DER
RECHTE
NACH
DER
KAPITALBETEILIGUNG
.
531
1.
ALLGEMEINES
.
531
2.
STIMMRECHTSAKTIEN
.
532
XXX
3.
VORZUGSAKTIEN
.
532
4.
DIE
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
VON
PRIVILEGIERTEN
AKTIEN
SOWIE
DIE
BEEINTRAECHTIGUNG
BESTEHENDER
PRIVILEGIEN
.
534
§42
DIE
PFLICHTEN
DES
AKTIONAERS
.
537
I.
DIE
LIBERIERUNGSPFLICHT
.
537
II.
FEHLEN
WEITERER
AKTIONAERSPFLICHTEN
.
537
1.
DER
GRUNDSATZ
DER
BESCHRAENKTEN
LEISTUNGSPFLICHT
DES
AKTIONAERS
.
537
2.
FEHLEN
WEITERER
VERMOEGENSMAESSIGER
PFLICHTEN
.
537
3.
FEHLEN
VON
NICHT
VERMOEGENSMAESSIGEN
PFLICHTEN,
INSBESONDERE
EINER
TREUEPFLICHT
.
539
4.
EXKURS:
MITTEILUNGS
UND
OFFERTPFLICHTEN
NACH
DEM
KUENFTIGEN
BOERSENGESETZ,
MELDEPFLICHT
NACH
DEM
REVIDIERTEN
BANKENGESETZ
.
541
III.
EXKURS:
VERTRAGLICHE
VEREINBARUNGEN
BETREFFEND
AKTIONAERS
LEISTUNGEN
.
542
§
43
VERURKUNDUNG
DER
AKTIENRECHTLICHEN
MITGLIEDSCHAFT
UND
AKTIENBUCH
.
543
I.
DAS
RECHT
AUF
VERURKUNDUNG
UND
SEINE
BEDEUTUNG
.
543
II.
DIE
AUSSTELLUNG
EINER
BLOSSEN
BEWEISURKUNDE
.
544
III.
DIE
VERURKUNDUNG
IN
EINEM
WERTPAPIER
.
545
1.
ALLGEMEINES
.
545
2.
INHABERAKTIEN
.
546
3.
NAMENAKTIEN
.
546
4.
REKTAAKTIEN
.
547
5.
WECHSEL
DER
AKTIENART
UND
DES
NENNWERTS
.
548
6.
AKTIENZERTIFIKATE
INSBESONDERE
.
549
7.
DIVIDENDENCOUPONS
UND
TALONS
.
550
8.
NEUERE
ENTWICKLUNGEN
BEI
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN
.
550
IV.
DER
ZEITPUNKT
DER
AUSGABE
VON
AKTIENTITELN
UND
DIE
AUSGABE
VON
INTERIMSSCHEINEN
.
552
1.
DER
ZEITPUNKT
DER
AUSGABE
VON
AKTIENTITELN
.
552
2.
INTERIMSSCHEINE
.
553
V.
EXKURS:
DAS
AKTIENBUCH
.
553
1.
DAS
ERFORDERNIS
.
553
2.
INHALT
UND
FORM
.
554
3.
EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN
.
554
4.
EINTRAGUNGSWIRKUNGEN
.
554
5.
STREICHUNG
EINER
DURCH
FALSCHE
ANGABEN
ERSCHLICHENEN
EINTRAGUNG
.
555
6.
ZUM
RECHT
AUF
EINSICHT
IN
DAS
AKTIENBUCH
.
556
§
44
ERWERB,
VERLUST
UND
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT.
557
A.
WESENSMERKMALE
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
UND
IHRE
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
557
1.
DER
GRUNDSATZ
DER
FESTEN
ZAHL
VON
MITGLIEDSCHAFTSSTELLEN
.
557
2.
KAPITALBEZOGENHEIT
UND
LEICHTE
UEBERTRAGBARKEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
558
B.
DER
ERWERB
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
559
XXXI
1.
ORIGINAERER
ERWERB
.
559
2.
DERIVATIVER
ERWERB
.
559
C.
DER
VERLUST
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
559
I.
AUSSCHLUSS
AUS
DER
AKTIENGESELLSCHAFT:
DIE
SOG.
KADUZIERUNG
.
560
1.
BEGRIFF,
ZWECK
UND
ANWENDUNGSBEREICH
.
560
2.
WIRKUNGEN
DER
KADUZIERUNG
.
562
3.
EXKURS:
WEITERE
VERZUGSFOLGEN
.
563
II.
ABERKENNUNG
DER
DURCH
TAEUSCHUNG
ERSCHLICHENEN
AKTIONAERS
STELLUNG
.
564
III.
ANDERE
MOEGLICHKEITEN
DER
AUSSCHLIESSUNG
VON
AKTIONAEREN?
.
564
1.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
.
564
2.
ZULAESSIGKEIT
STATUTARISCHER
AUSSCHLIESSUNGSGRUENDE?
.
564
3.
EXKURS:
AUSSCHLUSSRECHT
AUFGRUND
DES
NEUEN
BOERSENGESETZES
565
IV.
AUSTRITTSRECHT
DES
AKTIONAERS?
.
565
1.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
.
565
2.
ZULAESSIGKEIT
DES
AUSTRITTS
AUFGRUND
EINER
VEREINBARUNG
ODER
ALS
STATUTARISCHES
RECHT?
.
566
3.
GESETZLICHE
ERLEICHTERUNGEN
DES
AUSSCHEIDENS
.
567
4.
EXKURS:
VERKAUFSRECHTE
AUFGRUND
DES
NEUEN
BOERSENGESETZES
.
567
D.
DIE
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
568
I.
DIE
FORDERUNG
NACH
LEICHTER
UEBERTRAGBARKEIT
.
568
II.
DIE
UEBERTRAGUNG
VON
INHABERAKTIEN
.
568
III.
DIE
UEBERTRAGUNG
GEWOEHNLICHER
NAMENAKTIEN
.
569
IV.
DIE
UEBERTRAGUNG
VON
REKTAAKTIEN
.
570
V.
DIE
UEBERTRAGUNG
UNVERBRIEFTER
AKTIENRECHTE
.
570
VI.
VINKULIERTE
NAMENAKTIEN
UND
IHRE
UEBERTRAGUNG
.
571
1.
DAS
GESETZLICHE
KONZEPT
UND
SEINE
ENTWICKLUNG
.
571
2.
GESETZLICHE
UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN
.
573
3.
STATUTARISCHE
UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN:
GRUNDSAETZLICHES
.
574
4.
DIE
VINKULIERUNGSORDNUNG
FUER
NICHT
BOERSENKOTIERTE
NAMEN
AKTIEN
.
575
5.
DIE
VINKULIERUNGSORDNUNG
FUER
BOERSENKOTIERTE
NAMENAKTIEN
.
582
6.
ZUSAMMENFASSENDE
UEBERSICHT
ZU
DEN
VINKULIERUNGSGRUENDEN
UND
-WIRKUNGEN
.
591
7.
VINKULIERUNG
UND
BEZUGS
SOWIE
OPTIONS
UND
WANDELRECHTE
593
8.
VERHINDERUNG
VON
UMGEHUNGSGESCHAEFTEN
UND
VORGEHEN
BEI
RECHTSWIDRIGER
VERWEIGERUNG
DER
AKTIONAERSSTELLUNG
.
593
9.
DIE
NACHTRAEGLICHE
EINFUEHRUNG
ODER
VERSCHAERFUNG
DER
VINKULIERUNG
.
594
10.
VORUEBERGEHENDE
AUSSCHALTUNG
VON
UEBERTRAGUNGSBESCHRAEN
KUNGEN
.
594
VII.
VERTRAGLICHE
UND
STATUTARISCHE
ERWERBSBERECHTIGUNGEN
.
594
1.
VERTRAGLICHE
ERWERBSBERECHTIGUNGEN
.
595
2.
STATUTARISCHE
ERWERBSBERECHTIGUNGEN
.
595
3.
EXKURS:
MOEGLICHKEIT
DER
UMDEUTUNG
(KONVERSION)
EINER
UNGUELTIGEN
STATUTARISCHEN
IN
EINE
GUELTIGE
SCHULDVERTRAGLICHE
VERPFLICHTUNG?
.
597
XXXII
VIII.
ANGEBOTSPFLICHTEN
UND
UEBERNAHMERECHTE
NACH
NEUEM
BOERSEN
RECHT
.
598
IX.
EXKURS:
DER
ERWERB
ALLER
AKTIEN
EINER
GESELLSCHAFT
.
598
§
45
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
UND
BESCHRAENKTE
DINGLICHE
RECHTE
AN
AKTIEN
.
601
I.
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
AN
AKTIEN
.
601
II.
DIE
NUTZNIESSUNG
AN
AKTIEN
.
603
III.
PFANDRECHTE
AN
AKTIEN
.
605
IV.
EXKURS:
TREUHAENDERISCHE
UEBERTRAGUNG
DER
AKTIONAERS
STELLUNG
.
606
§
46
PARTIZIPANTEN
UND
PARTIZIPATIONSSCHEINE
.
609
I.
ENTWICKLUNG
UND
WESEN
DES
PARTIZIPATIONSSCHEINS
.
609
II.
BEGRIFF
UND
BEZEICHNUNGSZWANG
.
610
III.
GRUNDSAETZE
DER
RECHTLICHEN
ORDNUNG
.
610
IV.
GESETZLICHE
SCHRANKEN
FUER
DAS
PARTIZIPATIONSKAPITAL
.
612
V.
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
PARTIZIPANTEN
.
612
1.
DIE
GRUNDLAGEN:
VERMOEGENSRECHTLICHE
MINDESTGLEICH
STELLUNG
UND
SCHICKSALSGEMEINSCHAFT
MIT
DEN
AKTIONAEREN
.
612
2.
DIE
VERMOEGENSRECHTE
.
614
3.
FEHLEN
GESETZLICHER
MITWIRKUNGSRECHTE
.
614
4.
SCHUTZRECHTE
.
615
5.
DAS
BEZUGSRECHT
DER
PARTIZIPANTEN
.
617
6.
VERURKUNDUNG
UND
UEBERTRAGBARKEIT
.
617
VI.
DIE
SCHAFFUNG
UND
ABSCHAFFUNG
VON
PARTIZIPATIONSSCHEINEN
UND
IHRE
UMWANDLUNG
IN
AKTIEN
.
618
1.
DIE
SCHAFFUNG
VON
PARTIZIPATIONSSCHEINEN
.
618
2.
DIE
ABSCHAFFUNG
VON
PARTIZIPATIONSSCHEINEN
.
618
3.
UMWANDLUNG
VON
PARTIZIPATIONSSCHEINEN
IN
AKTIEN
.
618
VII.
DIE
WIRTSCHAFTLICHE
BEDEUTUNG
.
619
VIII.
UEBERGANGSRECHT
.
620
§
47
EXKURS
I:
GENUSSBERECHTIGTE
UND
GENUSSSCHEINE
.
621
I.
WESEN
UND
RECHTSNATUR
DES
GENUSSSCHEINS
.
621
II.
DIE
SCHAFFUNG
VON
GENUSSSCHEINEN
.
622
III.
DER
MOEGLICHE
INHALT
VON
GENUSSRECHTEN
.
623
IV.
DIE
GENUSSBERECHTIGTEN
.
623
V.
SCHUTZ
DER
AKTIONAERE
UND
SCHUTZ
DER
GENUSSBERECHTIGTEN
.
625
VI.
ABGRENZUNG
DES
GENUSSSCHEINS
VOM
PARTIZIPATIONSSCHEIN
.
626
VII.
VERURKUNDUNG
UND
UEBERTRAGBARKEIT
.
626
VIII.
UEBERGANGSRECHT
.
626
IX.
HINWEIS:
GENUSSAKTIEN
.
626
§
48
EXKURS
II:
GLAEUBIGER,
MITARBEITER
UND
ALLGEMEINHEIT
.
627
I.
GLAEUBIGER
.
627
1.
AKTIENRECHTLICHE
SCHUTZBESTIMMUNGEN
ZUGUNSTEN
DER
GLAEUBIGER
.
628
2.
EXKURS:
OBLIGATIONENANLEIHEN
.
629
II.
MITARBEITER
.
632
1.
MITARBEITER
ALS
GLAEUBIGER
BESONDERER
ART
.
632
XXXIII
2.
BESONDERE
AKTIENRECHTLICHE
BESTIMMUNGEN
FUER
ARBEITNEHMER
.
632
III.
ALLGEMEINHEIT
.
633
10.
KAPITEL:
KAPITALSCHUTZ
UND
RECHNUNGSLEGUNG
.
635
§
49
DIE
KAPITALBASIS
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
636
I.
EIGENKAPITAL
UND
FREMDKAPITAL
.
636
II.
GRUNDKAPITAL,
INSBESONDERE
AKTIENKAPITAL
.
638
1.
AKTIEN
UND
PARTIZIPATIONSKAPITAL
ALS
ELEMENTE
DES
GRUND
KAPITALS
.
638
2.
BEGRIFF
UND
WESEN
DES
AKTIENKAPITALS
.
638
3.
ERFORDERNIS
EINES
FESTEN
AKTIENKAPITALS
IN
MINIMALER
HOEHE.
.
639
4.
FUNKTIONEN
UND
SCHUTZ
DES
AKTIENKAPITALS
.
640
5.
ZERLEGUNG
DES
AKTIENKAPITALS
IN TEILSUMMEN,
AKTIEN
.
641
6.
PUBLIZITAET
.
642
III.
RESERVEN
.
642
1.
BEGRIFF
UND
FUNKTION
.
642
2.
ARTEN
.
642
3.
STILLE
RESERVEN
INSBESONDERE
.
643
IV.
FREIES
EIGENKAPITAL
.
644
V.
FREMDKAPITAL
.
644
§
50
AKTIENRECHTLICHE
KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN
.
647
I.
SCHUTZ
DER
AUFBRINGUNG
DER
MITTEL
.
647
II.
PFLICHT
ZUR
VERSTAERKUNG
DER
KAPITALBASIS:
RESERVEBILDUNGSVOR
SCHRIFTEN
.
648
1.
ALLGEMEINES
.
648
2.
DIE
ALLGEMEINE
GESETZLICHE
RESERVE
(OR
671)
.
648
3.
BESONDERE
GESETZLICHE
RESERVEN
(OR
671A,
671B)
.
650
4.
STATUTARISCHE
RESERVEN
(OR
672
F)
.
651
5.
VON
DER
GENERALVERSAMMLUNG
IM
EINZELFALL
BESCHLOSSENE
RESERVEN
(OR
674
II,
III)
.
652
6.
STILLE
RESERVEN
INSBESONDERE
(OR
669
II-IV)
.
653
7.
SONDERFAELLE
.
657
III.
SCHUTZ
VOR
UND
BEI FREIWILLIGER
KAPITALVERMINDERUNG
.
658
1.
DIE
HERABSETZUNG
DES
AKTIENKAPITALS
.
658
2.
DAS
KAPITALRUECKZAHLUNGSVERBOT
.
658
3.
AKTIENRECHTLICHE
RUECKERSTATTUNGSPFLICHTEN
(OR
678
F)
.
659
IV.
SCHRANKEN
FUER
DEN
ERWERB
EIGENER
AKTIEN
(OR
659-659B)
.
662
1.
PROBLEMATIK
UND
GRUNDSAETZE
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
662
2.
BESCHRAENKTE
ZULAESSIGKEIT
DES
ERWERBS
EIGENER
AKTIEN
UND
VORSCHRIFTEN
ZUM
KAPITALSCHUTZ
.
664
3.
GLEICHSTELLUNG
DES
ERWERBS
DURCH
TOCHTERGESELLSCHAFTEN
(OR659B)
.
668
4.
EXKURS:
FOLGEN
FUER
DIE
MITWIRKUNGSRECHTE
.
669
V.
PFLICHTEN
BEI
KAPITALVERLUST
UND
UEBERSCHULDUNG
.
669
1.
UNTERBILANZ
UND
KAPITALVERLUST
.
670
2.
BEGRUENDETE
BESORGNIS
EINER
UEBERSCHULDUNG
.
671
XXXIV
3.
AUSNAHME
VON
DER
PFLICHT
ZUR
BENACHRICHTIGUNG
DES
RICHTERS
BEI
RANGRUECKTRITT
.
672
4.
RICHTERLICHE
MASSNAHMEN
.
673
5.
PERSOENLICHE
KONSEQUENZEN
FUER
DIE
VERANTWORTLICHEN
.
674
VI.
BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN
UND
AUFWERTUNGSVERBOT
.
675
1.
ALLGEMEINES
.
675
2.
DIE
AKTIVIERUNG
VON
KOSTEN
.
676
3.
BESONDERE
BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN
.
677
4.
ABSCHREIBUNGEN,
WERTBERICHTIGUNGEN
UND
RUECKSTELLUNGEN
.
680
5.
AUSNAHMSWEISE
AUFWERTUNG
VON
GRUNDSTUECKEN
ODER
BETEILIGUNGEN
.
683
VII.
VERSCHAERFTE
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
UND
PRUEFUNG
VON
BUCHFUEHRUNG
UND
JAHRESRECHNUNG
.
685
§51
RECHNUNGSLEGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
687
A.
DER
GESCHAEFTSBERICHT
.
689
B.
DIE
JAHRESRECHNUNG
.
691
I.
ALLGEMEINE
REGELN
ZUR
RECHNUNGSLEGUNG
.
691
1.
UEBERSICHT
ZU
DEN
RECHTLICHEN
VORSCHRIFTEN
.
691
2.
DIE
ZIELSETZUNG
.
691
3.
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
RECHNUNGSLEGUNG
.
692
4.
ABWEICHUNGEN
VON
DEN
GESETZLICHEN
VORSCHRIFTEN
.
695
5.
FORMELLE
ANFORDERUNGEN
.
696
6.
AUFBEWAHRUNGS
UND
EDITIONSPFLICHTEN
.
697
7.
VERANTWORTUNG
UND
STRAFRECHTLICHER
SCHUTZ
.
698
II.
GLIEDERUNG
UND
MINDESTINHALT
DER
ERFOLGSRECHNUNG
(OR
663)
.
698
III.
GLIEDERUNG
UND
MINDESTINHALT
DER
BILANZ
(OR
663A)
.
701
IV.
DER
MINDESTINHALT
DES
ANHANGS
DER
JAHRESRECHNUNG
(OR
663B,
663C)
.
704
1.
DIE
FUNKTION
DES
ANHANGS
.
704
2.
DIE
VERLANGTEN
ANGABEN
.
704
V.
KEINE
ALLGEMEINE
PFLICHT
ZUR
ERSTELLUNG
EINER
MITTELFLUSS
RECHNUNG
.
707
VI.
EXKURS:
DIE
BEDEUTUNG
PRIVATER
UND
INTERNATIONALER
REGEL
WERKE
UND
STANDARDS
.
708
C.
DIE
ALLFAELLIGE
KONZERNRECHNUNG
.
712
1.
BEGRIFF,
PROBLEMATIK
UND
RECHTLICHE
ERFASSUNG
DES
KONZERNS.
712
2.
PFLICHT
ZUR
ERSTELLUNG
EINER
KONZERNRECHNUNG
.
713
3.
ANWENDUNGSBEREICH
DER
KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT.
.
713
4.
GRUNDSAETZE
FUER
DIE
ERSTELLUNG
DER
KONZERNRECHNUNG
.
716
5.
AUSWIRKUNGEN
DER
KONZEMRECHNUNG
AUF
DEN
EINZELABSCHLUSS
.
719
D.
DER
JAHRESBERICHT
(OR663D)
.
719
11.
KAPITEL:
VERAENDERUNGEN
DES
GRUNDKAPITALS.
721
§
52
DIE
ERHOEHUNG
DES
AKTIENKAPITALS.
722
A.
GRUNDLAGEN
UND
UEBERSICHT
.
723
I.
GRUENDE,
RECHTSNATUR
UND
ZULAESSIGKEIT
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
723
1.
GRUENDE
FUER
KAPITALERHOEHUNGEN
.
723
XXXV
2.
RECHTSNATUR
UND
ZULAESSIGKEIT
.
724
II.
DIE
STELLUNG
DES
AKTIONAERS
.
724
1.
KEIN
RECHT
AUF
BEIBEHALTUNG
DES
AKTIENKAPITALS
IN
SEINER
BISHERIGEN
HOEHE
.
724
2.
RECHT
AUF
TEILNAHME
AN
EINER
KAPITALERHOEHUNG
UND
AUF
ERHALTUNG
DER
BETEILIGUNGSQUOTE
.
725
3.
KEINE
PFLICHT
ZUR
TEILNAHME
AN
EINER
KAPITALERHOEHUNG
.
725
III.
ARTEN
DER
KAPITALERHOEHUNG
.
725
1.
ORDENTLICHE,
GENEHMIGTE
UND
BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG
.
726
2.
GLIEDERUNG
NACH
ART
DER
LIBERIERUNG
.
726
3.
EINFACHE
UND
QUALIFIZIERTE
KAPITALERHOEHUNG
.
727
4.
DER
ADRESSATENKREIS
.
727
5.
SCHAFFUNG
ZUSAETZLICHER
AKTIEN
ODER
NENNWERTERHOEHUNG
.
727
6.
BESONDERHEITEN
.
728
7.
EXKURS:
GLEICHE
REGELN
FUER
DIE
ERHOEHUNG
DES
AKTIEN
UND
DES
PARTIZIPATIONSKAPITALS
.
728
IV.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
.
728
B.
DIE
ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNG
.
728
I.
DAS
VERFAHREN
IM
ALLGEMEINEN;
KOMPETENZABGRENZUNGEN
.
728
II.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
DURCH
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
729
1.
FORM
UND
QUORUM
.
729
2.
DER
INHALT
.
730
3.
DIE
WIRKUNG
.
733
III.
ZEICHNUNGSEINLADUNG
UND
ZEICHNUNG
DER
NEUEN
AKTIEN
.
733
1.
DAS
VORRECHT
DER
BISHERIGEN
AKTIONAERE
.
733
2.
DIE
EINLADUNG
ZUR
ZEICHNUNG,
INSBESONDERE
DER
ALLFAELLIGE
EMISSIONSPROSPEKT
.
733
3.
DIE
AKTIENZEICHNUNG
.
736
IV.
DIE
LIBERIERUNG
.
737
1.
GRUNDSATZ
UND
UEBERSICHT
.
737
2.
BARLIBERIERUNG
.
737
3.
LIBERIERUNG
DURCH
SACHEINLAGE
.
737
4.
LIBERIERUNG
DURCH
VERRECHNUNG
.
737
5.
LIBERIERUNG
AUS
EIGENKAPITAL
.
738
6.
LIBERIERUNG
DURCH
HERABSETZUNG
DER
LIBERIERUNGSQUOTE?
.
740
V.
WEITERE
VOLLZUGSMASSNAHMEN
.
741
1.
RECHENSCHAFTSABLAGE
UND
PRUEFUNG
.
741
2.
FESTSTELLUNGSBESCHLUSS
UND
STATUTENAENDERUNG
.
743
3.
ANMELDUNG
BEIM
HANDELSREGISTERAMT
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
745
4.
EXKURS:
ENTRICHTUNG
DER
EMISSIONSABGABE
.
745
5.
AKTIENAUSGABE
UND
SCHICKSAL
VORZEITIG
AUSGEGEBENER
AKTIEN
746
VI.
MAENGEL
DER
KAPITALERHOEHUNG
UND
FEHLERHAFTE
AKTIENZEICHNUNG
.
746
VII.
EXKURS:
DIE
PRAXIS
DES
FESTUEBERNAHMEVERFAHRENS
.
747
C.
DIE
GENEHMIGTE
KAPITALERHOEHUNG
.
748
I.
FUNKTION,
CHARAKTERISTIK
UND
PROBLEMATIK
.
748
1.
DIE
FUNKTION
.
748
XXXVI
2.
CHARAKTERISTIK
.
749
3.
DIE
PROBLEMATIK
.
749
II.
EINSATZMOEGLICHKEITEN
DES
GENEHMIGTEN
KAPITALS
UND
SCHRANKEN
FUER
DIE
DELEGATION
VON
KOMPETENZEN
AN
DEN
VERWALTUNGSRAT
.
750
1.
BETRAGLICHE
SCHRANKEN
.
750
2.
ZEITLICHE
SCHRANKEN
.
751
3.
INHALTLICHE
SCHRANKEN
.
751
III.
DAS
VERFAHREN
.
753
1.
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
DURCH
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
753
2.
BESCHLUSSFASSUNG
UND
STATUTENAENDERUNG
DURCH
DEN
VER
WALTUNGSRAT
.
755
3.
ZEICHNUNG,
LIBERIERUNG
UND
WEITERE
VOLLZUGSMASSNAHMEN
.
756
IV.
EXKURS:
VORRATSAKTIEN
.
757
D.
DIE
BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG
.
759
I.
FUNKTION,
CHARAKTERISTIK
UND
PROBLEMATIK
.
759
1.
DIE
FUNKTION
.
759
2.
CHARAKTERISTIK
.
759
3.
PROBLEMATIK
.
760
II.
EINSATZMOEGLICHKEITEN
UND
GESETZLICHE
SCHRANKEN
.
761
1.
BETRAGLICHE
SCHRANKEN
.
761
2.
KEINE
ZEITLICHE
BEGRENZUNG
.
761
3.
EINSATZMOEGLICHKEITEN
.
762
III.
DER
SCHUTZ
DER
BETEILIGTEN
.
765
1.
SCHUTZ
DER
AKTIONAERE
.
765
2.
SCHUTZ
DER
WANDEL
UND
OPTIONSBERECHTIGTEN
.
766
IV.
DAS
VERFAHREN
.
767
1.
DER
STATUTENAENDERNDE
GRUNDLAGENBESCHLUSS
DER
GENERAL
VERSAMMLUNG
.
767
2.
EINSATZ
UND
KONKRETISIERUNG
DURCH
DEN
VERWALTUNGSRAT
.
770
3.
AUSUEBUNG
DER
WANDEL
ODER
OPTIONSRECHTE
.
771
4.
LIBERIERUNG
UND
ENTSTEHUNG
DER
AKTIONAERSRECHTE
.
771
5.
PRUEFUNG
UND
PRUEFUNGSBERICHT
.
773
6.
ANPASSUNG
DER
STATUTEN
UND
REGISTEREINTRAG
.
774
7.
STREICHUNG
VON
GEGENSTANDSLOS
GEWORDENEN
BESTIMMUNGEN
UEBER
BEDINGTES
KAPITAL
.
775
8.
EXKURS:
FESTUEBEMAHME
UND
VORRATSAKTIEN
.
775
E.
SONDERFAELLE
.
776
§
53
DIE
HERABSETZUNG
DES
AKTIENKAPITALS
.
777
A.
GRUNDLAGEN
UND
UEBERSICHT
.
777
I.
BEGRIFF
UND
ARTEN
DER
KAPITALHERABSETZUNG,
ANWENDUNGSBE
REICH
VON
OR
732
FF
.
777
1.
DER
BEGRIFF
DER
KAPITALHERABSETZUNG
UND
DER
ANWENDUNGS
BEREICH
DER
EINSCHLAEGIGEN
GESETZESBESTIMMUNGEN
.
777
2.
ARTEN
DER
KAPITALHERABSETZUNG
.
779
3.
SONDERFAELLE
.
779
II.
GRUENDE
FUER
DIE
KAPITALHERABSETZUNG
.
779
III.
PROBLEMATIK
UND
SCHRANKEN
.
780
XXXVII
B.
DAS
KAPITALHERABSETZUNGSVERFAHREN
IM
ALLGEMEINEN
UND
DIE
KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG
INSBESONDERE
.
781
I.
GRUNDLAGEN
DER
KONSTITUTIVEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
781
1.
DIE
ERFASSTEN
FAELLE
.
781
2.
DIE
KONSTITUTIVE
KAPITALHERABSETZUNG
ALS
EINZIGER
WEG
ZUR
RUECKZAHLUNG
VON
EINLAGEN
.
782
3.
CHARAKTERISTIK
DES
VERFAHRENS
UND
UEBERBLICK
UEBER
DEN
ABLAUF
.
782
4.
ZUR
STEUERRECHTLICHEN
BEHANDLUNG
.
783
II.
SCHRANKEN
DER
KONSTITUTIVEN
KAPITALHERABSETZUNG
.
784
1.
EINHALTUNG
DER
GESETZLICHEN
MINIMALSUMME
DES
AKTIEN
KAPITALS
(OR
732
V)
.
784
2.
EINHALTUNG
DES
MINIMALEN
NENNWERTS
(OR
622
IV)
.
784
III.
MOEGLICHKEITEN
DER
HERABSETZUNG
.
784
1.
VERMINDERUNG
DES
AKTIENNENNWERTES
.
785
2.
VERMINDERUNG
DER
ANZAHL
AKTIEN
.
785
IV.
ERFORDERNIS
EINES
BESONDEREN
REVISIONSBERICHTS
.
787
1.
UNABDINGBARKEIT
UND
ZWECK
.
787
2.
ANFORDERUNGEN
AN
DEN
REVISOR,
VERANTWORTLICHKEIT
.
787
3.
DIE
UNTERSUCHUNGEN
DES
REVISORS
.
788
4.
FORM
UND
INHALT
DES
BESONDEREN
REVISIONSBERICHTS,
FUER
DIE
FESTSTELLUNG
MASSGEBENDER
ZEITPUNKT
.
789
V.
HERABSETZUNGSBESCHLUSS
DER
GENERALVERSAMMLUNG
.
790
1.
AUSSCHLIESSLICHE
BESCHLUSSFASSUNGSKOMPETENZ
DER
GENERAL
VERSAMMLUNG
.
790
2.
DER
INHALT
DES
HERABSETZUNGSBESCHLUSSES
.
791
3.
VERFAHREN
.
791
VI.
WEITERE
GLAEUBIGERSCHUTZBESTIMMUNGEN
.
793
1.
DER
SCHULDENRUF
.
794
2.
DIE
ANMELDUNG
VON
FORDERUNGEN
.
795
3.
DER
ANSPRUCH
AUF
BEFRIEDIGUNG
ODER
SICHERSTELLUNG
.
796
4.
DIE
VERWENDUNG
EINES
ALLFAELLIGEN
BUCHGEWINNS
.
799
5.
EXKURS:
MOEGLICHKEITEN
DER
ABKUERZUNGEN
ODER
VORVERLEGUNG
DES
GLAEUBIGERSCHUTZVERFAHRENS?
.
799
VII.
VOLLZUG
DER
HERABSETZUNG,
BESONDERS
KAPITALRUECKZAHLUNG
AN
DIE
AKTIONAERE
.
800
VIII.
BERICHTIGUNG
DER
AKTIENTITEL
.
801
IX.
OEFFENTLICHE
FESTSTELLUNGSURKUNDE
.
803
X.
ANMELDUNG,
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
UND
VEROEFFENT
LICHUNG
IM
SCHWEIZERISCHEN
HANDELSAMTSBLATT
.
804
1.
DIE
ANMELDUNG
.
804
2.
DAS
VERFAHREN
VOR
DEM
HANDELSREGISTERAMT
.
805
3.
DIE
EINTRAGUNG
IN
DAS
REGISTER,
INHALT
UND
WIRKUNGEN
.
806
4.
DIE
VEROEFFENTLICHUNG
IM
SCHWEIZERISCHEN
HANDELSAMTSBLATT
.
806
XI.
MAENGEL
DES
HERABSETZUNGSVERFAHRENS
.
806
XII.
EXKURS:
KAPITALHERABSETZUNG
AUFGRUND
EINES
RICHTERLICHEN
URTEILS
.
807
C.
DIE
DEKLARATIVE
HERABSETZUNG
INSBESONDERE
.
808
I.
GRUNDLAGEN
.
808
XXXVIII
1.
DIE
INTERESSENLAGE
.
808
2.
DIE
ERFASSTEN
FAELLE;
ABGRENZUNGEN
.
809
3.
CHARAKTERISTIK
DES
VERFAHRENS
UND
UEBERBLICK
UEBER
DEN
ABLAUF
.
809
4.
KEINE
STEUERFOLGEN
.
810
II.
VORAUSSETZUNGEN
UND
SCHRANKEN
DER
DEKLARATIVEN
KAPITAL
HERABSETZUNG
.
810
1.
HERABSETZUNG
NUR
ZUR
BESEITIGUNG
EINER
DURCH
VERLUSTE
ENTSTANDENEN
UNTERBILANZ
.
810
2.
EINHALTEN
DER
GESETZLICHEN
MINIMALSUMME
DES
AKTIENKAPITALS
812
3.
KEINE
NENNWERTSCHRANKE
.
812
4.
KEINE
PFLICHT
ZUR
BESEITIGUNG
DER
VOLLEN
UNTERBILANZ
.
812
III.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
IM
EINZELNEN
.
813
1.
MOEGLICHKEITEN
DER
HERABSETZUNG
.
813
2.
ERFORDERNIS
EINES
BESONDEREN
REVISIONSBERICHTS
.
813
3.
STATUTENAENDERNDER
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
.
813
4.
WEGFALL
BESONDERER
GLAEUBIGERSCHUTZBESTIMMUNGEN
.
814
5.
VOLLZUG
DER
HERABSETZUNG
.
814
6.
BERICHTIGUNG
DER
AKTIENTITEL
.
814
7.
KEINE
OEFFENTLICHE
FESTSTELLUNGSURKUNDE
.
815
8.
ANMELDUNG
BEIM
HANDELSREGISTERAMT,
EINTRAGUNG
UND
VEROEFFENTLICHUNG
IM
SCHWEIZERISCHEN
HANDELSAMTSBLATT
.
815
9.
WIDERRUF
UND
MAENGEL
.
815
D.
KAPITALHERABSETZUNG
UNTER
GLEICHZEITIGER
WIEDERERHOEHUNG
AUF
DEN
BISHERIGEN
BETRAG
.
815
I.
INTERESSENLAGE,
VORAUSSETZUNGEN
UND
SCHRANKEN
.
816
II.
DAS
VERFAHREN
.
817
1.
DAS
VERFAHREN
BEI
AUSGABE
NEUER
AKTIEN
.
817
2.
BESONDERHEITEN
DER
DECKUNG
DES
AKTIENKAPITALS
DURCH
ZUZAHLUNGEN
VON
AKTIONAEREN
.
817
III.
EXKURS:
ENTRICHTUNG
DER
EMISSIONSABGABE?
.
818
12.
KAPITEL:
DIE
BEENDIGUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
819
§
54
UEBERSICHT
.
819
I.
DIE
GRUNDSAETZLICH
UNBESCHRAENKTE
DAUER
DER
AG
.
819
II.
BEENDIGUNGSGRUENDE
UND
BEENDIGUNGSARTEN
.
819
III.
DAS
BEENDIGUNGSVERFAHREN
.
820
IV.
DER
EINFLUSS
DER
AKTIENRECHTSREFORM
.
820
§
55
AUFLOESNNGSGRUENDE
UND
ABWICKLUNGSSTADIUM
.
823
A.
DIE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
823
I.
AUFLOESUNG
NACH
MASSGABE
DER
STATUTEN
(OR
736
ZIFF.
1)
.
823
1.
ALLGEMEINES
.
823
2.
ZEITABLAUF
INSBESONDERE
.
824
3.
ZULAESSIGKEIT
DER
KUENDIGUNG
ALS
AUFLOESUNGSGRUND?
.
825
II.
AUFLOESUNG
DURCH
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSS
(OR
736
ZIFF.
2)
825
III.
AUFLOESUNG
INFOLGE
KONKURSEROEFFNUNG
UND
AUS
AEHNLICHEN
GRUENDEN
(OR
736
ZIFF.
3)
.
826
1.
EROEFFNUNG
DES
KONKURSES
.
826
XXXIX
2.
KONKURSAEHNLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
828
IV.
AUFLOESUNG
DURCH
DEN
RICHTER
AUS
WICHTIGEM
GRUND
(OR
736
ZIFF.4)
.
829
1.
FUNKTION,
PROBLEMATIK
UND
GRUNDLAGEN
DER
KLAGE
AUF
AUFLOESUNG
AUS
WICHTIGEM
GRUND
.
829
2.
DER
BEGRIFF
DES
WICHTIGEN
GRUNDES
.
831
3.
VERFAHRENSFRAGEN
.
834
4.
DAS
RICHTERLICHE
URTEIL,
BESONDERS
DIE
VERFUEGUNG
ANDERER
SACHGEMAESSER
LOESUNGEN
.
835
5.
DAS
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
RECHTSBEHELFEN
UND
AUFLOESUNGS
GRUENDEN
.
835
V.
WEITERE
FAELLE
DER
AUFLOESUNG
DURCH
DEN
RICHTER
.
836
1.
GRUENDUNGSMAENGEL
.
836
2.
ABSINKEN
DER
MITGLIEDERZAHL
UND
FEHLEN
NOTWENDIGER
ORGANE
(OR
625
II)
.
836
3.
UNSITTLICHE
ODER
WIDERRECHTLICHE
GESELLSCHAFTSZWECKE
(ZGB
57
II)
.
838
4.
FEHLENDE
ANPASSUNG
AN
DAS
REVIDIERTE
RECHT
.
839
VI.
AUFLOESUNG
DURCH
DEN
HANDELSREGISTERFUEHRER
.
839
1.
NICHTERFUELLUNG
DER
NATIONALITAETS
UND
WOHNSITZERFORDERNISSE
VON
OR
708,
FEHLEN
EINES
GESCHAEFTSLOKALS
ODER
DOMIZILS.
.
839
2.
EXKURS:
LOESCHUNG
DER
GESELLSCHAFT
INFOLGE
EINSTELLUNG
DER
AKTIVITAET
.
840
VII.
AUFLOESUNG
DURCH
ANDERE
BEHOERDEN
.
840
B.
DAS
ABWICKLUNGSSTADIUM
.
841
1.
ALLGEMEINES
.
841
2.
BEIBEHALTUNG
VON
RECHTSPERSOENLICHKEIT
UND
HANDLUNGSFAEHIG
KEIT
IM
LIQUIDATIONSSTADIUM
.
841
3.
EINSCHRAENKUNG
VON
ZWECK
UND
ORGANKOMPETENZEN
.
841
4.
WEITERE
WIRKUNGEN
.
842
5.
DER
ZEITPUNKT
DES
EINTRITTS
DER
WIRKUNGEN
.
843
6.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
BEIM
HANDELSREGISTER
.
843
C.
ZUR
MOEGLICHKEIT,
DIE
AUFLOESUNG
RUECKGAENGIG
ZU
MACHEN
.
845
I.
ALLGEMEINES
.
845
II.
POSITIVRECHTLICHE
ORDNUNGEN
.
845
1.
WIDERRUF
DER
AUFLOESUNG
DURCH
KONKURS
.
845
2.
WIDERRUF
DER
AUFLOESUNG
DURCH
DEN
HANDELREGISTERFUEHRER.
.
846
III.
MOEGLICHKEIT
DES
WIDERRUFS
IN
GESETZLICH
NICHT
GEREGELTEN
FAELLEN
.
846
1.
WIDERRUF
EINER
AUFLOESUNG
DURCH
GENERALVERSAMMLUNGS
BESCHLUSS?
.
846
2.
WIDERRUF
EINER
AUFLOESUNG
NACH
MASSGABE
DER
STATUTEN?
.
848
3.
WIDERRUF
EINER
AUFLOESUNG
DURCH
DEN
RICHTER
AUS
WICHTIGEM
GRUND?
.
848
§
56
DIE
LIQUIDATION
.
849
A.
BEGRIFF,
GRUNDSAETZLICHES
UND
UEBERSICHT
.
849
B.
LIQUIDATOREN
UND
ORDENTLICHE
GESELLSCHAFTSORGANE.
850
I.
BESTELLUNG
DER
LIQUIDATOREN
UND
BEENDIGUNG
IHRES
AMTES
.
850
XL
1.
DIE
GESETZLICHEN
ERFORDERNISSE
.
850
2.
BESTELLUNG
DER
LIQUIDATOREN
.
851
3.
AMTSBEGINN
UND
AMTSDAUER,
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
853
4.
DIE
BEENDIGUNG
DES
AMTS
DES
LIQUIDATORS
.
853
II.
DIE
STELLUNG
DER
LIQUIDATOREN
.
854
1.
DIE
LIQUIDATOREN
ALS
ORGAN
DER
GESELLSCHAFT
.
854
2.
DAS
INTERNE
VERHAELTNIS
DER
LIQUIDATOREN
ZUR
GESELLSCHAFT
.
855
III.
DIE
ORDENTLICHEN
GESELLSCHAFTSORGANE
.
856
1.
DER
GRUNDSATZ
.
856
2.
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
857
3.
DER
VERWALTUNGSRAT
.
858
4.
DIE
REVISIONSSTELLE
.
858
C.
DAS
LIQUIDATIONSVERFAHREN
.
858
I.
LIQUIDATIONSBILANZ,
ALLFAELLIGE
ZWISCHENBILANZEN
UND
SCHLUSSBILANZ
.
859
II.
DER
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
.
859
1.
ALLGEMEINES
.
859
2.
BENACHRICHTIGUNG
DER
GLAEUBIGER
.
860
3.
SICHERSTELLUNG
DER
ERFUELLUNG
DER
VERPFLICHTUNGEN
.
861
III.
DIE
LIQUIDATIONSHANDLUNGEN
.
861
1.
BEENDIGUNG
DER
GESCHAEFTE
.
862
2.
VERWERTUNG
DER
AKTIVEN
.
862
3.
ERFUELLUNG
DER
VERPFLICHTUNGEN
.
863
4.
ALLFAELLIGE
EINFORDERUNG
AUSSTEHENDER
LIBERIERUNGSBETRAEGE
.
863
5.
KEINE
DIVIDENDENZAHLUNGEN
.
863
6.
SCHLUSSABRECHNUNG
.
863
IV.
MASSNAHMEN
BEI
FESTSTELLUNG
EINER
UEBERSCHULDUNG
.
863
V.
VERTEILUNG
DES
VERMOEGENS
.
864
1.
DER
SCHLUESSEL
.
864
2.
DIE
GESETZLICHE
SPERRFRIST
.
865
3.
UNBEKANNTE
AKTIONAERE
.
866
4.
UNGERECHTFERTIGT
BEZOGENE
LIQUIDATIONSANTEILE
.
866
5.
EXKURS:
STILLE
LIQUIDATION
UND
FAKTISCHE
LIQUIDATION
.
866
D.
DAS
ENDE
DER
LIQUIDATION
.
867
I.
LOESCHUNG
UND
ALLFAELLIGE
WIEDEREINTRAGUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
867
1.
DIE
LOESCHUNG
.
867
2.
AUSNAHMSWEISE
WIEDEREINTRAGUNG
EINER
GELOESCHTEN
AKTIEN
GESELLSCHAFT
.
868
II.
NACHWIRKENDE
PFLICHTEN
.
869
III.
MANTELGESELLSCHAFTEN
.
869
E.
STEUERFOLGEN
.
871
§
57
DIE
FUSION
.
873
A.
VORBEMERKUNG
BETREFFEND
DIE
MOEGLICHKEITEN
EINER
BEENDIGUNG
OHNE
LIQUIDATION
.
873
B.
FUSION
UND
FUSIONSAEHNLICHE
TATBESTAENDE
IM
ALLGEMEINEN
.
874
I.
DER
BEGRIFF
DER
FUSION;
WESENSELEMENTE
.
874
1.
DER
BEGRIFF
.
874
2.
AUFLOESUNG
OHNE
LIQUIDATION
.
874
XLI
3.
VERMOEGENSUEBERGANG
DURCH
UNIVERSALSUKZESSION
.
874
4.
MITGLIEDSCHAFTLICHE
KONTINUITAET
.
875
5.
UNTERGANG
MINDESTENS
EINER
JURISTISCHEN
PERSON
.
875
II.
ARTEN
DER
FUSION
UND
FUSIONSAEHNLICHE
TATBESTAENDE
.
875
1.
DIE
BEIDEN
ARTEN
DER
FUSION:
ABSORPTION
UND
KOMBINATION
.
875
2.
DER
WEITER
GEFASSTE WIRTSCHAFTLICHE
FUSIONSBEGRIFF,
INSBESONDERE
UNECHTE
FUSION
UND
QUASIFUSION
.
876
III.
GESETZLICHER
NUMERUS
CLAUSUS
ODER
FREIHEIT
DER
FUSIONSMOEGLICH
KEITEN?
.
877
1.
DIE
GESETZLICHE
ORDNUNG
.
877
2.
DIE
ENTWICKLUNG
IN
LEHRE
UND
PRAXIS
.
877
IV.
WIRTSCHAFTLICHE
GRUENDE
DER
FUSION
.
879
C.
DIE
ABSORPTION
UND
DER
ABLAUF
DER
FUSION
IM
ALLGEMEINEN
.
879
I.
VORBEMERKUNG
UND
UEBERSICHT
.
879
1.
DIE
ABSORPTION
ALS
EINZIGE
PRAKTIZIERTE
FUSIONSFORM
.
879
2.
RECHTLICHER
UND
WIRTSCHAFTLICHER
SACHVERHALT
.
880
3.
UEBERSICHTUEBERDASVERFAHREN
.
881
II.
FUSIONSVERHANDLUNGEN
UND
FUSIONSVERTRAG,
INSBESONDERE
FEST
LEGUNG
DES
AUSTAUSCHVERHAELTNISSES
.
881
1.
DIE
FUSIONSVERHANDLUNGEN
.
881
2.
DER
FUSIONSVERTRAG
.
883
3.
DAS
AUSTAUSCHVERHAELTNIS
INSBESONDERE
.
887
III.
BESCHLUSSFASSUNG
IN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
DER
UNTERGEHENDEN
GESELLSCHAFT
.
889
IV.
BESCHLUSSFASSUNG
IN
DER
GENERALVERSAMMLUNG
DER
UEBERNEHMEN
DEN
GESELLSCHAFT
.
890
1.
BESCHLUESSE
AUS
ANLASS
DER
FUSION
.
890
2.
ERFORDERNIS
EINES
SPEZIFISCHEN
FUSIONSBESCHLUSSES?
.
891
3.
WIRKUNGEN
DER
BESCHLUSSFASSUNG
.
891
V.
DIE
EINTRAEGE
IM
HANDELSREGISTER
.
892
1.
EINTRAG
BEI
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
892
2.
EINTRAG
BEI
DER
UNTERGEHENDEN
GESELLSCHAFT
.
893
3.
WIRKUNGEN
DER
REGISTEREINTRAEGE
.
894
VI.
FORTFUEHRUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
DER
AKTIONAERE
DER
UNTERGEHENDEN
GESELLSCHAFT
IN
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
895
1.
ERWERB
DER
MITGLIEDSCHAFT
BEI
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELL
SCHAFT
.
895
2.
EXKURS:
DIE
BEREITSTELLUNG
DER
ERFORDERLICHEN
AKTIEN
.
897
3.
FAELLE
DER
FUSION
OHNE
AKTIENTAUSCH
.
898
VII.
VERMOEGENSVERSCHMELZUNG
.
898
VIII.
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
DER
UEBERNOMMENEN
GESELLSCHAFT
.
900
1.
FUSIONSRECHT
ALS
GLAEUBIGERSCHUTZRECHT
.
900
2.
DIE
SCHUTZVORKEHREN
IM
EINZELNEN
.
900
3.
EXKURS:
KEINE
SCHUTZVORKEHREN
ZUGUNSTEN
DER
GLAEUBIGER
DER
UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
.
902
IX.
LOESCHUNG
DER
ABSORBIERTEN
GESELLSCHAFT
.
902
XLII
D.
BESONDERHEITEN
DER
KOMBINATION
.
903
I.
CHARAKTERISIERUNG
UND
VERFAHREN
.
903
1.
GRUNDLAGEN
DER
GESETZLICHEN
ORDNUNG
.
903
2.
VERBINDUNG
VON
FUSIONSVERTRAG
UND
GRUENDUNGSVORBEREITUN
GEN
(OR
749
III
ZIFF.
1)
.
903
3.
BESCHLUESSE
DER
GENERALVERSAMMLUNG
ALLER
BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN
(OR
749
III
ZIFF.
2)
.
904
4.
GRUENDUNG
DER
NEUEN
GESELLSCHAFT
(OR
749
III
ZIFF.
3)
.
904
5.
AKTIENTAUSCH
(OR
749
III
ZIFF.
4)
.
904
6.
ANMELDUNG
DER
AUFLOESUNG
UND
LOESCHUNG
DER
UNTERGEHENDEN
GESELLSCHAFTEN
.
904
II.
DIE
GERINGE
PRAKTISCHE
BEDEUTUNG
DER
KOMBINATION
UND
IHRE
GRUENDE
.
905
E.
STEUERRECHTLICHE
ASPEKTE
.
906
E
EXKURS:
DIE
TEILUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
907
§
58
WEITERE
FAELLE
DER
BEENDIGUNG
OHNE
LIQUIDATION
.
909
I.
UMWANDLUNG
DER
RECHTSFORM
.
909
1.
DIE
UMWANDLUNG
EINER
AG
IN
EINE
GMBH
(OR
824-826).
910
2.
WEITERE
FAELLE
DER
UMWANDLUNG
IN
EINE
ANDERE
RECHTSFORM?
.
911
3.
EXKURS:
DIE
UMWANDLUNG
EINER
GENOSSENSCHAFT
IN
EINE
AG
.
912
II.
DIE
UEBERNAHME
DURCH
EINE
KOERPERSCHAFT
DES
OEFFENTLICHEN
RECHTS
(VERSTAATLICHUNG)
.
913
III.
EXKURS:
DIE
UMWANDLUNG
EINER
OEFFENTLICHRECHTLICHEN
INSTITUTION
IN
EINE
PRIVATRECHTLICHE
AG
(PRIVATISIERUNG)
.
913
IV.
SITZVERLEGUNG
INS
AUSLAND
UND
AUS
DEM
AUSLAND
.
914
13.
KAPITEL:
GEGLIEDERTE
UND
VERBUNDENE
AKTIENGESELLSCHAFTEN:
ZWEIGNIEDERLASSUNG
UND
KONZERN
.
915
§
59
GEGLIEDERTE
UNTERNEHMEN:
DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
916
I.
DER
BEGRIFF
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
916
1.
FEHLEN
EINER
LEGALDEFINITION,
TERMINOLOGIE
.
916
2.
DAS
ERFORDERNIS
EINES
GESCHAEFTSBETRIEBES
.
917
3.
RELATIVE
SELBSTAENDIGKEIT
IN
WIRTSCHAFTLICHER
UND
GESCHAEFT
LICHER
HINSICHT
.
917
4.
DIE
RECHTLICHE
ABHAENGIGKEIT
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
919
5.
EXKURS:
DER
BEGRIFF
DER
HAUPTNIEDERLASSUNG
.
920
II.
DIE
REGISTERRECHTLICHE
BEHANDLUNG
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
920
1.
RECHT
UND
PFLICHT
ZUR
EINTRAGUNG
.
920
2.
DIE
ANMELDUNG
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
921
3.
DIE
EINTRAGUNG
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
921
4.
AENDERUNG
UND
LOESCHUNG
DER
EINTRAGUNG
.
922
5.
DIE
BEDEUTUNG
DER
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
922
III.
DIE
RECHTLICHE
BEHANDLUNG
IM
UEBRIGEN
.
923
1.
DIE
ZUSTAENDIGKEIT
ZUR
ERRICHTUNG
VON
ZWEIGNIEDERLAS
SUNGEN
.
923
2.
DIE
FIRMA
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
923
3.
DER
TAETIGKEITSBEREICH
.
923
XLIII
4.
LEITUNG
UND
VERTRETUNG
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
923
5.
DER
BESONDERE
GERICHTSSTAND
AM
ORT
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
924
6.
DER
ORT
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
ALS
ERFUELLUNGSORT
.
925
7.
BETREIBUNGSRECHTLICHE
WIRKUNGEN
.
925
8.
EXKURS:
ZWEIGNIEDERLASSUNG
UND
BETRIEBSSTAETTE
IM
STEUERRECHT
925
IV.
INTERNATIONALE
TATBESTAENDE
.
926
1.
DIE
SCHWEIZERISCHE
ZWEIGNIEDERLASSUNG
EINER
AUSLAENDISCHEN
AKTIENGESELLSCHAFT
.
926
2.
DIE
AUSLAENDISCHE
ZWEIGNIEDERLASSUNG
EINER
SCHWEIZERISCHEN
AG
.
929
§
60
KONZERN
UND
HOLDINGGESELLSCHAFT
.
931
A.
DIE KONZERNREALITAET
UND
DAS
FEHLEN
EINES
SCHWEIZERISCHEN
KONZERNRECHTS
.
931
1.
RECHTSTATSAECHLICHES
.
931
2.
DIE
PROBLEMATIK
DER
KONZERNBILDUNG
.
932
3.
DIE
ERFASSUNG
DER
KONZERNREALITAET
IN
GESETZESRECHT
UND
RECHTSPRAXIS
(UEBERSICHT)
.
933
B.
DIE
RECHTLICHE
BEHANDLUNG
DES
KONZERNS
.
934
I.
SICHERSTELLUNG
DER
EINHEITLICHEN
LEITUNG
.
935
1.
DAS
PARADOX
DER
GESETZLICHEN
ORDNUNG
.
935
2.
DIE
RECHTSWIRKLICHKEIT
.
935
II.
DIE
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
937
1.
DER
GRUNDSATZ:
HAFTUNG
NUR
DER
EINZELGESELLSCHAFT
.
937
2.
DIE
AUSNAHME:
HAFTUNG
DER
KONZERNMUTTERGESELLSCHAFT
ODER
ANDERER
KONZERNGESELLSCHAFTEN
.
937
3.
WUERDIGUNG
.
939
III.
RECHNUNGSLEGUNG
UND
PUBLIZITAET
.
939
IV.
DIE
BERUECKSICHTIGUNG
WECHSELSEITIGER
BETEILIGUNGEN
.
939
C.
DIE
HOLDINGGESELLSCHAFT
ALS
INSTRUMENT
DER
KONZERNBILDUNG
.
940
I.
DIE
ZIVILRECHTLICHE
BEHANDLUNG
.
940
II.
DIE
STEUERRECHTLICHE
BEHANDLUNG
.
940
14.
KAPITEL:
BESONDERE
ARTEN
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
941
§
61
SONDERBESTIMMUNGEN
FUER
EINZELNE
ARTEN
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
941
A.
AKTIENRECHTLICHE
SONDERBESTIMMUNGEN
FUER
GROSS
UND
FUER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN
.
941
B.
DAS BUNDESGESETZ
UEBER
DIE
BOERSEN
UND
DEN
EFFEKTENHANDEL
(BOERSENGESETZ,
BEHG)
UND
KAPITALMARKTRECHTLICHE
ASPEKTE
DES
AKTIENRECHTS
.
943
I.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
UND
INHALT
DES
BOERSENGESETZES
.
943
1.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
.
943
2.
INHALT
DES
BOERSENGESETZES
.
945
II.
OFFENLEGUNG
VON
BETEILIGUNGEN
.
948
III.
OEFFENTLICHE
KAUFANGEBOTE
.
949
1.
GRUNDREGELN
.
949
2.
UEBERGANGSRECHT
UND
ALTBESTAENDE
.
950
3.
EINGLIEDERUNG
.
950
XLIV
C.
ERGAENZENDE
SPEZIALGESETZLICHE
BESTIMMUNGEN
FUER
EINZELNE
BRANCHEN
.
951
I.
DIE
BANK-AKTIENGESELLSCHAFT
.
951
II.
DIE
VERSICHERUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT
.
952
§
62
GESETZLICH
NICHT
GEREGELTE
SONDERARTEN
.
955
A.
DIE
PERSONALISTISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
955
I.
UMSCHREIBUNG
.
955
II.
STIEFMUETTERLICHE
BEHANDLUNG
DURCH
DEN
GESETZGEBER
.
956
III.
ANNAEHERUNGEN
AN
DAS
RECHT
DER
PERSONENGESELLSCHAFT
.
956
1.
ERSCHWERTER
MITGLIEDERWECHSEL
.
956
2.
ANNAEHERUNG
AN
DIE
SELBSTORGANSCHAFT
.
956
3.
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE
.
957
4.
UEBERNAHME
VON
GESELLSCHAFTVERBINDLICHKEITEN
DURCH
AKTIONAERE
.
957
5.
FEHLENDE
KAPITALSAMMELFUNKTION
.
957
IV.
UNTERSCHIEDE
GEGENUEBER
DEM
RECHT
DER
PERSONENGESELLSCHAFTEN
958
1.
STRENGERE
GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN,
STRAFFERE
ORGANI
SATION
UND
ANSPRUCHSVOLLERE
RECHNUNGSLEGUNG
.
958
2.
GESICHERTE
EXISTENZ
DER
GESELLSCHAFT
AUCH
BEIM
TOD
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
958
3.
MEHRHEITSPRINZIP
.
958
4.
BESCHRAENKTE
BERUECKSICHTIGUNG
PERSOENLICHER
VERHAELTNISSE BEI
DER
AUFLOESUNG
AUS
WICHTIGEN
GRUENDEN
.
959
B.
DIE
EINPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT
.
959
I.
UMSCHREIBUNG
.
959
II.
DIE
FRAGE
DER
ZULAESSIGKEIT
.
960
1.
VOM
GESETZ
NICHT
VERBOTEN
.
960
2.
RECHTLICHE
DUPLIZITAET
TROTZ
WIRTSCHAFTLICHER
IDENTITAET.
.
961
III.
DIE
EINPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT
IM
DIENSTE
LEGITIMER
INTERESSEN
.
961
1.
VEREINFACHUNG
DER
VERERBUNG
UND
VERAEUSSERUNG
VON
UNTER
NEHMEN
.
961
2.
WUNSCH
NACH
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
.
962
3.
INSTRUMENT
DER
KONZERNBILDUNG
.
962
IV.
DAS
TRENNUNGSPRINZIP
.
962
1.
DER
GRUNDSATZ
.
962
2.
DER
ANWENDUNGSBEREICH
.
963
V.
DIE
KORREKTUR
VON
MISSBRAEUCHEN:
DER
DURCHGRIFF
.
964
1.
DER
DURCHGRIFF
ALS
AUSNAHME
VOM
TRENNUNGSPRINZIP
.
964
2.
THEORETISCHE
BEGRUENDUNG
.
965
3.
ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN
.
966
4.
ARTEN
DES
DURCHGRIFFS
UND
RECHTSFOLGEN
.
966
5.
DER
DIREKTE
DURCHGRIFF
INSBESONDERE
.
968
6.
DER
UMGEKEHRTE
DURCHGRIFF
.
969
7.
DER
DURCHGRIFF
ZUGUNSTEN
DER
GESELLSCHAFT
BZW.
DES
BEHERR
SCHENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
970
8.
UNECHTE
DURCHGRIFFSTATBESTAENDE
.
970
XLV
9.
DER
DURCHGRIFF
IN
ANDEREN
RECHTSGEBIETEN
.
970
C.
DIE
ZWEIPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT
.
971
I.
UMSCHREIBUNG
.
971
II.
DIE
PROBLEMATIK
DER
ZWEIPERSONEN-AKTIENGESELLSCHAFT
.
971
III.
ZUR
LOESUNG
VON
PATT-SITUATIONEN
.
972
1.
DIE
NOTWENDIGKEIT
PRAEVENTIVER
REGELUNGEN
IN
DEN
STATUTEN
UND
IN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN
.
972
2.
DER
STICHENTSCHEID
.
972
3.
RICHTERLICHE
HILFE
BEIM
VORLIEGEN
WICHTIGER
GRUENDE
.
973
D.
DIE
IMMOBILIEN-AKTIENGESELLSCHAFT
.
973
I.
DIE
IMMOBILIEN-AKTIENGESELLSCHAFT
IM
ENGEREN
SINN
.
974
1.
UMSCHREIBUNG
.
974
2.
ZUR
PROBLEMATIK
.
974
3.
DIE
IMMOBILIEN-AKTIENGESELLSCHAFT
IM
ENGEREN
SINN
IN
DER
LEX
FRIEDRICH
.
975
II.
DIE
IMMOBILIEN-AKTIENGESELLSCHAFT
IM
WEITEREN
SINN
ALS
SONDER
FORM
DER
LEX
FRIEDRICH
.
976
III.
DIE
MIETER-AKTIENGESELLSCHAFT
.
977
E.
DIE
GENOSSENSCHAFTLICHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
978
§
63
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHE
UND
SPEZIALGESETZLICHE
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
979
A.
DIE
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
979
I.
OEFFENTLICHE,
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHE
UND
KANTONALRECHTLICHE
AKTIEN-UNTERNEHMEN
.
979
II.
ZUM
BEGRIFF
DER
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHEN
UNTERNEHMUNG
.
980
III.
MOTIVE
ZUR
GRUENDUNG
GEMISCHTWIRTSCHAFTLICHER
UNTERNEHMEN.
.
981
IV.
EINZELHEITEN
ZUR
ORDNUNG
GEMAESS
OR
762
.
982
V.
ZUR
DURCHSETZUNG
DER
OEFFENTLICHEN
INTERESSEN
.
984
B.
SPEZIALGESETZLICHE
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
984
I.
DIE
SCHWEIZERISCHE
NATIONALBANK
(SNB)
.
984
II.
DIE
SWISSAIR
(SCHWEIZERISCHE
LUFTVERKEHRS-AKTIENGESELLSCHAFT)
.
986
III.
DIE
EISENBAHN-AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
987
IV.
DIE
ELEKTRIZITAETS-AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
988
C.
EXKURS:
AUSSCHLUSS
DER
ANWENDUNG
DES
GESETZES
AUF
OEFFENTLICH-
RECHTLICHE
ANSTALTEN,
OR
763
.
988
15.
KAPITEL:
DIE
BESTEUERUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
991
§
64
DIE
BESTEUERUNGSSYSTEME
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
991
I.
NEUE
GESETZLICHE
GRUNDLAGEN
.
992
II.
BUNDES-,
KANTONS
UND
GEMEINDESTEUERN
.
992
III.
ORDENTLICHE
STEUERN
AUF
GEWINN
UND
KAPITAL
.
993
§65
DIE
STEUERPFLICHT
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
995
A.
DIE
EIDGENOESSISCHEN
STEMPELABGABEN
.
995
I.
WESEN
UND
RECHTLICHE
GRUNDLAGE
DER
STEMPELSTEUER
.
995
1.
WESEN
DER
STEMPELSTEUER
.
995
2.
RECHTLICHE
GRUNDLAGE
DER
STEMPELSTEUER
UND
REVISION
.
995
II.
DIE
EMISSIONSABGABE
.
996
III.
DIE
UMSATZABGABE
.
997
XLVI
B.
DIE
KAPITALSTEUER
.
997
I.
BEGRIFF
DES
KAPITALS
.
997
II.
STEUEROBJEKT
.
997
III.
DIE
KAPITALSTEUER
ALS
PROPORTIONALE
STEUER
.
998
C.
DIE
ERTRAGS
BZW.
GEWINNSTEUER
.
998
I.
BEGRIFF
DES
ERTRAGES
.
998
II.
STEUEROBJEKT
.
999
III.
DIE
ERTRAGSSTEUER
ALS
VON
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
LEISTUNGSFAEHIG
KEIT
ABHAENGIGE
STEUER
.
999
D.
DIE
EIDGENOESSISCHE
VERRECHNUNGSSTEUER.
1000
I.
RECHTLICHE
GRUNDLAGE
UND
WESEN
DER
VERRECHNUNGSSTEUER
.
1000
II.
GEGENSTAND
DER
VERRECHNUNGSSTEUER
IM
ALLGEMEINEN
.
1001
III.
SONDERFAELLE
.
1001
1.
GRATISAKTIEN
.
1001
2.
GELDWERTE
LEISTUNGEN
.
1001
3.
KONZERNRECHTLICHE
UMGESTALTUNG
VON
BETEILIGUNGSVERHAELT
NISSEN
(SOG.
TRANSPONIERUNGSTHEORIE)
.
1002
4.
TEILLIQUIDATION
.
1003
§
66
STEUERRECHTLICHE
VERFLECHTUNGSTATBESTAENDE
.
1005
A.
DIE
PROBLEMATIK
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
DOPPELBELASTUNG
UND
IHRE
BEDEUTUNG
BEI
DER
WAHL
DER
GESELLSCHAFTSFORM
.
1005
B.
GESELLSCHAFTEN
MIT
BESONDEREN
ZWECKEN
.
1006
I.
KONZERNBILDUNG
.
1006
1.
GRUNDBEGRIFFE
UND
PROBLEMATIK
.
1006
2.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
.
1007
3.
DIE
PRIVILEGIERUNG
DER
HOLDINGGESELLSCHAFT
.
1007
II.
DIE
DOMIZILGESELLSCHAFT
.
1008
C.
DAS
PROBLEM
DER
DOPPELBESTEUERUNG
.
1009
I.
DAS
INTERKANTONALE
DOPPELBESTEUERUNGSVERBOT
.
1009
1.
RECHTSGRUNDLAGE
.
1009
2.
DIE
BESTEUERUNG
VON
INTERKANTONALEN
UNTERNEHMUNGEN
.
1009
II.
DIE
PROBLEMATIK
DER
INTERNATIONALEN
DOPPELBESTEUERUNG
.
1010
III.
ZUR
PROBLEMATIK
DER
WEGZUGSSTEUER
.
1012
1.
DER
STEUERLICHE
REALISATIONSTATBESTAND
.
1012
2.
SITZVERLEGUNG
UEBER
DIE
GRENZE
.
1012
D.
STEUERLICHE
FOLGEN
VON
UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN
UND
UNTERNEHMENSSPALTUNGEN
.
1013
I.
VERSCHMELZUNG
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
.
1013
1.
ECHTE
FUSION
.
1013
2.
UNECHTE
FUSION
.
1014
3.
ABSORPTION
EINER
TOCHTERGESELLSCHAFT
.
1014
II.
ZUSAMMENSCHLUSS
VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN
OHNE
VERSCHMELZUNG
.
1015
1.
DER
FUSIONSAEHNLICHE
TATBESTAND
.
1015
2.
AKTIENTAUSCH
ZWECKS
UEBERNAHME
EINER
GESELLSCHAFT
.
1016
III.
SPALTUNG
VON
UNTERNEHMEN
.
1016
1.
BEGRIFF
UND
WIRTSCHAFTLICHE
BEDEUTUNG
DER
UNTEMEHMENS
SPALTUNG
.
1016
XLVII
2.
STEUERRECHTLICHE
PROBLEME
BEI
UNTERNEHMENSSPALTUNGEN.
.
1017
16.
KAPITEL:
DIE
ZUKUNFT
DER
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENGESELLSCHAFT
UND
DIE
EUROPAEISIERUNG
DES
AKTIENRECHTS
.
1019
§
67
DIE
ZUKUNFT
DES
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENRECHTS
.
1019
1.
PARLAMENTARISCHE
VORSTOESSE
.
1019
2.
DER
BERICHT
DER
GROUPE
DE
REFLEXION
GESELLSCHAFTSRECHT
.
1020
3.
NEUE
GESETZE
MIT
AKTIENRECHTLICHER
RELEVANZ
.
1024
4.
DIE
FRAGE
NACH
DER
EUROPAVERTRAEGLICHKEIT
DES
SCHWEIZE
RISCHEN
AKTIENRECHTS
.
1025
§
68
ZUR
EUROPAEISIERUNG
DES
AKTIENRECHTS
.
1027
I.
DIE
EUROPAEISCHE
RECHTSANGLEICHUNG
IM
GESELLSCHAFTSRECHT
.
1027
1.
GRUNDLAGEN
DER
RECHTSANGLEICHUNG
IM
EWG-VERTRAG
.
1027
2.
STAND
DER
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
ARBEITEN
IN
DER
EG
.
1031
II.
ZUR
EUROPAFAEHIGKEIT
DES
REVIDIERTEN
SCHWEIZERISCHEN
AKTIENRECHTS
.
1037
1.
ALLGEMEINE
BEMERKUNGEN
.
1037
2.
HINWEISE
ZU
EINZELNEN
PUNKTEN
.
1038
KONKORDANZTABELLEN
.
1043
1.
VERGLEICH
OR
1991/1936
.
1043
2.
VERGLEICH
OR
1936/1991
.
1046
SACHREGISTER
.
1049
GESETZESREGISTER
.
1083
XLVIII |
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