Handbuch der Verschmelzungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen [nach dem Aktiengesetz]:
Saved in:
| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
Wien
Orac
1993
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| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XXIV, 285 S. graph. Darst. |
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INHALTSUEBERSICHT
SEITE
KAPITEL 1: DIE VERSCHMELZUNG . I-152
KAPITEL 2: DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG . 153-228
KAPITEL 3: DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG GEMAESS § 237 AKTG . 229-252
KAPITEL 4: DIE VERSTAATLICHUNG . 253-262
KAPITEL 5: DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG AUF EINEN VERSICHERUNGS
VEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT . 263
VII
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
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INHALTSVERZEICHNIS
KAPITEL 1
DIE VERSCHMELZUNG
GRUNDSAETZLICHES ZUR VERSCHMELZUNG
A. ALLGEMEINES . 3
B. FORMEN DER VERSCHMELZUNG . 4
C. TATBESTANDSMERKMALE DER VERSCHMELZUNG . 5
I. VEREINIGUNG VON AGEN . 5
II. AUSSCHLUSS DER ABWICKLUNG . 5
III. VERAEUSSERUNG DES VERMOEGENS ALS GANZES . 6
IV. GEWAEHRUNG VON AKTIEN UND BARE ZUZAHLUNG ALS GEGENLEISTUNG . 7
D. UEBERBLICK UEBER DAS VERSCHMELZUNGSVERFAHREN . 10
E. WIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG . 11
F. KOSTEN DER VERSCHMELZUNG . 11
G. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN . 11
TEIL 1
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME
1. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG
A. ALLGEMEINES . 13
B. INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 14
I. NOTWENDIGER INHALT . 14
II. VEREINBARUNG UEBER DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 14
III. FESTLEGUNG DES STICHTAGES DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 15
IV. FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES . 15
V. AKTIENUEBERTRAGUNG UND TREUHAENDER . 16
VI. FESTLEGUNG DER DIVIDENDENBERECHTIGUNG . 17
VII. WIRKSAMKEIT . 17
VIII. SONDERVEREINBARUNGEN . 17
C. AENDERUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 18
D. AUFHEBUNG UND BEENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 18
E. BETAGTE UND BEDINGTE VERSCHMELZUNGSVERTRAEGE . 19
F. DURCHSETZUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 21
I. KLAGE AUF ERFUELLUNG . 21
II. TREUHAENDERBESTELLUNG . 22
III. ANSPRUCH WEGEN NICHTERFUELLUNG . 22
2. DIE VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE
A. ALLGEMEINES . 23
B. GESETZLICH BESCHRAENKTES VERTRETUNGSRECHT DES VORSTANDES . 24
IX
C. BEDEUTUNG DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE
I. VERHAELTNIS VON VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS UND SATZUNGSAENDERUNG
II. GEGENSTAND DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE .
III. MEHRHEITSBILDUNG BEI DER UEBENRAGENDEN GESELLSCHAFT .'
IV. MEHRHEITSBILDUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT
V. STIMMBERECHTIGUNG .
VI. SONDERBESCHLUESSE .
VII. EINTRAGUNG IN DAS FB .
VIII. MITWIRKUNG DES AR .
D. AUSNAHMEN VOM BESCHLUSSERFORDERNIS
E. WIRKUNGEN DER BESCHLUSSFASSUNG .
F. WIDERRUF DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES
.".L".""!.'.'"'.
G. INFORMATIONSPFLICHT DES VORSTANDES IN DER HV
3. DIE NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
A. ALLGEMEINES .
B. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNG .
C. NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN .
D. FOLGEN DER VERLETZUNG DER NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
4. DIE GEGENLEISTUNG BEI DER VERSCHMELZUNG
4.1. DAS UMTAUSCHVERHAELTNIS
A. BEWERTUNGSMETHODE UND INNERER WERT DER AKTIEN
B. BEWERTUNG EIGENER AKTIEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
'.''.'.,.''.'. '.
C. LEISTUNG UND GEGENLEISTUNG .
D. SPITZENAUSGLEICH .
E. RECHENBEISPIELE .
4.2. DIE KAPITALERHOEHUNG IM ZUGE DER VERSCHMELZUNG
A. ALLGEMEINES .
B. DIE NICHT ANZUWENDENDEN KAPITALERHOEHUNGSVORSCHRIFTEN .
C. ANZUWENDENDE KAPITALERHOEHUNGSVORSCHRIFTEN UND VERFAHRENSABLAUF
I. EINBERUFUNG DER HV .
II. BESCHLUSSINHALT .
III. STIMMRECHT IN DER HV
IV. BESCHLUSSMEHRHEIT .|.
V. SONDERBESCHLUESSE .
VI. ANMELDUNG ZUM FB
VII. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT .'.'.".'.".1".'.
VIII. EINTRAGUNG IM FB .
IX. VEROEFFENTLICHUNG .
4.3. UNTERBLEIBEN EINER AKTIENGEWAEHR
A. ALLGEMEINES .
I. DIE UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT BESITZT AKTIEN DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT .
24
24
25
25
25
26
26
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30
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47
47
48
48
49
49
50
50
X
II. DIE UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT BESITZT EIGENE AKTIEN . 50
III. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN OHNE KAPITALERHOEHUNG 51
IV. VERZICHT AUF AKTIENGEWAEHR . 5
1
V. DIE UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT BESITZT AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT . 52
VI. DIE UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT BESITZT EIGENE AKTIEN . 52
VII. DIE SANIERUNGSFUSION . 52
B. KEIN ERWERB EIGENER AKTIEN VON DRITTEN . 52
C. VERSTOSS GEGEN DAS KAPITALERHOEHUNGSVERBOT . 53
4.4. BARE ZUZAHLUNG
A. ALLGEMEINES .
54
B. ZULAESSIGKEIT UND BEGRENZUNG . 54
C. VERBOT DER UNTER-PARI-EMISSION . 54
D. LEISTUNG DER ZUZAHLUNG . 55
5. SCHLUSSBILANZ UND BEWERTUNGSVORSCHRIFT
A. ALLGEMEINES . 56
B. BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN . 57
6. DIE DURCHFUEHRUNG DER VERSCHMELZUNG
6.1. DAS ANMELDUNGSVERFAHREN
A. ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG . 58
B. BEILAGEN ZUR ANMELDUNG . 59
6.2. DIE EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG
A. EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG BEI KAPITALERHOEHUNG . 60
B. DER TREUHAENDER . 61
C. AKTENUEBERSENDUNG . 64
7. DIE WIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG
A. UEBERGANG DER ANTEILSRECHTE . 65
I . ERWERB KRAFT GESETZES UND AKTIENAUSHAENDIGUNG . 65
II. RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE NACH EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG .
65
III. VERFUEGUNG UEBER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE BEI DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT . 67
IV. HANDEL MIT AKTIENURKUNDEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT . 67
B. VERMOEGENSUEBERGANG UND VERSCHMELZUNGSWIRKUNG . 67
I. EINTRITT DER VERSCHMELZUNGSWIRKUNG . 67
II. VERMOEGENSERWERB DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 68
III. UEBERGANG DER SCHULDEN . 71
IV. DAUERSCHULDVERHAELTNISSE UND ABWICKLUNG VON VERTRAEGEN . 71
V. VERTRAGSANPASSUNGEN . 74
VI. OEFFENTLICH RECHTLICHE BEWILLIGUNGEN UND KONZESSIONEN . 74
C. ERLOESCHEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT UND DEREN ORGANE . 75
XI
8. DER AKTIENUMTAUSCH .
76
9. DER GLAEUBIGERSCHUTZ
A. ALLGEMEINES . 79
B. KREIS DER BERECHTIGTEN . 79
C. RECHTE DER GLAEUBIGER . 79
D. DER VERPFLICHTETE . GO
E. VORAUSSETZUNGEN DES GLAEUBIGERSCHUTZES .
80
F. KLAGERECHT UND SCHADENERSATZANSPRUCH .
82
G. GLAEUBIGER, DIE SICH NICHT ODER NICHT FRISTGERECHT MELDEN .
82
DER VERSCHMELZUNG
A. ALLGEMEINES . G
3
B. ANFECHTUNG DER VERSCHMELZUNG . 83
I. ANFECHTUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 83
II. ANFECHTUNG DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE . 84
III. ANFECHTUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES . 85
IV. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG SONSTIGER HV-BESCHLUESSE NACH
EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG . 85
C. FOLGEN DER ANFECHTUNG .
86
D. RUECKGAENGIGMACHUNG DER DURCHGEFUEHRTEN VERSCHMELZUNG (ENTSCHMELZUNG) 87
E. RECHTSMISSBRAEUCHLICHE ANFECHTUNG . 89
11. DER SCHADENERSATZ BEI DER VERSCHMELZUNG
11.1. DER SCHADENERSATZ DER ORGANE DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
A. ALLGEMEINES .
90
B. ANWENDUNGSBEREICH .
9
]
C. SCHADENERSATZPFLICHT DER ORGANE .
92
D. DAS FORTBESTEHEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT .
93
I. ANSPRUECHE DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT .
94
II. ANSPRUECHE GEGEN DIE UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT .
95
III. DIE BEDEUTUNG DES FORTBESTEHENS .
95
IV. NICHTVEREINIGUNG VON FORDERUNG UND VERBINDLICHKEIT . 96
E. DURCHFUEHRUNG DES SCHADENERSATZANSPRUCHES . 96
F. BESTELLUNG DES BESONDEREN VERTRETERS .
97
G. AUFGABEN DES BESONDEREN VERTRETERS .
98
I. AKTIONAERS- UND GLAEUBIGERAUFRUF .
98
II. GELTENDMACHUNG VON ANSPRUECHEN DURCH DEN VERTRETER .
99
III. ERLOESVERTEILUNG .
99
IV. RECHTSFOLGEN DER NICHTANMELDUNG . 100
H. SONSTIGE RECHTE DES BESONDEREN VERTRETERS .
100
I. SCHADENERSATZPFLICHT .
101
XII
11.2. DER SCHADENERSATZ DER ORGANE DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT
A. ERSATZPFLICHT DER ORGANMITGLIEDER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT .
102
B. DIE ERSATZANSPRUECHE . 102
C. VERJAEHRUNG DER ERSATZANSPRUECHE . 102
TEIL 2
VERSCHMELZUNG DURCH NEUBILDUNG
A. ALLGEMEINES . 105
B. ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS . 106
I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 106
II. HV-BESCHLUESSE . 107
III. ZUSTIMMUNG ZUR AR-BESTELLUNG . 107
IV. ZUSTIMMUNG ZUR SATZUNG UND GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 107
V. WAHL DES ABSCHLUSSPRUEFERS . 109
VI. TREUHAENDERBESTELLUNG . 109
VII. BESTELLUNG DES VORSTANDES . 109
C. NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 109
D. ANMELDUNG, EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER EINTRAGUNG DER NEUEN
GESELLSCHAFT . 110
I. VERPFLICHTUNG ZUR ANMELDUNG . 110
II. INHALT DER ANMELDUNG . 110
III. TREUHAENDERANZEIGE . 111
IV. EINTRAGUNG UND WIRKUNG . 111
V. VEROEFFENTLICHUNG . 112
VI. HEILUNG VON FORMMAENGELN . 112
E. ANMELDUNG, EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER EINTRAGUNG DER
VERSCHMELZUNG BEI DEN UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFTEN . 112
F. UEBERSENDUNG DER REGISTERAKTE . 113
G. AKTIENUMTAUSCH . 113
H. RECHTSFOLGE . 113
I. VERSCHMELZUNGSWIRKUNGEN . 113
II. SCHADENERSATZANSPRUECHE NACH EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG . 113
I. ANFECHTUNG UND NICHTIGKEIT . 114
TEIL 3
VERSCHMELZUNG EINER GMBH MIT EINER AG
A. ALLGEMEINES . 115
B. VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN . 115
I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 115
II. PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 116
III. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE IN DER GV . 116
XIII
K P "N TU
IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE IN DER HV .
116
V. EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG . 117
VI. UMTAUSCH UND ZUSAMMENLEGUNG . 117
C. DIE NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 1 LG
D. SCHADENERSATZANSPRUECHE . 11 G
E.
MAENGEL .
. I J 8
TEIL 4
VERSCHMELZUNGSRELEVANTE BESTIMMUNGEN
AUSSERHALB DES AKTIENGESETZES
A. KARTELLRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 119
B. STEUERRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 12]
I. KOERPERSCHAFTSTEUERLICHE BESTIMMUNGEN . 12]
II. DAS UMGRUENDUNGSSTEUERGESETZ .121
C. GEWERBERECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 125
D. ARBEITSRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 125
TEIL 5
VERSCHMELZUNGSVERWANDTE VORSCHRIFTEN
A.
VERSCHMELZUNGEN NACH DEM GMBHG . 129
B.
VERSCHMELZUNGEN NACH DEM GENOSSENSCHAFTSVERSCHMELZUNGSGESETZ . 129
C. VERSCHMELZUNGEN NACH DEM SPARKASSENGESETZ .
130
D. VERSCHMELZUNGEN NACH DEM VERSICHERUNGSAUFSICHTSGESETZ . 131
TEIL 6
ABGRENZUNGEN ZU AEHNLICHEN RECHTSINSTITUTEN
A. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ .
133
B.
UMWANDLUNG NACH §§
239
FF UND §§
245
FF AKTG
.Z.ZZZZZZ.
. 133
C.
VERSTAATLICHUNG NACH § 235 AKTG .
Z.ZZZZZZ.
134
D. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG AUF EINEN VERSICHERUNGSVEREIN AUF
GEGENSEITIGKEIT
GERN § 236 AKTG .
134
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG NACH §
237 AKTG .
ZZZZZZZZZ.'.
. 134
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG NACH DEM KWG .
134
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG NACH DEM VAG . 135
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
NACH DEM HGB .
ZZZZZZZZZ.
136
TEIL 7
BEISPIELE
XIV
KAPITEL 2
DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG
GRUNDSAETZLICHES ZUR FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG
A. ALLGEMEINES . 155
B. RECHTSNATUR DER FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG . 156
C. PROBLEMATIK DER FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG . 156
TEIL 1
DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER AG
IN EINE GMBH
1. DIE BESCHLUSSFASSUNG DURCH DIE HV
A. ALLGEMEINES . 159
I. ZWINGENDE ZUSTAENDIGKEIT, SATZUNGSAENDERUNG . 159
II. MEHRHEITSERFORDEMIS UND SONDERBESCHLUESSE . 159
III. ANKUENDIGUNG DER TAGESORDNUNG . 160
IV. INHALT DES BESCHLUSSES . 160
B. STAMMKAPITAL . 161
I. VERHAELTNIS GRUNDKAPITAL - STAMMKAPITAL . 161
II. KAPITALERHOEHUNG ANLAESSLICH EINER UMWANDLUNG . 162
III. KAPITALHERABSETZUNG ANLAESSLICH EINER UMWANDLUNG . 163
C. GESCHAEFTSANTEILE . 163
I. FESTSETZUNG DES NENNBETRAGES . 163
II. ZUSTIMMUNGSERFORDEMIS . 165
III. BESONDERE AKTIENGATTUNGEN UND SONDERRECHTE . 166
D. ORGANE . 167
2. DER WIDERSPRUCH GEGEN DIE UMWANDLUNG
A. ALLGEMEINES . 167
B. DAS ZURVERFUEGUNGSTELLEN DES GESCHAEFTSANTEILES . 168
I. DER WIDERSPRUCH . 168
II. DIE ZURVERFUEGUNGSTELLUNG . 168
C. DIE VERSTEIGERUNG . 169
D. DER EIGENHAENDIGE VERKAUF . 170
E. BEFREIUNG VON DEN VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN . 170
F. RECHTSFOLGEN . 171
3. DIE UMWANDLUNGSBILANZ . 171
4. DIE ANMELDUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES
A. DIE ANMELDUNG . 172
B. ANMELDUNGS-UND EINTRAGUNGSVERFAHREN . 173
XV
I. ZUSTAENDIGKEIT ZUR ANMELDUNG . 173
II. INHALT UND FORM . 173
III. BEIZUFUEGENDE URKUNDEN .
173
IV. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT . 175
5. DIE EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER UMWANDLUNG
A. EINTRAGUNG .
175
B. VEROEFFENTLICHUNG .
175
6. WIRKUNG UND FOLGEN DER UMWANDLUNG
A. FOLGEN FUER DIE AKTIONAERE . 176
B. FOLGEN FUER DIE INHABER DINGLICHER RECHTE . 176
7. DER UMTAUSCH DER AKTIEN GEGEN GESCHAEFTSANTEILE
A. ALLGEMEINES .
177
B. DER UMTAUSCH NACH § 67 AKTG . 177
C. DER UMTAUSCH NACH § 179 AKTG . 178
D. UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN BIS ZUM UMTAUSCH . 179
8. DER GLAEUBIGERSCHUTZ
A. ALLGEMEINES .
179
B. VORAUSSETZUNGEN DES GLAEUBIGERSCHUTZES . 180
C. ART DER SICHERHEITSLEISTUNG .
1
80
D. HINWEISPFLICHT . 181
9. MAENGEL DER UMWANDLUNG . 181
10. KOSTEN UND GEBUEHREN DER UMWANDLUNG .
182
11. BEISPIELE .
183
TEIL 2
DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER
GMBH IN EINE AG
1. DIE BESCHLUSSFASSUNG DURCH DIE GV
A. DER GV-BESCHLUSS .
191
I. ALLGEMEINES .
191
II. BESCHLUSSINHALT .
191
III. MEHRHEITSERFORDERNIS, SONDERRECHTE UND ZUSTIMMUNGSERFORDEMIS .
193
B. FESTSTELLUNG DER ZUSTIMMENDEN GESELLSCHAFTER . 194
C. DAS GRUNDKAPITAL .
194
I. KAPITALERHOEHUNG ANLAESSLICH DER UMWANDLUNG . 195
II. KAPITALHERABSETZUNG ANLAESSLICH DER UMWANDLUNG . 196
XVI
D. DIE AKTIE . 196
E. ENTLASTUNG DER ORGANE .
197
2. DER WIDERSPRUCH GEGEN DIE UMWANDLUNG
A. ALLGEMEINES . 198
B. DAS ZURVERFUEGUNGSTELLEN DER AKTIEN . 198
I. DER WIDERSPRUCH . 198
II. DIE ZURVERFUEGUNGSTELLUNG . 198
C. DIE VERAEUSSERUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT . 199
D. DIE EIGENHAENDIGE VERAEUSSERUNG . 199
E. SATZUNGSMAESSIGE VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN . 200
3. DIE AR-BESTELLUNG . 200
4. DIE VORSTANDSBESTELLUNG . 201
5. DIE UMWANDLUNGSBILANZ
A. DIE BILANZ . 201
B. DER BILANZSTICHTAG . 202
C. DIE BILANZVEROEFFENTLICHUNG . 203
6. DIE GRUENDUNGSPRUEFUNG UND HAFTUNG
A. ALLGEMEINES . 203
B. DIE GRUENDUNGSPRUEFUNGSVORSCHRIFTEN . 203
C. DER UMWANDLUNGSBERICHT . 204
D. DIE UMWANDLUNGSPRUEFUNG . 205
E. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT . 206
F. HAFTUNG . 206
G. NACHGRUENDUNG . 206
7. DIE ANMELDUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES BEIM FB
A. DAS ANMELDUNGSVERFAHREN . 207
I. ALLGEMEINES, INHALT UND FORM . 207
II. BEILAGEN . 207
B. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT . 208
8. DIE EINTRAGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER UMWANDLUNG
A. DIE EINTRAGUNG . 208
B. DIE VEROEFFENTLICHUNG . 208
9. WIRKUNG UND FOLGEN DER UMWANDLUNG
A. WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG . 209
B. WIRKUNG UND FOLGEN DER UMWANDLUNG . 209
I. FOLGEN FUER GESELLSCHAFTER . 209
(
2
)
XVII
II. FOLGEN FUER INHABER DINGLICHER RECHTE . 210
III. FOLGEN FUER ORGANMITGLIEDER . 210
10.
DER UMTAUSCH DER GESCHAEFTSANTEILE GEGEN AKTIEN
A. DER UMTAUSCH . 2*0
B. UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN BIS ZUM UMTAUSCH . 211
11.
MAENGEL DER UMWANDLUNG
212
12
.
KOSTEN UND GEBUEHREN DER UMWANDLUNG
. 212
13. BEISPIELE .
213
TEIL 3
UMWANDLUNGSRELEVANTE BESTIMMUNGEN AUSSERHALB
DES AKTIENGESETZES
A. STEUERRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 225
B. KARTELLRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 225
C. ARBEITSRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 225
D. GEWERBERECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 226
E. SONSTIGE VORSCHRIFTEN . 226
TEIL 4
UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES AKTIENGESETZES
UMWANDLUNGSVERWANDTE VORSCHRIFTEN
A. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ . 227
B. UMWANDLUNGEN NACH DEM VAG . 227
KAPITEL 3
DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG GEMAESS § 237 AKTG
A. ALLGEMEINES . 231
B. UEBERTRAGUNG DES GANZEN GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 232
C. DER UEBERTRAGUNGSVERTRAG . 232
D. BESCHLUSS DER HV DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT . 234
1. GRUNDSAETZLICHES . 234
II. MEHRHEITSERFORDEMIS . 235
XVIII
III. EINTRAGUNG IM FB . 235
IV. AENDERUNG DES UNTEMEHMENSGEGENSTANDES . 235
E. BESCHLUSSFASSUNG BEI DER UEBEMEHMERIN .,. 236
F. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG OHNE AUFLOESUNG DER UEBERTRAGENDEN AG . 236
I. EINZELRECHTSNACHFOLGE . 237
II. FORTBESTEHEN DER UEBERTRAGENDEN AG . 239
III. SCHULDENHAFTUNG . 239
IV. SCHADENERSATZ . 240
G. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG MIT AUFLOESUNG DER UEBERTRAGENDEN AG . 240
I. DER AUFLOESUNGSBESCHLUSS . 240
II. DIE ABWICKLUNG . 241
H. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGSRELEVANTE BESTIMMUNGEN AUSSERHALB DES
AKTIENGESETZES . 242
I. KARTELLRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 242
II. STEUERRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 244
1. EINBRINGUNGEN NACH DEM KOERPERSCHAFTSTEUERGESETZ . 244
2. EINBRINGUNGEN NACH DEM UMGRUENDUNGSSTEUERGESETZ . 244
III. GEWERBERECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 247
IV. ARBEITSRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 247
I. BEISPIEL . 249
KAPITEL 4
DIE VERSTAATLICHUNG
A. ALLGEMEINES . 255
I. AUSSCHLUSS DER ABWICKLUNG . 255
II. UEBERTRAGUNG DES VERMOEGENS ALS GANZES . 255
III. GEGENLEISTUNG . 255
IV. PARTEIEN . 256
B. ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN . 256
I. UEBERTRAGUNGSVERTRAG . 256
II. HV-BESCHLUSS . 257
III. SCHLUSSBILANZ . 258
IV. KEINE TREUHAENDERBESTELLUNG . 258
V. FB-ANMELDUNG . 258
VI. STAATLICHE GENEHMIGUNGEN . 259
VII. EINTRAGUNG IM FB UND WIRKUNG DER EINTRAGUNG . 259
VIII. VERTRAGSANPASSUNGEN . 260
IX. SCHULDENUEBERGANG . 260
X. ERLOESCHEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT . 260
XI. GLAEUBIGERSCHUTZ . 261
XII. SCHADENERSATZPFLICHT DER ORGANE . 261
XIII. ANFECHTUNG UND NICHTIGKEIT . 261
M
XIX
KAPITEL 5
DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG AUF EINEN
VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT
A. ALLGEMEINES . 265
I. AUSSCHLUSS DER ABWICKLUNG . 265
II. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ALS GANZES . 265
III. GEGENLEISTUNG . 265
B. ANWENDUNG DER VERSCHMELZUNGSVORSCHRIFTEN . 266
I. UEBERTRAGUNGSVERTRAG . 266
II. BESCHLUESSE . 268
III. FB-ANMELDUNG UND GENEHMIGUNGSURKUNDE . 269
IV. FB-EINTRAGUNG UND WIRKUNG DER EINTRAGUNG, VERTRAGSANPASSUNG,
SCHULDENUEBERGANG, ERLOESCHEN DER AG . 270
V. SCHLUSSBILANZ. BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN UND WERTANSAETZE . 271
VI. GLAEUBIGERSCHUTZ . 271
VII. SCHADENERSATZ . 27!
VIII. MAENGEL . 272
C. DER TREUHAENDER . 272
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