Der aktienrechtliche Verschmelzungsbeschluß: Rechtmäßigkeitsvoraussetzungen und Geltendmachung der Rechtswidrigkeit
Gespeichert in:
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| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
1991
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| Schriftenreihe: | Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft
51 |
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Inhaltsübersicht
Teil 1
Überblick, Problemstellung 19
A. Die verschiedenen Verschmelzungsarten und deren Rechtsgrundlagen 19
B. Wirtschaftliche Bedeutung der aktienrechtlichen Verschmelzung sowie alter¬
native Möglichkeiten von wirtschaftlicher Konzentration 21
C. Überblick über das Verschmelzungsverfahren 25
D. Die Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft 27
E. Die zwischen den Beteiligten auftretenden Interessenkonflikte 32
F. Überblick über Möglichkeiten der Geltendmachung der Rechtswidrigkeit der
Verschmelzung durch die Aktionäre 36
G. Zur Aktualität des Themas 37
Teil 2
Die Anforderungen an den VerschmelaungsbeschluB und an das Ver-
schmel Jungs verfahren 41
A. Das angemessene Umtauschverhältnis 41
B. Ungeschriebene Voraussetzungen des Verschmelzungsbeschlusses 71
C. Die Anforderungen an das Verschmelzungsverfahren 107
Teil 3
Die Geltendmachung der Rechtswidrigkeit 147
A. Das Spruchstellenverfahren nach § 352 c AktG 147
B. Die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses 153
C. Die Geltendmachung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses 203
D. Die Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses 206
Teil J,
Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse 209
Inhaltsverzeichnis
Abkürzung« Verzeichnis 17
Teil 1
Überblick, Problemstellung 19
A. Die verschiedenen Verschmelzungsarten und deren Rechtsgrundlagen 19 V'
B. Wirtschaftliche Bedeutung der aktienrechtlichen Verschmelzung sowie alterna¬
tive Möglichkeiten von wirtschaftlicher Konzentration 21
I. Wirtschaftliche Bedeutung 21 /
II. Alternative Möglichkeiten wirtschaftlicher Konzentration 22 ),
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Eingliederung . 23 '/
2. Vermögensübertragung gem. § 361 AktG 24
III. Das Verhältnis der einzelnen Formen der Konzentration zueinander . . 25 ^
C. Überblick über das Verschmelzungsverfahren 25
I. Vorbereitendes Verfahren 25
II. Beschlußfassung und Handelsregisteranmeldung 26
D. Die Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft 27
I. Notwendigkeit und Zulässigkeit der Kapitalerhöhung 27
II. Verfahrensunterschiede zur „normalen" Kapitalerhöhung 28
1. „Normale" Kapitalerhöhung 28
2. Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung 29
III. Verhältnis von Kapitalerhöhungsbeschluß und Verschmelzungsbeschluß 31
IV. Verhältnis von Kapitalerhöhung und Verschmelzung 31
E. Die zwischen den Beteiligten auftretenden Interessenkonflikte 32
I. Interessenkonflikte bei der übertragenden Gesellschaft 32
1. Wirtschaftlicher Aspekt 33
2. Rechtlicher Aspekt 33
II. Interessenkonflikte bei der übernehmenden Gesellschaft 34
1. Wirtschaftliche Gesichtspunkte 34
2. Rechtliche Gesichtspunkte 35
III. Zusammenfassung 35
10 Inhaltsverzeichnis
F. Überblick über Möglichkeiten der Geltendmachung der Rechtswidrigkeit der Ver¬
schmelzung durch die Aktionäre 36
I. Anfechtung!- und Nichtigkeitsklage gegen den Verschmelzungsbeschluß 36
II. Spruchstellenverfahren gem. § 352 c AktG 36
III. Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Kapitalerhöhungsbeschluß 37
G. Zur Aktualität des Themas 37
Teil 2
Die Anforderungen an den Verschmelzungsbeschluß und an das Ver-
•ehmelsungiverfahren 41
A. Das angemessene Umtauschverhältnis 41
I. Grundlagen 41
1. Definition des Umtauschverhältnisses 41
2. Anforderungen an das Umtauschverhältnis 42
a) Gesetzliche Grundlagen 42
b) Konkretisierung 43
II. Kriterien der Anteilsbewertung 45
1. Grundsätze der Wertermittlung 45
a) Indirekte Methode 46
b) Bewertung nach subjektiv typisierten Maßstäben 47
2. Die verschiedenen Bewertungsmethoden 48
a) Ertragswert 48
b) Substanzwert und Kombinationsmethoden 49
c) Börsenkurs 50
d) Schlußfolgerungen 52
3. Die Ermittlung des Ertragswertes 52
a) Ertragsüberschußrechnung 52
b) Vergangenheitsergebnisse 53
c) Die Schätzung des Zukunftserfolges 54
d) Die Kapitalisierung der Erfolge 56
e) Vom Ertragswert zum Gesamtwert und Anteilswert 56
m. Besonderheiten bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses 57
1. Wahl der Bewertungsmethode 57
a) Meinungsstand 57
b) Stellungnahme 58
2. Bedeutung des Kapitalisierungszinsfufies 58
a) Rechtsprechungsübersicht 59
b) Stellungnahme 59
3. Die Ermittlung des KapitalisierungszinsfuSes 64
4. Der Einfluß von Synergieeffekten 65
Inhaltsverzeichnis 11
a) Grenzumtauschverhältnis für übernehmende Gesellschaft 66
b) Grenzumtauschverhältnis für übertragende Gesellschaft 67
c) Auswirkungen 68
5. Bewertungsstichtag 69
IV. Zusammenfassung 70
B. Ungeschriebene Voraussetzungen des Verschmelzungsbeschlusses 71
I. Grundlagen 71
1. frühere Ansätze 71
a) Sittengebot 71
b) Gleichbehandlungsgrundsatz 72
c) § 243 Abs. 2 AktG 73
2. Heutige Ansätze 74
a) Meinungsstand 74
aa) Die Treuepflicht 74
bb) „Institutioneller Rechtsmißbrauch" 75
cc) Gebundenheit an das Verbandsinteresse 75
b) Stellungnahme 75
II. Sachkontrolle als Folge der Treuebindungen 77
1. Meinungsstand 79
a) Auffassung des BGH 79
aa) Entscheidungen, die einen sachlichen Grund fordern 80
bb) Entscheidungen, die eine sachliche Prüfung ablehnen . 80
b) Literatur 81
aa) Die dem BGH im Grundsatz zustimmende Literatur . 81
bb) Die die Konzeption des BGH ablehnende Literatur 83
2. Kritik 84
3. Eigene Ansicht 87
a) Vorrang einer gesetzgeberischen Entscheidung 87
b) Ausgleichsregelung 87
c) Vergleich der Interessenlagen 88
aa) Übernehmende Gesellschaft 88
bb) Obertragende Gesellschaft 91
III. Einzelheiten der Sachkontrolle 92
1. Bestimmung des Gesellschaftsinteresses 92
a) Der Grundsweck 93
b) Der Unternehmensgegenstand 93
2. BeurteilungsmaSstäbe 97
a) Meinungsstand 98
b) Stellungnahme 98
aa) GeseUschaftsinteresse 99
12 Inhaltsverzeichnis
bb) Erforderlichkeit 100
cc) Angemessenheit 101
3. Darlegung«- und Beweislastverteilung 102
a) Streitstand 102
b) Stellungnahme 103
IV. Zusammenfassung 105
C. Die Anforderungen an das Verschmelzungsverfahren 107
I. Die Vereinbarung zwischen den beteiligten Aktiengesellschaften gem.
§ 340 AktG 109
1. Unterschied zwischen Vertrag und Entwurf 109
a) Rechtswirkungen bis zur Beschlußfassung 110
b) Beurkundungszeitpunkt 110
2. Inhalt des Vertrages 111
a) Sinn der Regelung 111
b) Inhaltliche Anforderungen 112
II. Der Verschmelzungsbericht nach § 340 a AktG 114
1. Entstehungsgeschichte der Regelung 114
2. Anzahl der Berichte 115
a) Überblick über die Fallgestaltungen in der Praxis 115
b) Meinungsstand 115
c) Eigene Ansicht 116
aa) Gesetzeswortlaut 116
bb) Umkehrschluß aus § 340 b Abs. 4 Satz 2 AktG 117
cc) Interesse an gleichmäßiger Information 118
dd) Verantwortlichkeit 118
3. Inhaltliche Anforderungen an den Verschmelzungsbericht 119
a) Analyse des Gesetzeswortlautes 119
aa) Gegenstand des Berichtes 119
bb) Erläuterung und Begründung 120
cc) Rechtliche und wirtschaftliche Sicht 120
dd) Insbesondere: Angaben über das Umtauschverhältnis . 121
ee) Hinweis auf besondere Schwierigkeiten der Bewertung . 121
b) Die notwendige Informationsdichte 121
aa) Meinungsstand 122
(1) Rechtsprechung 122
(2) Literatur 125
bb) Eigene Ansicht 127
(1) Eingrenzung durch die dem Vorstand obliegenden Sorg¬
faltspflichten 128
(2) Eingrenzung durch die Sorgfaltspflichten eines Bewer¬
tungsgutachters 129
Inhaltsverzeichnis 13
(3) Einschränkung im Hinblick auf den Sinn und Zweck un¬
ter Berücksichtung der Verschmelzungsprüfung 129
(4) Einschränkung wegen des Geheimhaltungsbedürfnisses
der Gesellschaft 130
c) Der Verschmelzungsbericht im Verhältnis zu den anderen Infor¬
mationsmöglichkeiten der Aktionäre 134
d) Folgerungen für den Inhalt des Berichtes 136
III. Die Verschmelzungsprüfung nach § 340 b AktG 137
1. Anzahl der Prüfungen, Kreis der Verschmelzungsprüfer 137
2. Prüfungsgegenstand 138
3. Prüfungsbericht 138
») Vorschlag des Instituts der Wirtschaftsprüfer 139
b) Zustimmende Ansichten 140
c) Ablehnende Ansichten 140
d) Eigene Ansicht 141
IV. Sonstige Verfahrensvoraussetzungen 143
1. Mündliche Erläuterung 143
2. Auskunftsrecht 143
3. Handelsregistereinreichung 143
4. Auslegungspflichten 144
V. Zusammenfassung 144
Teil 3
Die Geltendmachung der Rechtswidrigkeit 147
A. Das Spruchstellenverfahren nach § 352 c AktG 147
I. Kreis der Antragsbefugten 147
II. Antragsfrist 148
III. Die Anschlußantragstellung gem. §§ 352 c Abs. 2 Sa tz 3, 306 Abs. 3
Satz 2 AktG 149
IV. Zuständigkeit und Verfahrensgrundsätze 150
V. Beendigung des Verfahrens 151
1. Abschluß eines Vergleichs 151
2. Antragsrücknahme 152
VI. Wirkungen der Entscheidung 152
VII. Zusammenfassung 152
B. Die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses 153
I. Rechtsnatur von Anfechtung und Anfechtungsklage 153
II. Anfechtungsbefugnis 153
1. Wirkung des Anfechtungsausschlusses in § 352 c Abs. 1 Satz 1 AktG 154
2. Reichweite der Einschränkung des Anfechtungsrechtes 154
a) Aktionäre der übertragenden Gesellschaft 155
14 Inhaltsverzeichnis
b) Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft 156
aa) Meinungsstand 156
bb) Stellungnahme 157
III. Anfechtungsfrist 158
IV. Kausalität oder Relevanz 158
1. Problemstellung und Meinungsstand 158
a) Kausalitätserfordernis 159
b) Relevanzerfordernis 159
c) Neuere Tendenzen in der Rechtsprechung 159
2. Stellungnahme 161
a) Inhaltsfehler 161
b) Verfahrensfehler 161
V. Probleme bei der Zustellung der Klage 162
1. Meinungsstand 163
2. Stellungnahme 164
VI. Wirkungen der Anfechtbarkeit auf das Eintragungsverfahren 165
1. Meinungsstand 166
2. Eigene Ansicht 167
VII. Anfechtungsklagen nach Eintragung der Verschmelzung 168
1. Kein Ausschluß durch § 352 AktG 169
2. Fehlendes Rechtsschutzbedürfnis wegen § 352 a AktG 169
a) Wirksamkeit der Verschmelzung gem. § 352 a AktG 169
b) Die Anfechtung als Grundlage eines Schadensersatzprozesses . • 171
c) Folgerungen 171
VIII. Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses trotz Unanfechtbarkeit des
Kapitalerhöhungsbeschlusses 172
IX. Auskauf opponierender Aktionäre 173
1. Problemstellung 173
2. Der Einwand des Rechtsmißbrauchs 174
a) Grundsätzliche Möglichkeit des Rechtsmißbrauchs und maßgebli¬
cher Ansatzpunkt 174
aa) Meinungsstand 175
bb) Stellungnahme 176
b) Voraussetzungen 178
aa) Meinungsstand 178
bb) Stellungnahme 179
cc) Konkretisierung 181
(1) Die Rechtswidrigkeit der erstrebten Leistung 181
(2) Das „Erstreben" des Vorteils 188
(3) Zusammenfassung 190
c) Nachweis des Rechtsmißbrauchs 190
Inhaltsverzeichnis 15
d) Die Einschaltung von Strohmännern 191
e) Zusammenfassung 192
3. Zulassigkeit des Auskaufens seitens der AG 193
a) Meinungsstand 193
b) Kritik 194
c) Eigene Ansicht 195
d) Zusammenfassung 198
4. Rückforderungsansprüche 198
a) Rechtliche Grundlagen 198
b) Pflicht zur Rechtsverfolgung 199
c) Ansprüche gegen den Nichtaktionär 200
5. Strafrechtliche Gesichtspunkte 200
X. Zusammenfassung 201
C. Die Geltendmachung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses 203
I. Formelle Fehler 203
II. Inhaltliche Fehler 203
1. § 241 Nr. 3 AktG 203
2. § 241 Nr. 4 AktG 204
III. Geltendmachung durch Klage 205
IV. Zusammenfassung 205
D. Die Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses 206
I. Anfechtungsgründe 206
1. Formelle Fehler 206
2. Zu niedriger Ausgabebetrag 206
3. Fehlender Sachgrund 206
II. Wirkungen der Anfechtungsklage 207
III. Zusammenfassung 207
Ted 4
Zusammenfassung dar Untersuchungsergebnisse 209
Litaratur 213
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