Verfügbarkeit: Fachhandbuch Kapitalmarktrecht

Fachhandbuch Kapitalmarktrecht: Expertenwissen für die Praxis

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Weitere Verfasser:	Lengauer, Daniel 1964- (HerausgeberIn), Eggen, Mirjam (HerausgeberIn), Straub, Rodolfo (HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Zürich ; Basel ; Genf Schulthess 2021
Schlagworte:	Kapitalmarktrecht Schweiz
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LXXXII, 848 Seiten Diagramme
ISBN:	9783725572250 3725572259

Internformat

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Datensatz im Suchindex

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT VORWORT V VERZEICHNIS DER AUTORINNEN UND AUTOREN VII INHALTSVERZEICHNIS XI ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLIX ALLGEMEINES MATERIALIENVERZEICHNIS LIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS LXIX KAPITEL 1 EINLEITUNG 1 M IRJAM E GGEN /D ANIEL L ENGAUER /R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 2 PROSPEKTPFLICHT NACH DEM FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZ (FIDLEG) 25 A RMIN K UEHNE KAPITEL 3 BOERSENZULASSUNG 55 R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 4 CORPORATE GOVERNANCE 79 D ANIEL L ENGAUER /I NES P OESCHEL KAPITEL 5 RECHNUNGSLEGUNG UND BERICHTERSTATTUNG 397 R ETO E BERLE /D ANIEL B AETTIG KAPITEL 6 AD HOC-PUBLIZITAET 501 R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 7 MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 531 S AMUEL S TADELMANN /R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 8 OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 549 S AMUEL S TADELMANN KAPITEL 9 OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN 613 D ANIEL L ENGAUER X INHALTSUEBERSICHT KAPITEL 10 INSIDERHANDEL UND MARKTMANIPULATION 729 D ANIEL L ENGAUER STICHWORTVERZEICHNIS 823 XI INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V VERZEICHNIS DER AUTORINNEN UND AUTOREN VII INHALTSUEBERSICHT IX ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLIX ALLGEMEINES MATERIALIENVERZEICHNIS LIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS LXIX KAPITEL 1: EINLEITUNG 1 I. ZIEL UND AUFBAU 2 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 3 A. UEBERSICHT 3 B. INTERNATIONALER KONTEXT 4 C. FINANZMARKTERLASSE 6 1. FINANZMARKTAUFSICHTSGESETZ 6 2. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 7 3. FINANZINSTITUTSGESETZ 9 4. GELDWAESCHEREIGESETZ 9 5. UEBRIGE FINANZMARKTERLASSE 10 D. WEITERE GESETZE 11 E. WEITERE REGELWERKE 12 III. AKTEURE 13 A. EMITTENTEN 13 1. ARTEN VON EMITTENTEN 13 2. RECHTE/PFLICHTEN 13 3. ZUGANG 14 4. ZULASSUNG VON EMITTENTEN VERSUS ZULASSUNG VON EFFEKTEN 14 B. INFRASTRUKTUREN 15 1. GRUNDLEGENDES ZU INFRASTRUKTUREN 15 2. BEWILLIGUNG 15 3. ARTEN 15 4. HANDELSPLATZ ALS OBERBEGRIFF FUER HANDELSINFRASTRUKTUREN 15 5. ORGANISIERTES HANDELSSYSTEM (OHS) 16 6. BOERSEN 16 7. MULTILATERALE HANDELSSYSTEME (MHS) 16 8. HANDELSPLAETZE GEMAESS EU-RECHT 17 C. TEILNEHMER 17 D. ANLEGER 18 1. UEBERBLICK 18 2. DIREKTE ANLEGER 18 A) GROSSAKTIONAERE UND MEHRHEITSAKTIONAERE 18 B) INSTITUTIONELLE ANLEGER 19 XII INHALTSVERZEICHNIS 3. INDIREKTE ANLEGER 19 4. DISPOBESTAND 20 E. PROXY ADVISOR 20 F. UNABHAENGIGE STIMMRECHTSVERTRETER 21 G. FINANZANALYSTEN 22 H. RATINGAGENTUREN 22 I. JOURNALISTEN 23 KAPITEL 2: PROSPEKTPFLICHT NACH DEM FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZ (FIDLEG) 25 I. EINLEITUNG 27 II. PROSPEKTPFLICHT 28 A. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG EINES PROSPEKTS 28 B. BEGRIFFE 30 1. EFFEKTEN 30 2. OEFFENTLICHES ANGEBOT 30 A) ANGEBOT 30 B) OEFFENTLICHKEIT DES ANGEBOTS 31 3. PRIVATKUNDEN 31 III. AUSNAHMEN VON DER PROSPEKTPFLICHT 32 A. GRUNDLAGEN 32 B. AUSNAHMEN NACH DER ART DES ANGEBOTS 33 C. AUSNAHMEN NACH DER ART DER EFFEKTEN 34 D. AUSNAHMEN FUER DIE ZULASSUNG ZUM HANDEL 35 IV. PROSPEKTINHALT 36 V. ERLEICHTERUNGEN DER PROSPEKTPFLICHT 37 VI. PROSPEKTPFLICHT BEI KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 38 A. OFFENE KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 38 B. GESCHLOSSENE KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 39 VII. PROSPEKTPRUEFUNG 39 A. EX ANTE-PRUEFUNG ALS GRUNDSATZ 39 B. EX POST-PRUEFUNG ALS AUSNAHME 40 C. VEROEFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS 41 D. FAELLE DER VEROEFFENTLICHUNG OHNE PRUEFUNG 41 E. GUELTIGKEIT DER PROSPEKTE 42 F. NACHTRAEGE ZUM PROSPEKT 42 G. SONDERREGELUNG FUER KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 43 VIII. PRUEFSTELLE 43 IX. VERFAHREN DER PROSPEKTPRUEFUNG 44 INHALTSVERZEICHNIS XIII X. BASISINFORMATIONSBLATT FUER FINANZINSTRUMENTE 45 A. HINTERGRUND 45 B. GRUNDSATZ 46 C. AUSNAHMEN 47 D. INHALT48 E. SPRACHE 49 F. VEROEFFENTLICHUNG 49 XI. HAFTUNG 49 XII. STRAFBESTIMMUNGEN 50 XIII. UEBERGANGSBESTIMMUNGEN 51 XTV. WUERDIGUNG 52 KAPITEL 3: BOERSENZULASSUNG 55 I. EINLEITUNG 57 A. BEGRIFFE 57 1. GRUNDLAGEN 57 2. KOTIERUNG 57 3. PRIMAER UND SEKUNDAERKOTIERUNG 58 4. HAUPTKOTIERUNG 58 5. MEHRFACHKOTIERUNG 58 6. ZULASSUNG EINER EFFEKTE ZUM HANDEL 59 B. ANFORDERUNGEN DES GESETZGEBERS AN DIE SELBSTREGULIERUNG UND DIE RELEVANTEN ORGANE 59 1. REGULIERUNGS UND UEBERWACHUNGSORGANISATION 59 2. STELLE FUER DIE ZULASSUNG DER EFFEKTEN ZUM HANDEL 59 3. KOTIERUNGSREGLEMENT 60 4. REGULARIEN DER MULTILATERALEN HANDELSSYSTEME 60 5. UNABHAENGIGE BESCHWERDEINSTANZ 61 6. VORGABEN ZU DEN OFFENLEGUNGS UND INFORMATIONSPFLICHTEN 61 C. EUROPAEISCHES RECHT 62 II. KOTIERUNG AN SIX SWISS EXCHANGE 62 A. GRUNDLAGEN 62 1. WAHL DES KOTIERUNGSSTANDORTES 62 2. RECHTSGRUNDLAGEN 63 3. KOTIERUNGSVERFAHREN 63 4. STANDARDS 63 A) BETEILIGUNGSPAPIERE 63 B) WEITERE EFFEKTENKATEGORIEN 64 B. ANFORDERUNGEN AN DEN EMITTENTEN 64 1. INTERNATIONAL REPORTING STANDARD UND SWISS REPORTING STANDARD 64 A) GRUNDLAGEN 64 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 65 C) DAUER 65 D) JAHRESABSCHLUESSE 65 XIV INHALTSVERZEICHNIS E) REVISIONSORGANE 65 D KAPITALAUSSTATTUNG 66 G) ERSATZWEISE ERFUELLUNG DURCH EINEN SICHERHEITSGEBER 66 H) WEITERGEHENDE ANFORDERUNGEN 66 2. WEITERE STANDARDS FUER BETEILIGUNGSRECHTE UND KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 66 3. STANDARDS FUER FORDERUNGSRECHTE 66 A) STANDARD FUER ANLEIHEN 66 B) STANDARD FUER DERIVATE 67 C) ERSATZWEISE ERFUELLUNG DURCH EINEN SICHERHEITSGEBER 67 4. STANDARD FUER EXCHANGE TRADED PRODUCTS 67 C. ANFORDERUNGEN AN DIE EFFEKTEN 67 1. GRUNDLAGEN 67 2. RECHTSBESTAND 68 3. GATTUNGSMAESSIGE KOTIERUNG 68 4. STREUUNG 68 5. HANDELBARKEIT 68 D. AUSNAHMEKLAUSEL 69 E. VERFAHREN 69 1. GRUNDLAGEN 69 2. KOTIERUNGSGESUCH 69 3. PROSPEKT 70 4. INTERNET BASED LISTING 70 5. EMITTENTENERKLAERUNG 71 6. ENTSCHEID REGULATORY BOARD 71 7. AENDERUNGEN IM ABLAUF SEIT INKRAFTTRETEN DES FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZES 71 III. PFLICHTEN IM RAHMEN DER AUFRECHTERHALTUNG DER KOTIERUNG 71 IV. REGELMELDEPFLICHTEN 73 A. GEGENSTAND, INHALT UND ZWECK DER REGELMELDUNGEN 73 B. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 73 C. ART UND KATEGORIEN DER MELDUNGEN 73 D. UEBERMITTLUNG AN DIE BOERSE UND HANDHABUNG 74 E. DURCHSETZUNGSPRAXIS 74 V. DEKOTIERUNG 75 VI. ZULASSUNG ZUM HANDEL 76 A. GRUNDLAGEN 76 B. MOEGLICHKEITEN DER ZULASSUNG ZUM HANDEL AN SIX SWISS EXCHANGE 77 1. HANDELSSEGMENTE AN SIX SWISS EXCHANGE 77 2. PROVISORISCHE ZULASSUNG ZUM HANDEL ALS SPEZIALFALL 78 3. HANDEL MIT DEKOTIERTEN ANLEIHEN 78 KAPITEL 4: CORPORATE GOVERNANCE 79 I. EINLEITUNG 85 A. BEGRIFF UND DEFINITION 85 INHALTSVERZEICHNIS XV B. ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE-BEWEGUNG 85 1. PRINCIPAL-AGENT-PROBLEMATIK 85 2. NACHHALTIGES UNTERNEHMENSINTERESSE 86 3. URSACHEN FUER DIE CORPORATE GOVERNANCE-KRISE 87 4. INSTITUTIONELLE ANLEGER UND STIMMRECHTSBERATER 88 5. ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE-BEWEGUNG 90 C. DIFFERENZIERTE BETRACHTUNGSWEISE 91 D. INTERNATIONALE ENTWICKLUNGEN 92 1. EU 92 A) AKTIONSPLAN 2003 92 B) EMPFEHLUNGEN ZU DEN VERGUETUNGEN 92 C) GRUENBUECHER 92 D) ANFORDERUNGEN AN DIE ABSCHLUSSPRUEFER 93 E) AKTIONSPLAN 2012 UND AKTIONAERSRICHTLINIE 2017 93 2. GOVERNANCE CODES 94 3. USA 95 II. AKTIENRECHTLICHE RAHMENORDNUNG 96 A. ENTWICKLUNGEN 96 1. AKTIENRECHT 1991 96 2. ARBEITSGRUPPE CORPORATE GOVERNANCE 97 3. OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 97 4. REVISIONSRECHT 98 5. KLEINE AKTIENRECHTSREVISION 99 6. ERSTER VORSCHLAG EINER GROSSEN AKTIENRECHTSREVISION 99 7. VOLKSINITIATIVE GEGEN DIE ABZOCKEREI 99 8. RECHNUNGSLEGUNGSRECHT 101 9. AKTIENRECHTSREVISION 2020 101 B. AKTIONAERE 103 1. ALLGEMEINE CHARAKTERISIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT 103 2. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 103 A) LIBERIERUNGSPFLICHT 103 B) PFLICHTEN VON (GROSS-)AKTIONAEREN 103 3. RECHTE DES AKTIONAERS 104 A) MITWIRKUNGSRECHTE 104 I. STIMM UND WAHLRECHT 104 II. EINBERUFUNG EINER GENERALVERSAMMLUNG 104 III. TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN 105 IV. AUSUEBUNG VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 106 V. RECHT AUF VERTRETUNG 106 VI. INDIVIDUELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 106 VII. INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 106 VIII. DISPOBESTAND, PROXY VOTING UND FOERDERUNG DER AKTIVEN TEILNAHME VON AKTIONAEREN (NICHT ABER AKTIVISTEN) 108 B) SCHUTZRECHTE 109 I. GRUNDLAGEN 109 II. BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT 110 III. AUSKUNFT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 110 XVI INHALTSVERZEICHNIS IV. AUSKUNFTS UND EINSICHTSRECHTE 110 V. SONDERPRUEFUNG/SONDERUNTERSUCHUNG, SACHVERSTAENDIGER 111 C) VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE 112 C. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 113 1. GESCHLECHTERRICHTWERTE 113 2. PARITAETSPRINZIP ZWISCHEN GENERALVERSAMMLUNG UND VERWALTUNGSRAT 115 A) GRUNDLAGEN 115 B) GENEHMIGUNGSENTSCHEIDE AUSSERHALB DER ZWINGENDEN KOMPETENZEN 115 C) KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 117 3. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN DES VERWALTUNGSRATES 117 A) GRUNDLAGEN 117 B) OBERLEITUNG 118 C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 119 D) RECHNUNGSWESEN, FINANZKONTROLLE UND FINANZPLANUNG 119 I. RECHNUNGSWESEN 119 II. FINANZKONTROLLE 120 III. FINANZPLANUNG 120 E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 121 F) OBERAUFSICHT UEBER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 121 G) GESCHAEFTSBERICHT, VERGUETUNGSBERICHT UND GENERALVERSAMMLUNG 122 H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS IM FALLE DER UEBERSCHULDUNG 122 I) WEITERE UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE PFLICHTEN 123 4. ORGANISATION 123 A) ORGANISATIONSMODELLE 123 B) GRUNDORDNUNG IN DER SCHWEIZ 124 C) FLEXIBILITAET 124 5. KONZERN UND GESCHAEFTSLEITUNG 125 A) GESCHAEFTSFUEHRUNG 125 B) KONZERNE UND KONZERNLEITUNG 125 C) GESCHAEFTSLEITUNG 125 I. BEGRIFF 125 II. REGELUNGSLUECKE IM AKTIENRECHT 126 III. SORGFALTS UND TREUEPFLICHT 126 IV. ORGANISATION 127 D. REVISIONSSTELLE 127 1. PRUEFUNGEN 127 A) ABSCHLUSSPRUEFUNG 127 B) KEINE UEBERPRUEFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 128 C) KEINE SUCHE NACH DELIKTISCHEN HANDLUNGEN 128 D) KEINE SUCHE NACH RECHTSVERLETZUNGEN 129 2. BERICHTERSTATTUNG 130 A) GRUNDLAGEN 130 B) ZUSAMMENFASSENDER REVISIONSBERICHT AN DIE GENERALVERSAMMLUNG 130 C) UMFASSENDER REVISIONSBERICHT AN DEN VERWALTUNGSRAT 131 3. ANZEIGEPFLICHTEN GEGENUEBER DEM VERWALTUNGSRAT 131 4. ANZEIGEPFLICHTEN GEGENUEBER DER GENERALVERSAMMLUNG 132 III. SPEZIALGESETZGEBUNG FUER FINANZINSTITUTE 132 A. BANKEN 132 1. GRUNDLAGEN 132 INHALTSVERZEICHNIS XVII 2. FUNKTIONENTRENNUNG 133 3. ANFORDERUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT 133 4. PRUEF UND RISIKOAUSSCHUSS 134 5. BEAUFSICHTIGUNG 135 6. AUFSICHTSPRUEFUNG 135 B. VERSICHERUNGEN 135 1. GRUNDLAGEN 135 2. CORPORATE GOVERNANCE-PRINZIPIEN 136 3. FUNKTIONENTRENNUNG 136 4. ANFORDERUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT 137 IV. REGELUNGEN ZU DEN VERGUETUNGEN 137 A. GRUNDLAGEN 137 1. VORGABEN NACH ART. 95 ABS. 3 BV 137 2. VERORDNUNG GEGEN UEBERMAESSIGE VERGUETUNGEN 139 3. AKTIENRECHTLICHE REGELUNGEN 139 B. GELTUNGSBEREICH 141 1. PERSOENLICHER UND RAEUMLICHER GELTUNGSBEREICH 141 2. KONZERNBETRACHTUNG 143 C. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE DER GENERALVERSAMMLUNG 143 D. REGELUNGEN ZUM VERWALTUNGSRAT 143 1. EINZELWAHL 143 2. AMTSDAUER 144 A) WAHLPERIODE 144 B) WIEDERWAHL 144 3. PRAESIDENT DES VERWALTUNGSRATES 144 A) WAHL DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 144 B) AMTSDAUER 145 C) WIEDERWAHL 145 D) VORGEHEN BEI VAKANZ 145 4. VERGUETUNGSAUSSCHUSS 145 A) GRUNDLAGEN 145 B) WAHL DER MITGLIEDER 146 C) WAEHLBARKEIT 146 D) AMTSDAUER 146 E) WIEDERWAHL 147 0 VORGEHEN BEI VAKANZEN 147 E. UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN EINE JURISTISCHE PERSON 147 F. UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 148 1. FUNKTION 148 2. WAHL UND AMTSDAUER 148 A) WAHL DURCH GENERALVERSAMMLUNG 148 B) WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 148 C) UNABHAENGIGKEIT 148 D) AMTSDAUER 149 E) WIEDERWAHL 149 0 ABBERUFUNG 149 G) SUBSIDIAERKOMPETENZ DES VERWALTUNGSRATES 150 3. ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN 150 XVIII INHALTSVERZEICHNIS A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE WEISUNGSORDNUNG 150 B) INHALTLICHE VORGABEN 151 I. KONKRETE WEISUNG ZU ANGEKUENDIGTEN TRAKTANDEN 151 II. WEISUNGEN ZU NICHT ANGEKUENDIGTEN ANTRAEGEN UND VERHANDLUNGSGEGENSTAENDEN 151 III. PASSIVE WEISUNG 151 C) FORM VORSCHRIFT 152 D) VERBOT VON DAUERVOLLMACHTEN 152 4. PFLICHTEN DES UNABHAENGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS 152 A) WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT 152 B) STIMMENTHALTUNG BEI WEISUNGSLOSIGKEIT 152 C) VERSTOSS GEGEN DIE WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT 153 D) VERTRAULICHKEIT DER WEISUNGEN 153 5. UNZULAESSIGE INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 154 A) ORGANSTIMMRECHTSVERTRETUNG 154 B) DEPOTSTIMMRECHTSVERTRETUNG 154 G. STATUTENBESTIMMUNGEN 155 1. GRUNDLAGEN 155 2. ZWINGENDER STATUTENINHALT 155 A) GRUNDLAGEN 155 B) ANZAHL DER ZULAESSIGEN TAETIGKEITEN 155 I. GRUNDLAGEN 155 II. STATUTARISCHE VORGABEN 156 III. TYPISCHE STATUTENKLAUSELN 157 IV. EMPFEHLUNGEN DER STIMMRECHTSBERATER 158 C) MAXIMALE DAUER DER VERTRAEGE 158 D) AUFGABEN UND ZUSTAENDIGKEITEN DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 159 E) ABSTIMMUNG DER GENERALVERSAMMLUNG UEBER DIE VERGUETUNGEN 159 3. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT 159 A) GRUNDLAGEN 159 B) HOEHE DER DARLEHEN, KREDITE UND VORSORGELEISTUNGEN 160 C) ERFOLGSABHAENGIGE VERGUETUNGEN 161 D) BETEILIGUNGSPAPIERE, WANDEL UND OPTIONSRECHTE 163 E) ZUSATZBETRAG 163 0 VORGEHEN BEI EINER ABLEHNUNG DER VERGUETUNGEN 165 G) VERGUETUNGEN VON KONZERNGESELLSCHAFTEN 165 H. VERGUETUNGSBERICHT 165 1. GRUNDLAGEN 165 A) ZWECK DER TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 165 B) ANDERE OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN 166 I. GRUNDLAGEN 166 II. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE 166 C) ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES 167 D) ANFORDERUNGEN AN DAS FORMAT 167 2. RECHNUNGSLEGUNGSRECHT 167 A) SELEKTIVE VERWEISUNG 167 B) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER RECHNUNGSLEGUNG 168 C) DARSTELLUNG, WAEHRUNG UND SPRACHE 168 D) AUFBEWAHRUNG 168 INHALTSVERZEICHNIS XIX 3. ZEITPUNKT UND FORM DER OFFENLEGUNG 168 4. INHALT DES VERGUETUNGSBERICHTS 169 A) GRUNDLAGEN 169 B) ERFASSTE ORGANE UND PERSONEN 169 I. ERFASSTE ORGANE 169 II. VERGUETUNGEN AN GEGENWAERTIGE MITGLIEDER 170 III. VERGUETUNGEN AN FRUEHERE MITGLIEDER 170 C) ERFASSTE VERGUETUNGEN 170 D) ANGABEN ZU DEN VERGUETUNGEN 171 I. GESAMTBETRAG/INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG 171 II. ZUSATZBETRAG 172 III. AUFSCHLUESSELUNG 173 E) DARLEHEN UND KREDITE 173 F) NICHT MARKTUEBLICHE VERGUETUNGEN UND DARLEHEN AN NAHESTEHENDE PERSONEN 174 G) BETEILIGUNGSRECHTE UND OPTIONEN AUF SOLCHE RECHTE 175 H) TAETIGKEITEN IN ANDEREN UNTERNEHMEN 175 5. KONSULTATIVABSTIMMUNG UEBER DEN VERGUETUNGSBERICHT 175 6. PRUEFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 176 I. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE VERGUETUNGEN DER ORGANMITGLIEDER 177 1. GRUNDLAGEN 177 A) MINDESTVORAUSSETZUNGEN 177 B) GESTALTUNGSSPIELRAUM DER GESELLSCHAFT 178 C) REGELUNG DER EINZELHEITEN IN DEN STATUTEN 178 2. KOMPETENZORDNUNG 179 3. ERFASSTE VERGUETUNGSEMPFAENGER 179 4. ERFASSTE VERGUETUNGEN 180 A) BEGRIFF DER VERGUETUNG 180 B) FIXE UND VARIABLE VERGUETUNGSBESTANDTEILE 180 5. REFERENZPERIODEN 181 A) GRUNDLAGEN 181 B) PROSPEKTIVE ABSTIMMUNG 181 C) RETROSPEKTIVE ABSTIMMUNG 182 D) MISCHFORMEN 183 E) DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 183 0 PRAXIS IN DER SCHWEIZ 184 6. PRINZIP DER PERIODENGERECHTEN ABGRENZUNG 184 7. BEWERTUNG 184 8. ABSTIMMUNG 185 9. FOLGEN DER ABLEHNUNG DER VERGUETUNGEN 186 A) SITUATION IN DER SCHWEIZ 186 B) VORGABEN 186 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN 187 D) AUFTRAGSRECHTLICHE FOLGEN 187 E) ARBEITSRECHTLICHE FOLGEN 188 0 PRAXIS 188 J. UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN 189 1. GRUNDLAGEN 189 A) ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 189 XX INHALTSVERZEICHNIS B) ABSOLUT UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN 190 C) UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN IM KONZERN 191 D) BEDINGT ZULAESSIGE VERGUETUNGEN 191 2. ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 191 A) BEGRIFF 191 B) VERGUETUNGEN, DIE BIS ZUR BEENDIGUNG DES VERTRAGS GESCHULDET SIND 192 C) BESCHLEUNIGUNGSKLAUSELN BEI ANWARTSCHAFTEN 192 D) CHANGE OF CONTROL 193 I. SINGLE TRIGGER-ENTSCHAEDIGUNGEN 193 II. DOUBLE TRIGGER-ENTSCHAEDIGUNGEN 193 3. ENTSCHAEDIGUNGEN AUFGRUND EINES KONKURRENZVERBOTES 193 A) GRUNDLAGE IN ART. 95 ABS. 3 LIT. B BV 193 B) AKTIENRECHTLICHE REGELUNG 194 4. VERGUETUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT FRUEHERER TAETIGKEIT 195 5. ANTRITTSPRAEMIEN (ERSATZZAHLUNGEN) 195 A) GRUNDLAGE 195 B) BEGRIFF 195 C) REGELUNG 196 6. VERGUETUNGEN IM VORAUS 196 7. PROVISIONEN FUER DIE UEBERNAHME ODER UEBERTRAGUNG VON UNTERNEHMEN 197 A) VERFASSUNGSTEXT 197 B) VEGUEV 197 C) AKTIENRECHTSREVISION 2020 198 V. SWISS CODE OF BEST PRACTICE 198 A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 198 1. SWISS CODE 2002 198 2. CORPORATE GOVERNANCE-RICHTLINIE 199 3. ENTSCHAEDIGUNGEN VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 199 4. GRUNDZUEGE EINES WIRKSAMEN COMPLIANCE-MANAGEMENTS 199 5. RICHTLINIEN FUER INSTITUTIONELLE INVESTOREN 199 6. SWISS CODE 2014 200 B. PRAEAMBEL 201 1. REFERENZRAHMEN 201 2. GESTALTUNGSFREIHEIT 201 C. AKTIONAERE 202 1. GRUNDLEGENDE RECHTE DER AKTIONAERE 202 A) GRUNDLAGEN 203 I. ROLLE DER AKTIONAERE 203 II. REALITAET IN DER PRAXIS 203 III. STIMMPFLICHT DER PENSIONSKASSEN 205 B) KOMPETENZEN DER AKTIONAERE 206 I. GESETZLICHE KOMPETENZEN 206 II. ZUSAETZLICHE KOMPETENZEN 206 C) MITWIRKUNGSRECHTE AN DER GENERALVERSAMMLUNG 206 D) EINFLUSS DURCH WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTE 208 E) BERUECKSICHTIGUNG DER RICHTLINIEN FUER INSTITUTIONELLE INVESTOREN 208 I. GELTUNGSBEREICH 208 II. DIE FUENF GRUNDSAETZE DER RICHTLINIEN 209 III. AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 209 INHALTSVERZEICHNIS XXI IV. HANDELN IM INTERESSE DER ANLEGER 210 V. VERANTWORTUNG FUER DIE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 211 VI. OFFENLEGUNG DER GRUNDSAETZE UND VERFAHREN FUER DIE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 212 VII. OFFENLEGUNG DER AUSUEBUNG 213 F) STIMMRECHTSBERATER (PROXY ADVISORS) 213 G) AKTIEN BEI DEPOTBANKEN 215 H) ONE SHARE ONE VOTE 215 2. ERLEICHTERTE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 216 A) GRUNDLAGEN 217 B) SCHWELLENWERTE 217 I. HERABSETZUNG DER SCHWELLENWERTE 217 II. EINBERUFUNG EINER GENERALVERSAMMLUNG 217 III. TRAKTANDIERUNG EINES VERHANDLUNGSGEGENSTANDES 218 IV. ANGEMESSENHEIT 218 C) ANPASSUNG DER SCHWELLENWERTE 218 I. HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS 218 II. SONDERPRUEFUNG 219 D) ZUGAENGLICHKEIT DER STATUTEN UND DES ORGANISATIONSREGLEMENTS 219 3. GENERALVERSAMMLUNG ALS ORT DER KOMMUNIKATION 220 A) GRUNDLAGEN 220 B) ENTSCHEIDUNGSGRUNDLAGEN 221 C) EINLADUNG ZUR GENERALVERSAMMLUNG 222 I. GESETZLICHE VORGABEN 222 II. ERLAEUTERUNGEN ZU DEN TRAKTANDEN UND DEN ANTRAEGEN DES VERWALTUNGSRATES 222 III. TRAKTANDIERUNGSGESUCHE UND BESCHLUSSANTRAEGE DER AKTIONAERE 222 IV. ADMINISTRATIVE HINWEISE 222 4. FESTSETZUNG DER TERMINE DER GENERALVERSAMMLUNG 223 A) GRUNDLAGEN 223 B) TERMIN DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 223 I. FRUEHZEITIGE BEKANNTGABE 223 II. EINBERUFUNGSFRIST 224 C) TRAKTANDIERUNGSRECHT 224 D) ANORDNUNGEN FUER STIMMRECHTE 224 5. AEUSSERUNGSRECHT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 225 A) GRUNDLAGEN 225 B) WILLENSBILDUNG 225 C) LEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG IM BESONDEREN 226 I. VORSITZENDER 226 II. VERHINDERUNG VON AUSFAELLIGEN UND BELEIDIGENDEN VOTEN 226 III. EINSCHRAENKUNG DER REDEZEIT 226 6. RECHT AUF AUSKUNFT UND EINSICHT 227 A) GRUNDLAGEN 227 B) AUSKUNFTSRECHT 227 I. INDIVIDUALRECHT 227 II. UMFANG UND GRENZEN DES AUSKUNFTSRECHTS 228 III. ANTWORT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 228 IV. BEANTWORTUNG DURCH KOMPETENTE PERSON 228 V. SCHRIFTLICHE VORLAGE DER FRAGEN VOR DER GENERALVERSAMMLUNG 229 XXII INHALTSVERZEICHNIS C) EINSICHTSRECHTE 229 D) ZUGAENGLICHKEIT DER ABSTIMMUNGSRESULTATE 230 7. WAHL UND ABSTIMMUNGSMODALITAETEN 231 A) GRUNDLAGEN 231 B) VORBEREITENDE MASSNAHMEN 231 C) LEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 232 D) ELEKTRONISCHE MITTEL 233 E) ABSTIMMUNG 234 I. KOMPETENZ ZUR FESTSETZUNG 234 II. OFFENE ABSTIMMUNG 234 III. SCHRIFTLICHE ODER ELEKTRONISCHE VERFAHREN 234 0 ENTLASTUNG VON ORGANMITGLIEDERN (DECHARGE) 235 I. ZWINGENDE EINZELWAHL 235 II. GLOBALENTLASTUNG 235 III. ANTRAG EINER EINZELENTLASTUNG 236 IV. OPPOSITION AUS DEM KREIS DER AKTIONAERE 236 G) UNABHAENGIGE STIMMRECHTSVERTRETER 236 8. INFORMATION DER AKTIONAERE AUSSERHALB DER GENERALVERSAMMLUNG 237 A) GRUNDLAGEN 237 B) INFORMATION WAEHREND DES GESCHAEFTSJAHRES 237 C) ZUSTAENDIGE STELLE FUER DIE AKTIONAERSBEZIEHUNG 238 D) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 238 I. VERWEISUNG AUF DEN GESETZLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 238 II. AUSKUNFTSRECHT 238 III. VORABINFORMATIONEN VON GROSSAKTIONAEREN 238 IV. KURSRELEVANTE TATSACHEN 239 V. MITTEILUNGSVERBOT VON INSIDERINFORMATIONEN 239 E) VERBESSERUNG DIALOG 239 D. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 240 1. GRUNDLAGEN 240 A) VERWALTUNGSRAT ALS ZENTRALES ORGAN IM CORPORATE GOVERNANCE-KONZEPT 240 B) GESCHAEFTSLEITUNG 241 2. OBERLEITUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 241 A) GRUNDLAGEN 242 B) BEDEUTUNG DER OBERLEITUNG 242 C) OBERLEITUNG DES KONZERNS 243 D) ELEMENTE DER OBERLEITUNG 243 I. GRUNDLAGEN 243 II. BESTIMMUNG DER STRATEGISCHEN ZIELE 243 III. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE GENERELLEN MITTEL ZUR ERREICHUNG DER STRATEGISCHEN ZIELE 243 IV. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG BEAUFTRAGTEN PERSONEN 243 E) PRAEGUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 244 D PLANUNG IN UEBEREINSTIMMUNG VON STRATEGIE, RISIKEN UND FINANZEN 245 I. FINANZPLANUNG 245 II. RISIKEN DER GESELLSCHAFT 245 G) NACHHALTIGE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG 246 INHALTSVERZEICHNIS XXIII 3. UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE AUFGABEN 246 A) GRUNDLAGEN 247 B) UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 247 4. GESCHAEFTSFUEHRUNG 247 A) GRUNDLAGEN 248 B) ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES 248 C) ZWECKMAESSIGE ZUWEISUNG VON LEITUNGS UND KONTROLLFUNKTIONEN 249 D) KLARE ABGRENZUNG DER KOMPETENZEN 249 E) ORGANISATIONSREGLEMENT 250 I. VORGABEN DES SWISS CODE 250 II. TYPISCHE INHALTE 250 III. REGLEMENTE FUER AUSSCHUESSE 250 0 GENEHMIGUNGSVORBEHALT FUER BEDEUTSAME GESCHAEFTE 250 5. AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG 251 A) GRUNDLAGEN 251 I. GESETZLICHE VORGABEN 251 II. GRUPPENDYNAMIK ALS PROBLEMFELD 252 III. AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG 252 IV. KRITERIEN FUER DIE ZUSAMMENSETZUNG 253 B) GROESSE DES VERWALTUNGSRATES 253 I. GRUNDLAGEN 253 II. OBERGRENZE 254 III. UNTERGRENZE 254 IV. ANFORDERUNGEN DES EINZELNEN UNTERNEHMENS 254 C) VERTRETUNG BEIDER GESCHLECHTER 255 D) ERFORDERLICHE FAEHIGKEITEN 255 I. BRANCHENKENNTNISSE 255 II. SPEZIALKENNTNISSE 255 III. FAEHIGKEITEN IN ZUSAMMENHANG MIT DEN AUFGABEN 256 E) ANGEMESSENE DIVERSITAET 256 0 UNABHAENGIGKEIT 256 G) INTERNATIONALE ERFAHRUNG 257 6. ERNEUERUNG UND WEITERBILDUNG 258 A) GRUNDLAGEN 258 B) WAHLPERIODE 258 C) NACHFOLGEPLANUNG 259 D) KRITERIEN FUER DIE AUSWAHL DER KANDIDATEN 259 E) EINFUEHRUNG/WEITERBILDUNG 259 7. UNABHAENGIGKEIT 259 A) GRUNDLAGEN 260 I. UEBERBLICK 260 II. VORAUSSETZUNGEN 260 III. ABGRENZUNG ZU DEN INTERESSENKONFLIKTEN 261 IV. AKTIENRECHTLICHE VORGABEN 262 V. STRENGERE UNABHAENGIGKEITSVORSCHRIFTEN FUER FINANZINSTITUTE 262 VI. PERSONELLE WECHSEL 263 VII. OFFENLEGUNG 263 B) EXEKUTIVE UND NICHT EXEKUTIVE MITGLIEDER 263 I. UNABHAENGIGKEIT VOM VERWALTUNGSRAT 263 II. ABKUEHLUNGSPHASE (COOLING-OFF-PERIODE) 264 XXIV INHALTSVERZEICHNIS C) VERHAELTNISMAESSIG GERINGFUEGIGE GESCHAEFTLICHE BEZIEHUNGEN 264 I. ENTGELTLICHE VERTRAEGE 264 II. GERINGFUEGIGKEIT 265 III. HOEHE DER MITTELZUFLUESSE 265 IV. ART DER ENTSCHAEDIGUNG 265 D) UEBERKREUZVERFLECHTUNG 266 I. BEGRIFF 266 II. EMPFEHLUNG DES SWISS CODE 266 III. STRENGERE EMPFEHLUNGEN 266 E) WEITERE UNABHAENGIGKEITSKRITERIEN 267 I. GRUNDLAGEN 267 II. STRENGERE ANFORDERUNGEN 267 III. VERTRETER EINES GROSSAKTIONAERS 269 IV. AMTSDAUER 270 V. EHEMALIGE MITGLIEDER DER GESCHAEFTSLEITUNG 271 8. ZWECKMAESSIGES VERFAHREN FUER DIE TAETIGKEIT 272 A) GRUNDLAGEN 272 B) SITZUNGSRHYTHMUS 272 C) SITZUNGSORT 273 D) VIDEO UND TELEFONKONFERENZ 273 E) ZIRKULARBESCHLUESSE 273 0 ZEITLICHE VERFUEGBARKEIT 274 I. ANFORDERUNGEN 274 II. ANZAHL DER UEBERNOMMENEN MANDATE 275 III. OFFENLEGUNG 275 G) ANPASSUNG DER REGLEMENTE 275 H) BEIZUG VON EXTERNEN BERATERN 276 I) SELBSTBEURTEILUNG 276 9. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 277 A) GRUNDLAGEN 277 I. SWISS CODE 277 II. ROLLE DES PRAESIDENTEN 278 III. EINSITZ IN DEN AUSSCHUESSEN 278 IV. REGELUNG IM ORGANISATIONSREGLEMENT 278 B) LEITUNG DES VERWALTUNGSRATES IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT 278 C) ORDNUNGSGEMAESSE ABLAEUFE 279 I. VORBEREITUNG DER SITZUNG 279 II. BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 279 III. DURCHFUEHRUNG DER SITZUNG 280 D) RECHTZEITIGE INFORMATION 280 E) SITZUNGSUNTERLAGEN 281 0 ANWESENHEIT DER VERANTWORTLICHEN AN DER VERWALTUNGSRATSSITZUNG 282 10. INTERESSENKONFLIKTE 282 A) GRUNDLAGEN 283 I. ZENTRALES ANLIEGEN 283 II. BEGRIFFE UND ARTEN 283 III. RECHTLICHE RELEVANZ 284 IV. INTERESSENKONFLIKTE DES GREMIUMS 285 V. REGELUNG IM AKTIENRECHT 286 VI. AUFSICHTSRECHTLICHE REGELUNGEN 289 INHALTSVERZEICHNIS XXV B) ORDNEN DER PERSOENLICHEN UND GESCHAEFTLICHEN VERHAELTNISSE 289 I. VERMEIDEN VON KONFLIKTSITUATIONEN 289 II. MEHRFACHMANDATE 290 III. ORGANISATIONSPFLICHT 291 C) VORGEHEN BEI EINEM SITUATIVEN INTERESSENKONFLIKT 291 I. VORGEHEN 291 II. OFFENLEGUNGSPFLICHT 292 III. ERSTBEURTEILUNG DURCH DEN PRAESIDENTEN UND BESCHLUSSANTRAG 293 IV. ENTSCHEIDUNG DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 294 D) MASSNAHMEN BEI EINEM SITUATIVEN INTERESSENKONFLIKT 294 E) AUSSTAND 295 I. PROBLEMATIK 295 II. AUSSCHLUSS BEI DER STIMMABGABE IN DER BESCHLUSSFASSUNG 296 III. AUSSCHLUSS VON DER BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 297 IV. AUSSTAND MIT VOLLSTAENDIGER ABSCHOTTUNG 297 V. GENEHMIGUNG DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 298 0 DAUERNDER INTERESSENKONFLIKT 298 G) INSICHGESCHAEFTE 299 I. GRUNDLAGEN 299 II. GENEHMIGUNG 299 III. KEINE BENACHTEILIGUNGSGEFAHR 300 IV. SCHRIFTLICHER VERTRAG 301 H) NAHESTEHENDE PERSONEN 301 11. AD HOC-PUBLIZITAET/INSIDERDELIKTE 301 A) GRUNDLAGEN 302 B) GRUNDSAETZE FUER DIE AD HOC-PUBLIZITAET 302 C) VERHINDERUNG VON VERSTOESSEN GEGEN DAS INSIDERRECHT 303 I. VERTRAULICHKEITSBEREICHE 303 II. BLACKOUT-PERIODEN (HANDELSSPERRZEITEN) 304 III. HALTEFRISTEN/SPERRFRISTEN 305 IV. WATCH LIST/RESTRICTED LIST 305 V. INSIDERLISTEN/VERTRAULICHKEITSERKLAERUNGEN 305 12. DOPPELSPITZE ODER PERSONALUNION 305 A) GRUNDLAGEN 306 B) GRUENDE FUER EINE PERSONALUNION 307 C) MASSNAHMEN BEI DER PERSONALUNION 307 I. KONTROLLMECHANISMEN 307 II. LEAD DIRECTOR 307 D) FRUEHERER VORSITZENDER DER GESCHAEFTSLEITUNG ALS VERWALTUNGSRATS PRAESIDENT 307 13. RISIKOMANAGEMENT UND INTERNES KONTROLLSYSTEM 308 A) GRUNDLAGEN 308 B) RISIKOMANAGEMENT 309 I. BEGRIFF 309 II. GESETZLICHE VORGABEN 309 III. RISIKOBEURTEILUNG 310 IV. RISIKOSTRATEGIE 311 V. RISIKEN 311 C) INTERNES KONTROLLSYSTEM 312 I. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 312 XXVI INHALTSVERZEICHNIS II. GESETZLICHE VORGABEN 313 III. PRUEFUNG 314 IV. ANFORDERUNGEN AN EIN INTERNES KONTROLLSYSTEM 314 V. GROESSE DER GESELLSCHAFT 315 VI. KOMPLEXITAET DER GESELLSCHAFT 315 VII. RISIKOPROFIL 315 D) INTERNE REVISION 315 I. VORGABEN 315 II. INTERNATIONALE STANDARDS 315 III. UNTERSTELLUNG UND UNABHAENGIGKEIT 316 IV. AUFGABEN 316 V. PRUEFUNGEN 317 VI. BERATENDE FUNKTION 318 VII. BERICHTERSTATTUNG 318 14. COMPLIANCE 318 A) GRUNDLAGEN 319 B) FESTLEGUNG UND KOMMUNIKATION DER COMPLIANCE-KULTUR 320 C) FESTLEGUNG VON STRATEGIE UND ZIELEN 320 D) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 320 E) FUNKTION DER COMPLIANCE 321 I. BESONDERHEIT DES UNTERNEHMENS 321 II. COMPLIANCE OFFICER 322 III. UNTERSTELLUNG UND UNABHAENGIGKEIT 322 IV. AUFGABEN 323 0 VERHALTENSRICHTLINIEN (CODE OF CONDUCT) 324 G) BEST PRACTICE-REGELN 324 H) OBERAUFSICHT 325 15. AUSSCHUESSE DES VERWALTUNGSRATES 327 A) GRUNDLAGEN 328 B) ARTEN VON VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSEN 328 C) VORBEREITUNG DER BESCHLUESSE 329 D) ERNENNUNG DES VORSITZENDEN UND DER MITGLIEDER 330 I. ZUSTAENDIGKEIT 330 II. WAEHLBARKEIT 330 III. ANZAHL DER MITGLIEDER 330 IV. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 331 E) ORGANISATION UND ARBEITSWEISE 331 D ZUSAMMENFASSUNG VERSCHIEDENER FUNKTIONEN 331 G) BERICHTERSTATTUNG AN DEN GESAMTVERWALTUNGSRAT 332 H) GESAMTVERANTWORTUNG 332 I. BEDEUTUNG 332 II. FOLGEN FUER DIE HAFTUNG 332 16. PRUEFUNGSAUSSCHUSS 333 A) GRUNDLAGEN 333 B) ZUSAMMENSETZUNG 334 I. UNABHAENGIGKEIT 334 II. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 334 C) FACHLICHE QUALIFIKATION 334 17. AUFGABEN DES PRUEFUNGSAUSSCHUSSES 335 A) GRUNDLAGEN 335 INHALTSVERZEICHNIS XXVII B) WIRKSAMKEIT DER PRUEFUNGSSYSTEME UND -PROZESSE 336 I. GRUNDLAGEN 336 II. WIRKSAMKEIT DER PRUEFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 336 III. WIRKSAMKEIT DER INTERNEN REVISION 337 IV. ZUSAMMENWIRKEN VON EXTERNER UND INTERNER REVISION 337 C) FUNKTIONSFAEHIGKEIT DES INTERNEN KONTROLLSYSTEMS 338 D) EINHALTUNG DER NORMEN 338 E) ANALYSE DER ABSCHLUESSE 338 0 EMPFEHLUNG ZUR JAHRESRECHNUNG 340 G) BEURTEILUNG DER REVISIONSSTELLE 340 I. LEISTUNG UND ENTSCHAEDIGUNG 340 II. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 340 III. BERATUNGSMANDATE 342 18. VERGUETUNGSAUSSCHUSS 344 A) GRUNDLAGEN 345 B) SCHLUESSELROLLE 345 C) VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 345 D) VORSITZENDER DER GESCHAEFTSLEITUNG 346 E) VERWEISUNG AUF ANHANG 1 346 19. NOMINATIONSAUSSCHUSS 346 A) GRUNDLAGEN 346 B) UNABHAENGIGKEITSANFORDERUNGEN 347 C) GRUNDSAETZE FUER DIE AUSWAHL 347 D) VORBEREITUNG DER AUSWAHL 347 E) ERWEITERUNG DES AUFGABENBEREICHS 347 E. BESONDERE VERHAELTNISSE 348 1. GRUNDLAGEN 348 2. ANPASSUNG AN DIE KONKRETEN VERHAELTNISSE 349 3. ERLEICHTERUNGEN FUER MITTLERE UND KLEINERE UNTERNEHMEN 349 4. COMPLY OR EXPLAIN 350 A) ERKLAERUNGSBEDUERFTIGE ABWEICHUNGEN 350 B) ORT DER ERKLAERUNG 350 C) GELTUNGSBEREICH 351 F. REVISIONSSTELLE 351 1. GRUNDLAGEN 351 2. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 352 3. ZUSAMMENARBEIT MIT DER INTERNEN REVISION 352 4. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 352 A) BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT 352 B) ASPEKTE DER UNABHAENGIGKEIT 353 C) GEFAHREN FUER DIE UNABHAENGIGKEIT 354 D) UNABHAENGIGKEITSRICHTLINIEN 354 I. SELBSTREGULIERUNG 354 II. REGELN FUER DIE GESELLSCHAFTEN VON OEFFENTLICHEM INTERESSE 355 III. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 355 IV. UNVEREINBARKEITSTATBESTAENDE 355 G. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE 356 1. GRUNDLAGEN 356 2. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE VON SIX SWISS EXCHANGE 357 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS H. VERGUETUNGEN VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 357 1. GRUNDLAGEN 357 A) SWISS CODE ANHANG 1 357 I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 357 II. INHALT 358 B) FINMA-RUNDSCHREIBEN 2010/1 358 C) EU 359 D) FORDERUNGEN DER STIMMRECHTSBERATER (PROXY ADVISORS) 360 2. GENERALVERSAMMLUNG 360 A) GRUNDLAGEN 360 B) STRUKTURIERUNG DER VERGUETUNGSABSTIMMUNG 361 I. EMPFEHLUNGEN DES SWISS CODE 361 II. STATUTARISCHE VORGABEN 361 III. ANZAHL DER ABSTIMMUNGEN 361 IV. REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNGEN 362 C) ERLEICHTERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFINDUNG IM VORFELD DER GENERALVERSAMMLUNG 363 3. ROLLE DES VERWALTUNGSRATES UND DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 363 A) GRUNDLAGEN 364 B) STATUTARISCHE VORGABEN FUER DAS VERGUETUNGSSYSTEM 365 C) VORGABEN DES VERWALTUNGSRATES 365 I. ELEMENT DER OBERLEITUNG 365 II. VERGUETUNGSPOLITIK UND VERGUETUNGSSYSTEM 366 D) BEGRUENDUNG DER ANTRAEGE AN DER GENERALVERSAMMLUNG 367 E) FESTLEGUNG DER INDIVIDUELLEN ENTSCHAEDIGUNG 367 4. WAHL IN DEN VERGUETUNGSAUSSCHUSS 368 A) GRUNDLAGEN 369 I. UNABHAENGIGKEIT 369 II. FACHKENNTNISSE 369 III. ANZAHL DER MITGLIEDER 369 B) INFORMATIONSPFLICHT 370 C) KREUZVERFLECHTUNGEN 370 D) BEDEUTENDE AKTIONAERE 370 5. AUFGABEN DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 370 A) GRUNDLAGEN 371 B) ENGAGIERTES WAHRNEHMEN DER AUFGABEN IM UNTERNEHMENSINTERESSE 371 C) BEIZUG UNABHAENGIGER EXTERNER BERATER 372 I. OFFENLEGUNG 372 II. KEINE VERPFLICHTUNG 372 D) BERICHTERSTATTUNG 372 6. VERGUETUNGSPOLITIK UND AUSGESTALTUNG DES VERGUETUNGSSYSTEMS 372 A) GRUNDLAGEN 373 B) KLARHEIT UND NACHVOLLZIEHBARKEIT 373 C) MARKT UND LEISTUNGSGERECHTE GESAMTENTSCHAEDIGUNGEN 374 I. GEEIGNETE PERSONEN 374 II. MARKTGERECHTE VERGUETUNGEN 374 D) EINKLANG DER INTERESSEN 374 E) NACHVOLLZIEHBARKEIT 375 7. FESTE UND VARIABLE TEILE 375 A) GRUNDLAGEN 376 INHALTSVERZEICHNIS XXIX I. SWISS CODE 376 II. FINMA-RUNDSCHREIBEN 2010/1 377 III. ANFORDERUNGEN NACH DEN ETHOS RICHTLINIEN 379 B) FESTE UND VARIABLE TEILE 381 C) BELOHNUNG FUER MITTEL UND LANGFRISTIGEN ERFOLG 381 D) VERGUETUNG FUER NICHT EXEKUTIV TAETIGE MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES 381 I. FIXE GELDZAHLUNGEN UND AKTIENZUTEILUNGEN 381 II. KEINE VARIABLEN VERGUETUNGEN UND OPTIONEN 381 E) VERGUETUNG FUER EXEKUTIV TAETIGE PERSONEN 382 0 BEMESSUNG DES VARIABLEN VERGUETUNGSTEILS 382 I. NACHVOLLZIEHBARE KRITERIEN 382 II. WENIGER LEICHT MESSBARE FUEHRUNGSQUALITAETEN 383 III. KUERZUNG BEI NICHTERREICHUNG DES ZIELES 383 IV. HOECHSTGRENZEN 383 G) AKTIENBEZOGENE VERGUETUNGEN 383 I. KOMPETENZEN 383 II. AKTIENBEZOGENE VERGUETUNG ZUR INTERESSENKONGRUENZ MIT AKTIONAEREN 384 III. LANGFRISTIGE AUSRICHTUNG 384 IV. AUSWIRKUNGEN EINER ZUTEILUNG VON AKTIEN ODER OPTIONEN 384 V. ERFAHRUNGEN UND ENTWICKLUNGEN AUF DEN EINSCHLAEGIGEN MAERKTEN 385 H) SOFORT VERFUEGBARE TEILE UND AUFGESCHOBENE BZW. GESPERRTE TEILE 385 I. GRUNDLAGEN 385 II. SOFORT VERFUEGBARE TEILE 385 III. AUFGESCHOBENE BZW. GESPERRTE TEILE 386 IV. AKTIENBEZOGENE AUFGESCHOBENE VERGUETUNGEN 386 8. VERMEIDUNG FALSCHER ANREIZE 386 A) GRUNDLAGEN 387 B) KEINE UNBEABSICHTIGTEN ANREIZE 387 C) KUENDIGUNGSFRISTEN 388 D) ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 388 E) VERGUETUNGEN IM VORAUS 388 F) ANTRITTSENTSCHAEDIGUNGEN 388 G) RUECKZAHLUNGSPFLICHTEN 389 9. LOHNVERGLEICHE 389 A) GRUNDLAGEN 389 B) ENTLOEHNUNGSPRAKTIKEN ANDERER UNTERNEHMEN 389 C) BEIZUG VON BERATERN 390 D) VERGLEICHE DURCH MITARBEITER DER EIGENEN GESELLSCHAFT 390 10. VERGUETUNGSBERICHT UND TRANSPARENZ 391 A) GRUNDLAGEN 391 I. SWISS CODE 391 II. ETHOS RICHTLINIEN 392 B) MINDESTINHALT 393 I. GESETZLICH GEFORDERTE ANGABEN 393 II. VERGUETUNGSSYSTEM UND SEINE ANWENDUNG IM GESCHAEFTSJAHR 393 III. VERGUETUNGEN 394 IV. PAY FOR PERFORMANCE-ZUSAMMENHANG 394 C) WESENTLICHEN KRITERIEN FUER DIE BEMESSUNG DER VARIABLEN VERGUETUNGSELEMENTE 394 XXX INHALTSVERZEICHNIS D) OFFENLEGUNG DER BERATER 394 E) BERICHT UEBER DIE UMSETZUNG 395 F) KONSULTATIVE ABSTIMMUNG UEBER DEN VERGUETUNGSBERICHT 395 KAPITEL 5: RECHNUNGSLEGUNG UND BERICHTERSTATTUNG 397 I. EINLEITUNG 400 A. BEDEUTUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 400 B. RECHTLICHE UND REGULATORISCHE GRUNDLAGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG 401 C. BERICHTERSTATTUNG BEI BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 404 D. FALLBEISPIEL FUER DIESES KAPITEL: DIE MEDTECH GRUPPE 407 II. ANERKANNTE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS 407 A. UEBERSICHT 407 B. INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) 412 C. SWISS GAAP FER 417 D. US GENERALLY ACCEPTED ACCOUNTING PRINCIPLES (US GAAP) 420 E. RECHNUNGSLEGUNG NACH VORSCHRIFTEN DER FINMA FUER BANKEN UND WERTPAPIERHAEUSER 421 F. VERBREITUNG DER RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS AN SIX SWISS EXCHANGE 422 III. PERIODISCHE BERICHTERSTATTUNG 423 A. UEBERSICHT 423 B. JAEHRLICHE BERICHTERSTATTUNG 424 1. GENERELLE VORSCHRIFTEN 424 2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE (RLCG) 425 3. VERGUETUNGSBERICHT 427 C. ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG 429 1. GENERELLE VORSCHRIFTEN 429 2. QUARTALSBERICHTE BEI JUNGEN UNTERNEHMEN 433 D. REVISIONSSTELLE UND ABSCHLUSSPRUEFUNGEN BEI BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 435 1. GRUNDLAGEN 435 2. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN BETREFFEND DIE BEIDEN REVISIONSARTEN ORDENTLICHE REVISION UND EINGESCHRAENKTE REVISION 435 3. SPEZIFISCHE ANFORDERUNGEN AN DIE REVISIONSSTELLE VON BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 438 4. ANFORDERUNGEN AN DIE BERICHTERSTATTUNG DER REVISIONSSTELLE VON BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 440 5. VORSCHRIFTEN VON SIX SWISS EXCHANGE ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG 442 E. ALTERNATIVE PERFORMANCEKENNZAHLEN 443 IV. VEROEFFENTLICHUNG UND EINREICHUNG 447 A. VORSCHRIFTEN DES OBLIGATIONENRECHTS UND VON SIX SWISS EXCHANGE 447 B. MODALITAETEN DER EINREICHUNG BEI SIX EXCHANGE REGULATION 449 C. DIE SPEZIALGESETZLICHEN VORSCHRIFTEN FUER BANKEN 450 INHALTSVERZEICHNIS XXXI V. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER INVESTMENTGESELLSCHAFTEN 451 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 452 B. BEDEUTUNG VON INVESTMENTGESELLSCHAFTEN AN SIX SWISS EXCHANGE 453 C. ZUSAETZLICHE ANHANGANGABEN UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 453 D. ANLAGEPOLITIK 455 VI. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER IMMOBILIENGESELLSCHAFTEN 455 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 456 B. BEDEUTUNG VON IMMOBILIENGESELLSCHAFTEN AN SIX SWISS EXCHANGE 456 C. ZUSAETZLICHE ANHANGANGABEN UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 456 D. ANLAGEPOLITIK 458 VII. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER HINTERLEGUNGSSCHEINE 459 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 459 B. BEDEUTUNG VON HINTERLEGUNGSSCHEINEN AN SIX SWISS EXCHANGE 460 C. ERLEICHTERUNGEN UND ABWEICHUNGEN IM VERGLEICH ZU PRIMAERKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 460 VIII. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 461 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 461 B. BEDEUTUNG VON KOLLEKTIVEN ANLAGEN AN SIX SWISS EXCHANGE 462 C. ANFORDERUNGEN BZGL. DER BERICHTERSTATTUNG BEI KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 462 IX. KOMPLEXE FINANZIELLE VERHAELTNISSE ZUM ZEITPUNKT DER PROSPEKTERSTELLUNG 463 A. UEBERSICHT 463 B. GRUNDLAGEN 464 C. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN IM DETAIL 467 D. PRAKTISCHE BEISPIELE BASIEREND AUF DER MEDTECH GRUPPE 469 1. UEBERNAHME IM RAHMEN DES BOERSENGANGS 469 2. ABSPALTUNG EINES TEILBEREICHS VOR DEM BOERSENGANG 471 3. ABSPALTUNG EINES TEILBEREICHS UND SEPARATER BOERSENGANG 474 X. REGELUNGS UND DURCHSETZUNGSTAETIGKEIT VON SIX EXCHANGE REGULATION 475 A. GRUNDLAGEN 475 B. JAEHRLICHER ENFORCEMENT-PROZESS 477 C. ENFORCEMENT-PRAXIS BZGL. BERICHTERSTATTUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 479 XI. NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG 481 A. EINFUEHRUNG 481 B. ANSATZ VON SIX SWISS EXCHANGE ZUR FOERDERUNG DER NACHHALTIGKEITS BERICHTERSTATTUNG 483 C. ANERKANNTE INTERNATIONALE STANDARDS ZUR NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG 486 1. GRUNDLAGEN 486 2. GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRD 486 3. SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARDS BOARD STANDARDS (SASB-STANDARDS) 489 4. UN GLOBAL COMPACT (UNGC) 490 XXXII INHALTSVERZEICHNIS 5. EPRA SUSTAINABILITY BRP 492 6. VERGLEICHENDE UEBERSICHT DER ANERKANNTEN INTERNATIONALEN STANDARDS 494 D. AUSBLICK 495 1. ZUKUENFTIGE ENTWICKLUNGEN UND WEITERE STANDARDS 495 2. INTEGRIERTE BERICHTERSTATTUNG (INTEGRATED REPORTING) 496 3. ENTWICKLUNGEN AUF GESETZESSTUFE 496 KAPITEL 6: AD HOC-PUBLIZITAET 501 I. EINLEITUNG 503 A. ZWECK DER AD HOC-PUBLIZITAET 503 B. HERAUSFORDERUNGEN DER AD HOC-PUBLIZITAET 503 C. RECHTSGRUNDLAGEN 504 1. REGELN DER BOERSEN 504 2. GELTUNGSBEREICH 506 D. NORMENKOLLISIONEN 506 II. EUROPAEISCHE VORSCHRIFTEN 506 III. GRUNDLAGEN 507 A. BEGRIFF 507 B. TATSACHEN 509 1. BEGRIFF UND ABGRENZUNG 509 A) BEGRIFF 509 B) ABGRENZUNG ZU INSIDERINFORMATIONEN 509 2. DER OEFFENTLICHKEIT NICHT BEKANNT 510 3. TYPISCHE BEISPIELE 511 4. TAETIGKEITSBEREICH DES EMITTENTEN 511 C. KURSRELEVANZ UND ERHEBLICHKEIT 511 D. EIGNUNG ZUR BEEINFLUSSUNG DES ANLAGEENTSCHEIDES 512 E. SPEZIFISCHE FRAGESTELLUNGEN 512 1. GESCHAEFTSBERICHT 512 2. FINANZZAHLEN 514 3. GEWINN WARNUNG, GEWINNSPRUNG ODER GEWINNEINBRUCH 515 A) GEWINNWARNUNG 515 B) GEWINNSPRUNG ODER GEWINNEINBRUCH 515 4. VERAENDERUNGEN IM VERWALTUNGSRAT UND IN DER GESCHAEFTSLEITUNG 515 5. EXTERNE TATSACHEN 517 IV. PUBLIKATION 517 A. ZEITPUNKT DER PUBLIKATION 517 1. GRUNDSATZ 517 2. KLASSIFIKATION ALS AD HOC-MITTEILUNG 519 3. PUBLIKATIONSZEITRAUM 519 4. BEKANNTGABEAUFSCHUB 520 A) VORAUSSETZUNGEN 520 B) PLAN ODER ENTSCHLUSS DES EMITTENTEN 520 C) BERECHTIGTES INTERESSE 521 D) VERTRAULICHKEIT 521 INHALTSVERZEICHNIS XXXIII 5. HANDELSEINSTELLUNG 522 6. ZEITSPANNE ZWISCHEN KENNTNIS DER TATSACHE UND PUBLIKATION 522 B. INHALT DER PUBLIKATION 523 C. MODALITAETEN DER PUBLIKATION 524 V. ORGANISATION SEITENS DES EMITTENTEN 525 A. KEINE VORGABEN 525 B. ERKENNEN VON AD HOC RELEVANTEN TATSACHEN 526 C. BEURTEILUNG BEZUEGLICH AD HOC-RELEVANZ 526 D. ENTSCHEID UEBER ALLFAELLIGE PUBLIKATION ALS AD HOC-MELDUNG 527 E. PUBLIKATIONSABLAUF 527 1. VORBEREITUNG 528 2. PUBLIKATION 528 3. NACHBEARBEITUNG 528 F. VERMEIDEN VON PANNEN 528 VI. SPEZIALFRAGEN 529 A. UMGANG MIT NORMENKOLLISIONEN 529 B. KOMMUNIKATIONSPANNEN 529 C. RUECKKAUFPROGRAMME 530 KAPITEL 7: MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 531 I. EINLEITUNG 532 A. ZWECK 532 B. HERAUSFORDERUNG 532 C. ABGRENZUNG 533 D. RECHTSQUELLEN 533 II. EUROPAEISCHES RECHT 534 III. GELTUNGSBEREICH 535 A. EMITTENTEN 535 B. PERSONEN 535 IV. MELDEPFLICHTIGE TRANSAKTIONEN 536 A. GRUNDSATZ 536 1. BETROFFENHEIT DES VERMOEGENS 537 2. NAHESTEHENDE PERSONEN 538 3. EINFLUSSNAHME 539 B. BETROFFENE FINANZINSTRUMENTE 539 C. ART DER TRANSAKTION 540 D. ENTSTEHUNGSZEITPUNKT 541 1. VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 541 2. ZUSAMMENFASSEN MEHRERER TRANSAKTIONEN 541 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS V. MELDUNG 542 A. ZEITPUNKT 542 B. INHALT 542 C. MODALITAETEN DER MELDUNG 543 D. VEROEFFENTLICHUNG 544 VI. ORGANISATIONSPFLICHT DER EMITTENTEN 544 A. PFLICHTEN 544 B. INSTRUKTIONSPFLICHT 544 C. ZWECKMAESSIGES MELDESYSTEM 546 VII. SPEZIALFRAGEN 547 A. MITARBEITERENTSCHAEDIGUNG 547 B. AUSNAHMEN AUFGRUND FEHLENDER EINFLUSSMOEGLICHKEIT 547 KAPITEL 8: OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 549 I. EINLEITUNG 551 A. ZWECK 551 B. GELTUNGSBEREICH 551 C. ABGRENZUNG 552 1. GRUNDLAGEN 552 2. OFFENLEGUNGSBESTIMMUNGEN IN DEN FINANZMARKTAUFSICHTSGESETZEN 552 A) MELDEPFLICHT FUER QUALIFIZIERTE BETEILIGUNGEN AN BANKEN 552 B) QUALIFIZIERTE BETEILIGUNGEN AN FINANZMARKTINFRASTRUKTUREN 552 C) QUALIFIZIERT BETEILIGTE AN BEWILLIGUNGSTRAEGERN GEMAESS KAG 553 D) MELDEPFLICHT NACH VAG 553 E) MELDEPFLICHTEN DES WERTPAPIERHAUSES UND DES TEILNEHMERS NACH ART. 51 FINIG UND ART. 39 FINFRAG 553 0 MELDEPFLICHTEN FUER DERIVATGESCHAEFTE NACH ART. 104 FINFRAG 554 G) MELDEPFLICHTEN WAEHREND OEFFENTLICHER KAUFANGEBOTE NACH ART. 134 FINFRAG 554 3. OFFENLEGUNGSBESTIMMUNGEN IM AKTIENRECHT 554 A) OFFENLEGUNGSPFLICHT DER GESELLSCHAFT NACH ART. 663C OR 554 B) MELDEPFLICHT DER DEPOTBANK NACH ART. 685E OR 555 C) MELDEPFLICHTEN DES AKTIONAERS UND DES WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN NACH ART. 697I UND ART. 697J OR 555 4. REGLEMENTE DER HANDELSPLAETZE (ART. 35 FINFRAG) 555 A) AD HOC-PUBLIZITAET NACH ART. 53 KOTIERUNGSREGLEMENT 555 B) OFFENLEGUNG VON MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN NACH ART. 56 KOTIERUNGSREGLEMENT 556 C) INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE GEMAESS ART. 49 ABS. 2 KOTIERUNGSREGLEMENT 557 D. EUROPAEISCHE VORSCHRIFTEN 557 II. GRUNDSAETZE DER MELDEPFLICHTEN 558 A. ANWENDUNGSBEREICH DER MELDEPFLICHTEN 558 INHALTSVERZEICHNIS XXXV B. AKTIEN UND BETEILIGUNGSDERIVATE ALS OBJEKTE DER MELDEPFLICHTEN 559 1. AKTIEN UND AKTIENAEHNLICHE ANTEILE 559 2. BETEILIGUNGSDERIVATE 560 A) BEGRIFF 560 B) BETEILIGUNGSDERIVATE MIT REALERFUELLUNG 561 C) BETEILIGUNGSDERIVATE MIT BARAUSGLEICH 563 3. ABGRENZUNG ZWISCHEN AKTIEN UND BETEILIGUNGSDERIVATEN 564 C. GRENZWERTE, ZEITPUNKT UND BERECHNUNG 566 1. GRENZWERTE 566 2. ZEITPUNKT 567 3. BERECHNUNG 567 4. BERECHNUNG FUER ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSPOSITIONEN 569 D. MELDEPFLICHT AUSLOESENDE EREIGNISSE 571 1. EINLEITUNG 571 2. ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSGESCHAEFTE 571 3. DEM ERWERB ODER DER VERAEUSSERUNG GLEICHGESTELLTE EREIGNISSE 571 A) ERSTMALIGE KOTIERUNG VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 572 B) VERAENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSKAPITALS 572 C) UMWANDLUNG VON PARTIZIPATIONS ODER GENUSSSCHEINEN IN AKTIEN 573 D) AUSUEBUNG ODER NICHTAUSUEBUNG VON WANDEL-, ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSRECHTEN 573 E) VERAENDERUNGEN DES AKTIENANTEILS INNERHALB DER ERWERBSPOSITIONEN 574 D ERWERB UND VERAEUSSERUNG EIGENER TITEL 574 G) INTERNE SONDERVERMOEGEN 575 H) UEBERTRAGUNG VON GESETZES WEGEN ODER BEI GERICHTS ODER BEHOERDENENTSCHEIDEN 575 I) AENDERUNGEN MELDEPFLICHTIGER ANGABEN 575 4. VORGAENGE BEI ORGANISIERTEN GRUPPEN 576 E. MELDEPFLICHTIGE PERSONEN 576 1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER 576 2. STIMMRECHTSAUSUEBUNG NACH FREIEM ERMESSEN 578 III. DIE ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN 580 A. EINLEITUNG UND UEBERSICHT 580 B. INDIREKTER ERWERB UND VERAEUSSERUNG 582 1. ALLGEMEIN 582 2. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 582 3. FALLGRUPPEN 583 A) ERWERB UND VERAEUSSERUNG DURCH BEHERRSCHTE JURISTISCHE PERSONEN 583 B) TREUHAND 584 C) STIFTUNGEN 585 D) TRUSTS 585 E) FINANZINTERMEDIAERE UND NOMINEES 586 0 PFANDRECHT 587 G) NUTZNIESSUNG 587 H) LEIH UND SICHERUNGSGESCHAEFTE 588 I) KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 588 C. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE ODER ALS ORGANISIERTE GRUPPE 588 1. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 588 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS 2. TATBESTANDSMERKMALE DER GRUPPE 589 A) ABGESTIMMTE VERHALTENSWEISEN MITTELS VERTRAG, ANDERER ORGANISIERTER VORKEHREN ODER VON GESETZES WEGEN 589 B) GEGENSTAND DER GEMEINSAMEN ABSPRACHE ODER ORGANISIERTEN GRUPPE 591 3. FALLGRUPPEN 592 A) AKTIONAERSBINDUNGSVERTRAEGE 592 B) GEMEINSAMES VORGEHEN ZWECKS ERWERBES ODER VERAEUSSERUNG 593 C) ERBENGEMEINSCHAFT 593 4. MELDEPFLICHT DER ORGANISIERTEN GRUPPEN UND GRUPPENINTERNE VORGAENGE 594 A) ENTSTEHUNG DER GRUPPENMELDEPFLICHT 594 B) MELDEPFLICHTIGE PERSONEN 595 C) GRUPPENINTERNE GESCHAEFTE 595 IV. REGELN FUER DIE MELDEPFLICHTEN KOLLEKTIVER KAPITALANLAGEN 596 A. MELDEPFLICHTEN GENEHMIGTER KOLLEKTIVER KAPITALANLAGEN 596 B. MELDEPFLICHTEN VON NICHT ZUM VERTRIEB GENEHMIGTEN AUSLAENDISCHEN KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 596 V. EFFEKTENLEIHE UND VERGLEICHBARE GESCHAEFTE 598 A. ERFASSTE GESCHAEFTSARTEN 598 B. MELDEPFLICHT BEI DER EFFEKTENLEIHE UND BEI VERGLEICHBAREN GESCHAEFTEN 598 VI. AUSNAHMEN FUER BANKEN UND WERTPAPIERHAEUSER 599 VII. MELDEPFLICHTEN BEI KAPITALMARKTTRANSAKTIONEN 600 A. EINLEITUNG 600 B. MELDEPFLICHTEN DER AKTIONAERE BEIM BOERSENGANG UND BEI KAPITALERHOEHUNGEN 601 C. MELDEPFLICHTEN DER BANKEN BEI DER ERSTMALIGEN KOTIERUNG VON BETEILIGUNGSPAPIEREN UND BEI KAPITALERHOEHUNGEN 602 D. LOCK-UP-GRUPPEN 604 E. LAUFENDE UEBERNAHMEVERFAHREN 605 VIII. MELDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 606 A. INHALT DER MELDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 606 B. FRIST, FORM UND ADRESSATEN 606 IX. VORABENTSCHEIDE, AUSNAHMEN UND ERLEICHTERUNGEN 607 X. AUFSICHT UND SANKTIONEN 608 A. AUFSICHT UND MASSNAHMEN 608 1. OFFENLEGUNGSSTELLE 608 2. FINMA 608 A) STIMMRECHTSSUSPENDIERUNG 609 B) ZUKAUFSVERBOT 610 C) AUFSICHTSINSTRUMENTE GEMAESS FINMAG 610 B. SANKTIONEN 610 INHALTSVERZEICHNIS XXXVII KAPITEL 9: OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN 613 I. EINLEITUNG 615 A. KONTROLLUEBERNAHMEN UND REORGANISATIONEN 615 1. KONTROLLUEBERNAHMEN VON SCHWEIZER PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 615 2. REORGANISATIONEN 615 B. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 616 1. SELBSTREGULIERUNG 616 2. BOERSENGESETZ 616 3. UEBERNAHMEKAEMPFE IN DEN JAHREN 2005 BIS 2008 616 4. REVISION 2009 617 5. REVISION 2013 617 6. UEBERFUEHRUNG IN DAS FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 618 C. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 619 1. RECHTS QUELLEN 619 2. PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION 619 3. ZIELSETZUNGEN DES UEBERNAHMERECHTS 620 D. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 621 E. BEGRIFF UND GELTUNGSBEREICH 621 1. BEGRIFF UND DEFINITION 621 2. GELTUNGSBEREICH DER UEBERNAHMEBESTIMMUNGEN 622 A) GRUNDLAGEN 622 B) OEFFENTLICH 622 C) ZIELGESELLSCHAFT MIT SITZ IN DER SCHWEIZ 622 D) ZIELGESELLSCHAFT MIT SITZ IM AUSLAND 623 E) BETEILIGUNGSPAPIERE 623 F) KOTIERUNG 623 3. NORMENKONFLIKT 624 F. ARTEN VON OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 625 1. FREIWILLIGE ANGEBOTE UND PFLICHTANGEBOTE 625 A) GRUNDLAGEN 625 B) FREIWILLIGES ANGEBOT 625 C) KONTROLLWECHSEL-ANGEBOT 626 D) PFLICHTANGEBOT 627 E) TEILANGEBOTE 627 2. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 627 A) FREUNDLICHES ANGEBOT 627 B) UNFREUNDLICHES ANGEBOT 628 3. BARANGEBOT UND TAUSCHANGEBOT 628 A) BARANGEBOT 628 B) TAUSCHANGEBOT 628 I. GRUNDLAGEN 628 II. SCHRANKEN 628 III. GEMISCHTES ANGEBOT 629 IV. TAUSCHANGEBOT MIT BARALTERNATIVE 629 4. INDIREKTER ERWERB 629 5. KONKURRIERENDE ANGEBOTE 630 6. POTENZIELLES ANGEBOT 630 7. RUECKKAUF VON EIGENEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 631 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS G. BETEILIGTE 631 1. VORBEMERKUNGEN 631 2. ANBIETER 632 3. PRUEFSTELLE 632 4. AKTIONAERE 633 A) ADRESSATEN DES ANGEBOTES 633 B) QUALIFIZIERTE AKTIONAERE 633 5. VERWALTUNGSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT 634 6. ERSTELLER EINER FAIRNESS OPINION 634 H. BEHOERDEN UND VERFAHREN 634 I. ABLAUF EINES OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTES 635 1. VORANGEBOTSPHASE 635 A) VORARBEITEN 635 B) VERTRAULICHKEIT 635 C) DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 636 2. TRANSAKTIONSVEREINBARUNG 636 A) GRUNDLAGEN 636 B) NO SHOP-VERPFLICHTUNG/LOCK-UP-VEREINBARUNGEN 637 C) BREAK FEES/REVERSE BREAK FEE 638 3. VORANMELDUNG 638 4. PHASEN NACH VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES UND ZEITLICHE VORGABEN 638 A) PHASEN 638 B) ZEITLICHE VORGABEN 639 C) FREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 640 D) UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 640 II. PFLICHTANGEBOTE 640 A. UEBERBLICK 640 1. GESETZLICHE VORGABEN 640 2. ZWECK DER ANGEBOTSPFLICHT 641 B. AUSLOESER DER ANGEBOTSPFLICHT 641 1. UEBERSCHREITUNG DES GRENZWERTES 641 2. GRENZWERTBERECHNUNG 642 3. STIMMRECHTSUEBERTRAGUNG 642 4. AUSUEBBARKEIT DER STIMMRECHTE 643 5. ERWERB VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 644 6. INDIREKTER ERWERB 644 7. ZEITPUNKT DER GRENZWERTUEBERSCHREITUNG 644 C. ERWERB DURCH GEMEINSAME ABSPRACHE 645 1. UEBERBLICK 645 2. BEGRIFFE UND DEFINITION 646 3. GRUPPE IM HINBLICK AUF DIE BEHERRSCHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 647 A) BEHERRSCHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 647 B) BUNDESGERICHTSENTSCHEID QUADRANT AG 647 C) PRAXIS NACH DEM BUNDESGERICHTSENTSCHEID QUADRANT AG 649 I. GRUNDLAGEN 649 II. STRATEGIERELEVANZ 650 III. STRUKTURRELEVANZ 651 INHALTSVERZEICHNIS XXXIX IV. KRITERIUM DER DAUER 652 V. FAELLE VON FEHLENDER BEHERRSCHUNGSABSICHT 653 D) PRUEFSCHEMA 654 4. ANGEBOTSPFLICHTIGES SUBJEKT 655 D. STATUTARISCHE VORSCHRIFTEN DER ZIELGESELLSCHAFTEN 656 1. OPTING-OUT 656 A) BEDEUTUNG 656 B) ZEITPUNKT DER EINFUEHRUNG 657 I. OPTING-OUT VOR KOTIERUNG 657 II. OPTING-OUT WAEHREND EINER UEBERGANGSFRIST 657 III. OPTING-OUT NACH KOTIERUNG 657 C) GENERELLES UND SELEKTIVES OPTING-OUT 658 2. OPTING-UP 660 3. OPTING-IN 661 E. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 661 1. SYSTEM DER AUSNAHMEN 661 2. ZWINGENDE GESETZLICHE AUSNAHMEN 662 3. ALLGEMEINE AUSNAHMEN 662 A) HARMONIKA 662 B) FESTUEBERNAHMEN 662 4. AUSNAHMEN IN BERECHTIGTEN EINZELFAELLEN 663 A) VERMUTETE BERECHTIGUNG 663 B) UEBERTRAGUNG INNERHALB EINER GRUPPE 663 C) VERRINGERUNG DER GESAMTZAHL DES SCHWELLENWERTES 664 D) VORUEBERGEHENDE UEBERSCHREITUNG DES SCHWELLENWERTES 664 E) UNENTGELTLICHER BEZUG ODER ZEICHNUNG IM RAHMEN EINER KAPITALERHOEHUNG 665 0 ERWERB ZU SANIERUNGSZWECKEN 665 G) FEHLENDE KONTROLLMOEGLICHKEIT 666 H) INDIVIDUELLE GRENZWERTUEBERSCHREITUNG DURCH EIN GRUPPENMITGLIED 666 I) INDIREKTER ERWERB 666 F. FOLGEN DER ANGEBOTSPFLICHT 667 1. PFLICHT ZUR UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTES 667 2. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 668 3. BEDINGUNGEN 669 G. MINDESTPREIS 669 1. GRUNDLAGEN 669 2. BOERSENKURS 670 A) GRUNDLAGEN 670 B) LIQUIDE TITEL 670 C) NICHT LIQUIDE TITEL 671 3. PREIS DES VORAUSGEGANGENEN ERWERBS 671 A) ANWENDUNGSBEREICH 671 B) PREIS 672 C) GETRENNTE ERMITTLUNG 672 D) VORAUSGEGANGENER ERWERB DURCH TAUSCH 673 E) ANDERE WESENTLICHE LEISTUNGEN 674 I. ZWECK DER REGELUNG 674 II. WESENTLICHE LEISTUNGEN 674 XL INHALTSVERZEICHNIS III. BEWERTUNG 676 IV. PRUEFUNG 676 4. INDIREKTER VORAUSGEGANGENER ERWERB 677 5. ABGELTUNG DES ANGEBOTSPREISES 677 6. ANGEBOT FUER MEHRERE KATEGORIEN VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 677 7. AUSNAHMEN VON DER PREISBESTIMMUNGEN 678 III. RECHTE UND PFLICHTEN DES ANBIETERS 678 A. ANBIETER 678 1. KEINE VORGABEN 678 2. ANGABEN UEBER DEN ANBIETER 678 3. MEHRERE ANBIETER 678 B. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE IM HINBLICK AUF EIN ANGEBOT 678 1. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE IM SINNE VON ART. 11 UEV 678 A) PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION 678 B) KONZERNGESELLSCHAFTEN 679 C) BEHERRSCHENDE AKTIONAERE 679 D) ZIELGESELLSCHAFT 680 E) AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 680 2. RECHTSFOLGEN 681 C. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 682 D. ANGEBOTSPREIS 683 1. UEBERBLICK 683 2. ZULAESSIGKEIT VON FREMDWAEHRUNGSANGEBOTEN 683 3. ANGEMESSENES VERHAELTNIS 685 4. BEST PRICE RULE 686 A) GRUNDLAGEN 686 B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 686 C) GESCHUETZTE ANGEBOTSEMPFAENGER 687 D) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 687 E) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 689 5. PREISANPASSUNGEN 689 A) KEINE PREISREDUKTION AUFGRUND EINER DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 689 B) PREISERHOEHUNG 690 E. GLEICHBEHANDLUNG 691 1. GRUNDLAGEN 691 2. AUSNAHMEN VON DER GLEICHBEHANDLUNG 691 3. ANWENDUNGSBEREICH 692 4. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 692 A) KOTIERTE BETEILIGUNGSPAPIERE 692 B) BETEILIGUNGSDERIVATE 692 5. ANGEMESSENES VERHAELTNIS BEI DEN PREISEN 693 A) ANWENDUNGSBEREICH 693 B) KRITERIEN 693 F. BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES 694 1. GRUNDLAGEN 694 2. VORAUSSETZUNGEN 694 A) VORAUSSETZUNGEN BEI FREIWILLIGEN ANGEBOTEN 694 I. ARTEN VON BEDINGUNGEN 694 INHALTSVERZEICHNIS XLI II. BEDINGUNGEN, DIE BIS ZUM ENDE DER ANGEBOTSFRIST GELTEN 695 III. BEDINGUNGEN, DIE BIS ZUM VOLLZUGSTAG GELTEN 696 B) VORAUSSETZUNGEN BEI PFLICHTANGEBOTEN 696 3. UEBERNAHME DER KONTROLLE UEBER DIE ZIELGESELLSCHAFT 697 A) MINDESTANNAHMEBEDINGUNGEN (MINDESTBETEILIGUNG/ERFOLGSQUOTE) 697 B) ERLANGUNG DES STIMMRECHTS 698 C) ERLANGUNG DER KONTROLLE UEBER DEN VERWALTUNGSRAT 698 4. REIBUNGSLOSER VOLLZUG DES ANGEBOTES 699 A) KEINE BEHOERDLICHEN VERBOTE (NO INJUNCTION) 699 B) ERHALT DER WETTBEWERBSRECHTLICHEN GENEHMIGUNGEN 699 C) ERHALT DER BEWILLIGUNGEN 699 D) BEDINGUNGEN BEIM ZUM UMTAUSCH ANGEBOTENEN TITELN 700 E) GENEHMIGUNG DES ANGEBOTES DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG DER ANBIETERIN 700 0 ZUSTANDEKOMMEN EINES PARALLELANGEBOTES (CROSS CONDITIONS) 701 5. KEIN SUBSTANZVERLUST DER ZIELGESELLSCHAFT 701 A) NO MATERIAL ADVERSE CHANGE (NO MAC-KLAUSEL) 701 B) KEINE VERPFLICHTUNG ZUM KAUF UND VERKAUF WESENTLICHER VERMOEGENSWERTE 703 C) KEINE UNUEBLICHE DIVIDENDE BEI BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFTEN 704 D) KEINE ZULAESSIGEN ABWEHRMASSNAHMEN DER GENERALVERSAMMLUNG 704 E) KEINE UNZULAESSIGEN ABWEHRMASSNAHMEN 705 0 KEINE NEGATIVEN STEUERFOLGEN 705 6. ERFUELLUNG DER BEDINGUNGEN 706 G. ANGEBOTSDOKUMENTE 706 1. UEBERBLICK 706 A) VORGABEN 706 B) SPRACHE 706 C) VEROEFFENTLICHUNG 707 2. VORANMELDUNG 707 A) INHALT 707 B) WIRKUNGEN 708 3. ANGEBOTSPROSPEKT 709 A) UEBERBLICK 709 B) PRUEFUNG DURCH UEBERNAHMEKOMMISSION 709 C) INHALT 709 4. ZWISCHENERGEBNIS 710 5. ENDERGEBNIS 710 H. PRUEFUNG DURCH DIE PRUEFSTELLE 711 1. GRUNDLAGEN 711 2. AUFGABEN DER PRUEFSTELLE VOR VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES 711 3. AUFGABEN DER PRUEFSTELLE NACH VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES 712 IV. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 712 A. GRUNDLAGEN 712 B. BERICHT DES VERWALTUNGSRATS 713 1. GRUNDLAGEN 713 2. INHALT 713 3. VEROEFFENTLICHUNG 714 XLII INHALTSVERZEICHNIS C. FAIRNESS OPINION 714 D. ABWEHRMASSNAHMEN 715 1. BEGRIFF 715 2. VERWALTUNGSRAT 715 A) UNERLAUBTE MASSNAHMEN 715 B) ZULAESSIGKEIT VON AUKTIONSPROZESSEN 716 3. GENERALVERSAMMLUNG 717 4. ABWEHRMASSNAHMEN, DIE OFFENSICHTLICH DAS GESELLSCHAFTSRECHT VERLETZEN 718 5. ANZEIGE AN UEBERNAHMEKOMMISSION 719 V. WAEHREND DES ANGEBOTES ZU BEACHTENDE REGELN 719 A. BEST PRICE RULE 719 B. MELDEPFLICHTEN 719 C. NACHFUEHRUNGSPFLICHTEN 720 VL KONKURRIERENDE ANGEBOTE 720 A. UEBERBLICK 720 B. VORAUSSETZUNG 721 C. RECHTSWIRKUNGEN 721 1. MINDESTPREISE 721 2. WAHLFREIHEIT DER EMPFAENGER 721 3. GLEICHBEHANDLUNG DER ANBIETER DURCH DIE ZIELGESELLSCHAFT 722 4. ZEITVERHAELTNISSE 722 5. AENDERUNG DES VORHERGEHENDEN UND DES KONKURRIERENDEN ANGEBOTES 723 VII. KRAFTLOSERKLAERUNG 723 VIII. RUECKKAUF VON EIGENEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 723 A. ARTEN 723 B. ANWENDBARKEIT DER UEBERNAHMEBESTIMMUNGEN 724 C. GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN UND AUFLAGEN FUER ALLE RUECKKAUFPROGRAMME 725 1. TRANSPARENZ 726 2. ALLE KATEGORIEN VON KOTIERTEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 726 3. KEINE ERHEBLICHE AENDERUNG DER KONTROLLVERHAELTNISSE 726 4. MAXIMALVOLUMEN 726 5. ANGEMESSENES VERHAELTNIS DER PREISE 727 6. KEINE KAEUFE EIGENER BETEILIGUNGSPAPIERE 727 A) FREISTELLUNG IM MELDEVERFAHREN 727 B) FREISTELLUNG MIT VERFUEGUNG 727 KAPITEL 10: INSIDERHANDEL UND MARKTMANIPULATION 729 I. EINLEITUNG 732 A. BEGRIFFE 732 B. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 732 1. LEX AMERICANA 1988 732 2. REGELUNG DER KURSMANIPULATION 733 3. AUSDEHNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 2008 734 INHALTSVERZEICHNIS XLIII 4. REVISION DER BOERSENDELIKTE 2013 734 5. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 2016 736 C. RECHTSQUELLEN 737 1. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 737 A) GESETZLICHE REGELUNGEN 737 B) ANWENDBARES RECHT 737 2. FINANZMARKTINFRASTRUKTURVERORDNUNG 737 3. FINMA-MARKTVERHALTENSREGELN 738 D. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 738 1. ENTWICKLUNG 738 2. GELTUNGSBEREICH 739 3. REGELUNGSINHALT 741 II. AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN ALS STRAFTATBESTAND (ART. 154 FINFRAG) 743 A. TAETER 743 1. UEBERBLICK 743 A) TAETERKATEGORIEN 743 B) NATUERLICHE PERSONEN 743 C) JURISTISCHE PERSONEN 744 D) VERGLEICH ZWISCHEN DEN EUROPAEISCHEN REGELUNGEN UND DEN SCHWEIZERISCHEN REGELUNGEN 745 2. PRIMAERINSIDER 746 A) GEMEINSAME MERKMALE 746 B) ORGANINSIDER 747 C) TAETIGKEITSINSIDER 747 I. TAETIGKEIT 747 II. BESTIMMUNGSGEMAESSER ZUGANG 748 III. ERFASSTE PERSONEN 749 IV. ANALYSTEN UND JOURNALISTEN 749 D) BETEILIGUNGSINSIDER 750 E) STRAFANDROHUNG 751 3. SEKUNDAERINSIDER 751 A) GRUNDLAGEN 751 B) TIPPNEHMER 751 I. ERFASSTE PERSONEN 751 II. GEZIELTE INFORMATION 751 III. KETTENTIPP 752 IV. BEWEISANFORDERUNGEN 752 C) DELIKTSINSIDER 753 D) STRAFANDROHUNG 754 4. ZUFALLSINSIDER 754 A) ZUFAELLIGE KENNTNIS 754 B) AUFFANGTATBESTAND 754 C) STRAFANDROHUNG 754 B. INSIDERINFORMATIONEN/TATOBJEKT 755 1. UEBERBLICK 755 2. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 755 A) LEHRE UND PRAXIS ZUR KURSRELEVANTEN TATSACHE VON ART. 161 ALTSTGB 755 B) REVISION 2013 756 XLIV INHALTSVERZEICHNIS 3. INFORMATION IN ANDEREN REGELUNGEN 758 A) MARKT UND KURSMANIPULATION 758 B) EUROPAEISCHE REGELUNGEN 758 C) FINMA-RUNDSCHREIBEN 2013/8 760 D) KOTIERUNGSREGLEMENT 760 4. SPEZIALFRAGEN 761 A) PROGNOSEN 761 B) WERTURTEILE 762 C) GERUECHTE 762 D) ZUKUNFTSBEZOGENE INFORMATIONEN (ABSICHTEN UND PLAENE) 762 E) UNTERNEHMENSINTERNE UND UNTERNEHMENSEXTERNE INFORMATIONEN 765 D FRONT/PARALLEL/AFTER RUNNING UND SCALPING 766 G) ZEITLICH GESTRECKTE VORGAENGE (MEHRSTUFIGE ENTSCHEIDUNGSPROZESSE) 767 5. VERTRAULICHKEIT 768 6. KURSRELEVANZ 769 A) MERKMALE 769 B) VORAUSSEHBARKEIT EINER ERHEBLICHEN KURSVERAENDERUNG 769 C) ERHEBLICHKEIT DER KURSSCHWANKUNG 770 I. LEHRE 770 II. RECHTSPRECHUNG 770 III. REASONABLE INVESTOR TEST 771 D) KEINE ABSCHLIESSENDE LISTE 771 C. EFFEKTEN ODER DARAUS ABGELEITETE DERIVATE 772 1. EFFEKTE 772 2. DARAUS ABGELEITETE DERIVATE 772 D. HANDELSPLATZ IN DER SCHWEIZ 773 E. TATHANDLUNG (INSIDERHANDLUNG) 773 1. UNTERSCHEIDUNG NACH TAETERKATEGORIE 773 2. HANDELSVERBOT 774 A) WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE 774 B) KAUSALITAET 774 C) LEERVERKAEUFE 775 D) AUSUEBUNG VON BEZUGSRECHTEN UND OPTIONEN 775 E) STORNIERUNG ODER AENDERUNG 775 0 UNTERLASSEN EINER TRANSAKTION 776 3. MITTEILUNGSVERBOT 776 4. EMPFEHLUNGSVERBOT 776 F. VERMOEGENSVORTEIL ALS TATBESTANDSMAESSIGER ERFOLG 776 G. SUBJEKTIVER TATBESTAND 777 III. AUFSICHTSRECHTLICH UNZULAESSIGES AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN (ART. 142 FINFRAG) 778 A. ABGRENZUNG ZUM STRAFRECHTLICHEN AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN (ART. 154 FINFRAG) 778 B. TATHANDLUNGEN 778 1. UEBERBLICK 778 2. FRONT/PARALLEL/AFTER RUNNING 779 3. SCALPING 779 C. SUBJEKTIVER TATBESTAND 779 INHALTSVERZEICHNIS XLV IV. STRAFRECHTLICHE KURSMANIPULATION (ART. 155 FINFRAG) 780 A. EINLEITUNG 780 1. UEBERBLICK 780 A) TATBESTAND 780 B) QUALIFIZIERTER TATBESTAND 780 C) OFFENE FORMULIERUNG 781 2. TAETERKREIS 781 3. DELIKTSART 781 4. GESCHUETZTES RECHTSGUT 782 B. TATOBJEKT 782 1. EFFEKTEN 782 2. HANDELSPLATZ 782 3. ERFASSUNG PRIMAERMARKT 783 C. INFORMATIONSDELIKTE 784 1. UEBERBLICK 784 2. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE INFORMATIONEN 785 A) INFORMATIONEN 785 I. TATSACHEN 785 II. WERTURTEILE 786 III. GERUECHTE 787 B) FALSCH ODER IRREFUEHREND 788 I. IRREFUEHREND 788 II. FALSCH 788 3. VERBREITEN 788 A) KOMMUNIKATIONSMITTEL UND KOMMUNIKATIONSTRAEGER 788 B) ADRESSATENKREIS 789 C) UNTERLASSUNG VON INFORMATIONEN 789 D. TRANSAKTIONSDELIKTE 790 A) SCHEINTRANSAKTIONEN 790 B) WASH SALES 790 C) MATCHED ORDERS 791 E. SUBJEKTIVER TATBESTAND 791 1. VORSATZ 791 2. KURSBEEINFLUSSUNGSABSICHT 791 A) ABSICHT 791 B) KURSBEEINFLUSSUNG 792 C) ERHEBLICHKEIT 792 3. VERMOEGENSVORTEILSABSICHT 792 V. AUFSICHTSRECHTLICHE MARKTMANIPULATION (ART. 143 FINFRAG) 793 A. EINLEITUNG 793 B. INFORMATIONSTATBESTAND (ART. 143 ABS. 1 LIT. A FINFRAG) 793 1. TATBESTAND 793 2. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE INFORMATIONEN 794 A) INFORMATIONEN 794 B) FALSCH ODER IRREFUEHREND 794 3. OEFFENTLICHE VERBREITUNG 795 A) KOMMUNIKATIONSMITTEL UND KOMMUNIKATIONSTRAEGER 795 B) OEFFENTLICH 795 XLVI INHALTSVERZEICHNIS 4. SIGNALE FUER DAS ANGEBOT, DIE NACHFRAGE ODER DEN KURS VON EFFEKTEN 795 C. TRANSAKTIONSTATBESTAND (ART. 143 ABS. 1 LIT. B FINFRAG) 796 1. TATBESTAND 796 2. HANDEL MIT EFFEKTEN 797 3. GESCHAEFTE ODER AUFTRAEGE 797 A) GESCHAEFTE 797 B) KAUF ODER VERKAUFSAUFTRAEGE 797 C) TAETIGEN 797 4. OEFFENTLICH WAHRNEHMBAR 797 5. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE SIGNALE 798 6. BEEINFLUSSUNGSABSICHT 798 7. ANWENDUNGSFAELLE 798 A) HANDELSGESTUETZTE MARKTMANIPULATIONEN 798 B) KLEINVOLUMIGE KAUFAUFTRAEGE (PAINTING THE TAPE) 799 C) SCHEINAUFTRAEGE (SPOOFING UND LAYERING) 800 D) KAUF ODER VERKAUF VON EFFEKTEN KURZ VOR HANDELSSCHLUSS 800 E) UEBERHANG AN VERKAUFS ODER KAUFAUFTRAEGEN 801 0 AUFBAU GROSSER POSITIONEN 801 G) KURSSTABILISIERUNG 804 H) STOEREN ODER VERZOEGERN DES HANDELSSYSTEMS 804 D. SUBJEKTIVER TATBESTAND 804 VI. AUSNAHMEN VOM VERBOT DES INSIDERHANDELS UND DER MARKTMANIPULATION 805 A. UEBERBLICK 805 1. SAFE HARBOUR-BESTIMMUNGEN 805 A) GRUNDLAGEN 805 2. ACCEPTED MARKET PRACTICES 806 3. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 806 B. RUECKKAUF EIGENER BETEILIGUNGSPAPIERE 806 1. SIGNALWIRKUNGEN AUF DEM KAPITALMARKT 806 2. SAFE HARBOUR 807 3. TRANSPARENZ 808 4. ZEITLICHE VORGABEN 808 5. GESAMTUMFANG 808 6. UMFANG PRO TAG 808 7. HOECHSTPREISE 809 8. BLACKOUT-PERIODEN 809 C. KURSSTABILISIERUNG UND PREISSTABILISIERUNG 810 1. EINLEITUNG 810 A) BEGRIFFE 810 B) GESETZLICHE GRUNDLAGEN 811 2. PREISSTABILISIERUNG NACH OEFFENTLICHER EFFEKTENPLATZIERUNG 812 A) AUSGANGSLAGE 812 B) LOCK-UP-VEREINBARUNGEN 812 C) STABILISIERUNGSKAEUFE 812 3. KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB OEFFENTLICHER EFFEKTENPLATZIERUNG 813 A) MARKET MAKING 813 INHALTSVERZEICHNIS XLVII B) KURSPFLEGE 813 C) KURSSTUETZUNG 814 D. UMSETZUNG EIGENER TRANSAKTIONSENTSCHEIDE 815 E. ZULAESSIGE MITTEILUNGEN VON INSIDERINFORMATIONEN 816 1. GRUNDLAGEN 816 2. ERFUELLUNG DER GESETZLICHEN ODER VERTRAGLICHEN PFLICHTEN 816 3. ABSCHLUSS EINES VERTRAGES 816 F. MARKTSONDIERUNGEN 817 VII. VERFAHREN 817 A. UEBERWACHUNG DURCH HANDELSPLAETZE 817 B. AUFSICHTSRECHTLICHE SANKTIONEN GEGENUEBER NICHTBEAUFSICHTIGTEN 818 C. VERFAHREN BUNDESANWALTSCHAFT/FINMA 819 1. GETRENNTE VERFAHREN 819 2. KOORDINATION 819 3. ANZEIGEPFLICHT 819 4. VERFAHRENSMAXIMEN 820 A) MITWIRKUNGSPFLICHTEN 820 B) WEITERGABE AN DIE STRAFBEHOERDE 820 STICHWORTVERZEICHNIS 823
adam_txt	INHALTSUEBERSICHT VORWORT V VERZEICHNIS DER AUTORINNEN UND AUTOREN VII INHALTSVERZEICHNIS XI ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLIX ALLGEMEINES MATERIALIENVERZEICHNIS LIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS LXIX KAPITEL 1 EINLEITUNG 1 M IRJAM E GGEN /D ANIEL L ENGAUER /R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 2 PROSPEKTPFLICHT NACH DEM FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZ (FIDLEG) 25 A RMIN K UEHNE KAPITEL 3 BOERSENZULASSUNG 55 R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 4 CORPORATE GOVERNANCE 79 D ANIEL L ENGAUER /I NES P OESCHEL KAPITEL 5 RECHNUNGSLEGUNG UND BERICHTERSTATTUNG 397 R ETO E BERLE /D ANIEL B AETTIG KAPITEL 6 AD HOC-PUBLIZITAET 501 R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 7 MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 531 S AMUEL S TADELMANN /R ODOLFO S TRAUB KAPITEL 8 OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 549 S AMUEL S TADELMANN KAPITEL 9 OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN 613 D ANIEL L ENGAUER X INHALTSUEBERSICHT KAPITEL 10 INSIDERHANDEL UND MARKTMANIPULATION 729 D ANIEL L ENGAUER STICHWORTVERZEICHNIS 823 XI INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V VERZEICHNIS DER AUTORINNEN UND AUTOREN VII INHALTSUEBERSICHT IX ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLIX ALLGEMEINES MATERIALIENVERZEICHNIS LIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS LXIX KAPITEL 1: EINLEITUNG 1 I. ZIEL UND AUFBAU 2 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 3 A. UEBERSICHT 3 B. INTERNATIONALER KONTEXT 4 C. FINANZMARKTERLASSE 6 1. FINANZMARKTAUFSICHTSGESETZ 6 2. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 7 3. FINANZINSTITUTSGESETZ 9 4. GELDWAESCHEREIGESETZ 9 5. UEBRIGE FINANZMARKTERLASSE 10 D. WEITERE GESETZE 11 E. WEITERE REGELWERKE 12 III. AKTEURE 13 A. EMITTENTEN 13 1. ARTEN VON EMITTENTEN 13 2. RECHTE/PFLICHTEN 13 3. ZUGANG 14 4. ZULASSUNG VON EMITTENTEN VERSUS ZULASSUNG VON EFFEKTEN 14 B. INFRASTRUKTUREN 15 1. GRUNDLEGENDES ZU INFRASTRUKTUREN 15 2. BEWILLIGUNG 15 3. ARTEN 15 4. HANDELSPLATZ ALS OBERBEGRIFF FUER HANDELSINFRASTRUKTUREN 15 5. ORGANISIERTES HANDELSSYSTEM (OHS) 16 6. BOERSEN 16 7. MULTILATERALE HANDELSSYSTEME (MHS) 16 8. HANDELSPLAETZE GEMAESS EU-RECHT 17 C. TEILNEHMER 17 D. ANLEGER 18 1. UEBERBLICK 18 2. DIREKTE ANLEGER 18 A) GROSSAKTIONAERE UND MEHRHEITSAKTIONAERE 18 B) INSTITUTIONELLE ANLEGER 19 XII INHALTSVERZEICHNIS 3. INDIREKTE ANLEGER 19 4. DISPOBESTAND 20 E. PROXY ADVISOR 20 F. UNABHAENGIGE STIMMRECHTSVERTRETER 21 G. FINANZANALYSTEN 22 H. RATINGAGENTUREN 22 I. JOURNALISTEN 23 KAPITEL 2: PROSPEKTPFLICHT NACH DEM FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZ (FIDLEG) 25 I. EINLEITUNG 27 II. PROSPEKTPFLICHT 28 A. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG EINES PROSPEKTS 28 B. BEGRIFFE 30 1. EFFEKTEN 30 2. OEFFENTLICHES ANGEBOT 30 A) ANGEBOT 30 B) OEFFENTLICHKEIT DES ANGEBOTS 31 3. PRIVATKUNDEN 31 III. AUSNAHMEN VON DER PROSPEKTPFLICHT 32 A. GRUNDLAGEN 32 B. AUSNAHMEN NACH DER ART DES ANGEBOTS 33 C. AUSNAHMEN NACH DER ART DER EFFEKTEN 34 D. AUSNAHMEN FUER DIE ZULASSUNG ZUM HANDEL 35 IV. PROSPEKTINHALT 36 V. ERLEICHTERUNGEN DER PROSPEKTPFLICHT 37 VI. PROSPEKTPFLICHT BEI KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 38 A. OFFENE KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 38 B. GESCHLOSSENE KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 39 VII. PROSPEKTPRUEFUNG 39 A. EX ANTE-PRUEFUNG ALS GRUNDSATZ 39 B. EX POST-PRUEFUNG ALS AUSNAHME 40 C. VEROEFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS 41 D. FAELLE DER VEROEFFENTLICHUNG OHNE PRUEFUNG 41 E. GUELTIGKEIT DER PROSPEKTE 42 F. NACHTRAEGE ZUM PROSPEKT 42 G. SONDERREGELUNG FUER KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 43 VIII. PRUEFSTELLE 43 IX. VERFAHREN DER PROSPEKTPRUEFUNG 44 INHALTSVERZEICHNIS XIII X. BASISINFORMATIONSBLATT FUER FINANZINSTRUMENTE 45 A. HINTERGRUND 45 B. GRUNDSATZ 46 C. AUSNAHMEN 47 D. INHALT48 E. SPRACHE 49 F. VEROEFFENTLICHUNG 49 XI. HAFTUNG 49 XII. STRAFBESTIMMUNGEN 50 XIII. UEBERGANGSBESTIMMUNGEN 51 XTV. WUERDIGUNG 52 KAPITEL 3: BOERSENZULASSUNG 55 I. EINLEITUNG 57 A. BEGRIFFE 57 1. GRUNDLAGEN 57 2. KOTIERUNG 57 3. PRIMAER UND SEKUNDAERKOTIERUNG 58 4. HAUPTKOTIERUNG 58 5. MEHRFACHKOTIERUNG 58 6. ZULASSUNG EINER EFFEKTE ZUM HANDEL 59 B. ANFORDERUNGEN DES GESETZGEBERS AN DIE SELBSTREGULIERUNG UND DIE RELEVANTEN ORGANE 59 1. REGULIERUNGS UND UEBERWACHUNGSORGANISATION 59 2. STELLE FUER DIE ZULASSUNG DER EFFEKTEN ZUM HANDEL 59 3. KOTIERUNGSREGLEMENT 60 4. REGULARIEN DER MULTILATERALEN HANDELSSYSTEME 60 5. UNABHAENGIGE BESCHWERDEINSTANZ 61 6. VORGABEN ZU DEN OFFENLEGUNGS UND INFORMATIONSPFLICHTEN 61 C. EUROPAEISCHES RECHT 62 II. KOTIERUNG AN SIX SWISS EXCHANGE 62 A. GRUNDLAGEN 62 1. WAHL DES KOTIERUNGSSTANDORTES 62 2. RECHTSGRUNDLAGEN 63 3. KOTIERUNGSVERFAHREN 63 4. STANDARDS 63 A) BETEILIGUNGSPAPIERE 63 B) WEITERE EFFEKTENKATEGORIEN 64 B. ANFORDERUNGEN AN DEN EMITTENTEN 64 1. INTERNATIONAL REPORTING STANDARD UND SWISS REPORTING STANDARD 64 A) GRUNDLAGEN 64 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 65 C) DAUER 65 D) JAHRESABSCHLUESSE 65 XIV INHALTSVERZEICHNIS E) REVISIONSORGANE 65 D KAPITALAUSSTATTUNG 66 G) ERSATZWEISE ERFUELLUNG DURCH EINEN SICHERHEITSGEBER 66 H) WEITERGEHENDE ANFORDERUNGEN 66 2. WEITERE STANDARDS FUER BETEILIGUNGSRECHTE UND KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 66 3. STANDARDS FUER FORDERUNGSRECHTE 66 A) STANDARD FUER ANLEIHEN 66 B) STANDARD FUER DERIVATE 67 C) ERSATZWEISE ERFUELLUNG DURCH EINEN SICHERHEITSGEBER 67 4. STANDARD FUER EXCHANGE TRADED PRODUCTS 67 C. ANFORDERUNGEN AN DIE EFFEKTEN 67 1. GRUNDLAGEN 67 2. RECHTSBESTAND 68 3. GATTUNGSMAESSIGE KOTIERUNG 68 4. STREUUNG 68 5. HANDELBARKEIT 68 D. AUSNAHMEKLAUSEL 69 E. VERFAHREN 69 1. GRUNDLAGEN 69 2. KOTIERUNGSGESUCH 69 3. PROSPEKT 70 4. INTERNET BASED LISTING 70 5. EMITTENTENERKLAERUNG 71 6. ENTSCHEID REGULATORY BOARD 71 7. AENDERUNGEN IM ABLAUF SEIT INKRAFTTRETEN DES FINANZDIENSTLEISTUNGSGESETZES 71 III. PFLICHTEN IM RAHMEN DER AUFRECHTERHALTUNG DER KOTIERUNG 71 IV. REGELMELDEPFLICHTEN 73 A. GEGENSTAND, INHALT UND ZWECK DER REGELMELDUNGEN 73 B. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 73 C. ART UND KATEGORIEN DER MELDUNGEN 73 D. UEBERMITTLUNG AN DIE BOERSE UND HANDHABUNG 74 E. DURCHSETZUNGSPRAXIS 74 V. DEKOTIERUNG 75 VI. ZULASSUNG ZUM HANDEL 76 A. GRUNDLAGEN 76 B. MOEGLICHKEITEN DER ZULASSUNG ZUM HANDEL AN SIX SWISS EXCHANGE 77 1. HANDELSSEGMENTE AN SIX SWISS EXCHANGE 77 2. PROVISORISCHE ZULASSUNG ZUM HANDEL ALS SPEZIALFALL 78 3. HANDEL MIT DEKOTIERTEN ANLEIHEN 78 KAPITEL 4: CORPORATE GOVERNANCE 79 I. EINLEITUNG 85 A. BEGRIFF UND DEFINITION 85 INHALTSVERZEICHNIS XV B. ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE-BEWEGUNG 85 1. PRINCIPAL-AGENT-PROBLEMATIK 85 2. NACHHALTIGES UNTERNEHMENSINTERESSE 86 3. URSACHEN FUER DIE CORPORATE GOVERNANCE-KRISE 87 4. INSTITUTIONELLE ANLEGER UND STIMMRECHTSBERATER 88 5. ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE-BEWEGUNG 90 C. DIFFERENZIERTE BETRACHTUNGSWEISE 91 D. INTERNATIONALE ENTWICKLUNGEN 92 1. EU 92 A) AKTIONSPLAN 2003 92 B) EMPFEHLUNGEN ZU DEN VERGUETUNGEN 92 C) GRUENBUECHER 92 D) ANFORDERUNGEN AN DIE ABSCHLUSSPRUEFER 93 E) AKTIONSPLAN 2012 UND AKTIONAERSRICHTLINIE 2017 93 2. GOVERNANCE CODES 94 3. USA 95 II. AKTIENRECHTLICHE RAHMENORDNUNG 96 A. ENTWICKLUNGEN 96 1. AKTIENRECHT 1991 96 2. ARBEITSGRUPPE CORPORATE GOVERNANCE 97 3. OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 97 4. REVISIONSRECHT 98 5. KLEINE AKTIENRECHTSREVISION 99 6. ERSTER VORSCHLAG EINER GROSSEN AKTIENRECHTSREVISION 99 7. VOLKSINITIATIVE GEGEN DIE ABZOCKEREI 99 8. RECHNUNGSLEGUNGSRECHT 101 9. AKTIENRECHTSREVISION 2020 101 B. AKTIONAERE 103 1. ALLGEMEINE CHARAKTERISIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT 103 2. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 103 A) LIBERIERUNGSPFLICHT 103 B) PFLICHTEN VON (GROSS-)AKTIONAEREN 103 3. RECHTE DES AKTIONAERS 104 A) MITWIRKUNGSRECHTE 104 I. STIMM UND WAHLRECHT 104 II. EINBERUFUNG EINER GENERALVERSAMMLUNG 104 III. TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN 105 IV. AUSUEBUNG VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 106 V. RECHT AUF VERTRETUNG 106 VI. INDIVIDUELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 106 VII. INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 106 VIII. DISPOBESTAND, PROXY VOTING UND FOERDERUNG DER AKTIVEN TEILNAHME VON AKTIONAEREN (NICHT ABER AKTIVISTEN) 108 B) SCHUTZRECHTE 109 I. GRUNDLAGEN 109 II. BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT 110 III. AUSKUNFT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 110 XVI INHALTSVERZEICHNIS IV. AUSKUNFTS UND EINSICHTSRECHTE 110 V. SONDERPRUEFUNG/SONDERUNTERSUCHUNG, SACHVERSTAENDIGER 111 C) VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE 112 C. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 113 1. GESCHLECHTERRICHTWERTE 113 2. PARITAETSPRINZIP ZWISCHEN GENERALVERSAMMLUNG UND VERWALTUNGSRAT 115 A) GRUNDLAGEN 115 B) GENEHMIGUNGSENTSCHEIDE AUSSERHALB DER ZWINGENDEN KOMPETENZEN 115 C) KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 117 3. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN DES VERWALTUNGSRATES 117 A) GRUNDLAGEN 117 B) OBERLEITUNG 118 C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 119 D) RECHNUNGSWESEN, FINANZKONTROLLE UND FINANZPLANUNG 119 I. RECHNUNGSWESEN 119 II. FINANZKONTROLLE 120 III. FINANZPLANUNG 120 E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 121 F) OBERAUFSICHT UEBER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 121 G) GESCHAEFTSBERICHT, VERGUETUNGSBERICHT UND GENERALVERSAMMLUNG 122 H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS IM FALLE DER UEBERSCHULDUNG 122 I) WEITERE UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE PFLICHTEN 123 4. ORGANISATION 123 A) ORGANISATIONSMODELLE 123 B) GRUNDORDNUNG IN DER SCHWEIZ 124 C) FLEXIBILITAET 124 5. KONZERN UND GESCHAEFTSLEITUNG 125 A) GESCHAEFTSFUEHRUNG 125 B) KONZERNE UND KONZERNLEITUNG 125 C) GESCHAEFTSLEITUNG 125 I. BEGRIFF 125 II. REGELUNGSLUECKE IM AKTIENRECHT 126 III. SORGFALTS UND TREUEPFLICHT 126 IV. ORGANISATION 127 D. REVISIONSSTELLE 127 1. PRUEFUNGEN 127 A) ABSCHLUSSPRUEFUNG 127 B) KEINE UEBERPRUEFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 128 C) KEINE SUCHE NACH DELIKTISCHEN HANDLUNGEN 128 D) KEINE SUCHE NACH RECHTSVERLETZUNGEN 129 2. BERICHTERSTATTUNG 130 A) GRUNDLAGEN 130 B) ZUSAMMENFASSENDER REVISIONSBERICHT AN DIE GENERALVERSAMMLUNG 130 C) UMFASSENDER REVISIONSBERICHT AN DEN VERWALTUNGSRAT 131 3. ANZEIGEPFLICHTEN GEGENUEBER DEM VERWALTUNGSRAT 131 4. ANZEIGEPFLICHTEN GEGENUEBER DER GENERALVERSAMMLUNG 132 III. SPEZIALGESETZGEBUNG FUER FINANZINSTITUTE 132 A. BANKEN 132 1. GRUNDLAGEN 132 INHALTSVERZEICHNIS XVII 2. FUNKTIONENTRENNUNG 133 3. ANFORDERUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT 133 4. PRUEF UND RISIKOAUSSCHUSS 134 5. BEAUFSICHTIGUNG 135 6. AUFSICHTSPRUEFUNG 135 B. VERSICHERUNGEN 135 1. GRUNDLAGEN 135 2. CORPORATE GOVERNANCE-PRINZIPIEN 136 3. FUNKTIONENTRENNUNG 136 4. ANFORDERUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT 137 IV. REGELUNGEN ZU DEN VERGUETUNGEN 137 A. GRUNDLAGEN 137 1. VORGABEN NACH ART. 95 ABS. 3 BV 137 2. VERORDNUNG GEGEN UEBERMAESSIGE VERGUETUNGEN 139 3. AKTIENRECHTLICHE REGELUNGEN 139 B. GELTUNGSBEREICH 141 1. PERSOENLICHER UND RAEUMLICHER GELTUNGSBEREICH 141 2. KONZERNBETRACHTUNG 143 C. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE DER GENERALVERSAMMLUNG 143 D. REGELUNGEN ZUM VERWALTUNGSRAT 143 1. EINZELWAHL 143 2. AMTSDAUER 144 A) WAHLPERIODE 144 B) WIEDERWAHL 144 3. PRAESIDENT DES VERWALTUNGSRATES 144 A) WAHL DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 144 B) AMTSDAUER 145 C) WIEDERWAHL 145 D) VORGEHEN BEI VAKANZ 145 4. VERGUETUNGSAUSSCHUSS 145 A) GRUNDLAGEN 145 B) WAHL DER MITGLIEDER 146 C) WAEHLBARKEIT 146 D) AMTSDAUER 146 E) WIEDERWAHL 147 0 VORGEHEN BEI VAKANZEN 147 E. UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN EINE JURISTISCHE PERSON 147 F. UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 148 1. FUNKTION 148 2. WAHL UND AMTSDAUER 148 A) WAHL DURCH GENERALVERSAMMLUNG 148 B) WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 148 C) UNABHAENGIGKEIT 148 D) AMTSDAUER 149 E) WIEDERWAHL 149 0 ABBERUFUNG 149 G) SUBSIDIAERKOMPETENZ DES VERWALTUNGSRATES 150 3. ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN 150 XVIII INHALTSVERZEICHNIS A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE WEISUNGSORDNUNG 150 B) INHALTLICHE VORGABEN 151 I. KONKRETE WEISUNG ZU ANGEKUENDIGTEN TRAKTANDEN 151 II. WEISUNGEN ZU NICHT ANGEKUENDIGTEN ANTRAEGEN UND VERHANDLUNGSGEGENSTAENDEN 151 III. PASSIVE WEISUNG 151 C) FORM VORSCHRIFT 152 D) VERBOT VON DAUERVOLLMACHTEN 152 4. PFLICHTEN DES UNABHAENGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS 152 A) WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT 152 B) STIMMENTHALTUNG BEI WEISUNGSLOSIGKEIT 152 C) VERSTOSS GEGEN DIE WEISUNGSBEFOLGUNGSPFLICHT 153 D) VERTRAULICHKEIT DER WEISUNGEN 153 5. UNZULAESSIGE INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG 154 A) ORGANSTIMMRECHTSVERTRETUNG 154 B) DEPOTSTIMMRECHTSVERTRETUNG 154 G. STATUTENBESTIMMUNGEN 155 1. GRUNDLAGEN 155 2. ZWINGENDER STATUTENINHALT 155 A) GRUNDLAGEN 155 B) ANZAHL DER ZULAESSIGEN TAETIGKEITEN 155 I. GRUNDLAGEN 155 II. STATUTARISCHE VORGABEN 156 III. TYPISCHE STATUTENKLAUSELN 157 IV. EMPFEHLUNGEN DER STIMMRECHTSBERATER 158 C) MAXIMALE DAUER DER VERTRAEGE 158 D) AUFGABEN UND ZUSTAENDIGKEITEN DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 159 E) ABSTIMMUNG DER GENERALVERSAMMLUNG UEBER DIE VERGUETUNGEN 159 3. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT 159 A) GRUNDLAGEN 159 B) HOEHE DER DARLEHEN, KREDITE UND VORSORGELEISTUNGEN 160 C) ERFOLGSABHAENGIGE VERGUETUNGEN 161 D) BETEILIGUNGSPAPIERE, WANDEL UND OPTIONSRECHTE 163 E) ZUSATZBETRAG 163 0 VORGEHEN BEI EINER ABLEHNUNG DER VERGUETUNGEN 165 G) VERGUETUNGEN VON KONZERNGESELLSCHAFTEN 165 H. VERGUETUNGSBERICHT 165 1. GRUNDLAGEN 165 A) ZWECK DER TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 165 B) ANDERE OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN 166 I. GRUNDLAGEN 166 II. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE 166 C) ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES 167 D) ANFORDERUNGEN AN DAS FORMAT 167 2. RECHNUNGSLEGUNGSRECHT 167 A) SELEKTIVE VERWEISUNG 167 B) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER RECHNUNGSLEGUNG 168 C) DARSTELLUNG, WAEHRUNG UND SPRACHE 168 D) AUFBEWAHRUNG 168 INHALTSVERZEICHNIS XIX 3. ZEITPUNKT UND FORM DER OFFENLEGUNG 168 4. INHALT DES VERGUETUNGSBERICHTS 169 A) GRUNDLAGEN 169 B) ERFASSTE ORGANE UND PERSONEN 169 I. ERFASSTE ORGANE 169 II. VERGUETUNGEN AN GEGENWAERTIGE MITGLIEDER 170 III. VERGUETUNGEN AN FRUEHERE MITGLIEDER 170 C) ERFASSTE VERGUETUNGEN 170 D) ANGABEN ZU DEN VERGUETUNGEN 171 I. GESAMTBETRAG/INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG 171 II. ZUSATZBETRAG 172 III. AUFSCHLUESSELUNG 173 E) DARLEHEN UND KREDITE 173 F) NICHT MARKTUEBLICHE VERGUETUNGEN UND DARLEHEN AN NAHESTEHENDE PERSONEN 174 G) BETEILIGUNGSRECHTE UND OPTIONEN AUF SOLCHE RECHTE 175 H) TAETIGKEITEN IN ANDEREN UNTERNEHMEN 175 5. KONSULTATIVABSTIMMUNG UEBER DEN VERGUETUNGSBERICHT 175 6. PRUEFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 176 I. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE VERGUETUNGEN DER ORGANMITGLIEDER 177 1. GRUNDLAGEN 177 A) MINDESTVORAUSSETZUNGEN 177 B) GESTALTUNGSSPIELRAUM DER GESELLSCHAFT 178 C) REGELUNG DER EINZELHEITEN IN DEN STATUTEN 178 2. KOMPETENZORDNUNG 179 3. ERFASSTE VERGUETUNGSEMPFAENGER 179 4. ERFASSTE VERGUETUNGEN 180 A) BEGRIFF DER VERGUETUNG 180 B) FIXE UND VARIABLE VERGUETUNGSBESTANDTEILE 180 5. REFERENZPERIODEN 181 A) GRUNDLAGEN 181 B) PROSPEKTIVE ABSTIMMUNG 181 C) RETROSPEKTIVE ABSTIMMUNG 182 D) MISCHFORMEN 183 E) DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 183 0 PRAXIS IN DER SCHWEIZ 184 6. PRINZIP DER PERIODENGERECHTEN ABGRENZUNG 184 7. BEWERTUNG 184 8. ABSTIMMUNG 185 9. FOLGEN DER ABLEHNUNG DER VERGUETUNGEN 186 A) SITUATION IN DER SCHWEIZ 186 B) VORGABEN 186 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN 187 D) AUFTRAGSRECHTLICHE FOLGEN 187 E) ARBEITSRECHTLICHE FOLGEN 188 0 PRAXIS 188 J. UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN 189 1. GRUNDLAGEN 189 A) ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 189 XX INHALTSVERZEICHNIS B) ABSOLUT UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN 190 C) UNZULAESSIGE VERGUETUNGEN IM KONZERN 191 D) BEDINGT ZULAESSIGE VERGUETUNGEN 191 2. ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 191 A) BEGRIFF 191 B) VERGUETUNGEN, DIE BIS ZUR BEENDIGUNG DES VERTRAGS GESCHULDET SIND 192 C) BESCHLEUNIGUNGSKLAUSELN BEI ANWARTSCHAFTEN 192 D) CHANGE OF CONTROL 193 I. SINGLE TRIGGER-ENTSCHAEDIGUNGEN 193 II. DOUBLE TRIGGER-ENTSCHAEDIGUNGEN 193 3. ENTSCHAEDIGUNGEN AUFGRUND EINES KONKURRENZVERBOTES 193 A) GRUNDLAGE IN ART. 95 ABS. 3 LIT. B BV 193 B) AKTIENRECHTLICHE REGELUNG 194 4. VERGUETUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT FRUEHERER TAETIGKEIT 195 5. ANTRITTSPRAEMIEN (ERSATZZAHLUNGEN) 195 A) GRUNDLAGE 195 B) BEGRIFF 195 C) REGELUNG 196 6. VERGUETUNGEN IM VORAUS 196 7. PROVISIONEN FUER DIE UEBERNAHME ODER UEBERTRAGUNG VON UNTERNEHMEN 197 A) VERFASSUNGSTEXT 197 B) VEGUEV 197 C) AKTIENRECHTSREVISION 2020 198 V. SWISS CODE OF BEST PRACTICE 198 A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 198 1. SWISS CODE 2002 198 2. CORPORATE GOVERNANCE-RICHTLINIE 199 3. ENTSCHAEDIGUNGEN VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 199 4. GRUNDZUEGE EINES WIRKSAMEN COMPLIANCE-MANAGEMENTS 199 5. RICHTLINIEN FUER INSTITUTIONELLE INVESTOREN 199 6. SWISS CODE 2014 200 B. PRAEAMBEL 201 1. REFERENZRAHMEN 201 2. GESTALTUNGSFREIHEIT 201 C. AKTIONAERE 202 1. GRUNDLEGENDE RECHTE DER AKTIONAERE 202 A) GRUNDLAGEN 203 I. ROLLE DER AKTIONAERE 203 II. REALITAET IN DER PRAXIS 203 III. STIMMPFLICHT DER PENSIONSKASSEN 205 B) KOMPETENZEN DER AKTIONAERE 206 I. GESETZLICHE KOMPETENZEN 206 II. ZUSAETZLICHE KOMPETENZEN 206 C) MITWIRKUNGSRECHTE AN DER GENERALVERSAMMLUNG 206 D) EINFLUSS DURCH WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTE 208 E) BERUECKSICHTIGUNG DER RICHTLINIEN FUER INSTITUTIONELLE INVESTOREN 208 I. GELTUNGSBEREICH 208 II. DIE FUENF GRUNDSAETZE DER RICHTLINIEN 209 III. AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 209 INHALTSVERZEICHNIS XXI IV. HANDELN IM INTERESSE DER ANLEGER 210 V. VERANTWORTUNG FUER DIE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 211 VI. OFFENLEGUNG DER GRUNDSAETZE UND VERFAHREN FUER DIE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 212 VII. OFFENLEGUNG DER AUSUEBUNG 213 F) STIMMRECHTSBERATER (PROXY ADVISORS) 213 G) AKTIEN BEI DEPOTBANKEN 215 H) ONE SHARE ONE VOTE 215 2. ERLEICHTERTE AUSUEBUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE 216 A) GRUNDLAGEN 217 B) SCHWELLENWERTE 217 I. HERABSETZUNG DER SCHWELLENWERTE 217 II. EINBERUFUNG EINER GENERALVERSAMMLUNG 217 III. TRAKTANDIERUNG EINES VERHANDLUNGSGEGENSTANDES 218 IV. ANGEMESSENHEIT 218 C) ANPASSUNG DER SCHWELLENWERTE 218 I. HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS 218 II. SONDERPRUEFUNG 219 D) ZUGAENGLICHKEIT DER STATUTEN UND DES ORGANISATIONSREGLEMENTS 219 3. GENERALVERSAMMLUNG ALS ORT DER KOMMUNIKATION 220 A) GRUNDLAGEN 220 B) ENTSCHEIDUNGSGRUNDLAGEN 221 C) EINLADUNG ZUR GENERALVERSAMMLUNG 222 I. GESETZLICHE VORGABEN 222 II. ERLAEUTERUNGEN ZU DEN TRAKTANDEN UND DEN ANTRAEGEN DES VERWALTUNGSRATES 222 III. TRAKTANDIERUNGSGESUCHE UND BESCHLUSSANTRAEGE DER AKTIONAERE 222 IV. ADMINISTRATIVE HINWEISE 222 4. FESTSETZUNG DER TERMINE DER GENERALVERSAMMLUNG 223 A) GRUNDLAGEN 223 B) TERMIN DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 223 I. FRUEHZEITIGE BEKANNTGABE 223 II. EINBERUFUNGSFRIST 224 C) TRAKTANDIERUNGSRECHT 224 D) ANORDNUNGEN FUER STIMMRECHTE 224 5. AEUSSERUNGSRECHT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 225 A) GRUNDLAGEN 225 B) WILLENSBILDUNG 225 C) LEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG IM BESONDEREN 226 I. VORSITZENDER 226 II. VERHINDERUNG VON AUSFAELLIGEN UND BELEIDIGENDEN VOTEN 226 III. EINSCHRAENKUNG DER REDEZEIT 226 6. RECHT AUF AUSKUNFT UND EINSICHT 227 A) GRUNDLAGEN 227 B) AUSKUNFTSRECHT 227 I. INDIVIDUALRECHT 227 II. UMFANG UND GRENZEN DES AUSKUNFTSRECHTS 228 III. ANTWORT AN DER GENERALVERSAMMLUNG 228 IV. BEANTWORTUNG DURCH KOMPETENTE PERSON 228 V. SCHRIFTLICHE VORLAGE DER FRAGEN VOR DER GENERALVERSAMMLUNG 229 XXII INHALTSVERZEICHNIS C) EINSICHTSRECHTE 229 D) ZUGAENGLICHKEIT DER ABSTIMMUNGSRESULTATE 230 7. WAHL UND ABSTIMMUNGSMODALITAETEN 231 A) GRUNDLAGEN 231 B) VORBEREITENDE MASSNAHMEN 231 C) LEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 232 D) ELEKTRONISCHE MITTEL 233 E) ABSTIMMUNG 234 I. KOMPETENZ ZUR FESTSETZUNG 234 II. OFFENE ABSTIMMUNG 234 III. SCHRIFTLICHE ODER ELEKTRONISCHE VERFAHREN 234 0 ENTLASTUNG VON ORGANMITGLIEDERN (DECHARGE) 235 I. ZWINGENDE EINZELWAHL 235 II. GLOBALENTLASTUNG 235 III. ANTRAG EINER EINZELENTLASTUNG 236 IV. OPPOSITION AUS DEM KREIS DER AKTIONAERE 236 G) UNABHAENGIGE STIMMRECHTSVERTRETER 236 8. INFORMATION DER AKTIONAERE AUSSERHALB DER GENERALVERSAMMLUNG 237 A) GRUNDLAGEN 237 B) INFORMATION WAEHREND DES GESCHAEFTSJAHRES 237 C) ZUSTAENDIGE STELLE FUER DIE AKTIONAERSBEZIEHUNG 238 D) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 238 I. VERWEISUNG AUF DEN GESETZLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 238 II. AUSKUNFTSRECHT 238 III. VORABINFORMATIONEN VON GROSSAKTIONAEREN 238 IV. KURSRELEVANTE TATSACHEN 239 V. MITTEILUNGSVERBOT VON INSIDERINFORMATIONEN 239 E) VERBESSERUNG DIALOG 239 D. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 240 1. GRUNDLAGEN 240 A) VERWALTUNGSRAT ALS ZENTRALES ORGAN IM CORPORATE GOVERNANCE-KONZEPT 240 B) GESCHAEFTSLEITUNG 241 2. OBERLEITUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 241 A) GRUNDLAGEN 242 B) BEDEUTUNG DER OBERLEITUNG 242 C) OBERLEITUNG DES KONZERNS 243 D) ELEMENTE DER OBERLEITUNG 243 I. GRUNDLAGEN 243 II. BESTIMMUNG DER STRATEGISCHEN ZIELE 243 III. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE GENERELLEN MITTEL ZUR ERREICHUNG DER STRATEGISCHEN ZIELE 243 IV. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG BEAUFTRAGTEN PERSONEN 243 E) PRAEGUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 244 D PLANUNG IN UEBEREINSTIMMUNG VON STRATEGIE, RISIKEN UND FINANZEN 245 I. FINANZPLANUNG 245 II. RISIKEN DER GESELLSCHAFT 245 G) NACHHALTIGE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG 246 INHALTSVERZEICHNIS XXIII 3. UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE AUFGABEN 246 A) GRUNDLAGEN 247 B) UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 247 4. GESCHAEFTSFUEHRUNG 247 A) GRUNDLAGEN 248 B) ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES 248 C) ZWECKMAESSIGE ZUWEISUNG VON LEITUNGS UND KONTROLLFUNKTIONEN 249 D) KLARE ABGRENZUNG DER KOMPETENZEN 249 E) ORGANISATIONSREGLEMENT 250 I. VORGABEN DES SWISS CODE 250 II. TYPISCHE INHALTE 250 III. REGLEMENTE FUER AUSSCHUESSE 250 0 GENEHMIGUNGSVORBEHALT FUER BEDEUTSAME GESCHAEFTE 250 5. AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG 251 A) GRUNDLAGEN 251 I. GESETZLICHE VORGABEN 251 II. GRUPPENDYNAMIK ALS PROBLEMFELD 252 III. AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG 252 IV. KRITERIEN FUER DIE ZUSAMMENSETZUNG 253 B) GROESSE DES VERWALTUNGSRATES 253 I. GRUNDLAGEN 253 II. OBERGRENZE 254 III. UNTERGRENZE 254 IV. ANFORDERUNGEN DES EINZELNEN UNTERNEHMENS 254 C) VERTRETUNG BEIDER GESCHLECHTER 255 D) ERFORDERLICHE FAEHIGKEITEN 255 I. BRANCHENKENNTNISSE 255 II. SPEZIALKENNTNISSE 255 III. FAEHIGKEITEN IN ZUSAMMENHANG MIT DEN AUFGABEN 256 E) ANGEMESSENE DIVERSITAET 256 0 UNABHAENGIGKEIT 256 G) INTERNATIONALE ERFAHRUNG 257 6. ERNEUERUNG UND WEITERBILDUNG 258 A) GRUNDLAGEN 258 B) WAHLPERIODE 258 C) NACHFOLGEPLANUNG 259 D) KRITERIEN FUER DIE AUSWAHL DER KANDIDATEN 259 E) EINFUEHRUNG/WEITERBILDUNG 259 7. UNABHAENGIGKEIT 259 A) GRUNDLAGEN 260 I. UEBERBLICK 260 II. VORAUSSETZUNGEN 260 III. ABGRENZUNG ZU DEN INTERESSENKONFLIKTEN 261 IV. AKTIENRECHTLICHE VORGABEN 262 V. STRENGERE UNABHAENGIGKEITSVORSCHRIFTEN FUER FINANZINSTITUTE 262 VI. PERSONELLE WECHSEL 263 VII. OFFENLEGUNG 263 B) EXEKUTIVE UND NICHT EXEKUTIVE MITGLIEDER 263 I. UNABHAENGIGKEIT VOM VERWALTUNGSRAT 263 II. ABKUEHLUNGSPHASE (COOLING-OFF-PERIODE) 264 XXIV INHALTSVERZEICHNIS C) VERHAELTNISMAESSIG GERINGFUEGIGE GESCHAEFTLICHE BEZIEHUNGEN 264 I. ENTGELTLICHE VERTRAEGE 264 II. GERINGFUEGIGKEIT 265 III. HOEHE DER MITTELZUFLUESSE 265 IV. ART DER ENTSCHAEDIGUNG 265 D) UEBERKREUZVERFLECHTUNG 266 I. BEGRIFF 266 II. EMPFEHLUNG DES SWISS CODE 266 III. STRENGERE EMPFEHLUNGEN 266 E) WEITERE UNABHAENGIGKEITSKRITERIEN 267 I. GRUNDLAGEN 267 II. STRENGERE ANFORDERUNGEN 267 III. VERTRETER EINES GROSSAKTIONAERS 269 IV. AMTSDAUER 270 V. EHEMALIGE MITGLIEDER DER GESCHAEFTSLEITUNG 271 8. ZWECKMAESSIGES VERFAHREN FUER DIE TAETIGKEIT 272 A) GRUNDLAGEN 272 B) SITZUNGSRHYTHMUS 272 C) SITZUNGSORT 273 D) VIDEO UND TELEFONKONFERENZ 273 E) ZIRKULARBESCHLUESSE 273 0 ZEITLICHE VERFUEGBARKEIT 274 I. ANFORDERUNGEN 274 II. ANZAHL DER UEBERNOMMENEN MANDATE 275 III. OFFENLEGUNG 275 G) ANPASSUNG DER REGLEMENTE 275 H) BEIZUG VON EXTERNEN BERATERN 276 I) SELBSTBEURTEILUNG 276 9. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 277 A) GRUNDLAGEN 277 I. SWISS CODE 277 II. ROLLE DES PRAESIDENTEN 278 III. EINSITZ IN DEN AUSSCHUESSEN 278 IV. REGELUNG IM ORGANISATIONSREGLEMENT 278 B) LEITUNG DES VERWALTUNGSRATES IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT 278 C) ORDNUNGSGEMAESSE ABLAEUFE 279 I. VORBEREITUNG DER SITZUNG 279 II. BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 279 III. DURCHFUEHRUNG DER SITZUNG 280 D) RECHTZEITIGE INFORMATION 280 E) SITZUNGSUNTERLAGEN 281 0 ANWESENHEIT DER VERANTWORTLICHEN AN DER VERWALTUNGSRATSSITZUNG 282 10. INTERESSENKONFLIKTE 282 A) GRUNDLAGEN 283 I. ZENTRALES ANLIEGEN 283 II. BEGRIFFE UND ARTEN 283 III. RECHTLICHE RELEVANZ 284 IV. INTERESSENKONFLIKTE DES GREMIUMS 285 V. REGELUNG IM AKTIENRECHT 286 VI. AUFSICHTSRECHTLICHE REGELUNGEN 289 INHALTSVERZEICHNIS XXV B) ORDNEN DER PERSOENLICHEN UND GESCHAEFTLICHEN VERHAELTNISSE 289 I. VERMEIDEN VON KONFLIKTSITUATIONEN 289 II. MEHRFACHMANDATE 290 III. ORGANISATIONSPFLICHT 291 C) VORGEHEN BEI EINEM SITUATIVEN INTERESSENKONFLIKT 291 I. VORGEHEN 291 II. OFFENLEGUNGSPFLICHT 292 III. ERSTBEURTEILUNG DURCH DEN PRAESIDENTEN UND BESCHLUSSANTRAG 293 IV. ENTSCHEIDUNG DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 294 D) MASSNAHMEN BEI EINEM SITUATIVEN INTERESSENKONFLIKT 294 E) AUSSTAND 295 I. PROBLEMATIK 295 II. AUSSCHLUSS BEI DER STIMMABGABE IN DER BESCHLUSSFASSUNG 296 III. AUSSCHLUSS VON DER BERATUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 297 IV. AUSSTAND MIT VOLLSTAENDIGER ABSCHOTTUNG 297 V. GENEHMIGUNG DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 298 0 DAUERNDER INTERESSENKONFLIKT 298 G) INSICHGESCHAEFTE 299 I. GRUNDLAGEN 299 II. GENEHMIGUNG 299 III. KEINE BENACHTEILIGUNGSGEFAHR 300 IV. SCHRIFTLICHER VERTRAG 301 H) NAHESTEHENDE PERSONEN 301 11. AD HOC-PUBLIZITAET/INSIDERDELIKTE 301 A) GRUNDLAGEN 302 B) GRUNDSAETZE FUER DIE AD HOC-PUBLIZITAET 302 C) VERHINDERUNG VON VERSTOESSEN GEGEN DAS INSIDERRECHT 303 I. VERTRAULICHKEITSBEREICHE 303 II. BLACKOUT-PERIODEN (HANDELSSPERRZEITEN) 304 III. HALTEFRISTEN/SPERRFRISTEN 305 IV. WATCH LIST/RESTRICTED LIST 305 V. INSIDERLISTEN/VERTRAULICHKEITSERKLAERUNGEN 305 12. DOPPELSPITZE ODER PERSONALUNION 305 A) GRUNDLAGEN 306 B) GRUENDE FUER EINE PERSONALUNION 307 C) MASSNAHMEN BEI DER PERSONALUNION 307 I. KONTROLLMECHANISMEN 307 II. LEAD DIRECTOR 307 D) FRUEHERER VORSITZENDER DER GESCHAEFTSLEITUNG ALS VERWALTUNGSRATS PRAESIDENT 307 13. RISIKOMANAGEMENT UND INTERNES KONTROLLSYSTEM 308 A) GRUNDLAGEN 308 B) RISIKOMANAGEMENT 309 I. BEGRIFF 309 II. GESETZLICHE VORGABEN 309 III. RISIKOBEURTEILUNG 310 IV. RISIKOSTRATEGIE 311 V. RISIKEN 311 C) INTERNES KONTROLLSYSTEM 312 I. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 312 XXVI INHALTSVERZEICHNIS II. GESETZLICHE VORGABEN 313 III. PRUEFUNG 314 IV. ANFORDERUNGEN AN EIN INTERNES KONTROLLSYSTEM 314 V. GROESSE DER GESELLSCHAFT 315 VI. KOMPLEXITAET DER GESELLSCHAFT 315 VII. RISIKOPROFIL 315 D) INTERNE REVISION 315 I. VORGABEN 315 II. INTERNATIONALE STANDARDS 315 III. UNTERSTELLUNG UND UNABHAENGIGKEIT 316 IV. AUFGABEN 316 V. PRUEFUNGEN 317 VI. BERATENDE FUNKTION 318 VII. BERICHTERSTATTUNG 318 14. COMPLIANCE 318 A) GRUNDLAGEN 319 B) FESTLEGUNG UND KOMMUNIKATION DER COMPLIANCE-KULTUR 320 C) FESTLEGUNG VON STRATEGIE UND ZIELEN 320 D) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 320 E) FUNKTION DER COMPLIANCE 321 I. BESONDERHEIT DES UNTERNEHMENS 321 II. COMPLIANCE OFFICER 322 III. UNTERSTELLUNG UND UNABHAENGIGKEIT 322 IV. AUFGABEN 323 0 VERHALTENSRICHTLINIEN (CODE OF CONDUCT) 324 G) BEST PRACTICE-REGELN 324 H) OBERAUFSICHT 325 15. AUSSCHUESSE DES VERWALTUNGSRATES 327 A) GRUNDLAGEN 328 B) ARTEN VON VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSEN 328 C) VORBEREITUNG DER BESCHLUESSE 329 D) ERNENNUNG DES VORSITZENDEN UND DER MITGLIEDER 330 I. ZUSTAENDIGKEIT 330 II. WAEHLBARKEIT 330 III. ANZAHL DER MITGLIEDER 330 IV. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 331 E) ORGANISATION UND ARBEITSWEISE 331 D ZUSAMMENFASSUNG VERSCHIEDENER FUNKTIONEN 331 G) BERICHTERSTATTUNG AN DEN GESAMTVERWALTUNGSRAT 332 H) GESAMTVERANTWORTUNG 332 I. BEDEUTUNG 332 II. FOLGEN FUER DIE HAFTUNG 332 16. PRUEFUNGSAUSSCHUSS 333 A) GRUNDLAGEN 333 B) ZUSAMMENSETZUNG 334 I. UNABHAENGIGKEIT 334 II. VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 334 C) FACHLICHE QUALIFIKATION 334 17. AUFGABEN DES PRUEFUNGSAUSSCHUSSES 335 A) GRUNDLAGEN 335 INHALTSVERZEICHNIS XXVII B) WIRKSAMKEIT DER PRUEFUNGSSYSTEME UND -PROZESSE 336 I. GRUNDLAGEN 336 II. WIRKSAMKEIT DER PRUEFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 336 III. WIRKSAMKEIT DER INTERNEN REVISION 337 IV. ZUSAMMENWIRKEN VON EXTERNER UND INTERNER REVISION 337 C) FUNKTIONSFAEHIGKEIT DES INTERNEN KONTROLLSYSTEMS 338 D) EINHALTUNG DER NORMEN 338 E) ANALYSE DER ABSCHLUESSE 338 0 EMPFEHLUNG ZUR JAHRESRECHNUNG 340 G) BEURTEILUNG DER REVISIONSSTELLE 340 I. LEISTUNG UND ENTSCHAEDIGUNG 340 II. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 340 III. BERATUNGSMANDATE 342 18. VERGUETUNGSAUSSCHUSS 344 A) GRUNDLAGEN 345 B) SCHLUESSELROLLE 345 C) VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT 345 D) VORSITZENDER DER GESCHAEFTSLEITUNG 346 E) VERWEISUNG AUF ANHANG 1 346 19. NOMINATIONSAUSSCHUSS 346 A) GRUNDLAGEN 346 B) UNABHAENGIGKEITSANFORDERUNGEN 347 C) GRUNDSAETZE FUER DIE AUSWAHL 347 D) VORBEREITUNG DER AUSWAHL 347 E) ERWEITERUNG DES AUFGABENBEREICHS 347 E. BESONDERE VERHAELTNISSE 348 1. GRUNDLAGEN 348 2. ANPASSUNG AN DIE KONKRETEN VERHAELTNISSE 349 3. ERLEICHTERUNGEN FUER MITTLERE UND KLEINERE UNTERNEHMEN 349 4. COMPLY OR EXPLAIN 350 A) ERKLAERUNGSBEDUERFTIGE ABWEICHUNGEN 350 B) ORT DER ERKLAERUNG 350 C) GELTUNGSBEREICH 351 F. REVISIONSSTELLE 351 1. GRUNDLAGEN 351 2. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 352 3. ZUSAMMENARBEIT MIT DER INTERNEN REVISION 352 4. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 352 A) BEDEUTUNG DER UNABHAENGIGKEIT 352 B) ASPEKTE DER UNABHAENGIGKEIT 353 C) GEFAHREN FUER DIE UNABHAENGIGKEIT 354 D) UNABHAENGIGKEITSRICHTLINIEN 354 I. SELBSTREGULIERUNG 354 II. REGELN FUER DIE GESELLSCHAFTEN VON OEFFENTLICHEM INTERESSE 355 III. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 355 IV. UNVEREINBARKEITSTATBESTAENDE 355 G. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE 356 1. GRUNDLAGEN 356 2. RICHTLINIE CORPORATE GOVERNANCE VON SIX SWISS EXCHANGE 357 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS H. VERGUETUNGEN VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 357 1. GRUNDLAGEN 357 A) SWISS CODE ANHANG 1 357 I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 357 II. INHALT 358 B) FINMA-RUNDSCHREIBEN 2010/1 358 C) EU 359 D) FORDERUNGEN DER STIMMRECHTSBERATER (PROXY ADVISORS) 360 2. GENERALVERSAMMLUNG 360 A) GRUNDLAGEN 360 B) STRUKTURIERUNG DER VERGUETUNGSABSTIMMUNG 361 I. EMPFEHLUNGEN DES SWISS CODE 361 II. STATUTARISCHE VORGABEN 361 III. ANZAHL DER ABSTIMMUNGEN 361 IV. REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNGEN 362 C) ERLEICHTERUNG DER ENTSCHEIDUNGSFINDUNG IM VORFELD DER GENERALVERSAMMLUNG 363 3. ROLLE DES VERWALTUNGSRATES UND DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 363 A) GRUNDLAGEN 364 B) STATUTARISCHE VORGABEN FUER DAS VERGUETUNGSSYSTEM 365 C) VORGABEN DES VERWALTUNGSRATES 365 I. ELEMENT DER OBERLEITUNG 365 II. VERGUETUNGSPOLITIK UND VERGUETUNGSSYSTEM 366 D) BEGRUENDUNG DER ANTRAEGE AN DER GENERALVERSAMMLUNG 367 E) FESTLEGUNG DER INDIVIDUELLEN ENTSCHAEDIGUNG 367 4. WAHL IN DEN VERGUETUNGSAUSSCHUSS 368 A) GRUNDLAGEN 369 I. UNABHAENGIGKEIT 369 II. FACHKENNTNISSE 369 III. ANZAHL DER MITGLIEDER 369 B) INFORMATIONSPFLICHT 370 C) KREUZVERFLECHTUNGEN 370 D) BEDEUTENDE AKTIONAERE 370 5. AUFGABEN DES VERGUETUNGSAUSSCHUSSES 370 A) GRUNDLAGEN 371 B) ENGAGIERTES WAHRNEHMEN DER AUFGABEN IM UNTERNEHMENSINTERESSE 371 C) BEIZUG UNABHAENGIGER EXTERNER BERATER 372 I. OFFENLEGUNG 372 II. KEINE VERPFLICHTUNG 372 D) BERICHTERSTATTUNG 372 6. VERGUETUNGSPOLITIK UND AUSGESTALTUNG DES VERGUETUNGSSYSTEMS 372 A) GRUNDLAGEN 373 B) KLARHEIT UND NACHVOLLZIEHBARKEIT 373 C) MARKT UND LEISTUNGSGERECHTE GESAMTENTSCHAEDIGUNGEN 374 I. GEEIGNETE PERSONEN 374 II. MARKTGERECHTE VERGUETUNGEN 374 D) EINKLANG DER INTERESSEN 374 E) NACHVOLLZIEHBARKEIT 375 7. FESTE UND VARIABLE TEILE 375 A) GRUNDLAGEN 376 INHALTSVERZEICHNIS XXIX I. SWISS CODE 376 II. FINMA-RUNDSCHREIBEN 2010/1 377 III. ANFORDERUNGEN NACH DEN ETHOS RICHTLINIEN 379 B) FESTE UND VARIABLE TEILE 381 C) BELOHNUNG FUER MITTEL UND LANGFRISTIGEN ERFOLG 381 D) VERGUETUNG FUER NICHT EXEKUTIV TAETIGE MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES 381 I. FIXE GELDZAHLUNGEN UND AKTIENZUTEILUNGEN 381 II. KEINE VARIABLEN VERGUETUNGEN UND OPTIONEN 381 E) VERGUETUNG FUER EXEKUTIV TAETIGE PERSONEN 382 0 BEMESSUNG DES VARIABLEN VERGUETUNGSTEILS 382 I. NACHVOLLZIEHBARE KRITERIEN 382 II. WENIGER LEICHT MESSBARE FUEHRUNGSQUALITAETEN 383 III. KUERZUNG BEI NICHTERREICHUNG DES ZIELES 383 IV. HOECHSTGRENZEN 383 G) AKTIENBEZOGENE VERGUETUNGEN 383 I. KOMPETENZEN 383 II. AKTIENBEZOGENE VERGUETUNG ZUR INTERESSENKONGRUENZ MIT AKTIONAEREN 384 III. LANGFRISTIGE AUSRICHTUNG 384 IV. AUSWIRKUNGEN EINER ZUTEILUNG VON AKTIEN ODER OPTIONEN 384 V. ERFAHRUNGEN UND ENTWICKLUNGEN AUF DEN EINSCHLAEGIGEN MAERKTEN 385 H) SOFORT VERFUEGBARE TEILE UND AUFGESCHOBENE BZW. GESPERRTE TEILE 385 I. GRUNDLAGEN 385 II. SOFORT VERFUEGBARE TEILE 385 III. AUFGESCHOBENE BZW. GESPERRTE TEILE 386 IV. AKTIENBEZOGENE AUFGESCHOBENE VERGUETUNGEN 386 8. VERMEIDUNG FALSCHER ANREIZE 386 A) GRUNDLAGEN 387 B) KEINE UNBEABSICHTIGTEN ANREIZE 387 C) KUENDIGUNGSFRISTEN 388 D) ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 388 E) VERGUETUNGEN IM VORAUS 388 F) ANTRITTSENTSCHAEDIGUNGEN 388 G) RUECKZAHLUNGSPFLICHTEN 389 9. LOHNVERGLEICHE 389 A) GRUNDLAGEN 389 B) ENTLOEHNUNGSPRAKTIKEN ANDERER UNTERNEHMEN 389 C) BEIZUG VON BERATERN 390 D) VERGLEICHE DURCH MITARBEITER DER EIGENEN GESELLSCHAFT 390 10. VERGUETUNGSBERICHT UND TRANSPARENZ 391 A) GRUNDLAGEN 391 I. SWISS CODE 391 II. ETHOS RICHTLINIEN 392 B) MINDESTINHALT 393 I. GESETZLICH GEFORDERTE ANGABEN 393 II. VERGUETUNGSSYSTEM UND SEINE ANWENDUNG IM GESCHAEFTSJAHR 393 III. VERGUETUNGEN 394 IV. PAY FOR PERFORMANCE-ZUSAMMENHANG 394 C) WESENTLICHEN KRITERIEN FUER DIE BEMESSUNG DER VARIABLEN VERGUETUNGSELEMENTE 394 XXX INHALTSVERZEICHNIS D) OFFENLEGUNG DER BERATER 394 E) BERICHT UEBER DIE UMSETZUNG 395 F) KONSULTATIVE ABSTIMMUNG UEBER DEN VERGUETUNGSBERICHT 395 KAPITEL 5: RECHNUNGSLEGUNG UND BERICHTERSTATTUNG 397 I. EINLEITUNG 400 A. BEDEUTUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 400 B. RECHTLICHE UND REGULATORISCHE GRUNDLAGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG 401 C. BERICHTERSTATTUNG BEI BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 404 D. FALLBEISPIEL FUER DIESES KAPITEL: DIE MEDTECH GRUPPE 407 II. ANERKANNTE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS 407 A. UEBERSICHT 407 B. INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) 412 C. SWISS GAAP FER 417 D. US GENERALLY ACCEPTED ACCOUNTING PRINCIPLES (US GAAP) 420 E. RECHNUNGSLEGUNG NACH VORSCHRIFTEN DER FINMA FUER BANKEN UND WERTPAPIERHAEUSER 421 F. VERBREITUNG DER RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS AN SIX SWISS EXCHANGE 422 III. PERIODISCHE BERICHTERSTATTUNG 423 A. UEBERSICHT 423 B. JAEHRLICHE BERICHTERSTATTUNG 424 1. GENERELLE VORSCHRIFTEN 424 2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE (RLCG) 425 3. VERGUETUNGSBERICHT 427 C. ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG 429 1. GENERELLE VORSCHRIFTEN 429 2. QUARTALSBERICHTE BEI JUNGEN UNTERNEHMEN 433 D. REVISIONSSTELLE UND ABSCHLUSSPRUEFUNGEN BEI BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 435 1. GRUNDLAGEN 435 2. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN BETREFFEND DIE BEIDEN REVISIONSARTEN ORDENTLICHE REVISION UND EINGESCHRAENKTE REVISION 435 3. SPEZIFISCHE ANFORDERUNGEN AN DIE REVISIONSSTELLE VON BOERSENKOTIERTEN UNTERNEHMEN 438 4. ANFORDERUNGEN AN DIE BERICHTERSTATTUNG DER REVISIONSSTELLE VON BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 440 5. VORSCHRIFTEN VON SIX SWISS EXCHANGE ZUR ABSCHLUSSPRUEFUNG 442 E. ALTERNATIVE PERFORMANCEKENNZAHLEN 443 IV. VEROEFFENTLICHUNG UND EINREICHUNG 447 A. VORSCHRIFTEN DES OBLIGATIONENRECHTS UND VON SIX SWISS EXCHANGE 447 B. MODALITAETEN DER EINREICHUNG BEI SIX EXCHANGE REGULATION 449 C. DIE SPEZIALGESETZLICHEN VORSCHRIFTEN FUER BANKEN 450 INHALTSVERZEICHNIS XXXI V. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER INVESTMENTGESELLSCHAFTEN 451 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 452 B. BEDEUTUNG VON INVESTMENTGESELLSCHAFTEN AN SIX SWISS EXCHANGE 453 C. ZUSAETZLICHE ANHANGANGABEN UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 453 D. ANLAGEPOLITIK 455 VI. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER IMMOBILIENGESELLSCHAFTEN 455 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 456 B. BEDEUTUNG VON IMMOBILIENGESELLSCHAFTEN AN SIX SWISS EXCHANGE 456 C. ZUSAETZLICHE ANHANGANGABEN UND OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 456 D. ANLAGEPOLITIK 458 VII. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER HINTERLEGUNGSSCHEINE 459 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 459 B. BEDEUTUNG VON HINTERLEGUNGSSCHEINEN AN SIX SWISS EXCHANGE 460 C. ERLEICHTERUNGEN UND ABWEICHUNGEN IM VERGLEICH ZU PRIMAERKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 460 VIII. BESONDERE BESTIMMUNGEN FUER KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 461 A. DEFINITION UND ABGRENZUNG 461 B. BEDEUTUNG VON KOLLEKTIVEN ANLAGEN AN SIX SWISS EXCHANGE 462 C. ANFORDERUNGEN BZGL. DER BERICHTERSTATTUNG BEI KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 462 IX. KOMPLEXE FINANZIELLE VERHAELTNISSE ZUM ZEITPUNKT DER PROSPEKTERSTELLUNG 463 A. UEBERSICHT 463 B. GRUNDLAGEN 464 C. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN IM DETAIL 467 D. PRAKTISCHE BEISPIELE BASIEREND AUF DER MEDTECH GRUPPE 469 1. UEBERNAHME IM RAHMEN DES BOERSENGANGS 469 2. ABSPALTUNG EINES TEILBEREICHS VOR DEM BOERSENGANG 471 3. ABSPALTUNG EINES TEILBEREICHS UND SEPARATER BOERSENGANG 474 X. REGELUNGS UND DURCHSETZUNGSTAETIGKEIT VON SIX EXCHANGE REGULATION 475 A. GRUNDLAGEN 475 B. JAEHRLICHER ENFORCEMENT-PROZESS 477 C. ENFORCEMENT-PRAXIS BZGL. BERICHTERSTATTUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 479 XI. NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG 481 A. EINFUEHRUNG 481 B. ANSATZ VON SIX SWISS EXCHANGE ZUR FOERDERUNG DER NACHHALTIGKEITS BERICHTERSTATTUNG 483 C. ANERKANNTE INTERNATIONALE STANDARDS ZUR NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG 486 1. GRUNDLAGEN 486 2. GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRD 486 3. SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARDS BOARD STANDARDS (SASB-STANDARDS) 489 4. UN GLOBAL COMPACT (UNGC) 490 XXXII INHALTSVERZEICHNIS 5. EPRA SUSTAINABILITY BRP 492 6. VERGLEICHENDE UEBERSICHT DER ANERKANNTEN INTERNATIONALEN STANDARDS 494 D. AUSBLICK 495 1. ZUKUENFTIGE ENTWICKLUNGEN UND WEITERE STANDARDS 495 2. INTEGRIERTE BERICHTERSTATTUNG (INTEGRATED REPORTING) 496 3. ENTWICKLUNGEN AUF GESETZESSTUFE 496 KAPITEL 6: AD HOC-PUBLIZITAET 501 I. EINLEITUNG 503 A. ZWECK DER AD HOC-PUBLIZITAET 503 B. HERAUSFORDERUNGEN DER AD HOC-PUBLIZITAET 503 C. RECHTSGRUNDLAGEN 504 1. REGELN DER BOERSEN 504 2. GELTUNGSBEREICH 506 D. NORMENKOLLISIONEN 506 II. EUROPAEISCHE VORSCHRIFTEN 506 III. GRUNDLAGEN 507 A. BEGRIFF 507 B. TATSACHEN 509 1. BEGRIFF UND ABGRENZUNG 509 A) BEGRIFF 509 B) ABGRENZUNG ZU INSIDERINFORMATIONEN 509 2. DER OEFFENTLICHKEIT NICHT BEKANNT 510 3. TYPISCHE BEISPIELE 511 4. TAETIGKEITSBEREICH DES EMITTENTEN 511 C. KURSRELEVANZ UND ERHEBLICHKEIT 511 D. EIGNUNG ZUR BEEINFLUSSUNG DES ANLAGEENTSCHEIDES 512 E. SPEZIFISCHE FRAGESTELLUNGEN 512 1. GESCHAEFTSBERICHT 512 2. FINANZZAHLEN 514 3. GEWINN WARNUNG, GEWINNSPRUNG ODER GEWINNEINBRUCH 515 A) GEWINNWARNUNG 515 B) GEWINNSPRUNG ODER GEWINNEINBRUCH 515 4. VERAENDERUNGEN IM VERWALTUNGSRAT UND IN DER GESCHAEFTSLEITUNG 515 5. EXTERNE TATSACHEN 517 IV. PUBLIKATION 517 A. ZEITPUNKT DER PUBLIKATION 517 1. GRUNDSATZ 517 2. KLASSIFIKATION ALS AD HOC-MITTEILUNG 519 3. PUBLIKATIONSZEITRAUM 519 4. BEKANNTGABEAUFSCHUB 520 A) VORAUSSETZUNGEN 520 B) PLAN ODER ENTSCHLUSS DES EMITTENTEN 520 C) BERECHTIGTES INTERESSE 521 D) VERTRAULICHKEIT 521 INHALTSVERZEICHNIS XXXIII 5. HANDELSEINSTELLUNG 522 6. ZEITSPANNE ZWISCHEN KENNTNIS DER TATSACHE UND PUBLIKATION 522 B. INHALT DER PUBLIKATION 523 C. MODALITAETEN DER PUBLIKATION 524 V. ORGANISATION SEITENS DES EMITTENTEN 525 A. KEINE VORGABEN 525 B. ERKENNEN VON AD HOC RELEVANTEN TATSACHEN 526 C. BEURTEILUNG BEZUEGLICH AD HOC-RELEVANZ 526 D. ENTSCHEID UEBER ALLFAELLIGE PUBLIKATION ALS AD HOC-MELDUNG 527 E. PUBLIKATIONSABLAUF 527 1. VORBEREITUNG 528 2. PUBLIKATION 528 3. NACHBEARBEITUNG 528 F. VERMEIDEN VON PANNEN 528 VI. SPEZIALFRAGEN 529 A. UMGANG MIT NORMENKOLLISIONEN 529 B. KOMMUNIKATIONSPANNEN 529 C. RUECKKAUFPROGRAMME 530 KAPITEL 7: MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 531 I. EINLEITUNG 532 A. ZWECK 532 B. HERAUSFORDERUNG 532 C. ABGRENZUNG 533 D. RECHTSQUELLEN 533 II. EUROPAEISCHES RECHT 534 III. GELTUNGSBEREICH 535 A. EMITTENTEN 535 B. PERSONEN 535 IV. MELDEPFLICHTIGE TRANSAKTIONEN 536 A. GRUNDSATZ 536 1. BETROFFENHEIT DES VERMOEGENS 537 2. NAHESTEHENDE PERSONEN 538 3. EINFLUSSNAHME 539 B. BETROFFENE FINANZINSTRUMENTE 539 C. ART DER TRANSAKTION 540 D. ENTSTEHUNGSZEITPUNKT 541 1. VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 541 2. ZUSAMMENFASSEN MEHRERER TRANSAKTIONEN 541 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS V. MELDUNG 542 A. ZEITPUNKT 542 B. INHALT 542 C. MODALITAETEN DER MELDUNG 543 D. VEROEFFENTLICHUNG 544 VI. ORGANISATIONSPFLICHT DER EMITTENTEN 544 A. PFLICHTEN 544 B. INSTRUKTIONSPFLICHT 544 C. ZWECKMAESSIGES MELDESYSTEM 546 VII. SPEZIALFRAGEN 547 A. MITARBEITERENTSCHAEDIGUNG 547 B. AUSNAHMEN AUFGRUND FEHLENDER EINFLUSSMOEGLICHKEIT 547 KAPITEL 8: OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 549 I. EINLEITUNG 551 A. ZWECK 551 B. GELTUNGSBEREICH 551 C. ABGRENZUNG 552 1. GRUNDLAGEN 552 2. OFFENLEGUNGSBESTIMMUNGEN IN DEN FINANZMARKTAUFSICHTSGESETZEN 552 A) MELDEPFLICHT FUER QUALIFIZIERTE BETEILIGUNGEN AN BANKEN 552 B) QUALIFIZIERTE BETEILIGUNGEN AN FINANZMARKTINFRASTRUKTUREN 552 C) QUALIFIZIERT BETEILIGTE AN BEWILLIGUNGSTRAEGERN GEMAESS KAG 553 D) MELDEPFLICHT NACH VAG 553 E) MELDEPFLICHTEN DES WERTPAPIERHAUSES UND DES TEILNEHMERS NACH ART. 51 FINIG UND ART. 39 FINFRAG 553 0 MELDEPFLICHTEN FUER DERIVATGESCHAEFTE NACH ART. 104 FINFRAG 554 G) MELDEPFLICHTEN WAEHREND OEFFENTLICHER KAUFANGEBOTE NACH ART. 134 FINFRAG 554 3. OFFENLEGUNGSBESTIMMUNGEN IM AKTIENRECHT 554 A) OFFENLEGUNGSPFLICHT DER GESELLSCHAFT NACH ART. 663C OR 554 B) MELDEPFLICHT DER DEPOTBANK NACH ART. 685E OR 555 C) MELDEPFLICHTEN DES AKTIONAERS UND DES WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN NACH ART. 697I UND ART. 697J OR 555 4. REGLEMENTE DER HANDELSPLAETZE (ART. 35 FINFRAG) 555 A) AD HOC-PUBLIZITAET NACH ART. 53 KOTIERUNGSREGLEMENT 555 B) OFFENLEGUNG VON MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN NACH ART. 56 KOTIERUNGSREGLEMENT 556 C) INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE GEMAESS ART. 49 ABS. 2 KOTIERUNGSREGLEMENT 557 D. EUROPAEISCHE VORSCHRIFTEN 557 II. GRUNDSAETZE DER MELDEPFLICHTEN 558 A. ANWENDUNGSBEREICH DER MELDEPFLICHTEN 558 INHALTSVERZEICHNIS XXXV B. AKTIEN UND BETEILIGUNGSDERIVATE ALS OBJEKTE DER MELDEPFLICHTEN 559 1. AKTIEN UND AKTIENAEHNLICHE ANTEILE 559 2. BETEILIGUNGSDERIVATE 560 A) BEGRIFF 560 B) BETEILIGUNGSDERIVATE MIT REALERFUELLUNG 561 C) BETEILIGUNGSDERIVATE MIT BARAUSGLEICH 563 3. ABGRENZUNG ZWISCHEN AKTIEN UND BETEILIGUNGSDERIVATEN 564 C. GRENZWERTE, ZEITPUNKT UND BERECHNUNG 566 1. GRENZWERTE 566 2. ZEITPUNKT 567 3. BERECHNUNG 567 4. BERECHNUNG FUER ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSPOSITIONEN 569 D. MELDEPFLICHT AUSLOESENDE EREIGNISSE 571 1. EINLEITUNG 571 2. ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSGESCHAEFTE 571 3. DEM ERWERB ODER DER VERAEUSSERUNG GLEICHGESTELLTE EREIGNISSE 571 A) ERSTMALIGE KOTIERUNG VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 572 B) VERAENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSKAPITALS 572 C) UMWANDLUNG VON PARTIZIPATIONS ODER GENUSSSCHEINEN IN AKTIEN 573 D) AUSUEBUNG ODER NICHTAUSUEBUNG VON WANDEL-, ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSRECHTEN 573 E) VERAENDERUNGEN DES AKTIENANTEILS INNERHALB DER ERWERBSPOSITIONEN 574 D ERWERB UND VERAEUSSERUNG EIGENER TITEL 574 G) INTERNE SONDERVERMOEGEN 575 H) UEBERTRAGUNG VON GESETZES WEGEN ODER BEI GERICHTS ODER BEHOERDENENTSCHEIDEN 575 I) AENDERUNGEN MELDEPFLICHTIGER ANGABEN 575 4. VORGAENGE BEI ORGANISIERTEN GRUPPEN 576 E. MELDEPFLICHTIGE PERSONEN 576 1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER 576 2. STIMMRECHTSAUSUEBUNG NACH FREIEM ERMESSEN 578 III. DIE ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN 580 A. EINLEITUNG UND UEBERSICHT 580 B. INDIREKTER ERWERB UND VERAEUSSERUNG 582 1. ALLGEMEIN 582 2. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 582 3. FALLGRUPPEN 583 A) ERWERB UND VERAEUSSERUNG DURCH BEHERRSCHTE JURISTISCHE PERSONEN 583 B) TREUHAND 584 C) STIFTUNGEN 585 D) TRUSTS 585 E) FINANZINTERMEDIAERE UND NOMINEES 586 0 PFANDRECHT 587 G) NUTZNIESSUNG 587 H) LEIH UND SICHERUNGSGESCHAEFTE 588 I) KOLLEKTIVE KAPITALANLAGEN 588 C. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE ODER ALS ORGANISIERTE GRUPPE 588 1. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 588 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS 2. TATBESTANDSMERKMALE DER GRUPPE 589 A) ABGESTIMMTE VERHALTENSWEISEN MITTELS VERTRAG, ANDERER ORGANISIERTER VORKEHREN ODER VON GESETZES WEGEN 589 B) GEGENSTAND DER GEMEINSAMEN ABSPRACHE ODER ORGANISIERTEN GRUPPE 591 3. FALLGRUPPEN 592 A) AKTIONAERSBINDUNGSVERTRAEGE 592 B) GEMEINSAMES VORGEHEN ZWECKS ERWERBES ODER VERAEUSSERUNG 593 C) ERBENGEMEINSCHAFT 593 4. MELDEPFLICHT DER ORGANISIERTEN GRUPPEN UND GRUPPENINTERNE VORGAENGE 594 A) ENTSTEHUNG DER GRUPPENMELDEPFLICHT 594 B) MELDEPFLICHTIGE PERSONEN 595 C) GRUPPENINTERNE GESCHAEFTE 595 IV. REGELN FUER DIE MELDEPFLICHTEN KOLLEKTIVER KAPITALANLAGEN 596 A. MELDEPFLICHTEN GENEHMIGTER KOLLEKTIVER KAPITALANLAGEN 596 B. MELDEPFLICHTEN VON NICHT ZUM VERTRIEB GENEHMIGTEN AUSLAENDISCHEN KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN 596 V. EFFEKTENLEIHE UND VERGLEICHBARE GESCHAEFTE 598 A. ERFASSTE GESCHAEFTSARTEN 598 B. MELDEPFLICHT BEI DER EFFEKTENLEIHE UND BEI VERGLEICHBAREN GESCHAEFTEN 598 VI. AUSNAHMEN FUER BANKEN UND WERTPAPIERHAEUSER 599 VII. MELDEPFLICHTEN BEI KAPITALMARKTTRANSAKTIONEN 600 A. EINLEITUNG 600 B. MELDEPFLICHTEN DER AKTIONAERE BEIM BOERSENGANG UND BEI KAPITALERHOEHUNGEN 601 C. MELDEPFLICHTEN DER BANKEN BEI DER ERSTMALIGEN KOTIERUNG VON BETEILIGUNGSPAPIEREN UND BEI KAPITALERHOEHUNGEN 602 D. LOCK-UP-GRUPPEN 604 E. LAUFENDE UEBERNAHMEVERFAHREN 605 VIII. MELDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 606 A. INHALT DER MELDUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 606 B. FRIST, FORM UND ADRESSATEN 606 IX. VORABENTSCHEIDE, AUSNAHMEN UND ERLEICHTERUNGEN 607 X. AUFSICHT UND SANKTIONEN 608 A. AUFSICHT UND MASSNAHMEN 608 1. OFFENLEGUNGSSTELLE 608 2. FINMA 608 A) STIMMRECHTSSUSPENDIERUNG 609 B) ZUKAUFSVERBOT 610 C) AUFSICHTSINSTRUMENTE GEMAESS FINMAG 610 B. SANKTIONEN 610 INHALTSVERZEICHNIS XXXVII KAPITEL 9: OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN 613 I. EINLEITUNG 615 A. KONTROLLUEBERNAHMEN UND REORGANISATIONEN 615 1. KONTROLLUEBERNAHMEN VON SCHWEIZER PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 615 2. REORGANISATIONEN 615 B. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 616 1. SELBSTREGULIERUNG 616 2. BOERSENGESETZ 616 3. UEBERNAHMEKAEMPFE IN DEN JAHREN 2005 BIS 2008 616 4. REVISION 2009 617 5. REVISION 2013 617 6. UEBERFUEHRUNG IN DAS FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 618 C. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 619 1. RECHTS QUELLEN 619 2. PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION 619 3. ZIELSETZUNGEN DES UEBERNAHMERECHTS 620 D. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 621 E. BEGRIFF UND GELTUNGSBEREICH 621 1. BEGRIFF UND DEFINITION 621 2. GELTUNGSBEREICH DER UEBERNAHMEBESTIMMUNGEN 622 A) GRUNDLAGEN 622 B) OEFFENTLICH 622 C) ZIELGESELLSCHAFT MIT SITZ IN DER SCHWEIZ 622 D) ZIELGESELLSCHAFT MIT SITZ IM AUSLAND 623 E) BETEILIGUNGSPAPIERE 623 F) KOTIERUNG 623 3. NORMENKONFLIKT 624 F. ARTEN VON OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 625 1. FREIWILLIGE ANGEBOTE UND PFLICHTANGEBOTE 625 A) GRUNDLAGEN 625 B) FREIWILLIGES ANGEBOT 625 C) KONTROLLWECHSEL-ANGEBOT 626 D) PFLICHTANGEBOT 627 E) TEILANGEBOTE 627 2. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 627 A) FREUNDLICHES ANGEBOT 627 B) UNFREUNDLICHES ANGEBOT 628 3. BARANGEBOT UND TAUSCHANGEBOT 628 A) BARANGEBOT 628 B) TAUSCHANGEBOT 628 I. GRUNDLAGEN 628 II. SCHRANKEN 628 III. GEMISCHTES ANGEBOT 629 IV. TAUSCHANGEBOT MIT BARALTERNATIVE 629 4. INDIREKTER ERWERB 629 5. KONKURRIERENDE ANGEBOTE 630 6. POTENZIELLES ANGEBOT 630 7. RUECKKAUF VON EIGENEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 631 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS G. BETEILIGTE 631 1. VORBEMERKUNGEN 631 2. ANBIETER 632 3. PRUEFSTELLE 632 4. AKTIONAERE 633 A) ADRESSATEN DES ANGEBOTES 633 B) QUALIFIZIERTE AKTIONAERE 633 5. VERWALTUNGSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT 634 6. ERSTELLER EINER FAIRNESS OPINION 634 H. BEHOERDEN UND VERFAHREN 634 I. ABLAUF EINES OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTES 635 1. VORANGEBOTSPHASE 635 A) VORARBEITEN 635 B) VERTRAULICHKEIT 635 C) DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 636 2. TRANSAKTIONSVEREINBARUNG 636 A) GRUNDLAGEN 636 B) NO SHOP-VERPFLICHTUNG/LOCK-UP-VEREINBARUNGEN 637 C) BREAK FEES/REVERSE BREAK FEE 638 3. VORANMELDUNG 638 4. PHASEN NACH VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES UND ZEITLICHE VORGABEN 638 A) PHASEN 638 B) ZEITLICHE VORGABEN 639 C) FREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 640 D) UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 640 II. PFLICHTANGEBOTE 640 A. UEBERBLICK 640 1. GESETZLICHE VORGABEN 640 2. ZWECK DER ANGEBOTSPFLICHT 641 B. AUSLOESER DER ANGEBOTSPFLICHT 641 1. UEBERSCHREITUNG DES GRENZWERTES 641 2. GRENZWERTBERECHNUNG 642 3. STIMMRECHTSUEBERTRAGUNG 642 4. AUSUEBBARKEIT DER STIMMRECHTE 643 5. ERWERB VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 644 6. INDIREKTER ERWERB 644 7. ZEITPUNKT DER GRENZWERTUEBERSCHREITUNG 644 C. ERWERB DURCH GEMEINSAME ABSPRACHE 645 1. UEBERBLICK 645 2. BEGRIFFE UND DEFINITION 646 3. GRUPPE IM HINBLICK AUF DIE BEHERRSCHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 647 A) BEHERRSCHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 647 B) BUNDESGERICHTSENTSCHEID QUADRANT AG 647 C) PRAXIS NACH DEM BUNDESGERICHTSENTSCHEID QUADRANT AG 649 I. GRUNDLAGEN 649 II. STRATEGIERELEVANZ 650 III. STRUKTURRELEVANZ 651 INHALTSVERZEICHNIS XXXIX IV. KRITERIUM DER DAUER 652 V. FAELLE VON FEHLENDER BEHERRSCHUNGSABSICHT 653 D) PRUEFSCHEMA 654 4. ANGEBOTSPFLICHTIGES SUBJEKT 655 D. STATUTARISCHE VORSCHRIFTEN DER ZIELGESELLSCHAFTEN 656 1. OPTING-OUT 656 A) BEDEUTUNG 656 B) ZEITPUNKT DER EINFUEHRUNG 657 I. OPTING-OUT VOR KOTIERUNG 657 II. OPTING-OUT WAEHREND EINER UEBERGANGSFRIST 657 III. OPTING-OUT NACH KOTIERUNG 657 C) GENERELLES UND SELEKTIVES OPTING-OUT 658 2. OPTING-UP 660 3. OPTING-IN 661 E. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 661 1. SYSTEM DER AUSNAHMEN 661 2. ZWINGENDE GESETZLICHE AUSNAHMEN 662 3. ALLGEMEINE AUSNAHMEN 662 A) HARMONIKA 662 B) FESTUEBERNAHMEN 662 4. AUSNAHMEN IN BERECHTIGTEN EINZELFAELLEN 663 A) VERMUTETE BERECHTIGUNG 663 B) UEBERTRAGUNG INNERHALB EINER GRUPPE 663 C) VERRINGERUNG DER GESAMTZAHL DES SCHWELLENWERTES 664 D) VORUEBERGEHENDE UEBERSCHREITUNG DES SCHWELLENWERTES 664 E) UNENTGELTLICHER BEZUG ODER ZEICHNUNG IM RAHMEN EINER KAPITALERHOEHUNG 665 0 ERWERB ZU SANIERUNGSZWECKEN 665 G) FEHLENDE KONTROLLMOEGLICHKEIT 666 H) INDIVIDUELLE GRENZWERTUEBERSCHREITUNG DURCH EIN GRUPPENMITGLIED 666 I) INDIREKTER ERWERB 666 F. FOLGEN DER ANGEBOTSPFLICHT 667 1. PFLICHT ZUR UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTES 667 2. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 668 3. BEDINGUNGEN 669 G. MINDESTPREIS 669 1. GRUNDLAGEN 669 2. BOERSENKURS 670 A) GRUNDLAGEN 670 B) LIQUIDE TITEL 670 C) NICHT LIQUIDE TITEL 671 3. PREIS DES VORAUSGEGANGENEN ERWERBS 671 A) ANWENDUNGSBEREICH 671 B) PREIS 672 C) GETRENNTE ERMITTLUNG 672 D) VORAUSGEGANGENER ERWERB DURCH TAUSCH 673 E) ANDERE WESENTLICHE LEISTUNGEN 674 I. ZWECK DER REGELUNG 674 II. WESENTLICHE LEISTUNGEN 674 XL INHALTSVERZEICHNIS III. BEWERTUNG 676 IV. PRUEFUNG 676 4. INDIREKTER VORAUSGEGANGENER ERWERB 677 5. ABGELTUNG DES ANGEBOTSPREISES 677 6. ANGEBOT FUER MEHRERE KATEGORIEN VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 677 7. AUSNAHMEN VON DER PREISBESTIMMUNGEN 678 III. RECHTE UND PFLICHTEN DES ANBIETERS 678 A. ANBIETER 678 1. KEINE VORGABEN 678 2. ANGABEN UEBER DEN ANBIETER 678 3. MEHRERE ANBIETER 678 B. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE IM HINBLICK AUF EIN ANGEBOT 678 1. HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE IM SINNE VON ART. 11 UEV 678 A) PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION 678 B) KONZERNGESELLSCHAFTEN 679 C) BEHERRSCHENDE AKTIONAERE 679 D) ZIELGESELLSCHAFT 680 E) AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 680 2. RECHTSFOLGEN 681 C. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 682 D. ANGEBOTSPREIS 683 1. UEBERBLICK 683 2. ZULAESSIGKEIT VON FREMDWAEHRUNGSANGEBOTEN 683 3. ANGEMESSENES VERHAELTNIS 685 4. BEST PRICE RULE 686 A) GRUNDLAGEN 686 B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 686 C) GESCHUETZTE ANGEBOTSEMPFAENGER 687 D) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 687 E) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 689 5. PREISANPASSUNGEN 689 A) KEINE PREISREDUKTION AUFGRUND EINER DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 689 B) PREISERHOEHUNG 690 E. GLEICHBEHANDLUNG 691 1. GRUNDLAGEN 691 2. AUSNAHMEN VON DER GLEICHBEHANDLUNG 691 3. ANWENDUNGSBEREICH 692 4. GEGENSTAND DES ANGEBOTES 692 A) KOTIERTE BETEILIGUNGSPAPIERE 692 B) BETEILIGUNGSDERIVATE 692 5. ANGEMESSENES VERHAELTNIS BEI DEN PREISEN 693 A) ANWENDUNGSBEREICH 693 B) KRITERIEN 693 F. BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES 694 1. GRUNDLAGEN 694 2. VORAUSSETZUNGEN 694 A) VORAUSSETZUNGEN BEI FREIWILLIGEN ANGEBOTEN 694 I. ARTEN VON BEDINGUNGEN 694 INHALTSVERZEICHNIS XLI II. BEDINGUNGEN, DIE BIS ZUM ENDE DER ANGEBOTSFRIST GELTEN 695 III. BEDINGUNGEN, DIE BIS ZUM VOLLZUGSTAG GELTEN 696 B) VORAUSSETZUNGEN BEI PFLICHTANGEBOTEN 696 3. UEBERNAHME DER KONTROLLE UEBER DIE ZIELGESELLSCHAFT 697 A) MINDESTANNAHMEBEDINGUNGEN (MINDESTBETEILIGUNG/ERFOLGSQUOTE) 697 B) ERLANGUNG DES STIMMRECHTS 698 C) ERLANGUNG DER KONTROLLE UEBER DEN VERWALTUNGSRAT 698 4. REIBUNGSLOSER VOLLZUG DES ANGEBOTES 699 A) KEINE BEHOERDLICHEN VERBOTE (NO INJUNCTION) 699 B) ERHALT DER WETTBEWERBSRECHTLICHEN GENEHMIGUNGEN 699 C) ERHALT DER BEWILLIGUNGEN 699 D) BEDINGUNGEN BEIM ZUM UMTAUSCH ANGEBOTENEN TITELN 700 E) GENEHMIGUNG DES ANGEBOTES DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG DER ANBIETERIN 700 0 ZUSTANDEKOMMEN EINES PARALLELANGEBOTES (CROSS CONDITIONS) 701 5. KEIN SUBSTANZVERLUST DER ZIELGESELLSCHAFT 701 A) NO MATERIAL ADVERSE CHANGE (NO MAC-KLAUSEL) 701 B) KEINE VERPFLICHTUNG ZUM KAUF UND VERKAUF WESENTLICHER VERMOEGENSWERTE 703 C) KEINE UNUEBLICHE DIVIDENDE BEI BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFTEN 704 D) KEINE ZULAESSIGEN ABWEHRMASSNAHMEN DER GENERALVERSAMMLUNG 704 E) KEINE UNZULAESSIGEN ABWEHRMASSNAHMEN 705 0 KEINE NEGATIVEN STEUERFOLGEN 705 6. ERFUELLUNG DER BEDINGUNGEN 706 G. ANGEBOTSDOKUMENTE 706 1. UEBERBLICK 706 A) VORGABEN 706 B) SPRACHE 706 C) VEROEFFENTLICHUNG 707 2. VORANMELDUNG 707 A) INHALT 707 B) WIRKUNGEN 708 3. ANGEBOTSPROSPEKT 709 A) UEBERBLICK 709 B) PRUEFUNG DURCH UEBERNAHMEKOMMISSION 709 C) INHALT 709 4. ZWISCHENERGEBNIS 710 5. ENDERGEBNIS 710 H. PRUEFUNG DURCH DIE PRUEFSTELLE 711 1. GRUNDLAGEN 711 2. AUFGABEN DER PRUEFSTELLE VOR VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES 711 3. AUFGABEN DER PRUEFSTELLE NACH VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTES 712 IV. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 712 A. GRUNDLAGEN 712 B. BERICHT DES VERWALTUNGSRATS 713 1. GRUNDLAGEN 713 2. INHALT 713 3. VEROEFFENTLICHUNG 714 XLII INHALTSVERZEICHNIS C. FAIRNESS OPINION 714 D. ABWEHRMASSNAHMEN 715 1. BEGRIFF 715 2. VERWALTUNGSRAT 715 A) UNERLAUBTE MASSNAHMEN 715 B) ZULAESSIGKEIT VON AUKTIONSPROZESSEN 716 3. GENERALVERSAMMLUNG 717 4. ABWEHRMASSNAHMEN, DIE OFFENSICHTLICH DAS GESELLSCHAFTSRECHT VERLETZEN 718 5. ANZEIGE AN UEBERNAHMEKOMMISSION 719 V. WAEHREND DES ANGEBOTES ZU BEACHTENDE REGELN 719 A. BEST PRICE RULE 719 B. MELDEPFLICHTEN 719 C. NACHFUEHRUNGSPFLICHTEN 720 VL KONKURRIERENDE ANGEBOTE 720 A. UEBERBLICK 720 B. VORAUSSETZUNG 721 C. RECHTSWIRKUNGEN 721 1. MINDESTPREISE 721 2. WAHLFREIHEIT DER EMPFAENGER 721 3. GLEICHBEHANDLUNG DER ANBIETER DURCH DIE ZIELGESELLSCHAFT 722 4. ZEITVERHAELTNISSE 722 5. AENDERUNG DES VORHERGEHENDEN UND DES KONKURRIERENDEN ANGEBOTES 723 VII. KRAFTLOSERKLAERUNG 723 VIII. RUECKKAUF VON EIGENEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 723 A. ARTEN 723 B. ANWENDBARKEIT DER UEBERNAHMEBESTIMMUNGEN 724 C. GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN UND AUFLAGEN FUER ALLE RUECKKAUFPROGRAMME 725 1. TRANSPARENZ 726 2. ALLE KATEGORIEN VON KOTIERTEN BETEILIGUNGSPAPIEREN 726 3. KEINE ERHEBLICHE AENDERUNG DER KONTROLLVERHAELTNISSE 726 4. MAXIMALVOLUMEN 726 5. ANGEMESSENES VERHAELTNIS DER PREISE 727 6. KEINE KAEUFE EIGENER BETEILIGUNGSPAPIERE 727 A) FREISTELLUNG IM MELDEVERFAHREN 727 B) FREISTELLUNG MIT VERFUEGUNG 727 KAPITEL 10: INSIDERHANDEL UND MARKTMANIPULATION 729 I. EINLEITUNG 732 A. BEGRIFFE 732 B. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 732 1. LEX AMERICANA 1988 732 2. REGELUNG DER KURSMANIPULATION 733 3. AUSDEHNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 2008 734 INHALTSVERZEICHNIS XLIII 4. REVISION DER BOERSENDELIKTE 2013 734 5. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 2016 736 C. RECHTSQUELLEN 737 1. FINANZMARKTINFRASTRUKTURGESETZ 737 A) GESETZLICHE REGELUNGEN 737 B) ANWENDBARES RECHT 737 2. FINANZMARKTINFRASTRUKTURVERORDNUNG 737 3. FINMA-MARKTVERHALTENSREGELN 738 D. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 738 1. ENTWICKLUNG 738 2. GELTUNGSBEREICH 739 3. REGELUNGSINHALT 741 II. AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN ALS STRAFTATBESTAND (ART. 154 FINFRAG) 743 A. TAETER 743 1. UEBERBLICK 743 A) TAETERKATEGORIEN 743 B) NATUERLICHE PERSONEN 743 C) JURISTISCHE PERSONEN 744 D) VERGLEICH ZWISCHEN DEN EUROPAEISCHEN REGELUNGEN UND DEN SCHWEIZERISCHEN REGELUNGEN 745 2. PRIMAERINSIDER 746 A) GEMEINSAME MERKMALE 746 B) ORGANINSIDER 747 C) TAETIGKEITSINSIDER 747 I. TAETIGKEIT 747 II. BESTIMMUNGSGEMAESSER ZUGANG 748 III. ERFASSTE PERSONEN 749 IV. ANALYSTEN UND JOURNALISTEN 749 D) BETEILIGUNGSINSIDER 750 E) STRAFANDROHUNG 751 3. SEKUNDAERINSIDER 751 A) GRUNDLAGEN 751 B) TIPPNEHMER 751 I. ERFASSTE PERSONEN 751 II. GEZIELTE INFORMATION 751 III. KETTENTIPP 752 IV. BEWEISANFORDERUNGEN 752 C) DELIKTSINSIDER 753 D) STRAFANDROHUNG 754 4. ZUFALLSINSIDER 754 A) ZUFAELLIGE KENNTNIS 754 B) AUFFANGTATBESTAND 754 C) STRAFANDROHUNG 754 B. INSIDERINFORMATIONEN/TATOBJEKT 755 1. UEBERBLICK 755 2. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 755 A) LEHRE UND PRAXIS ZUR KURSRELEVANTEN TATSACHE VON ART. 161 ALTSTGB 755 B) REVISION 2013 756 XLIV INHALTSVERZEICHNIS 3. INFORMATION IN ANDEREN REGELUNGEN 758 A) MARKT UND KURSMANIPULATION 758 B) EUROPAEISCHE REGELUNGEN 758 C) FINMA-RUNDSCHREIBEN 2013/8 760 D) KOTIERUNGSREGLEMENT 760 4. SPEZIALFRAGEN 761 A) PROGNOSEN 761 B) WERTURTEILE 762 C) GERUECHTE 762 D) ZUKUNFTSBEZOGENE INFORMATIONEN (ABSICHTEN UND PLAENE) 762 E) UNTERNEHMENSINTERNE UND UNTERNEHMENSEXTERNE INFORMATIONEN 765 D FRONT/PARALLEL/AFTER RUNNING UND SCALPING 766 G) ZEITLICH GESTRECKTE VORGAENGE (MEHRSTUFIGE ENTSCHEIDUNGSPROZESSE) 767 5. VERTRAULICHKEIT 768 6. KURSRELEVANZ 769 A) MERKMALE 769 B) VORAUSSEHBARKEIT EINER ERHEBLICHEN KURSVERAENDERUNG 769 C) ERHEBLICHKEIT DER KURSSCHWANKUNG 770 I. LEHRE 770 II. RECHTSPRECHUNG 770 III. REASONABLE INVESTOR TEST 771 D) KEINE ABSCHLIESSENDE LISTE 771 C. EFFEKTEN ODER DARAUS ABGELEITETE DERIVATE 772 1. EFFEKTE 772 2. DARAUS ABGELEITETE DERIVATE 772 D. HANDELSPLATZ IN DER SCHWEIZ 773 E. TATHANDLUNG (INSIDERHANDLUNG) 773 1. UNTERSCHEIDUNG NACH TAETERKATEGORIE 773 2. HANDELSVERBOT 774 A) WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE 774 B) KAUSALITAET 774 C) LEERVERKAEUFE 775 D) AUSUEBUNG VON BEZUGSRECHTEN UND OPTIONEN 775 E) STORNIERUNG ODER AENDERUNG 775 0 UNTERLASSEN EINER TRANSAKTION 776 3. MITTEILUNGSVERBOT 776 4. EMPFEHLUNGSVERBOT 776 F. VERMOEGENSVORTEIL ALS TATBESTANDSMAESSIGER ERFOLG 776 G. SUBJEKTIVER TATBESTAND 777 III. AUFSICHTSRECHTLICH UNZULAESSIGES AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN (ART. 142 FINFRAG) 778 A. ABGRENZUNG ZUM STRAFRECHTLICHEN AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN (ART. 154 FINFRAG) 778 B. TATHANDLUNGEN 778 1. UEBERBLICK 778 2. FRONT/PARALLEL/AFTER RUNNING 779 3. SCALPING 779 C. SUBJEKTIVER TATBESTAND 779 INHALTSVERZEICHNIS XLV IV. STRAFRECHTLICHE KURSMANIPULATION (ART. 155 FINFRAG) 780 A. EINLEITUNG 780 1. UEBERBLICK 780 A) TATBESTAND 780 B) QUALIFIZIERTER TATBESTAND 780 C) OFFENE FORMULIERUNG 781 2. TAETERKREIS 781 3. DELIKTSART 781 4. GESCHUETZTES RECHTSGUT 782 B. TATOBJEKT 782 1. EFFEKTEN 782 2. HANDELSPLATZ 782 3. ERFASSUNG PRIMAERMARKT 783 C. INFORMATIONSDELIKTE 784 1. UEBERBLICK 784 2. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE INFORMATIONEN 785 A) INFORMATIONEN 785 I. TATSACHEN 785 II. WERTURTEILE 786 III. GERUECHTE 787 B) FALSCH ODER IRREFUEHREND 788 I. IRREFUEHREND 788 II. FALSCH 788 3. VERBREITEN 788 A) KOMMUNIKATIONSMITTEL UND KOMMUNIKATIONSTRAEGER 788 B) ADRESSATENKREIS 789 C) UNTERLASSUNG VON INFORMATIONEN 789 D. TRANSAKTIONSDELIKTE 790 A) SCHEINTRANSAKTIONEN 790 B) WASH SALES 790 C) MATCHED ORDERS 791 E. SUBJEKTIVER TATBESTAND 791 1. VORSATZ 791 2. KURSBEEINFLUSSUNGSABSICHT 791 A) ABSICHT 791 B) KURSBEEINFLUSSUNG 792 C) ERHEBLICHKEIT 792 3. VERMOEGENSVORTEILSABSICHT 792 V. AUFSICHTSRECHTLICHE MARKTMANIPULATION (ART. 143 FINFRAG) 793 A. EINLEITUNG 793 B. INFORMATIONSTATBESTAND (ART. 143 ABS. 1 LIT. A FINFRAG) 793 1. TATBESTAND 793 2. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE INFORMATIONEN 794 A) INFORMATIONEN 794 B) FALSCH ODER IRREFUEHREND 794 3. OEFFENTLICHE VERBREITUNG 795 A) KOMMUNIKATIONSMITTEL UND KOMMUNIKATIONSTRAEGER 795 B) OEFFENTLICH 795 XLVI INHALTSVERZEICHNIS 4. SIGNALE FUER DAS ANGEBOT, DIE NACHFRAGE ODER DEN KURS VON EFFEKTEN 795 C. TRANSAKTIONSTATBESTAND (ART. 143 ABS. 1 LIT. B FINFRAG) 796 1. TATBESTAND 796 2. HANDEL MIT EFFEKTEN 797 3. GESCHAEFTE ODER AUFTRAEGE 797 A) GESCHAEFTE 797 B) KAUF ODER VERKAUFSAUFTRAEGE 797 C) TAETIGEN 797 4. OEFFENTLICH WAHRNEHMBAR 797 5. FALSCHE ODER IRREFUEHRENDE SIGNALE 798 6. BEEINFLUSSUNGSABSICHT 798 7. ANWENDUNGSFAELLE 798 A) HANDELSGESTUETZTE MARKTMANIPULATIONEN 798 B) KLEINVOLUMIGE KAUFAUFTRAEGE (PAINTING THE TAPE) 799 C) SCHEINAUFTRAEGE (SPOOFING UND LAYERING) 800 D) KAUF ODER VERKAUF VON EFFEKTEN KURZ VOR HANDELSSCHLUSS 800 E) UEBERHANG AN VERKAUFS ODER KAUFAUFTRAEGEN 801 0 AUFBAU GROSSER POSITIONEN 801 G) KURSSTABILISIERUNG 804 H) STOEREN ODER VERZOEGERN DES HANDELSSYSTEMS 804 D. SUBJEKTIVER TATBESTAND 804 VI. AUSNAHMEN VOM VERBOT DES INSIDERHANDELS UND DER MARKTMANIPULATION 805 A. UEBERBLICK 805 1. SAFE HARBOUR-BESTIMMUNGEN 805 A) GRUNDLAGEN 805 2. ACCEPTED MARKET PRACTICES 806 3. EUROPAEISCHE REGELUNGEN 806 B. RUECKKAUF EIGENER BETEILIGUNGSPAPIERE 806 1. SIGNALWIRKUNGEN AUF DEM KAPITALMARKT 806 2. SAFE HARBOUR 807 3. TRANSPARENZ 808 4. ZEITLICHE VORGABEN 808 5. GESAMTUMFANG 808 6. UMFANG PRO TAG 808 7. HOECHSTPREISE 809 8. BLACKOUT-PERIODEN 809 C. KURSSTABILISIERUNG UND PREISSTABILISIERUNG 810 1. EINLEITUNG 810 A) BEGRIFFE 810 B) GESETZLICHE GRUNDLAGEN 811 2. PREISSTABILISIERUNG NACH OEFFENTLICHER EFFEKTENPLATZIERUNG 812 A) AUSGANGSLAGE 812 B) LOCK-UP-VEREINBARUNGEN 812 C) STABILISIERUNGSKAEUFE 812 3. KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB OEFFENTLICHER EFFEKTENPLATZIERUNG 813 A) MARKET MAKING 813 INHALTSVERZEICHNIS XLVII B) KURSPFLEGE 813 C) KURSSTUETZUNG 814 D. UMSETZUNG EIGENER TRANSAKTIONSENTSCHEIDE 815 E. ZULAESSIGE MITTEILUNGEN VON INSIDERINFORMATIONEN 816 1. GRUNDLAGEN 816 2. ERFUELLUNG DER GESETZLICHEN ODER VERTRAGLICHEN PFLICHTEN 816 3. ABSCHLUSS EINES VERTRAGES 816 F. MARKTSONDIERUNGEN 817 VII. VERFAHREN 817 A. UEBERWACHUNG DURCH HANDELSPLAETZE 817 B. AUFSICHTSRECHTLICHE SANKTIONEN GEGENUEBER NICHTBEAUFSICHTIGTEN 818 C. VERFAHREN BUNDESANWALTSCHAFT/FINMA 819 1. GETRENNTE VERFAHREN 819 2. KOORDINATION 819 3. ANZEIGEPFLICHT 819 4. VERFAHRENSMAXIMEN 820 A) MITWIRKUNGSPFLICHTEN 820 B) WEITERGABE AN DIE STRAFBEHOERDE 820 STICHWORTVERZEICHNIS 823
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