Grenzüberschreitende Verschmelzung einer in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft auf eine in der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum ansässige Kapitalgesellschaft:
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Titel: Grenzüberschreitende Verschmelzung einer in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft auf eine in
Autor: Schöll, Sebastian
Jahr: 2010
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsübersicht.VII
Inhaltsverzeichnis.IX
Darstellungsverzeichnis.XV
Abkürzungsverzeichnis.XVII
Symbolverzeichnis.XXIII
A. Problemstellung.1
B. Grundlagen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von
Kapitalgesellschaften.7
I. Definition.7
II. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen.10
III. Anwendbarkeit des Umwandlungssteuergesetzes.12
1. Grundlagen.12
2. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich.12
C. Besteuerung der übertragenden Kapitalgesellschaft.15
I. Überblick.15
II. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter in der
steuerlichen Schlussbilanz mit dem gemeinen Wert.16
1. Grundlagen.16
2. Definition des gemeinen Werts.22
3. Ansatz und Bewertung der einzelnen Positionen in der steuerlichen
Schlussbilanz.23
a. Ansatz und Bewertung der Aktivseite.23
b. Ansatz und Bewertung der Passivseite.33
III. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter in der
steuerlichen Schlussbilanz mit dem Buchwert oder Zwischenwert.35
1. Grundlagen.35
2. Voraussetzungen für den Buch-oder Zwischenwertansatz.41
a. Sicherstellung der Besteuerung mit Körperschaftsteuer.41
b. Ausschluss oder Beschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.45
ba. Grundlagen.45
bb. Keine Einschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.47
bc. Ausschluss des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn.53
bd. Beschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.59
be. Kein Besteuerungsrecht am Veräußerungsgewinn.60
c. Gegenleistung nur in Gesellschaftsrechten.62
3. Ausübung des Ansatzwahlrechts.65
IV. Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns.68
V. Fazit.74
D. Besteuerung der übernehmenden Kapitalgesellschaft.77
I. Überblick.77
II. Wertansatz der übergegangenen Wirtschaftsgüter bei der übernehmenden
Kapitalgesellschaft.77
1. Wertansatz in der Steuerbilanz.77
2. Wertansatz in der Handelsbilanz.82
3. Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz.83
III. Übernahmeergebnis und Barabfindungen an ausscheidende
Gesellschafter.84
IV. Eintritt in die Rechtsstellung der übertragenden Kapitalgesellschaft.89
1. Fortführung der Abschreibungen.91
2. Gewinn mindernde Rücklagen.92
3. Anrechenbare Vorbesitzzeiten.92
4. Teilwertabschreibungen und Wertaufholung.93
5. Übergang eines Körperschaftsteuerguthabens.94
6. Übergang eines Körperschaftsteuererhöhungsbetrags.94
7. Übergang der offenen Rücklagen.95
a. Konsequenzen für inländische Anteilseigner.97
b. Konsequenzen für ausländische Anteilseigner.101
8. Verlust-und Zinsabzug.103
a. Behandlung der Verluste und des Zinsvortrags.103
b. Gestaltungsmöglichkeiten bei Verlusten.107
V. Behandlung des steuerlichen Einlagekontos und des Sonderausweises der
übertragenden Kapitalgesellschaft.112
VI. Fazit.119
E. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft.123
I. Überblick.123
II. Besteuerung nach den allgemeinen Vorschriften.124
III. Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes.126
IV. Anteilstausch zum gemeinen Wert.126
1. Grundlagen.126
2. Ermittlung des gemeinen Wertes.127
3. Konsequenzen aus der Bewertung zum gemeinen Wert.130
4. Zeitpunkt der Besteuerung.131
5. Besteuerung des fiktiven Veräußerungsgewinns.132
a. Kapitalgesellschaft als Anteilseigner.132
aa. Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft.132
ab. Beschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft.136
b. Natürliche Person als Anteilseigner.146
ba. Unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person.146
bb. Beschränkt steuerpflichtige natürliche Person.161
V. Anteilstausch zum Buchwert.163
1. Grundlagen.163
2. Voraussetzungen für den Buchwertansatz.166
a. Ausschluss oder Beschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.166
aa. Grundlagen.166
ab. Keine Einschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.168
ac. Ausschluss des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.172
ad. Beschränkung des Besteuerungsrechts am
Veräußerungsgewinn.174
ae. Kein Besteuerungsrecht am Veräußerungsgewinn.176
af. Zusammenfassung.177
b. Anwendbarkeit von Art. 8 FRL.179
3. Konsequenzen aus dem Buchwertansatz.182
4. Gestaltungsmöglichkeiten.184
5. Veräußerung der Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft.186
VI. Besteuerung von Ausgleichs-, Abfindungs- und baren Zuzahlungen.188
VII. Fazit.191
F. Zusammenfassung.195
Anhang I: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn
aus inländischen Betriebsstättenvermögen nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.201
Anhang II: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
inländischen unbeweglichen Vermögen nach den von Deutschland
abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.204
Anhang III: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
ausländischen Betriebsstättenvermögen nach den von Deutschland
abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.207
Anhang IV: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
ausländischen unbeweglichen Vermögen nach den von Deutschland
abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.214
Anhang V: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
ausländischen unbeweglichen Vermögen bei Zuordnung des unbeweg-
lichen Vermögens zu einer ausländischen Betriebsstätte nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.221
Anhang VI: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
Anteilen an einer ausländischen Kapitalgesellschaft nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.228
Anhang VII: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus
Anteilen an einer ausländischen Immobiliengesellschaft nach den
von Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.235
Anhang VIII: Effektive Steuerbelastungen bei einer Kapitalgesellschaft als
Anteilseigner und Ansatz der Anteile zum gemeinen Wert.242
Anhang IX: Effektive Steuerbelastungen bei einer natürlichen Person als
Anteilseigner und Ansatz der Anteile zum gemeinen Wert.243
Anhang X: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus den
Anteilen an der übernehmenden Kapitalgesellschaft nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.245
Anhang XI: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus den
Anteilen an der übertragenden Kapitalgesellschaft nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.248
Anhang XII: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus den
Anteilen an der übertragenden Kapitalgesellschaft bei Zuordnung der
Anteile zu einer ausländischen Betriebsstätte nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.255
Anhang XIII: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn aus den
Anteilen an der übertragenden Kapitalgesellschaft bei Zuordnung der
Anteile zu einer inländischen Betriebsstätte nach den von
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.262
Anhang XIV: Verteilung des Besteuerungsrechts am Veräußerungsgewinn
aus den Anteilen an der übertragenden Immobiliengesellschaft
nach den von Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungs-
abkommen.269
Literaturverzeichnis.277
Rechtsprechungsverzeichnis.311
Verzeichnis der Verwaltungsanweisungen.315
Quellenverzeichnis.317
Über den Autor.323 |
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