Praxis des Übernahmerechts:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2008
|
| Schriftenreihe: | RWS-Skript
320 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVI, 248 S. |
| ISBN: | 9783814503202 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a2200000 cb4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV022242444 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20171205 | ||
| 007 | t | ||
| 008 | 070126s2008 gw |||| 00||| ger d | ||
| 016 | 7 | |a 978955773 |2 DE-101 | |
| 020 | |a 9783814503202 |c Pb. : EUR 46.00 |9 978-3-8145-0320-2 | ||
| 035 | |a (OCoLC)297535044 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV022242444 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e rakddb | ||
| 041 | 0 | |a ger | |
| 044 | |a gw |c XA-DE-NW | ||
| 049 | |a DE-703 |a DE-12 |a DE-M124 |a DE-19 |a DE-523 |a DE-384 |a DE-11 | ||
| 082 | 0 | |a 346.4306626 |2 22/ger | |
| 084 | |a PE 380 |0 (DE-625)135479: |2 rvk | ||
| 084 | |a PE 620 |0 (DE-625)135525: |2 rvk | ||
| 084 | |a 340 |2 sdnb | ||
| 100 | 1 | |a König, Wolfgang |d 19XX- |e Verfasser |0 (DE-588)136219578 |4 aut | |
| 245 | 1 | 0 | |a Praxis des Übernahmerechts |c von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke |
| 264 | 1 | |a Köln |b RWS-Verl. Kommunikationsforum |c 2008 | |
| 300 | |a XVI, 248 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 490 | 1 | |a RWS-Skript |v 320 | |
| 490 | 0 | |a Wirtschaftsrecht aktuell | |
| 610 | 2 | 7 | |a Deutschland |t Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz |0 (DE-588)4677847-0 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Übernahmeangebot |0 (DE-588)4186613-7 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 689 | 0 | 0 | |a Deutschland |t Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz |0 (DE-588)4677847-0 |D u |
| 689 | 0 | 1 | |a Übernahmeangebot |0 (DE-588)4186613-7 |D s |
| 689 | 0 | |5 DE-604 | |
| 700 | 1 | |a Wilken, Oliver |e Verfasser |0 (DE-588)170995577 |4 aut | |
| 700 | 1 | |a Felke, Klaus |e Verfasser |4 aut | |
| 830 | 0 | |a RWS-Skript |v 320 |w (DE-604)BV021843948 |9 320 | |
| 856 | 4 | 2 | |m HBZ Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=015453346&sequence=000004&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 999 | |a oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-015453346 | ||
Datensatz im Suchindex
| _version_ | 1804136234762633216 |
|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis VII
Literaturverzeichnis XXI
A. Einführung 1 1
I. Allgemein 1 1
II. Anwendungsbereich 6 2
III. Typischer Ablauf 16 4
B. Übernahmeangebote 18 5
I. Arten und Abgrenzung 18 5
II. Öffentliche Übernahmeangebote 25 6
1. Voraussetzungen und Ablauf 25 6
a) Kontrollerwerb als Zielrichtung 25 6
b) Erwerb der unmittelbaren Kontrolle 28 7
c) Zurechnung von Stimmrechten 35 8
aa) Zurechnung über Tochtergesellschaften 36 9
bb) Kettenzurechnung 38 9
cc) Sonstige Zurechnungstatbestände (§ 30 Abs. 1
Satz 1 Nrn. 2-6) 39 9
dd) Abgestimmtes Verhalten — Actmg in Concert
(§30 Abs. 2) 41 10
d) Kontrollerwerb als Folge einer Kapitalherabsetzung .. 59 14
e) Berechnung der Stimmrechtsanteile 62 14
2. Vorbereitung und Strukturierung des Angebots 71 16
a) Vorüberlegungen, Prüfung, Möglichkeiten 71 16
b) Zeitpunkt und Angebotsänderungen 81 18
aa) Erhöhung des Stimmrechtsanteils des Bieters 84 19
bb) Absenkung des Stimmrechtsanteils des Bieters .. 85 19
cc) Änderung der Stimmrechtsverhältnisse bei der
Zielgesellschaft 87 20
c) Bedingungen 90 21
d) Finanzierung 100 23
e) Gegenleistung und Bewertung 107 25
aa) Überblick 107 25
bb) Angemessenheit der Gegenleistung
(S 31, § 3 ff WpÜGAngebV) 111 26
cc) An der Gegenleistung 126 29
VII
3. Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe
(§ 10) 129 30
a) Einleitung 129 30
b) Zeitpunkt der Veröffentlichungspflicht (§ 10 Abs. 1) 130 30
c) Inhalt der Veröffentlichung 138 32
d) Art und Weise der Veröffentlichung 144 33
e) Mitteilungspflichten gemäß § 10 Abs. 5 146 33
f) Rechtsfolgen bei Verletzung von Veröffentlichungs¬
pflichten 152 34
4. Die Angebotsunterlage (§ 11) 154 34
a) Überblick 154 34
b) Zweck und Gegenstand der Angebotsunterlage 157 35
c) Inhalt und formale Anforderungen an die Angebots¬
unterlage 160 35
aa) Allgemeine Grundsätze zur Angebotsunterlage
(§ 11 Abs. 1) 160 35
bb) Inhaltliche Angaben gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 .. 167 37
cc) Ergänzende Angaben (gemäß § 11 Abs. 2
Satz 3) 177 38
(1) Angaben zur Finanzierung 178 38
(2) Angaben zu den Auswirkungen des Angebots. 184 39
(3) Angaben zu den Absichten des Bieters 185 39
(4) Angaben zur Vorteilsgewährung an die
Verwaltung der Zielgesellschaft 186 40
(5) Aufnahme der Finanzierungsbestätigung 188 40
dd) Weitere Angaben gemäß § 2 WpÜGAngebV .... 189 41
d) Frist und Form der Einreichung der Angebots¬
unterlage 200 43
e) Veröffentlichung der Angebotsunterlage 205 44
5. Pflichten nach Abgabe des Angebots 210 45
a) Sachstandsmeldungen während des Übernahme¬
angebots 211 45
b) Nachträgliche Veröffentlichungspflichten bei
Übernahme- und Pflichtangeboten 220 46
c) Weitere Veröffentlichungspflichten 222 47
6. Modifikationen des Angebots 223 47
a) Zeitlicher Rahmen 226 47
b) Rechtsfolgen der Änderung 228 48
c) Zulässiger Inhalt der Änderung 230 4»
d) Verfahren der Änderung 234 49
7. Haftung für die Angebotsunterlage (§ 12) 240 49
a) Angebotsunterlage 242 50
b) Fehlerhaftigkeit der Angebotsunterlage 244 50
c) Parteien des Anspruchs 253 52
d) Vermutetes Verschulden 256 53
VIII
-I
e) Ausschluss der Haftung 257 53
f) Schaden 261 54
g) Veräußerung der Aktien 264 54
8. Pflichten der Zielgesellschaft 267 55
a) Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats (§ 27) 267 55
aa) Einleitung 267 55
bb) Verfahren und Beschlussfassung, insbesondere
Stimmverbote 269 55
cc) Form, Fristen und Veröffentlichung 278 57
dd) Inhalt der Stellungnahme 284 58
ee) Angemessenheit der Gegenleistung 286 59
ff) Folgen für die Zielgesellschaft/Ziele des Bieters
(§ 27 Abs. 1 Nrn. 2, 3) 297 61
gg) Interessenlage von Vorstand und Aufsichtsrat
(§27 Abs. 1 Nr. 4) 307 63
hh) Handlungsempfehlung 311 64
ii) Nachträge zur Stellungnahme 313 64
jj) Stellungnahme des Betriebsrats 316 64
kk) Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen 318 65
11) Strafbarkeit und Ordnungswidrigkeiten 329 67
b) Pflichten im Zusammenhang mit einer Haupt¬
versammlung 333 67
9. Annahme und Abwicklung des Angebots 342 69
a) Annahmefristen 342 69
b) Annahme und technische Abwicklung 351 71
c) Rücktrittsrechte 353 71
aa) Ausübung des Rücktrittsrechts 354 71
bb) Die Rücktrittsgründe im Einzelnen 357 72
C. Pflichtangebot 362 75
I. Überblick 362 75
II. Erwerb der Kontrolle 369 76
1. Erwerb der unmittelbaren Kontrolle 370 76
2. Mittelbarer Kontrollerwerb 371 76
3. Kontrollerwerb aufgrund umwandlungsrechtlicher
Maßnahmen 372 76
4. Passiver Kontrollerwerb 387 79
III- Mitteilungs-und Veröffentlichungspflichten 392 80
1. Mitteilung der Kontrollerlangung an bestimmte Börsen
und die BaFin 392 80
a) Adressaten und Gegenstand der Mitteilung 392 80
b) Zeitpunkt der Mitteilung 395 80
c) Form der Mitteilung 396 81
IX
J.VZ,. JC1LC
2. Veröffentlichung der Kontrollerlangung 398 81
a) Inhalt der Veröffentlichung 399 81
b) Form und Frist 405 82
3. Unterrichtung der Zielgesellschaft und der Arbeitnehmer
des Kontrollerwerbers 415 84
4. Übersendung der Veröffentlichung der Kontrollerlangung
an bestimmte Börsen und die BaFin 417 84
5. Verhältnis zu den Mitteilungspflichten nach WpHG 419 85
IV. Pflicht zur Abgabe eines Angebots 422 85
1. Normadressat 422 85
a) Unterlassene Veröffentlichung nach § 35 Abs. 1
Satz 1 423 85
b) Irrtümliche Veröffentlichung der Kontroll¬
erlangung 424 86
c) Spätere Befreiung 427 86
d) Zwischenzeitlicher Verlust der Kontrolle 429 87
2. Umfang des Angebots 430 87
3. Übermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin 434 87
a) Inhalt der Angebotsunterlage 435 87
b) Besonderheiten bei der Gegenleistung 440 88
c) Bedingungen 447 90
d) Frist und Form 457 92
4. Veröffentlichung der Angebotsunterlage 459 92
V. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten 461 92
1. Grundlagen 461 92
2. Einzelne Erwerbsvorgänge 464 93
a) Erb-und familienrechtliche Sachverhalte 464 93
b) Rechtsformwechsel 466 93
c) Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns 472 94
3. Verfahren 476 95
4. Rechtsfolgen 486 97
VI. Befreiung von der Angebotspflicht 488 97
1. Grundlagen 488 97
2. Art der Kontrollerlangung 491 98
a) Passiver Kontrollerwerb 492 98
b) Mangelnde Schutzbedürftigkeit der Aktionäre
der Zielgesellschaft 499 99
c) Schenkung 507 100
3. Beabsichtigte Zielsetzung 508 100
a) Sanierung der Zielgesellschaft 509 101
b) Forderungsbesicherung 523 103
c) Geringer Buchwert der Beteiligung an der Ziel-
gesellschaft 530 104 .
X
i
4. Nachträgliches Unterschreiten der Kontrollschwelle 535 105
5. Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft 543 107
6. Tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle .. 545 108
7. Verfahren 547 108
VII. Befreiende Wirkung eines vorhergehenden Übernahme¬
angebots (§35 Abs. 3) 553 109
1. Grundlagen 553 109
a) Adressat des Befreiungstatbestandes 555 110
b) Mittelbare Kontrollerwerbe 558 110
c) Inhalt des Übernahmeangebots 559 110
2. Paketerwerb außerhalb des Übernahmeangebotes 562 111
a) Problematik 562 111
b) Voraussetzungen für die Befreiung 568 112
D. Einfache Erwerbsangebote 579 117
I. Allgemeines 579 117
II. Insbesondere: Teilangebote 582 117
E. Abwehrmaßnahmen 591 121
I. Allgemeines 591 121
II. Präventive Abwehrmaßnahmen 595 122
1. Satzungsregelungen 601 123
2. Gesellschaftervereinbarungen 607 125
3. Vertragliche Regelungen 609 126
4. Maßnahmen des Vorstands/Vorratsbeschlüsse 610 126
5. Mitteilungspflichten 611 126
III. Maßnahmen ab Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Angebots 612 127
1. Handlungen des Vorstands nach § 33 615 127
2. Handlungen bei Geltung des Europäischen Verhinde¬
rungsverbotes (§33a) 623 130
3. Anwendung der Durchbrechungsregel (§ 33b) 626 130
IV. Leitlinien 635 132
F. Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 39a, 39b) 638 135
I. Überblick 639 135
II. Anknüpfung an Übernahme-oder Pflichtangebot 642 135
III. Antragsberechtigung und Beteiligungshöhe 646 136
XI
IV. Angemessene Barabfindung 649 137
1. Barabfindung bei angebotenem Aktientausch 651 137
2. Voraussetzungen der Angemessenheitsvermutung 652 137
3. Widerlegung der Angemessenheitsvermutung 655 138
4. Begründung der Angemessenheit bei fehlender
Angemessenheitsvermutung 661 139
V. Verfahren und Kosten 663 139
VI. Verhältnis zum aktienrechtlichen Squeeze Out 669 140
VII. Annex: Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre
(Seil Out) 671 140
G. Verfahren und Rechtsschutz 672 141
I. Einleitung 672 141
II. Ermittlungsbefugnisse der BaFin 675 141
III. Rechtsschutz gegen Maßnahmen der BaFin 683 143
1. Widerspruchsverfahren 683 143
2. Beschwerdeverfahren 689 144
a) Beschwerdearten 690 144
b) Beschwerdebefugnis 697 145
c) Sonstige Zulässigkeitsvoraussetzungen 700 146
d) Begründetheit 701 146
3. Einstweiliger Rechtsschutz 703 146
4. Beteiligung Dritter 710 147
a) Beteiligung im Verwaltungsverfahren 710 147
b) Beschwerde 717 149
c) Akteneinsicht durch Dritte 719 150
IV. Sanktionen 721 150
1. Rechtsverlust aus Aktien 721 150
2. Ordnungswidrigkeitenverfahren 728 152
Anhang 153
Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz (WpÜG) I53
WpÜG-Angebotsverordnung
(Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die
Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten
und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung
und zur Abgabe eines Angebots [WpÜGAngebV]) 194
WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung
XII
WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung
(Verordnung über die Zusammensetzung und das Verfahren
des Widerspruchsausschusses bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht [WpÜGWidV]) 202
WpÜG-Beiratsverordnung
(Verordnung über die Zusammensetzung, die Bestellung der
Mitglieder und das Verfahren des Beirats bei der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht [WpÜGBeirV]) 205
WpUG-Gebührenverordnung
(Verordnung über Gebühren nach dem Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz [WpÜGGebV]) 208
WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung
(Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften
betreffend Angebote im Sinne des § 1 Abs. 2 und 3 des Wert¬
papierenverbs-und Übernahmegesetzes [WpÜGAnwendV]) 211
WpUG-Beaufsichtigungsmitteilungsverordnung
(Verordnung über den Zeitpunkt sowie den Inhalt und die
Form der Mitteilung und der Veröffentlichung der Entscheidung
einer Zielgesellschaft nach § 1 Abs. 5 Satz 1 und 2 des Wertpapier¬
erwerbs-und Übernahmegesetzes [WpÜGBMV]) 213
Richtlinie 2004/25/EG des europäischen Parlaments und des
Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote 215
Stichwortverzeichnis 241
XIII
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis VII
Literaturverzeichnis XXI
A. Einführung 1 1
I. Allgemein 1 1
II. Anwendungsbereich 6 2
III. Typischer Ablauf 16 4
B. Übernahmeangebote 18 5
I. Arten und Abgrenzung 18 5
II. Öffentliche Übernahmeangebote 25 6
1. Voraussetzungen und Ablauf 25 6
a) Kontrollerwerb als Zielrichtung 25 6
b) Erwerb der unmittelbaren Kontrolle 28 7
c) Zurechnung von Stimmrechten 35 8
aa) Zurechnung über Tochtergesellschaften 36 9
bb) Kettenzurechnung 38 9
cc) Sonstige Zurechnungstatbestände (§ 30 Abs. 1
Satz 1 Nrn. 2-6) 39 9
dd) Abgestimmtes Verhalten — Actmg in Concert
(§30 Abs. 2) 41 10
d) Kontrollerwerb als Folge einer Kapitalherabsetzung . 59 14
e) Berechnung der Stimmrechtsanteile 62 14
2. Vorbereitung und Strukturierung des Angebots 71 16
a) Vorüberlegungen, Prüfung, Möglichkeiten 71 16
b) Zeitpunkt und Angebotsänderungen 81 18
aa) Erhöhung des Stimmrechtsanteils des Bieters 84 19
bb) Absenkung des Stimmrechtsanteils des Bieters . 85 19
cc) Änderung der Stimmrechtsverhältnisse bei der
Zielgesellschaft 87 20
c) Bedingungen 90 21
d) Finanzierung 100 23
e) Gegenleistung und Bewertung 107 25
aa) Überblick 107 25
bb) Angemessenheit der Gegenleistung
(S 31, § 3 ff WpÜGAngebV) 111 26
cc) An der Gegenleistung 126 29
VII
3. Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe
(§ 10) 129 30
a) Einleitung 129 30
b) Zeitpunkt der Veröffentlichungspflicht (§ 10 Abs. 1) 130 30
c) Inhalt der Veröffentlichung 138 32
d) Art und Weise der Veröffentlichung 144 33
e) Mitteilungspflichten gemäß § 10 Abs. 5 146 33
f) Rechtsfolgen bei Verletzung von Veröffentlichungs¬
pflichten 152 34
4. Die Angebotsunterlage (§ 11) 154 34
a) Überblick 154 34
b) Zweck und Gegenstand der Angebotsunterlage 157 35
c) Inhalt und formale Anforderungen an die Angebots¬
unterlage 160 35
aa) Allgemeine Grundsätze zur Angebotsunterlage
(§ 11 Abs. 1) 160 35
bb) Inhaltliche Angaben gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 . 167 37
cc) Ergänzende Angaben (gemäß § 11 Abs. 2
Satz 3) 177 38
(1) Angaben zur Finanzierung 178 38
(2) Angaben zu den Auswirkungen des Angebots. 184 39
(3) Angaben zu den Absichten des Bieters 185 39
(4) Angaben zur Vorteilsgewährung an die
Verwaltung der Zielgesellschaft 186 40
(5) Aufnahme der Finanzierungsbestätigung 188 40
dd) Weitere Angaben gemäß § 2 WpÜGAngebV . 189 41
d) Frist und Form der Einreichung der Angebots¬
unterlage 200 43
e) Veröffentlichung der Angebotsunterlage 205 44
5. Pflichten nach Abgabe des Angebots 210 45
a) Sachstandsmeldungen während des Übernahme¬
angebots 211 45
b) Nachträgliche Veröffentlichungspflichten bei
Übernahme- und Pflichtangeboten 220 46
c) Weitere Veröffentlichungspflichten 222 47
6. Modifikationen des Angebots 223 47
a) Zeitlicher Rahmen 226 47
b) Rechtsfolgen der Änderung 228 48
c) Zulässiger Inhalt der Änderung 230 4»
d) Verfahren der Änderung 234 49
7. Haftung für die Angebotsunterlage (§ 12) 240 49
a) Angebotsunterlage 242 50
b) Fehlerhaftigkeit der Angebotsunterlage 244 50
c) Parteien des Anspruchs 253 52
d) Vermutetes Verschulden 256 53
VIII
-I
e) Ausschluss der Haftung 257 53
f) Schaden 261 54
g) Veräußerung der Aktien 264 54
8. Pflichten der Zielgesellschaft 267 55
a) Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats (§ 27) 267 55
aa) Einleitung 267 55
bb) Verfahren und Beschlussfassung, insbesondere
Stimmverbote 269 55
cc) Form, Fristen und Veröffentlichung 278 57
dd) Inhalt der Stellungnahme 284 58
ee) Angemessenheit der Gegenleistung 286 59
ff) Folgen für die Zielgesellschaft/Ziele des Bieters
(§ 27 Abs. 1 Nrn. 2, 3) 297 61
gg) Interessenlage von Vorstand und Aufsichtsrat
(§27 Abs. 1 Nr. 4) 307 63
hh) Handlungsempfehlung 311 64
ii) Nachträge zur Stellungnahme 313 64
jj) Stellungnahme des Betriebsrats 316 64
kk) Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen 318 65
11) Strafbarkeit und Ordnungswidrigkeiten 329 67
b) Pflichten im Zusammenhang mit einer Haupt¬
versammlung 333 67
9. Annahme und Abwicklung des Angebots 342 69
a) Annahmefristen 342 69
b) Annahme und technische Abwicklung 351 71
c) Rücktrittsrechte 353 71
aa) Ausübung des Rücktrittsrechts 354 71
bb) Die Rücktrittsgründe im Einzelnen 357 72
C. Pflichtangebot 362 75
I. Überblick 362 75
II. Erwerb der Kontrolle 369 76
1. Erwerb der unmittelbaren Kontrolle 370 76
2. Mittelbarer Kontrollerwerb 371 76
3. Kontrollerwerb aufgrund umwandlungsrechtlicher
Maßnahmen 372 76
4. Passiver Kontrollerwerb 387 79
III- Mitteilungs-und Veröffentlichungspflichten 392 80
1. Mitteilung der Kontrollerlangung an bestimmte Börsen
und die BaFin 392 80
a) Adressaten und Gegenstand der Mitteilung 392 80
b) Zeitpunkt der Mitteilung 395 80
c) Form der Mitteilung 396 81
IX
J.VZ,. JC1LC
2. Veröffentlichung der Kontrollerlangung 398 81
a) Inhalt der Veröffentlichung 399 81
b) Form und Frist 405 82
3. Unterrichtung der Zielgesellschaft und der Arbeitnehmer
des Kontrollerwerbers 415 84
4. Übersendung der Veröffentlichung der Kontrollerlangung
an bestimmte Börsen und die BaFin 417 84
5. Verhältnis zu den Mitteilungspflichten nach WpHG 419 85
IV. Pflicht zur Abgabe eines Angebots 422 85
1. Normadressat 422 85
a) Unterlassene Veröffentlichung nach § 35 Abs. 1
Satz 1 423 85
b) Irrtümliche Veröffentlichung der Kontroll¬
erlangung 424 86
c) Spätere Befreiung 427 86
d) Zwischenzeitlicher Verlust der Kontrolle 429 87
2. Umfang des Angebots 430 87
3. Übermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin 434 87
a) Inhalt der Angebotsunterlage 435 87
b) Besonderheiten bei der Gegenleistung 440 88
c) Bedingungen 447 90
d) Frist und Form 457 92
4. Veröffentlichung der Angebotsunterlage 459 92
V. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten 461 92
1. Grundlagen 461 92
2. Einzelne Erwerbsvorgänge 464 93
a) Erb-und familienrechtliche Sachverhalte 464 93
b) Rechtsformwechsel 466 93
c) Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns 472 94
3. Verfahren 476 95
4. Rechtsfolgen 486 97
VI. Befreiung von der Angebotspflicht 488 97
1. Grundlagen 488 97
2. Art der Kontrollerlangung 491 98
a) Passiver Kontrollerwerb 492 98
b) Mangelnde Schutzbedürftigkeit der Aktionäre
der Zielgesellschaft 499 99
c) Schenkung 507 100
3. Beabsichtigte Zielsetzung 508 100
a) Sanierung der Zielgesellschaft 509 101
b) Forderungsbesicherung 523 103
c) Geringer Buchwert der Beteiligung an der Ziel-
gesellschaft 530 104 .
X
i
4. Nachträgliches Unterschreiten der Kontrollschwelle 535 105
5. Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft 543 107
6. Tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle . 545 108
7. Verfahren 547 108
VII. Befreiende Wirkung eines vorhergehenden Übernahme¬
angebots (§35 Abs. 3) 553 109
1. Grundlagen 553 109
a) Adressat des Befreiungstatbestandes 555 110
b) Mittelbare Kontrollerwerbe 558 110
c) Inhalt des Übernahmeangebots 559 110
2. Paketerwerb außerhalb des Übernahmeangebotes 562 111
a) Problematik 562 111
b) Voraussetzungen für die Befreiung 568 112
D. Einfache Erwerbsangebote 579 117
I. Allgemeines 579 117
II. Insbesondere: Teilangebote 582 117
E. Abwehrmaßnahmen 591 121
I. Allgemeines 591 121
II. Präventive Abwehrmaßnahmen 595 122
1. Satzungsregelungen 601 123
2. Gesellschaftervereinbarungen 607 125
3. Vertragliche Regelungen 609 126
4. Maßnahmen des Vorstands/Vorratsbeschlüsse 610 126
5. Mitteilungspflichten 611 126
III. Maßnahmen ab Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Angebots 612 127
1. Handlungen des Vorstands nach § 33 615 127
2. Handlungen bei Geltung des Europäischen Verhinde¬
rungsverbotes (§33a) 623 130
3. Anwendung der Durchbrechungsregel (§ 33b) 626 130
IV. Leitlinien 635 132
F. Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 39a, 39b) 638 135
I. Überblick 639 135
II. Anknüpfung an Übernahme-oder Pflichtangebot 642 135
III. Antragsberechtigung und Beteiligungshöhe 646 136
XI
IV. Angemessene Barabfindung 649 137
1. Barabfindung bei angebotenem Aktientausch 651 137
2. Voraussetzungen der Angemessenheitsvermutung 652 137
3. Widerlegung der Angemessenheitsvermutung 655 138
4. Begründung der Angemessenheit bei fehlender
Angemessenheitsvermutung 661 139
V. Verfahren und Kosten 663 139
VI. Verhältnis zum aktienrechtlichen Squeeze Out 669 140
VII. Annex: Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre
(Seil Out) 671 140
G. Verfahren und Rechtsschutz 672 141
I. Einleitung 672 141
II. Ermittlungsbefugnisse der BaFin 675 141
III. Rechtsschutz gegen Maßnahmen der BaFin 683 143
1. Widerspruchsverfahren 683 143
2. Beschwerdeverfahren 689 144
a) Beschwerdearten 690 144
b) Beschwerdebefugnis 697 145
c) Sonstige Zulässigkeitsvoraussetzungen 700 146
d) Begründetheit 701 146
3. Einstweiliger Rechtsschutz 703 146
4. Beteiligung Dritter 710 147
a) Beteiligung im Verwaltungsverfahren 710 147
b) Beschwerde 717 149
c) Akteneinsicht durch Dritte 719 150
IV. Sanktionen 721 150
1. Rechtsverlust aus Aktien 721 150
2. Ordnungswidrigkeitenverfahren 728 152
Anhang 153
Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz (WpÜG) I53
WpÜG-Angebotsverordnung
(Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die
Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten
und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung
und zur Abgabe eines Angebots [WpÜGAngebV]) 194
WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung
XII
WpÜG-Widerspruchsausschuss-Verordnung
(Verordnung über die Zusammensetzung und das Verfahren
des Widerspruchsausschusses bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht [WpÜGWidV]) 202
WpÜG-Beiratsverordnung
(Verordnung über die Zusammensetzung, die Bestellung der
Mitglieder und das Verfahren des Beirats bei der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht [WpÜGBeirV]) 205
WpUG-Gebührenverordnung
(Verordnung über Gebühren nach dem Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz [WpÜGGebV]) 208
WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung
(Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften
betreffend Angebote im Sinne des § 1 Abs. 2 und 3 des Wert¬
papierenverbs-und Übernahmegesetzes [WpÜGAnwendV]) 211
WpUG-Beaufsichtigungsmitteilungsverordnung
(Verordnung über den Zeitpunkt sowie den Inhalt und die
Form der Mitteilung und der Veröffentlichung der Entscheidung
einer Zielgesellschaft nach § 1 Abs. 5 Satz 1 und 2 des Wertpapier¬
erwerbs-und Übernahmegesetzes [WpÜGBMV]) 213
Richtlinie 2004/25/EG des europäischen Parlaments und des
Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote 215
Stichwortverzeichnis 241
XIII |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
| author | König, Wolfgang 19XX- Wilken, Oliver Felke, Klaus |
| author_GND | (DE-588)136219578 (DE-588)170995577 |
| author_facet | König, Wolfgang 19XX- Wilken, Oliver Felke, Klaus |
| author_role | aut aut aut |
| author_sort | König, Wolfgang 19XX- |
| author_variant | w k wk o w ow k f kf |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV022242444 |
| classification_rvk | PE 380 PE 620 |
| ctrlnum | (OCoLC)297535044 (DE-599)BVBBV022242444 |
| dewey-full | 346.4306626 |
| dewey-hundreds | 300 - Social sciences |
| dewey-ones | 346 - Private law |
| dewey-raw | 346.4306626 |
| dewey-search | 346.4306626 |
| dewey-sort | 3346.4306626 |
| dewey-tens | 340 - Law |
| discipline | Rechtswissenschaft |
| discipline_str_mv | Rechtswissenschaft |
| format | Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>01872nam a2200457 cb4500</leader><controlfield tag="001">BV022242444</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20171205 </controlfield><controlfield tag="007">t</controlfield><controlfield tag="008">070126s2008 gw |||| 00||| ger d</controlfield><datafield tag="016" ind1="7" ind2=" "><subfield code="a">978955773</subfield><subfield code="2">DE-101</subfield></datafield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">9783814503202</subfield><subfield code="c">Pb. : EUR 46.00</subfield><subfield code="9">978-3-8145-0320-2</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(OCoLC)297535044</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV022242444</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">rakddb</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ger</subfield></datafield><datafield tag="044" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">gw</subfield><subfield code="c">XA-DE-NW</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-703</subfield><subfield code="a">DE-12</subfield><subfield code="a">DE-M124</subfield><subfield code="a">DE-19</subfield><subfield code="a">DE-523</subfield><subfield code="a">DE-384</subfield><subfield code="a">DE-11</subfield></datafield><datafield tag="082" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">346.4306626</subfield><subfield code="2">22/ger</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 380</subfield><subfield code="0">(DE-625)135479:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 620</subfield><subfield code="0">(DE-625)135525:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">340</subfield><subfield code="2">sdnb</subfield></datafield><datafield tag="100" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">König, Wolfgang</subfield><subfield code="d">19XX-</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)136219578</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Praxis des Übernahmerechts</subfield><subfield code="c">von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">Köln</subfield><subfield code="b">RWS-Verl. Kommunikationsforum</subfield><subfield code="c">2008</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">XVI, 248 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">RWS-Skript</subfield><subfield code="v">320</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">Wirtschaftsrecht aktuell</subfield></datafield><datafield tag="610" ind1="2" ind2="7"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="t">Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz</subfield><subfield code="0">(DE-588)4677847-0</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Übernahmeangebot</subfield><subfield code="0">(DE-588)4186613-7</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="t">Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz</subfield><subfield code="0">(DE-588)4677847-0</subfield><subfield code="D">u</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="1"><subfield code="a">Übernahmeangebot</subfield><subfield code="0">(DE-588)4186613-7</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2=" "><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="700" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Wilken, Oliver</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)170995577</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="700" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Felke, Klaus</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="830" ind1=" " ind2="0"><subfield code="a">RWS-Skript</subfield><subfield code="v">320</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV021843948</subfield><subfield code="9">320</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">HBZ Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=015453346&sequence=000004&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="999" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-015453346</subfield></datafield></record></collection> |
| id | DE-604.BV022242444 |
| illustrated | Not Illustrated |
| index_date | 2024-07-02T16:36:27Z |
| indexdate | 2024-07-09T20:53:10Z |
| institution | BVB |
| isbn | 9783814503202 |
| language | German |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-015453346 |
| oclc_num | 297535044 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-703 DE-12 DE-M124 DE-19 DE-BY-UBM DE-523 DE-384 DE-11 |
| owner_facet | DE-703 DE-12 DE-M124 DE-19 DE-BY-UBM DE-523 DE-384 DE-11 |
| physical | XVI, 248 S. |
| publishDate | 2008 |
| publishDateSearch | 2008 |
| publishDateSort | 2008 |
| publisher | RWS-Verl. Kommunikationsforum |
| record_format | marc |
| series | RWS-Skript |
| series2 | RWS-Skript Wirtschaftsrecht aktuell |
| spelling | König, Wolfgang 19XX- Verfasser (DE-588)136219578 aut Praxis des Übernahmerechts von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke Köln RWS-Verl. Kommunikationsforum 2008 XVI, 248 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier RWS-Skript 320 Wirtschaftsrecht aktuell Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (DE-588)4677847-0 gnd rswk-swf Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 gnd rswk-swf Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (DE-588)4677847-0 u Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 s DE-604 Wilken, Oliver Verfasser (DE-588)170995577 aut Felke, Klaus Verfasser aut RWS-Skript 320 (DE-604)BV021843948 320 HBZ Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=015453346&sequence=000004&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
| spellingShingle | König, Wolfgang 19XX- Wilken, Oliver Felke, Klaus Praxis des Übernahmerechts RWS-Skript Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (DE-588)4677847-0 gnd Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 gnd |
| subject_GND | (DE-588)4677847-0 (DE-588)4186613-7 |
| title | Praxis des Übernahmerechts |
| title_auth | Praxis des Übernahmerechts |
| title_exact_search | Praxis des Übernahmerechts |
| title_exact_search_txtP | Praxis des Übernahmerechts |
| title_full | Praxis des Übernahmerechts von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke |
| title_fullStr | Praxis des Übernahmerechts von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke |
| title_full_unstemmed | Praxis des Übernahmerechts von Wolfgang König ; Oliver Wilken ; Klaus Felke |
| title_short | Praxis des Übernahmerechts |
| title_sort | praxis des ubernahmerechts |
| topic | Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (DE-588)4677847-0 gnd Übernahmeangebot (DE-588)4186613-7 gnd |
| topic_facet | Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Übernahmeangebot |
| url | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=015453346&sequence=000004&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| volume_link | (DE-604)BV021843948 |
| work_keys_str_mv | AT konigwolfgang praxisdesubernahmerechts AT wilkenoliver praxisdesubernahmerechts AT felkeklaus praxisdesubernahmerechts |