Gewährung zusätzlicher Aktien bei Unternehmenskäufen und Umwandlungen:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Heymann
2015
|
| Schriftenreihe: | Abhandlungen zum deutschen und europäischen Handels- und Wirtschaftsrecht
212 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXI, 449 S. 210 mm x 148 mm |
| ISBN: | 9783452283108 |
Internformat
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Datensatz im Suchindex
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VORWORT V
INHALT XI
KAPITEL 1 EINFUEHRUNG UND GRUNDLAGEN 1
A. EINFUHRUNG 1
B. GRUENDE FUER DIE NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN 4
KAPITEL 2 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS NACH
GELTENDEM RECHT 35
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN UEBER CVRS 35
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 65
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 116
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
GENEHMIGTE KAPITALIA 161
E. GESTALTUNGSALTERNATIVE: AUSGABE VON OPTIONS-AKTIEN 194
F. GESTALTUNGSALTERNATIVE: AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 197
G. AUSGABE VON VON DER GESELLSCHAFT GEHALTENEN EIGENEN AKTIEN ZUR
BEDIENUNG VON CVRS 207
H. SONDERPROBLEM: SPITZENAUSGLEICH 215
I. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS NACH
GELTENDEM RECHT 218
KAPITEL 3 BEFRIEDIGUNG VON ANSPRUECHEN AUS EARN-OUT-ABREDEN UND
AUSGABE VON CONTINGENT SHARES NACH GELTENDEM RECHT 223
A. ZULAESSIGKEIT VON EOR-OW;-KLAUSELN UND CONTINGENT SHARES 223
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARW-OJRF-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES
UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 229
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EA/VI-OMF-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES
UEBER BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 245
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EAM-OMF-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES
UEBER GENEHMIGTE KAPITALIA 252
E. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARN-OUT-YAA ISZ N UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES
UEBER ALTERNATIVE GESTALTUNGEN 255
F. ERGEBNIS ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS EARA-O/-ABREDEN UND AUF
AUSGABE VON CONTINGENT SHARES 256
VII
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INHALTSUEBERSICHT
KAPITEL 4 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 259
A. ZULAESSIGKEIT DER GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN
FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS 259
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 261
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 267
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER GENEHMIGTE KAPITALIA 268
E. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN
FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 268
KAPITEL 5 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH GELTENDEM RECHT 271
A. ZULAESSIGKEIT VON GEWAEHRLEISTUNGEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 272
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 275
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 281
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER GENEHMIGTE KAPITALIA 287
E. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN UEBER ALTERNATIVE GESTALTUNGEN 289
F. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 290
KAPITEL 6 BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT
NACH GELTENDEM
RECHT 291
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND
BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER
ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 291
B. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EINE
ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 292
C. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EINE
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 303
D. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EIN
GENEHMIGTES KAPITAL 316
E. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AUSGABE VON EIGENEN AKTIEN DER ERWERBENDEN
GESELLSCHAFT 323
F. ERGEBNIS ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN
DER ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 325
VIII
INHALTSUEBERSICHT
KAPITEL 7 GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS NACH GELTENDEM RECHT 329
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH
ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS 329
B. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EINE ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 339
C. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EINE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 344
D. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EIN GENEHMIGTES KAPITAL 351
E. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
DURCH AUSGABE VON EIGENER AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 354
F. ERGEBNIS ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS NACH GELTENDEM RECHT 357
KAPITEL 8 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN DE LEGE FERENDA 359
A. VORSCHLAEGE FUER GESETZESAENDERUNGEN ZUR NACHTRAEGLICHEN AUSGABE VON
ZUSATZAKTIEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 359
B. VORSCHLAEGE FUER GESETZESAENDERUNGEN ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH
ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS 369
C. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN DE LEGE FERENDA 397
KAPITEL 9 ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN UNTERSUCHUNGSERGEBNISSE
UND GESETZGEBUNGSVORSCHLAEGE 399
A. ZU DEN GRUENDEN FUER DIE NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN 399
B. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS NACH GELTENDEM
RECHT 400
C. ZUR BEFRIEDIGUNG VON ANSPRUECHEN AUS EOR-OI/(-ABREDEN UND ZUR AUSGABE
VON CONTINGENT SHARES NACH GELTENDEM RECHT 403
D. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES
WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 404
E. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN DER
ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH GELTENDEM RECHT 405
F. ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH
GELTENDEM RECHT 406
G. ZUR GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS
NACH GELTENDEM RECHT 407
H. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN GESETZGEBUNGSVORSCHLAEGE 408
ABKUERZUNGEN 411
LITERATUR 413
SACHREGISTER 447
IX
INHALT
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
KAPITELL EINFUEHRUNG UND GRUNDLAGEN 1
.4. EINFUEHRIMG 1
B. GRUENDE FUER DIE NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN 4
I. NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI EINEM UNTERNEHMENSKAUF
... . 4
1. NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN BEI DER ABGABE VON
WERTGARANTIEN AUF EIGENE AKTIEN - EINSATZ VON CONTINGENT VALUE
RIGHTS (CVRS) 4
A) NAEHERE BESTIMMUNG DES BEGRIFFS CVRS 4
B) AUSGESTALTUNGEN VON CVRS IN DER PRAXIS 6
C) VORTEILE UND NACHTEILE DES EINSATZES VON CVRS 10
AA) MIT DER AUSGABE VON CVRS VERKNUEPFTE VORTEILE 10
BB) NACHTEILE VON CVRS 11
2. NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN BEI VEREINBARUNG EINES
EARN-OUT
12
A) HAUPTANWENDUNGSFAELLE VON EARN-OUTS IN DER PRAXIS 13
B) PROBLEME BEI DER VEREINBARUNG VON EARN-OUT-REGELUNGEN UND
IHRE NAEHERE AUSGESTALTUNG 16
AA) FESTLEGUNG UND ERMITTLUNG DER REFERENZGROESSE 16
BB) HANDLUNGSPFLICHTEN DES KAEUFERS UND KONTROLL- SOWIE
MITBESTIMMUNGSRECHTE DES VERKAEUFERS 18
CC) FESTLEGUNG DES REFERENZZEITRAUMS 20
DD) REGELUNGEN ZUR BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS 20
3. GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN IN ABHAENGIGKEIT DES EINTRITTS
SONSTIGER EREIGNISSE BETREFFEND DIE ZIELGESELLSCHAFT 21
4. NACHTRAEGLICHE FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS 23
5. GEWAEHRLEISTUNGSERKLAERUNGEN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 25
6. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 27
II. GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS 29
III. ERGEBNIS 32
KAPITEL 2 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS NACH
GELTENDEM RECHT 35
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN UEBER CVRS 35
I. ZEICHNUNG FUER RECHNUNG DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT, § 56 ABS. 3 AKTG
.... 35
1. CVRS ALS § 56 ABS. 3 AKTG UNTERFALLENDE VEREINBARUNGEN 35
XI
INHALT
2. UNANWENDBARKEIT VON § 56 ABS. 3 AKTG BEI EINER BESCHLUSSFASSUNG
UEBER EINE GEMISCHTE SACHEINLAGE 39
II. RUECKGEWAEHR VON EINLAGEN, § 57 ABS. 1 S. 1 AKTG 40
1. ANWENDBARKEIT VON § 57 AKTG IM MOMENT DER AUSGABE DER CVRS .... 41
A) VORRANGIGE ANWENDBARKEIT VON § 56 ABS. 3 AKTG IM MOMENT DER
AUSGABE DER CVRS 42
B) UNANWENDBARKEIT VON § 57 AKTG BEI FEHLENDER LEISTUNG AUS DEM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 43
C) UNANWENDBARKEIT VON § 57 AKTG BEI DER VEREINBARUNG VON
HALTEFRISTEN IM RAHMEN EINES UNTEMEHMENSKAUFS 44
D) KEIN VERSTOSS GEGEN § 57 AKTG BEI ERHALT AEQUIVALENTER
GEGENLEISTUNG 44
2. ANWENDBARKEIT VON § 57 AKTG BEI DER LIEFERUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN ...
49
III. CVRS ALS GEMAESS § 187 AKTG WIRKSAME ZUSICHERUNG VON AKTIEN 49
1. EINHALTUNG VON § 187 AKTG BEI DER ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 51
2. EINHALTUNG VON § 187 AKTG BEI DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG 53
3. EINHALTUNG VON § 187 AKTG BEIM GENEHMIGTEN KAPITAL 53
4. KEINE ANWENDUNG VON § 187 AKTG BEI DER AUSGABE BEREITS BESTEHENDER
EIGENER AKTIEN DER GESELLSCHAFT 55
IV. BEACHTUNG VON § 53A AKTG BEI DER AUSGABE UND AUSGESTALTUNG VON CVRS
... 57
1. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 57
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES .... 59
3. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 61
V. ERGEBNIS 64
B. BESCHAFFIMG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNGEN 65
I. DURCHFUHRUNG EINER ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG GEGEN GEMISCHTE
SACHEINLAGEN ZUM ERWERB DES ZIELUNTEMEHMENS 67
II. ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG VON CVRS 74
1. BESCHLUSSFASSUNG UEBER EINE UM-BIS-ZU-KAPITALERHOEHUNG 74
A) WAHRUNG DER ENTSCHEIDUNGSHOHEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 76
B) LAENGE DER FRIST ZUR DURCHFUEHRUNG EINER ORDENTLICHEN
KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG AUS CVRS FOLGENDER RECHTE 78
2. FESTSETZUNGEN ZU SACHEINLAGEN 80
III. ANFECHTUNGSRISIKEN FUER ZU FASSENDE KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUESSE 84
1. ANFECHTUNGSRISIKEN BEIM KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS ZUR EINBRINGUNG
DES ZIELUNTERNEHMENS 84
2. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI DER KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG DER CVRS ...
90
3. AUSWIRKUNGEN DER NICHTIGERKLAERUNG EINES BESCHLUSSES AUF DEN JEWEILS
ANDEREN 94
IV. DURCHFUEHRUNG UND EINTRAGUNG DER ERHOEHUNGSBESCHLUESSE 95
1. ABSCHLUSS VON EINBRINGUNGSVERTRAEGEN ZUM ERWERB DES
ZIELUNTERNEHMENS 96
2. ABSCHLUSS VON ZEICHNUNGSVOR- UND EINBRINGUNGSVERTRAEGEN ZWECKS
AUSGABE VON ZUSAETZLICHEN AKTIEN AUFGRUND VON CVRS 99
A) ABSCHLUSS VON ZEICHNUNGSVORVERTRAEGEN IM MOMENT DER EINBRINGUNG
DES ZIELUNTERNEHMENS 99
XII
INHALT
B) ABSCHLUSS VON EINBRINGUNGSVERTRAEGEN ZUR AUSGABE VON
ZUSATZAKTIEN 102
3. ZEICHNUNG DER NEUEN AKTIEN 103
A) INHALT VON ZEICHNUNGSSCHEIN UND ZEICHNUNGSVERTRAG BEI ERWERB
DES ZIELUNTERNEHMENS 104
B) INHALT VON ZEICHNUNGSSCHEIN UND ZEICHNUNGSVERTRAG BEI DER
AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN 105
4. ANMELDUNG DER DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNGEN 107
5. PRUEFUNG DURCH DEN SACHEINLAGENPRUEFER UND DAS REGISTERGERICHT 108
A) ENTBEHRLICHKEIT EINER SACHVERSTAENDIGEN PRUEFUNG UND EINGESCHRAENKTE
GERICHTLICHE PRUEFUNG 108
B) SACHVERSTAENDIGE PRUEFUNG HINSICHTLICH DES WERTS DES
ZIELUNTERNEHMENS 110
C) SACHVERSTAENDIGE PRUEFUNG HINSICHTLICH DES WERTS DER EINZUBRINGENDEN
FORDERUNGEN ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN 112
V. ERGEBNIS ZUR BESCHAFFUNG VON AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 114
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 116
I. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ERWERB DES ZIELUNTERNEHMENS 117
1. INHALT DES BESCHLUSSES UEBER DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ERVVERB
DES ZIELUNTEMEHMENS 118
2. ERFORDERNIS EINES VORSTANDSBERICHTS ANALOG § 186 ABS. 4 S. 2 AKTG
.... 120
3. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG ZUM ZWECKE
DES ERWERBS DES ZIELUNTERNEHMENS 122
A) ANFECHTBARKEIT DES BESCHLUSSES WEGEN FEHLENDER SACHLICHER
RECHTFERTIGUNG DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG GEMAESS DEN
§§ 255 ABS. 1,243 ABS. 1 AKTG 122
B) ANFECHTBARKEIT DES BESCHLUSSES ANALOG § 255 ABS. 2 AKTG 122
4. UMSETZUNG DES BESCHLUSSES 124
II. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG VON CVRS 125
1. BEDIENUNG VON CVRS ALS ZULAESSIGER ZWECK IM SINNE VON
§ 192 ABS. 2 AKTG 125
A) ANALOGE ANWENDUNG VON § 192 ABS. 2 ZIFF. 1 AKTG 126
B) ANWENDUNG VON § 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG 131
2. INHALT DES BESCHLUSSES UEBER DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUR
BEDIENUNG VON CVRS 132
A) FESTSETZUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBETRAGS 132
B) FESTSETZUNG DES ZWECKS DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG SOWIE DES
KREISES DER BEZUGSBERECHTIGTEN 133
C) FESTSETZUNG DES AUSGABEBETRAGS NEUER AKTIEN 133
D) AUFNAHME VON SOG. ANPASSUNGSKLAUSELN IN DIE BEDINGUNGEN DER
CVRS 135
E) FESTSETZUNGEN ZU SACHEINLAGEN NACH § 194 AKTG 136
AA) IM RAHMEN DER KAPITALERHOEHUNG ZUR EINBRINGUNG DES ZIEL
UNTERNEHMENS BEGRUENDETE FORDERUNGEN ALS GEGENSTAENDE VON
SACHEINLAGEN 137
BB) ZIELUNTERNEHMEN ALS SACHEINLAGEGEGENSTAND 140
XIII
INHALT
F) WEITERE INHALTE EINES BESCHLUSSES UEBER EINE BEDINGTE KAPITAL
ERHOEHUNG ZUM ZWECKE DER AUSGABE VON CVRS 144
3. BESCHLUSS UEBER DIE AUSGABE VON CVRS GEMAESS § 221 AKTG 144
A) FORMELLE VORAUSSETZUNGEN EINES BESCHLUSSES NACH § 221 AKTG .... 144
B) INHALT EINES BESCHLUSSES NACH § 221 AKTG 145
C) INSBESONDERE: AUFNAHME VON ANPASSUNGSKLAUSELN IN DEN BESCHLUSS
NACH § 221 AKTG 147
D) AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONAERE AUF CVRS 153
4. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG
VON CVRS UND VON BESCHLUESSEN UEBER IHRE AUSGABE NACH § 221 AKTG ... 154
5. UMSETZUNG DER BESCHLUESSE 157
III. ERGEBNIS ZUR BESCHAFFUNG VON AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 159
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
GENEHMIGTE KAPITALIA 161
I. AUSNUTZUNG GENEHMIGTEN KAPITALS ZUM ERVVERB DES ZIELUNTERNEHMENS 161
1. AUSNUTZUNG EINES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 161
2. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UEBER EIN NEUES GENEHMIGTES KAPITAL
ZUM ERVVERB DES ZIELUNTERNEHMENS 162
A) SUBSIDIARITAET GEGENUEBER DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG 163
B) INHALT DES BESCHLUSSES 165
3. AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 167
A) INHALT UND MATERIELLE RECHTFERTIGUNG DER AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNG
DES VORSTANDS 167
B) ENTSPRECHENDE ANWENDUNG VON § 255 ABS. 2 AKTG AUF DIE
AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS BEI AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS
169
C) BERICHTSPFLICHTEN BEI DER AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS
UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 172
4. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 174
5. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE BEI DER AUSNUTZUNG EINER GENEHMIGTEN
KAPITALERHOEHUNG UNTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 176
A) ANFECHTUNG DES ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ... 176
B) RECHTSSCHUTZ GEGEN DIE AUSNUTZUNG DURCH DEN VORSTAND UNTER
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 177
C) GELTENDMACHUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN BEI RECHTSWIDRIGEN
AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNGEN DER VERWALTUNG 181
II. AUSNUTZUNG GENEHMIGTEN KAPITALS ZUR BEDIENUNG VON CVRS 186
1. AUSNUTZUNG EINES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 187
2. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UEBER EIN NEUES GENEHMIGTES KAPITAL
ZUR BEDIENUNG VON CVRS 187
A) AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 190
B) DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 191
C) RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE 192
III. ERGEBNIS ZUR BESCHAFFUNG VON AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON CVRS UEBER
GENEHMIGTE KAPITALIA 192
E. GESTALTUNGSALTERNATIVE: AUSGABE VON OPTIONS-AKTIEN 194
XIV
INHALT
F. GESTALTUNGSALTERNATIVE: AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 197
I. BESCHLUSS UEBER EINE AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN NACH
§ 221 AKTG 197
1. ANWENDUNGSBEREICH VON § 221 AKTG 198
2. BESCHLUSSINHALT, ANLEIHEBEDINGUNGEN UND WEITERE AUSGESTALTUNG 201
II. ANWENDBARKEIT VON § 192 ABS. 2 ZIFF. 1 AKTG AUF
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT WANDLUNGSPFLICHT 206
G. AUSGABE VON VON DER GESELLSCHAFT GEHALTENEN EIGENEN AKTIEN ZUR
BEDIENUNG
VON CVRS 207
I. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG UEBER DEN RUECKENVERB EIGENER AKTIEN
.... 207
II. NOTWENDIGKEIT DES AUSSCHLUSSES DES ERWERBSRECHTS DER ALTAKTIONAERE
208
III. FORMELLE UND MATERIELLE ANFORDERUNGEN AN EINEN BESCHLUSS UNTER
AUSSCHLUSS DES ERWERBSRECHTS DER ALTAKTIONAERE 211
1. FORMELLE ANFORDERUNGEN AN EINEN BESCHLUSS ZUM ERWERB EIGENER
AKTIEN UNTER AUSSCHLUSS DES ERWERBSRECHTS DER AKTIONAERE 211
2. MATERIELLE ANFORDERUNGEN AN EINEN BESCHLUSS ZUM ERWERB EIGENER
AKTIEN UNTER AUSSCHLUSS DES ERWERBSRECHTS DER AKTIONAERE 212
H. SONDERPROBLEM: SPITZENAUSGLEICH 215
I. SPITZENAUSGLEICH DURCH DIE GESELLSCHAFT 216
II. SPITZENAUSGLEICH UNTER EINSCHALTUNG EINES TREUHAENDERS 217
I. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS
NACH GELTENDEM RECHT 218
KAPITEL 3 BEFRIEDIGUNG VON ANSPRUECHEN AUS EARN-OUT-ABREDEN UND
AUSGABE VON CONTINGENT SHARES NACH GELTENDEM RECHT 223
A. ZULAESSIGKEIT VON EARN-OUT-KLAUSELN UND CONTINGENT SHARES 223
I. ZEICHNUNG FUER RECHNUNG DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT,
§ 56 ABS. 3 AKTG 223
II. RUECKGEWAEHR VON EINLAGEN, § 57 ABS. 1 S. 1 AKTG 224
III. A/7J-OWF-KLAUSELN UND VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES ALS
GEMAESS § 187 AKTG WIRKSAME ZUSICHERUNGEN VON AKTIEN 226
IV. BEACHTUNG VON § 53A AKTG BEI EARN-OW/-KLAUSELN UND CONTINGENT SHARES
. . . 228
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARN-OUT-
KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES UEBER ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNGEN 229
I. BESCHLUESSE UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN ZUR BEDIENUNG VON
RECHTEN
AUS EARN-OWF-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES ....
229
1. EINHEITLICHER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS ZUR BEDIENUNG ALLER TRANCHEN
. 230
2. UMSETZUNG UEBER MEHRERE KAPITALERHOEHUNGEN 238
II. BESTEHENDE ANFECHTUNGSRISIKEN 240
1. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINEM EINHEITLICHEN KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS
ZUR BEDIENUNG ALLER TRANCHEN 240
2. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI UMSETZUNG UEBER MEHRERE KAPITALERHOEHUNGEN ...
241
III. DURCHFUHRUNG DER ERHOEHUNGSBESCHLUESSE 243
XV
INHALT
IV. ANMELDUNG DER DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUESSE UND
SACHVERSTAENDIGE SOWIE GERICHTLICHE PRUEFUNGEN 244
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARN-OUT-
KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES UEBER BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNGEN 245
I. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ERVVERB DES ZIELUNTERNEHMENS 245
II. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS EARN-OUT-
KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES 246
1. BEDIENUNG VON RECHTEN AUS EARN-OUT-YAMSE N UND AUS VEREINBARUNGEN
UEBER CONTINGENT SHARES ALS ZULAESSIGER ZWECK I.S.V. § 192 ABS. 2 ZIFF. 1
AKTG 247
2. BEDIENUNG VON RECHTEN AUS EARA-OMF-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN
UEBER CONTINGENT SHARES ALS ZULAESSIGER ZWECK I.S.V. § 192 ABS. 2 ZIFF. 2
AKTG 248
3. INHALT EINES BESCHLUSSES UEBER EINE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUR
BEDIENUNG VON EARN-OUT-YAWSZ N UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER
CONTINGENT SHARES 248
4. BESCHLUSS UEBER DIE EINRAEUMUNG VON BEZUGSRECHTEN GEMAESS
§221
ABS.
3 AKTG 250
5. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG ZUR BEDIENUNG
VON EA/7?-OU/-KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES .
250
6. UMSETZUNG DES BESCHLUSSES 251
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARN-OUT-
KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES UEBER GENEHMIGTE
KAPITALIA
252
E. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS
EARN-OUT-
KLAUSELN UND AUS VEREINBARUNGEN UEBER CONTINGENT SHARES UEBER ALTERNATIVE
GESTALTUNGEN
255
F. ERGEBNIS ZUR BEDIENUNG VON RECHTEN AUS EARN-OUT-ABREDEN UND AUF
AUSGABE
VON CONTINGENT SHARES 256
KAPITEL 4 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 259
A. ZULAESSIGKEIT DER GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN
FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS 259
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES
WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 261
I. BESCHLUESSE UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN ZUR AUSGABE VON AKTIEN
BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS 261
II. BESTEHENDE ANFECHTUNGSRISIKEN 265
III. DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNGEN UND ERFORDERLICHE PRUEFUNGEN 267
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 267
XVI
INHALT
D. BESCHAFFIMG ERFORDERLICHER AKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES
WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS UEBER GENEHMIGTE KAPITALIA 268
E. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN
FESTSTELLUNG DES WERTS DES ZIELUNTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 268
KAPITEL 5 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH GELTENDEM RECHT 271
A. ZULAESSIGKEIT VON GEWAEHRLEISTUNGERT DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 272
I. ZEICHNUNG FUER RECHNUNG DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT GEMAESS
§ 56 ABS. 3 AKTG 272
IL RUECKGEWAEHR VON EINLAGEN, § 57 ABS. 1 S. 1 AKTG 273
III. GEWAEHRLEISTUNGEN ZUR AUSGABE ZUSAETZLICHER AKTIEN ALS WIRKSAME
ZUSICHERUNGEN GEMAESS § 187 AKTG 274
IV. EINHALTUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES DES § 53A AKTG 274
B. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN 275
I. BESCHLUESSE UEBER ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNGEN ZUR BEDIENUNG VON
GEWAEHRLEISTUNGEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 275
II. BESTEHENDE ANFECHTUNGSRISIKEN 279
III. DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 279
C. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER BEDINGTE KAPITALERHOEHUNGEN 281
I. BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN ALS ZULAESSIGER ZWECK IM SINNE VON
§ 192 ABS. 2 AKTG 281
II. INHALT DES BESCHLUSSES UEBER DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUR
BEDIENUNG
VON GEWAEHRLEISTUNGEN 282
III. BESCHLUSS UEBER DIE EINRAEUMUNG VON BEZUGSRECHTEN GEMAESS § 221 AKTG
.... 285
D. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN ZUR BEDIENUNG VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER GENEHMIGTE KAPITALIA 287
I. AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS ZUM ERWERB DES ZIELUNTERNEHMENS
. 287
II. AUSNUTZUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS ZUR BEDIENUNG VON
GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN 288
E. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN UEBER ALTERNATIVE GESTALTUNGEN 289
F. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN
DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 290
KAPITEL 6 BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT
NACH GELTENDEM
RECHT 291
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND
BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER
ERWERBENDEN GESELLSCHAFT
291
XVII
INHALT
B. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EINE ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNG
292
I. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS ZUM ERVVERB DES ZIELUNTERNEHMENS 293
II. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND
BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 294
1. ANGABE DES ERHOEHUNGSBETRAGS 294
2. LAENGE DER FRIST ZUR DURCHFUHRUNG EINER ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG
ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 295
3. ANGABEN ZUM AUSGABEBETRAG DER AKTIEN UND ZUM EINLAGEGEGENSTAND
IM ERHOEHUNGSBESCHLUSS 297
4. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 300
5. BESTEHENDE ANFECHTUNGSRISIKEN UND DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG
ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT . 301
C. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EINE BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG 303
I. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELL
SCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT GEMAESS § 192 ABS. 2
ZIFF. 1 AKTG 303
1. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT ALS
ZULAESSIGER ZWECK I.S.V. § 192 ABS. 2 ZIFF. 1 AKTG 303
2. INHALT EINES BESCHLUSSES NACH § 192 ABS. 2 ZIFF. 1 AKTG ZUR BEDIENUNG
VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 305
3. BESCHLUSS UEBER DIE AUSGABE VON FINANZINSTRUMENTEN ZUR BEDIENUNG
VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 306
II. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT GEMAESS
§ 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG 308
1. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIEL
GESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT ALS ZULAESSIGER
ZWECK I.S.V. § 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG 308
2. INHALT EINES BESCHLUSSES NACH § 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG ZUR BEDIENUNG
VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 310
III. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT GEMAESS
§ 192 ABS. 2 ZIFF. 3 AKTG 311
IV. BESTEHENDE ANFECHTUNGSRISIKEN BEI BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNGEN
ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 313
1. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINEM BESCHLUSS GEMAESS § 192 ABS. 2 ZIFF. 1
AKTG 313
XVIII
INHALT
2. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINEM BESCHLUSS GEMAESS § 192 ABS. 2 ZIFF. 2
AKTG 314
3. ANFECHTUNGSRISIKEN BEI EINEM BESCHLUSS GEMAESS § 192 ABS. 2 ZIFF. 3
AKTG 315
V. UMSETZUNG VON BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNGEN ZUR BEDIENUNG VON
UMTAUSCH-UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 316
D. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT UEBER EIN GENEHMIGTES KAPITAL
... 316
I. AUSNUTZUNG EINES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 317
II. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UEBER EIN NEUES GENEHMIGTES KAPITAL ZUR
BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 319
III. AUSNUTZUNGSENTSCHEIDUNG DES VORSTANDS 320
IV. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE UND UMSETZUNG DES BESCHLUSSES 322
E. BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT
DURCH AUSGABE VON EIGENEN AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 323
F. ERGEBNIS ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 325
KAPITEL 7 GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS NACH GELTENDEM RECHT 329
A. ZULAESSIGKEIT VON VEREINBARUNGEN ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH
ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS 329
I. VEREINBARKEIT MIT DEN REGELUNGEN DES AKTG 329
II. VEREINBARKEIT MIT DEN REGELUNGEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 334
1. WILLE DES HISTORISCHEN GESETZGEBERS 334
2. VEREINBARKEIT EINES VARIABLEN UMTAUSCHVERHAELTNISSES MIT DEN VORGABEN
DES UMVVG 336
B. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EINE ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 339
I. DER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 339
II. ANFECHTUNGSRISIKEN UND DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 342
C. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EINE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 344
I. AUSGABE VON AKTIEN ZUR ABGELTUNG VON ZUZAHLUNGSANSPRUECHEN ALS
ZULAESSIGER ZWECK I.S.V. § 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG 344
II. INHALT EINES BESCHLUSSES NACH § 192 ABS. 2 ZIFF. 2 AKTG ZUR
ABGELTUNG
VON ZUZAHLUNGSANSPRUECHEN DURCH NEUE AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 346
III. SONSTIGE ERFORDERNISSE BEI DER BESCHLUSSFASSUNG 349
IV. ANFECHTUNGSRISIKEN UND DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 350
D. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
UEBER EIN GENEHMIGTES KAPITAL 351
I. AUSNUTZUNG EINES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS 352
II. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE UND DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 353
XIX
INHALT
E. BESCHAFFUNG VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS
DURCH AUSGABE VON EIGENER AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 354
I. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN UEBER § 71 ABS. 1 ZIFF. 3 AKTG 354
II. BESCHAFFUNG ERFORDERLICHER AKTIEN UEBER § 71 ABS. 1 ZIFF. 8 AKTG 355
F. ERGEBNIS ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS NACH GEHENDEM RECHT 357
KAPITEL 8 GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN DE LEGE FERENDA 359
A. VORSCHLAEGE FUER GESETZESAENDERUNGEN ZUR NACHTRAEGLICHEN AUSGABE
VON ZUSATZAKTIEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 359
I. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG VON VORSCHRIFTEN MIT AUSWIRKUNGEN AUF ALLE
KAPITALERHOEHUNGSFORMEN 359
1. UNANWENDBARKEIT VON § 57 ABS. 1 S. 1 AKTG BEI IM RAHMEN VON
UNTERNEHMENSKAEUFEN ABGEGEBENEN KURSGARANTIEN ODER SONSTIGEN
GEWAEHRLEISTUNGEN AUF AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT 359
2. BEWERTUNG GEGEN DIE GESELLSCHAFT GERICHTETER FORDERUNGEN ZUM
NOMINALBETRAG 363
3. ENTBEHRLICHKEIT EINER SACHEINLAGENLEISTUNG BEI DECKUNG DES WERTS
WEITERER AKTIEN DURCH EINE BEREITS ERBRACHTE SACHEINLAGE 364
II. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG VON VORSCHRIFTEN ZUR ORDENTLICHEN
KAPITALERHOEHUNG 365
III. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG VON VORSCHRIFTEN ZUR BEDINGTEN
KAPITALERHOEHUNG . 366
1. AUSGABE VON FINANZINSTRUMENTEN DER GESELLSCHAFT MIT WANDLUNGS
BZW. BEZUGSPFLICHT 366
2. BESCHLUSSFASSUNG UEBER EIN BEDINGTES KAPITAL ZUM VOLLZUG DES
ZUSAMMENSCHLUSSES MEHRERER UNTERNEHMEN 367
B. VORSCHLAEGE FUER GESETZESAENDERUNGEN ZUR AUSGABE VON ZUSATZAKTIEN NACH
ABSCHLUSS EINES SPRUCHVERFAHRENS 369
I. DARSTELLUNG UND BEGRUENDUNG DES VORGESCHLAGENEN GESETZESKONZEPTS 369
1. ERSTRECKUNG VON ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS UND SPRUCHVERFAHREN AUF
ANTEILSINHABER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 369
2. ERSETZUNGSBEFUGNIS DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT ODER PFLICHT ZUR
AUSGABE EIGENER AKTIEN ALS RECHTSFOLGE DE LEGE FERENDA 370
3. BEDIENUNG VON ANSPRUECHEN AUF AUSGABE VON AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 377
4. ERMITTLUNG DER ZAHL DER AUSGLEICHSAKTIEN 379
II. GESETZGEBUNGSVORSCHLAEGE 384
1. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG DES UMWANDLUNGSGESETZES UND DES
SE-AUSFUHRUNGSGESETZES 384
A) VORSCHLAG FUER EINE AENDERUNG DES § 15 UMWG 384
B) VORSCHLAG FUER EINEN NEUEN § 72A UMWG 386
C) VORSCHLAG FUER EINEN NEUEN § 122H UMWG 387
D) VORSCHLAG FUER EINEN NEUEN § 196 UMWG 387
E) VORSCHLAG ZUR AENDERUNG DES § 6 SE-AG 388
2. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG DES AKTIENGESETZES 389
A) VORSCHLAG FUER EINE AENDERUNG VON § 204 ABS. 3 AKTG 389
XX
INHALT
B) VORSCHLAG FUER EINE AENDERUNG VON § 212 AKTG 390
C) VORSCHLAG FUER EINE AENDERUNG VON § 214 AKTG 390
D) VORSCHLAG FUER EINE AENDERUNG VON § 255 AKTG 391
3. VORSCHLAEGE ZUR AENDERUNG DES SPRUCHVERFAHRENSGESETZES 395
C. ERGEBNIS ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN DE LEGE FERENDA 397
KAPITEL 9 ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN UNTERSUCHUNGSERGEBNISSE
UND GESETZGEBUNGSVORSCHLAEGE 399
A. ZU DEN GRUENDEN FLIR DIE NACHTRAEGLICHE GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN 399
B. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON CVRS NACH GELTENDEM
RECHT 400
C. ZUR BEFRIEDIGUNG VON ANSPRUECHEN AUS EARN-OUT-ABREDEN UND ZUR AUSGABE
VON CONTINGENT SHARES NACH GELTENDEM RECHT 403
D. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN BEI DER NACHTRAEGLICHEN FESTSTELLUNG
DES WERTS DES ZIEHMTERNEHMENS NACH GELTENDEM RECHT 404
E. ZUR GEWAEHRUNG VON ZUSATZAKTIEN AUFGRUND VON GEWAEHRLEISTUNGEN DER
ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH GELTENDEM RECHT 405
F. ZUR BEDIENUNG VON UMTAUSCH- UND BEZUGSRECHTEN AUF AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH AKTIEN DER ERWERBENDEN GESELLSCHAFT NACH
GELTENDEM RECHT 406
G. ZUR GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER AKTIEN NACH ABSCHLUSS EINES
SPRUCHVERFAHRENS
NACH GELTENDEM RECHT 407
H. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN GESETZGEBUNGSVORSCHLAEGE 408
ABKUERZUNGEN 411
LITERATUR 413
SACHREGISTER 447
XXI
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