Verfügbarkeit: Art. 811 OR: der statutarische Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung im GmbH-Recht

Art. 811 OR: der statutarische Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung im GmbH-Recht:

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Donati, Giulio 1982- (VerfasserIn)
Format:	Abschlussarbeit Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	2014
Schlagworte:	Schweiz > Obligationenrecht Gesellschafterversammlung GmbH Hochschulschrift
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LI, 380 S.

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT INHALTSVERZEICHNIS XI ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI LITERATURVERZEICHNIS XXXIV MATERIALIENVERZEICHNIS L ERSTER ABSCHNITT ALLGEMEINERTEIL 1 § 1 EINLEITUNG 3 § 2 DIE TOTALREVISION DES GMBH-RECHTS 7 § 3 DIE ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES ARTIKELS 811OR 15 A. GENEHMIGUNGSVORBEHALT UNTER DEM ALTEN GMBH-RECHT 15 B. ART. 811 OR UND SEINE METAMORPHOSEN IM GESETZGEBUNGSVERFAHREN 21 § 4 DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND DAS GESCHAEFTSFUEHRUNGS ORGAN IM GMBH-RECHT 33 A. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 33 B. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 41 C. DIE AUSGESTALTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGANS UND ART. 811 OR 60 § 5 DIE KOMPETENZAUFTEILUNG ZWISCHEN DER GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG UND DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 67 A. BEDEUTUNG DER PARITAETSTHEORIE UND DER OMNIPOTENZTHEORIE FUER DEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT VON ART. 811 OR 67 V HTTP://D-NB.INFO/1059411318 INHALTSUEBERSICHT B. PARITAETSTHEORIE ODER OMNIPOTENZTHEORIE IM GMBH-RECHT? 70 C. MOEGLICHKEITEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, AUF DIE GESCHAEFTS FUEHRUNG EINFLUSS AUSZUUEBEN 74 ZWEITER ABSCHNITT DER OBLIGATORISCHE UND DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGSVORBEHALT 97 § 6 ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 1OR: DER OBLIGATORISCHE GENEHMIGUNGS VORBEHALT 99 A. EINLEITUNG 99 B. STATUTARISCHE FESTSETZUNG 99 C. DIE VERBINDLICHKEIT DES OBLIGATORISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 103 D. DER BEGRIFF DES ENTSCHEIDS IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 1 OR 105 E. QUALITATIVE EINSCHRAENKUNGEN DES GENEHMIGUNGSKATALOGS 106 F. QUANTITATIVE GRENZEN DES GENEHMIGUNGSKATAIOGS 123 G. DAS GEBOT DER BESTIMMTHEIT IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 1 OR 130 H. DIE VORLEGUNG VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 136 § 7 ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR: DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGS- VORBEHALT 143 A. EINLEITUNG 143 B. STATUTARISCHE FESTSETZUNG 144 C. DIE VERBINDLICHKEIT EINER ANFRAGE I.S.V. ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 0R 147 D. DER BEGRIFF DER FRAGE IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR 151 E. DIE ANTRAGSPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IM RAHMEN DES FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 161 VI INHALTSUEBERSICHT F. MODIFIZIERUNG DER FRAGE DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG? 161 G. DIE ABGRENZUNG VON ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR ZUR KONSULTATIV ABSTIMMUNG 162 H. DAS GEBOT DER BESTIMMTHEIT IM ZUSAMMENHANG MIT ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR 166 I. QUALITATIVE EINSCHRAENKUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 170 J. QUANTITATIVE GRENZEN 171 DRITTER ABSCHNITT DER GENEHMIGUNGSPROZESS 175 § 8 DIE VORBEREITUNGSPHASE DES GENEHMIGUNGSPROZESSES 177 A. VORBEMERKUNG: DER VORAUSGESETZTE INFORMATIONSSTAND DER GESELLSCHAFTER 177 B. ZEITPUNKT DER GENEHMIGUNG UND IHRE BEDINGUNGSWIRKUNG 183 C. IDENTIFIKATION DER GENEHMIGUNGSPFLICHTIGEN ENTSCHEIDE 184 D. FUER DIE VORBEREITUNGSPHASE ZUSTAENDIGE PERSONEN 185 E. DIE VORBEREITUNGSPHASE BEIM OBLIGATORISCHEN UND BEIM FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 185 F. DIE EINZELNEN ABSCHNITTE DER VORBEREITUNGSPHASE 186 § 9 DIE AUFNAHME DER INFORMATIONEN DURCH DIE GESELLSCHAFTER 193 A. VERMITTELN DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 193 B. VERSTAENDNIS DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 200 C. MEINUNGSBILDUNG UND DISKUSSION UNTER DEN GESELLSCHAFTERN 201 D. MEINUNGSBILDUNG UND DISKUSSION WAEHREND DER VERSAMMLUNG 202 VII INHALTSUEBERSICHT § 10 DIE FINALE PHASE DES GENEHMIGUNGSPROZESSES: DER ENTSCHEID DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 205 A. BESCHLUSSQUOREN 205 B. GENEHMIGUNGSVORBEHALT: DUERFEN ODER MUESSEN DER GESELLSCHAFTER? 207 C. VERZICHT UND WIEDERERWAEGUNG 209 D. VETORECHT ODER MODIFIZIERUNGSRECHT? 211 E. KONFLIKTLOESUNG 233 § 11 NACH DEM ENTSCHEID DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 251 A. DIE ANFECHTUNG DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDS UND DES GENEHMIGUNGSBESCHLUSSES 252 B. DIE NICHTIGKEIT DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDS UND DES GENEHMIGUNGSBESCHLUSSES 261 C. DIE ZUSAMMENARBEIT VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG SOWIE DER GESELLSCHAFTER NACH DER GENEHMIGUNG EINES ENTSCHEIDES 264 D. DIE ANPASSUNG DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDES AN VERAENDERTE VERHAELTNISSE 264 VIERTER ABSCHNITT DIE AUSSENWIRKUNG DES STATUTARISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 269 § 12 AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS AUF DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS UND DIE VERTRETUNGSMACHT DER GESCHAEFTSFUEHRER IM ALLGEMEINEN 271 A. DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS UND DIE VERTRETUNGSMACHT DER GESCHAEFTSFUEHRER IN DER GMBH 271 VIII INHALTSUEBERSICHT B. DIE GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT UND DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS 273 C. DIE GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT UND DIE VERTRETUNGSMACHT 274 § 13 DIE AUSSENWIRKUNG DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS GEMAESS DER BOTSCHAFT GMBH UND DER LEHRE 277 A. DIE BOTSCHAFT GMBH 277 B. DIE LEHRE 277 C. FAZIT 279 § 14 DAS HANDELSREGISTER UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 281 A. KEINE HANDELSREGISTERRECHTLICHE NORM, DIE EINE DIREKTE EINTRAGUNG DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS VORSIEHT 281 B. DIE STATUTEN UND DAS HANDELSREGISTER 281 C. DER VORSCHLAG VON VOGT/SCHIWOW/WIEDMER 283 D. DIE EINTRAGUNG ALS ZUSAETZLICHE TATSACHE IM SINNE VON ART. 30 HREGV UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 284 § 15 DER GUTE GLAUBE DRITTER UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 295 A. DER GUTE GLAUBEN GEMAESS RECHTSPRECHUNG UND LEHRE 296 B. DER GUTE GLAUBE UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT VON ART. 811OR 298 FUENFTER ABSCHNITT DER STATUTARISCHE GENEHMIGUNGS VORBEHALT UND DIE VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE 305 § 16 EINLEITUNG 307 IX INHALTSUEBERSICHT § 17 DIE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERANTWORTLICHKEIT IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM GENEHMIGUNGSPROZESS 309 A. DIE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERANTWORTLICHKEIT 309 B. UNTERSCHIEDLICHE BEWERTUNG DER VERANTWORTLICHKEIT BEIM OBLIGATORISCHEN UND BEIM FAKULTATIVEN VORBEHALT? 315 § 18 DIE HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER - GENEHMIGUNGSSZENARIEN 319 A. FUER DIE FRAGE NACH DER VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER WICHTIGE ERKENNTNISSE DER VORLIEGENDEN ARBEIT 320 B. MOEGLICHE EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER, DIE ZU EINEM HAFTUNGS- AUSSCHLUSS FUEHREN - ALLGEMEINE DARSTELLUNG DER EINREDEN 320 C. GENEHMIGUNGSSZENARIEN 325 § 19 DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 355 § 20 DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 357 A. EINLEITUNG 357 B. DIE GESELLSCHAFTER ALS MATERIELLE ORGANE 358 C. GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT DER GESELLSCHAFTER 360 D. VERANTWORTLICHKEIT AUS EINER MISSACHTUNG DER TREUEPFLICHT 378 X INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS XI ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI LITERATURVERZEICHNIS XXXIV MATERIALIENVERZEICHNIS L ERSTER ABSCHNITT ALLGEMEINERTEIL 1 § 1 EINLEITUNG 3 § 2 DIE TOTALREVISION DES GMBH-RECHTS 7 § 3 DIE ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES ARTIKELS 811OR 15 A. GENEHMIGUNGSVORBEHALT UNTER DEM ALTEN GMBH-RECHT 15 I. AUSGANGSLAGE 15 II. DIE BOTSCHAFT ZUM ALTEN GMBH-RECHT 16 III. DIE LEHRE 17 IV. FAZIT 20 B. ART. 811 OR UND SEINE METAMORPHOSEN IM GESETZGEBUNGSVERFAHREN 21 I. DIE FASSUNG GEMAESS DEM VORENTWURF FUER EINE REFORM DES RECHTS DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 21 1. DER WORTLAUT VON ART. 812A VE-OR 21 2. DER EXPERTENBERICHT FUER EINE REFORM DES RECHTS DER GMBH 23 3. EIGENE STELLUNGNAHME 23 4. DIE STELLUNGNAHMEN IN DER LEHRE 24 5. DIE STELLUNGNAHMEN IM VERNEHMLASSUNGSVERFAHREN 25 II. ART. 811 OR IN DER GELTENDEN FASSUNG 27 XI INHALTSVERZEICHNIS 1. DER WORTLAUT VON ART. 811OR 27 2. STELLUNGNAHME 27 III. DIE BESTIMMUNG GEMAESS DEM ENTWURF FUER EINE REVISION DES AKTIENRECHTS 28 1. AUSWIRKUNGEN DER AKTIENRECHTSREVISION AUF ART. 811 OR 28 2. EXKURS: DIE SCHWESTERNORM IM ENTWURF ZUR AKTIENRECHTSREVISION 31 § 4 DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND DAS GESCHAEFTSFUEHRUNGS ORGAN IM GMBH-RECHT 33 A. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 33 I. DAS GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGAN IN DER GMBH 33 1. IM ALLGEMEINEN 33 2. PERSONELLE AUSGESTALTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IN DER GMBH 34 A) DIE SELBSTORGANSCHAFT ALS GRUNDFORM DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IN DER GMBH 34 B) DIE AUSUEBUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH EINZELNE GESELLSCHAFTER 36 C) DIE AUSUEBUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH DRITTE 37 D) DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG MITTELS DIREKTOREN UND PROKURISTEN ALS UNTERFORM DER DRITTORGANSCHAFT 38 II. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG ALS AKT IN DER GMBH 40 III. DIE VERTRETUNG IN DER GMBH 40 B. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 41 I. IM ALLGEMEINEN 41 II. ARTEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 45 1. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG 45 A) DIE ORDENTLICHE GESELISCHAFTERVERSAMMLUNG 45 B) DIE AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 46 XII INHALTSVERZEICHNIS 2. DELEGIERTENVERSAMMLUNG UND VERTRETUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 47 A) DELEGIERTENVERSAMMLUNG 47 B) VERTRETUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 47 3. UNIVERSALVERSAMMLUNG 48 4. MULTIMEDIALE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 49 A) DIE MULTILOKALE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 50 B) DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG VIA INTERNET 51 C) DIE VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 52 D) DIE TELEFONKONFERENZ 54 III. ARTEN DER BESCHLUSSFASSUNG 54 1. BESCHLUSSFASSUNG UNTER ANWESENDEN 54 2. URABSTIMMUNG 55 A) IM ALLGEMEINEN 55 B) IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM STATUTARISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 56 3. FAZIT 57 C. DIE AUSGESTALTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGANS UND ART. 811OR 60 I. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT IM FALLE DER SELBSTORGANSCHAFT 60 1. DAS STIMMRECHT DER GESELLSCHAFTER IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 60 2. DIE BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 62 3. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT BEI GELTUNG DES KOPFSTIMM PRINZIPS IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 62 4. FAZIT 64 II. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT IM FALLE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH EINZELNE GESELLSCHAFTER 64 III. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT IM FALLE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH DRITTE 65 XIII INHALTSVERZEICHNIS § 5 DIE KOMPETENZAUFTEILUNG ZWISCHEN DER GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG UND DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 67 A. BEDEUTUNG DER PARITAETSTHEORIE UND DER OMNIPOTENZTHEORIE FUER DEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT VON ART. 811OR 67 B. PARITAETSTHEORIE ODER OMNIPOTENZTHEORIE IM GMBH-RECHT? 70 I. DAS PARITAETSPRINZIP 70 II. ZWISCHENFAZIT 72 III. DIE OMNIPOTENZTHEORIE 72 IV. FAZIT 74 C. MOEGLICHKEITEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG EINFLUSS AUSZUUEBEN 74 I. DIE KOMPETENZATTRAKTION UND DIE KOMPETENZUSURPATION 74 1. KOMPETENZATTRAKTION 75 A) DIE LEHRE 76 AA) DIE LEHRE ZUM GMBH-RECHT 76 BB) DIE LEHRE ZUM AKTIENRECHT 79 B) STELLUNGNAHME 80 2. KOMPETENZUSURPATION 84 3. KOMPETENZDELEGATION UND BESCHLUSSDELEGATION AN DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 85 A) KOMPETENZDELEGATION 85 AA) KOMPETENZDELEGATION UND ART. 810 ABS. 2 OR 85 BB) KOMPETENZDELEGATION AUSSERHALB VON ART. 810 OR 85 B) BESCHLUSSDELEGATION 86 4. FAZIT 87 II. STATUTARISCHER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 89 III. KONSULTATIVABSTIMMUNG 90 1. BEGRIFF 90 2. RECHT AUF DURCHFUEHRUNG EINER KONSULTATIVABSTIMMUNG 91 3. EINSCHRAENKUNGEN BETREFFEND DIE KOMPETENZBEREICHE 91 XIV INHALTSVERZEICHNIS 4. DURCHFUEHRUNG 92 5. FAKTISCHE WIRKUNG DER KONSULTATIVABSTIMMUNG 94 6. AUSWIRKUNGEN EINER KONSULTATIVABSTIMMUNG AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER 94 ZWEITER ABSCHNITT DER OBLIGATORISCHE UND DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGSVORBEHALT 97 § 6 ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 1OR: DER OBLIGATORISCHE GENEHMIGUNGS VORBEHALT 99 A. EINLEITUNG 99 B. STATUTARISCHE FESTSETZUNG 99 I. STATUTARISCHE FESTSETZUNG ALS GUELTIGKEITSVORAUSSETZUNG 99 1. ART. 776A ABS. 1 ZIFF. 11 OR 100 2. DIE BOTSCHAFT UND DIE MATERIALIEN 100 3. DIE LEHRE 100 4. WEITERE GRUENDE 101 5. REGELUNG VON EINZELHEITEN MIT HILFE EINES REGLEMENTS 101 6. FAZIT 102 II. QUOREN FUER DIE STATUTARISCHE FESTSETZUNG 103 C. DIE VERBINDLICHKEIT DES OBLIGATORISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 103 I. PROBLEMSTELLUNG UND LOESUNG 103 II. FAZIT 105 D. DER BEGRIFF DES ENTSCHEIDS IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 10R 105 I. BEGRIFFSDEFINITION 105 II. ANTRAGSPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 106 E. QUALITATIVE EINSCHRAENKUNGEN DES GENEHMIGUNGSKATALOGS 106 XV INHALTSVERZEICHNIS I. ART. 810 ABS. 2 OR: DIE UNUEBERTRAGBAREN UND UNENTZIEHBAREN AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 106 1. DIE BOTSCHAFT 106 2. DIE LEHRE 107 A) DIE ZULAESSIGKEIT EINES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS BEJAHENDE LEHRE 107 B) DIE ZULAESSIGKEIT EINES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS VERNEINENDE LEHRE 110 3. STELLUNGNAHME 110 4. FAZIT 112 II. EINSCHRAENKUNGEN INNERHALB DES KATALOGS VON ART. 810 ABS. 2 OR 112 1. PROBLEMSTELLUNG 112 2. STELLUNGNAHME 113 3. FAZIT 114 III. DER OBLIGATORISCHE GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND DIE ALLGEMEINE GESCHAEFTSFUEHRUNG 115 1. EINLEITUNG 115 2. GESETZESTEXT UND MATERIALIEN 116 3. DIE LEHRE 116 4. STELLUNGNAHME 117 A) ARGUMENTE FUER DIE ZULAESSIGKEIT 117 AA) DIE TERMINOLOGIE UNUEBERTRAGBAR UND UNENTZIEHBAR 117 BB) DER WORTLAUT VON ART. 812A VE-OR ALS AUSLEGUNGSHILFE 118 B) ARGUMENTE GEGEN DIE ZULAESSIGKEIT 118 AA) DIE ANZAHL DER ENTSCHEIDE 118 BB) DER SINN UND ZWECK DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 119 CC) OPPORTUNITAET DER ZUTEILUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 120 DD) BERECHTIGTES VERTRAUEN DES GESELLSCHAFTERS IN DAS GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGAN 121 5. FAZIT 122 IV. FAZIT 122 XVI INHALTSVERZEICHNIS F. QUANTITATIVE GRENZEN DES GENEHMIGUNGSKATALOGS 123 I. DER GESETZESTEXT UND DIE BOTSCHAFT 124 1. DER GESETZESTEXT 124 2. DIE BOTSCHAFT 125 II. DIE LEHRE 126 III. STELLUNGNAHME 126 IV. ZWISCHENFAZIT 127 V. DEFINITION QUANTITATIVER KRITERIEN 127 VI. KONSEQUENZEN QUANTITATIVER UEBERSCHREITUNGEN 129 VII. FAZIT 130 G. DAS GEBOT DER BESTIMMTHEIT IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 1OR 130 I. DIE BOTSCHAFT 130 II. DIE LEHRE 131 III. STELLUNGNAHME 133 1. ERSTES KRITERIUM: DIE RECHTSSICHERHEIT 134 2. ZWEITES KRITERIUM: DIE FLEXIBILITAET 135 3. DRITTES KRITERIUM: DER EINGRIFF IN DAS PARITAETSPRINZIP 135 IV. FAZIT 135 H. DIE VORLEGUNG VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 136 I. GRUENDE FUER DIE ZULAESSIGKEIT VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 136 II. GRUENDE GEGEN DIE ZULAESSIGKEIT VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 137 III. FAZIT BETREFFEND DIE ZULAESSIGKEIT VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 138 IV. VORLEGUNG VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN ALS STATUTARISCHE PFLICHT 139 1. STATUTARISCHE PFLICHT ZUR VORLEGUNG MEHRERER ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 139 2. STATUTARISCHER AUSSCHLUSS VON ENTSCHEIDUNGSVARIANTEN 140 3. FAZIT 141 § 7 ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR: DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGS VORBEHALT 143 XVII INHALTSVERZEICHNIS A. EINLEITUNG 143 B. STATUTARISCHE FESTSETZUNG 144 1. DER WORTLAUT VON ART. 811OR 144 2. DIE BOTSCHAFT UND DIE LEHRE 144 3. STELLUNGNAHME 145 4. FAZIT 147 C. DIE VERBINDLICHKEIT EINER ANFRAGE I.S.V. ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR 147 I. DIE BOTSCHAFT 147 II. DIE LEHRE 148 1. DIE HERRSCHENDE LEHRE 148 2. DIE MINDERMEINUNG VON TRUFFER/DUBS 148 III. FAZIT 150 D. DER BEGRIFF DER FRAGE IN ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR 151 I. DIE MATERIALIEN 151 II. DIE LEHRE 153 III. STELLUNGNAHME 154 1. BEGRIFFLICHES 154 2. LOESUNGSVORSCHLAG 155 A) UNTERSCHIEDE ZUM OBLIGATORISCHEN GENEHMIGUNGS VORBEHALT 155 B) DIE BEDEUTUNG DER GENEHMIGUNG 157 C) UEBERLEGUNGEN HINSICHTLICH DER ENTSCHEIDUNGSGEWALT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 159 3. FAZIT 160 E. DIE ANTRAGSPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG IM RAHMEN DES FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 161 F. MODIFIZIERUNG DER FRAGE DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG? 161 G. DIE ABGRENZUNG VON ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR ZUR KONSULTATIV ABSTIMMUNG 162 XVIII INHALTSVERZEICHNIS I. DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGSVORBEHALT VERSTANDEN ALS KODIFIZIERUNG DER KONSULTATIVABSTIMMUNG 163 II. DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGSVORBEHALT ALS VOM GESETZGEBER GEWOLLTER AUSSCHLUSS DER KONSULTATIVABSTIMMUNG 163 III. DER FAKULTATIVE GENEHMIGUNGSVORBEHALT ALS VON DEN GESELL SCHAFTERN GEWOLLTER AUSSCHLUSS DER KONSULTATIVABSTIMMUNG 164 IV. DAS NEBENEINANDER VON FAKULTATIVEM GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND KONSULTATIVABSTIMMUNG 165 V. FAZIT 165 H. DAS GEBOT DER BESTIMMTHEIT IM ZUSAMMENHANG MIT ART. 811 ABS. 1 ZIFF. 2 OR 166 I. DIE BOTSCHAFT 166 II. DIE LEHRE 166 III. STELLUNGNAHME 168 IV. FAZIT 169 I. QUALITATIVE EINSCHRAENKUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 170 J. QUANTITATIVE GRENZEN 171 DRITTER ABSCHNITT DER GENEHMIGUNGSPROZESS 175 § 8 DIE VORBEREITUNGSPHASE DES GENEHMIGUNGSPROZESSES 177 A. VORBEMERKUNG: DER VORAUSGESETZTE INFORMATIONSSTAND DER GESELLSCHAFTER 177 I. VORAUSSETZUNGEN FUER EINEN BESCHLUSS EN CONNAISSANCE DE CAUSE 177 II. DIE INFORMATIONSRECHTE DER GESELLSCHAFTER 179 1. DAS AUSKUNFTSRECHT DER GESELLSCHAFTER 180 2. DAS EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER 181 XIX INHALTSVERZEICHNIS AA) DAS EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER IM FALLE DER FEHLENDEN REVISIONSSTELLE 181 BB) DAS EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER BEI VORHANDENER REVISIONSSTELLE 181 3. FAZIT 181 B. ZEITPUNKT DER GENEHMIGUNG UND IHRE BEDINGUNGSWIRKUNG 183 C. IDENTIFIKATION DER GENEHMIGUNGSPFLICHTIGEN ENTSCHEIDE 184 D. FUER DIE VORBEREITUNGSPHASE ZUSTAENDIGE PERSONEN 185 E. DIE VORBEREITUNGSPHASE BEIM OBLIGATORISCHEN UND BEIM FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 185 F. DIE EINZELNEN ABSCHNITTE DER VORBEREITUNGSPHASE 186 I. SAMMELN DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 186 II. SELEKTION UND AUFBEREITUNG DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 187 III. QUALITATIVE AUFBEREITUNG 189 IV. QUANTITATIVE AUFBEREITUNG 190 V. FAZIT 191 § 9 DIE AUFNAHME DER INFORMATIONEN DURCH DIE GESELLSCHAFTER 193 A. VERMITTELN DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 193 I. ART DER UEBERMITTLUNG UND DIE MOEGLICHEN UEBERMITTLUNGSTRAEGER 193 II. UEBERMITTLUNGSFRIST 194 III. ERLAEUTERUNGSPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER SOWIE FRAGERECHT UND -PFLICHT DER GESELLSCHAFTER 195 1. ERLAEUTERUNGSPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 195 2. FRAGERECHT UND FRAGEPFLICHT DER GESELLSCHAFTER 196 IV. DIE MOEGLICHKEITEN DES EINFLUSSES DER GESCHAEFTSFUEHRER AUF DIE WILLENSBILDUNG DER GESELLSCHAFTER 197 B. VERSTAENDNIS DER RELEVANTEN INFORMATIONEN 200 C. MEINUNGSBILDUNG UND DISKUSSION UNTER DEN GESELLSCHAFTERN 201 XX INHALTSVERZEICHNIS D. MEINUNGSBILDUNG UND DISKUSSION WAEHREND DER VERSAMMLUNG 202 § 10 DIE FINALE PHASE DES GENEHMIGUNGSPROZESSES: DER ENTSCHEID DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 205 A. BESCHLUSSQUOREN 205 B. GENEHMIGUNGSVORBEHALT: DUERFEN ODER MUESSEN DER GESELLSCHAFTER? 207 C. VERZICHT UND WIEDERERWAEGUNG 209 I. VORAUSVERZICHT 209 1. VERZICHT IM VORAUS, WENN EINSTIMMIGKEIT VORLIEGT 209 2. VERZICHT IM VORAUS, WENN KEINE EINSTIMMIGKEIT VORLIEGT 209 II. NACHTRAEGLICHE GENEHMIGUNG EINES ENTSCHEIDS UND NACHTRAEGLICHE AUFHEBUNG EINER GENEHMIGUNG 210 1. NACHTRAEGLICHE GENEHMIGUNG EINES ENTSCHEIDS 210 2. NACHTRAEGLICHE AUFHEBUNG EINER GENEHMIGUNG 210 D. VETORECHT ODER MODIFIZIERUNGSRECHT? 211 I. PROBLEMSTELLUNG 211 II. DEFINITION DES MODIFIKATIONSRECHTS UND DES VETORECHTS 212 1. DEFINITION DES MODIFIKATIONSRECHTS 212 2. DEFINITION DES VETORECHTS 212 III. DIE BOTSCHAFT GMBH UND DIE BOTSCHAFT AKTIENRECHT 2007 214 1. DIE BOTSCHAFT GMBH 214 2. DIE BOTSCHAFT AKTIENRECHT 2007 214 IV. DIE LEHRE 215 V. STELLUNGNAHME 221 1. AUSGANGSPUNKTE DER UNTERSUCHUNG 221 A) GEEIGNETHEIT DES ENTSCHEIDUNGSGREMIUMS 221 B) ENTSCHEIDUNGSMACHT UND VERANTWORTLICHKEIT 222 C) ZWISCHENFAZIT 222 D) DIE TRENNUNG VON EIGENTUM UND UNTERNEHMENSLEITUNG 223 XXI INHALTSVERZEICHNIS AA) GRUENDE FUER DIE TRENNUNG 224 BB) NACHTEILE EINER TRENNUNG 224 2. LOESUNGSVORSCHLAG 225 VI. FAZIT 233 E. KONFLIKTLOESUNG 233 I. PROBLEMSTELLUNG 233 II. KONFLIKTLOESENDE INSTRUMENTE 235 1. DIE BERATUNGEN DURCH EINEN EINZIGEN GESELLSCHAFTER 236 2. DIE FESTLEGUNG VON BESTIMMTEN VERHALTENSWEISEN 237 3. DIE HINZUZIEHUNG EINES DRITTEN ALS MEDIATOR 238 III. IMPLEMENTIERUNG DER INSTRUMENTE IN DEN GENEHMIGUNGSPROZESS 240 1. IMPLEMENTIERUNG MITTELS STATUTEN ODER REGLEMENTEN 241 A) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN STATUTEN UND REGLEMENTEN 241 B) REGELUNG IN DEN STATUTEN 241 AA) STATUTARISCHE REGELUNG IM ALLGEMEINEN 241 BB) STATUTARISCHE NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN IM BESONDEREN 243 C) IMPLEMENTIERUNG MITTELS EINES INTERNEN REGLEMENTS 246 D) VERTRAGLICHE IMPLEMENTIERUNG 247 2. FAZIT 249 § 11 NACH DEM ENTSCHEID DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 251 A. DIE ANFECHTUNG DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDS UND DES GENEHMIGUNGSBESCHLUSSES 252 I. ANFECHTUNGSOBJEKT 252 1. ANFECHTUNG DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 252 2. ANFECHTUNG DES GENEHMIGUNGSBESCHLUSSES DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 253 3. ANFECHTUNG DES ENTSCHEIDS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 254 II. ANFECHTUNGSGRUENDE 257 1. DIE ALLGEMEINEN ANFECHTUNGSGRUENDE 257 XXII INHALTSVERZEICHNIS 2. SPEZIFISCHE ANFECHTUNGSGRUENDE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM GENEHMIGUNGSVORBEHALT 258 A) MODIFIZIERUNG DES ENTSCHEIDS 258 B) MANGELHAFTE INFORMATION DER GESELLSCHAFTER 259 III. KLAGELEGITIMATION 260 1. AKTIVLEGITIMATION 260 2. PASSIVLEGITIMATION 260 IV. KLAGEFRIST 260 B. DIE NICHTIGKEIT DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDS UND DES GENEHMIGUNGSBESCHLUSSES 261 I. NICHTIGKEITSOBJEKT 261 II. KLAGELEGITIMATION 262 1. AKTIVLEGITIMATION 262 2. PASSIVLEGITIMATION 262 III. NICHTIGKEITSGRUENDE 262 IV. FOLGEN DER NICHTIGKEIT 263 C. DIE ZUSAMMENARBEIT VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG SOWIE DER GESELLSCHAFTER NACH DER GENEHMIGUNG EINES ENTSCHEIDES 264 D. DIE ANPASSUNG DES GENEHMIGTEN ENTSCHEIDES AN VERAENDERTE VERHAELTNISSE 264 I. HINFAELLIGE ENTSCHEIDUNGEN 265 II. NUR TEILWEISE HINFAELLIGE ENTSCHEIDE 266 VIERTER ABSCHNITT DIE AUSSENWIRKUNG DES STATUTARISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALTS 269 XXIII INHALTSVERZEICHNIS § 12 AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS AUF DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS UND DIE VERTRETUNGSMACHT DER GESCHAEFTSFUEHRER IM ALLGEMEINEN 271 A. DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS UND DIE VERTRETUNGSMACHT DER GESCHAEFTSFUEHRER IN DER GMBH 271 I. VERTRETUNGSBEFUGNIS 271 II. VERTRETUNGSMACHT 271 B. DIE GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT UND DIE VERTRETUNGSBEFUGNIS 273 I. DIE EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 273 II. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND DIE EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 273 C. DIE GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT UND DIE VERTRETUNGSMACHT 274 I. DIE EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT 274 II. DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND DIE BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT 275 § 13 DIE AUSSENWIRKUNG DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS GEMAESS DER BOTSCHAFT GMBH UND DER LEHRE 277 A. DIE BOTSCHAFT GMBH 277 B. DIE LEHRE 277 C. FAZIT 279 § 14 DAS HANDELSREGISTER UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 281 A. KEINE HANDELSREGISTERRECHTLICHE NORM, DIE EINE DIREKTE EINTRAGUNG DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS VORSIEHT 281 B. DIE STATUTEN UND DAS HANDELSREGISTER 281 I. AUSSENWIRKUNG DER STATUTEN 281 XXIV INHALTSVERZEICHNIS II. FAZIT 283 C. DER VORSCHLAG VON VOGT/SCHIWOW/WIEDMER 283 I. DER VORSCHLAG 283 II. STELLUNGNAHME 283 D. DIE EINTRAGUNG ALS ZUSAETZLICHE TATSACHE IM SINNE VON ART. 30 HREGV UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 284 I. EINLEITUNG 284 II. DER WORTLAUT DES VERNEHMLASSUNGSENTWURFS 285 III. DIE AUSSENWIRKUNG VON ART. 30 HREGV 286 IV. DER ZWECK UND DIE VORAUSSETZUNGEN VON ART. 30 ABS. 1 HREGV 287 1. DER ZWECK VON ART. 30 H REGV 287 2. DIE VORAUSSETZUNGEN VON ART. 30 HREGV 287 A) DER ZWECK DES HANDELSREGISTERS 288 B) ZWISCHENFAZIT 290 C) OEFFENTLICHES INTERESSE AN DER BEKANNTGABE DER EINZUTRAGENDEN TATSACHE 291 D) ZWISCHENFAZIT 292 3. FAZIT 292 § 15 DER GUTE GLAUBE DRITTER UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 295 A. DER GUTE GLAUBEN GEMAESS RECHTSPRECHUNG UND LEHRE 296 I. DIE VERMUTUNG DES GUTEN GLAUBENS GEMAESS ART. 3 ABS. 1 ZGB 296 II. DIE BESTIMMUNG DES GUTEN GLAUBENS 296 B. DER GUTE GLAUBE UND DER GENEHMIGUNGSVORBEHALT VON ART. 811OR 298 I. DIE BOTSCHAFT GMBH 298 II. DIE LEHRE 299 1. DIE VERTRETER VON ART. 3 ABS. 2 ZGB 299 2. BOECKLI ALS VERTRETER VON ART. 933 ABS. 2 OR 300 3. FAZIT 301 XXV INHALTSVERZEICHNIS III. STELLUNGNAHME 301 1. ART. 3 ABS. 2 ZGB ODER ART. 933 ABS. 2 OR? 301 2. GRAD DER AUFMERKSAMKEIT 302 IV. FAZIT 303 FUENFTER ABSCHNITT DER STATUTARISCHE GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND DIE VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE 305 § 16 EINLEITUNG 307 § 17 DIE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERANTWORTLICHKEIT IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM GENEHMIGUNGSPROZESS 309 A. DIE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERANTWORTLICHKEIT 309 I. SCHADEN 309 1. IM ALLGEMEINEN 309 2. LUCRUM CESSANS IM BESONDEREN 310 II. PFLICHTWIDRIGKEIT 312 III. KAUSALZUSAMMENHANG 313 IV. VERSCHULDEN 314 B. UNTERSCHIEDLICHE BEWERTUNG DER VERANTWORTLICHKEIT BEIM OBLIGATORISCHEN UND BEIM FAKULTATIVEN VORBEHALT? 315 § 18 DIE HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER - GENEHMIGUNGSSZENARIEN 319 A. FUER DIE FRAGE NACH DER VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER WICHTIGE ERKENNTNISSE DER VORLIEGENDEN ARBEIT 320 B. MOEGLICHE EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER - ALLGEMEINE DARSTELLUNG DER EINREDEN 320 XXVI INHALTSVERZEICHNIS I. DIE EINREDE DER EINWILLIGUNG 321 II. DIE EINREDE DER DECHARGE 324 C. GENEHMIGUNGSSZENARIEN 325 I. GENEHMIGUNG EINES RECHTLICH GEBOTENEN ENTSCHEIDS 325 1. DER RECHTLICH ZULAESSIGE ENTSCHEID 325 A) STELLUNGNAHME 325 B) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 327 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 327 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 328 AAA) ZUSTIMMENDE GESELLSCHAFTER 328 BBB) NICHT ZUSTIMMENDE GESELLSCHAFTER 328 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 330 2. DER RECHTLICH (ZULAESSIGE) GEBOTENE ENTSCHEID 331 A) STELLUNGNAHME 331 B) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 331 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 331 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 331 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 332 II. NICHTGENEHMIGUNG EINES RECHTLICH (ZULAESSIGEN) GEBOTENEN ENTSCHEIDS 332 1. DER RECHTLICH ZULAESSIGE ENTSCHEID 332 A) STELLUNGNAHME 332 B) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 332 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 332 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 333 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 333 2. NICHTGENEHMIGUNG DES RECHTLICH (ZULAESSIGEN) GEBOTENEN ENTSCHEIDS 333 A) STELLUNGNAHME 333 AA) SPEZIFISCHE PROBLEMATIK DER NICHTGENEHMIGUNG DES RECHTLICH GEBOTENEN ENTSCHEIDS 333 BB) MEHRERE ENTSCHEIDALTERNATIVEN ALS LOESUNG DES PROBLEMS 334 XXVII INHALTSVERZEICHNIS CC) WENN MEHRERE ENTSCHEIDALTERNATIVEN NICHT MOEGLICH SIND: DAS DOPPELTE DILEMMA 335 AAA) WAHRUNG DER SPHAEREN ALS LOESUNG DES DOPPELTEN DILEMMAS 336 BBB) ZWISCHENFAZIT 337 CCC) DOCH EIN MODIFIKATIONSRECHT DER GESELLSCHAFTER ALS LOESUNG? 338 B) ZWISCHENFAZIT 339 C) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 339 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 339 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 340 AAA) DIE NICHTGENEHMIGUNG GUTHEISSENDE GESELLSCHAFTER 340 BBB) DIE NICHTGENEHMIGUNG ABLEHNENDE GESELLSCHAFTER 340 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 341 D) FAZIT 343 3. GENEHMIGUNG EINES RECHTSWIDRIGEN ANTRAGS 343 A) PROBLEMSTELLUNG UND STELLUNGNAHME 343 B) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 344 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 344 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 344 AAA) WISSEN DER GESELLSCHAFTER UM DIE RECHTSWIDRIGKEIT 344 BBB) NICHTWISSEN DER GESELLSCHAFTER UM DIE RECHTSWIDRIGKEIT 344 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 345 C) FAZIT 345 4. NICHTGENEHMIGUNG EINES RECHTSWIDRIGEN ENTSCHEIDS 346 5. MODIFIKATION DES ENTSCHEIDS DURCH DIE GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG 346 A) STELLUNGNAHME 346 B) MODIFIKATION DES ENTSCHEIDS DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG: RECHTSWIDRIGER ENTSCHEID 347 C) EINREDEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 348 AA) EINREDEN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 348 BB) EINREDEN GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 348 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS AAA) MODIFIZIERENDE GESELLSCHAFTER 348 BBB) NICHT MODIFIZIERENDE BZW. DER MODIFIZIERUNG NICHT ZUSTIMMENDE GESELLSCHAFTER 348 CC) EINREDEN GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN 349 D) MODIFIKATION DES ENTSCHEIDS DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG: RECHTMAESSIGER ENTSCHEID 350 E) FAZIT 351 6. NICHTEINTRETEN AUF EINEN ANTRAG 352 A) PROBLEMSTELLUNG 352 AA) IM ZUSAMMENHANG MIT DEM FAKULTATIVEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 352 BB) IM ZUSAMMENHANG MIT DEM OBLIGATORISCHEN GENEHMIGUNGSVORBEHALT 353 B) STELLUNGNAHME 353 § 19 DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 355 § 20 DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 357 A. EINLEITUNG 357 B. DIE GESELLSCHAFTER ALS MATERIELLE ORGANE 358 I. DEFINITION DES MATERIELLEN ORGANS 358 II. MATERIELLE ORGANSCHAFT UND GENEHMIGUNGSVORBEHALT IM BESONDEREN 359 C. GENEHMIGUNGSVORBEHALT UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT DER GESELLSCHAFTER 360 I. DEFINITION DER FAKTISCHEN ORGANSCHAFT GEMAESS RECHTSPRECHUNG UND LEHRE 360 II. FAKTISCHE ORGANSCHAFT UND GENEHMIGUNGSVORBEHALT IM BESONDEREN 362 1. DIE BOTSCHAFT GMBH UND DIE BOTSCHAFT AKTIENRECHT 2008 362 A) DIE BOTSCHAFT GMBH 362 XXIX INHALTSVERZEICHNIS B) DIE BOTSCHAFT AKTIENRECHT 2007 363 C) FAZIT 363 2. LEHRMEINUNGEN 364 A) IM GRUNDSATZ ABLEHNENDE LEHRMEINUNGEN 364 B) EINE MITTELSTELLUNG EINNEHMENDE LEHRMEINUNGEN 366 C) DIE FAKTISCHE ORGANSCHAFT BEJAHENDE LEHRMEINUNG 368 3. STELLUNGNAHME 369 4. VERHALTENSWEISEN DER GESELLSCHAFTER IM RAHMEN DES GENEHMIGUNGSPROZESSES 375 A) DER ZUSTIMMENDE GESELLSCHAFTER 375 B) DER ABLEHNENDE GESELLSCHAFTER 375 C) DER AKTIV MITGESTALTENDE GESELLSCHAFTER 375 D) DER ANWEISENDE GESELLSCHAFTER 376 E) FAZIT 376 5. FAZIT 376 D. VERANTWORTLICHKEIT AUS EINER MISSACHTUNG DER TREUEPFLICHT 378 XXX
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