Der Debt-Equity-Swap als Sanierungsinstrument im Insolvenzplanverfahren: eine mit dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland vergleichende Untersuchung
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| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main
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2017
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| Schriftenreihe: | Europäische Hochschulschriften. Reihe II, Rechtswissenschaft
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Der Debt-Equity-Swap
als Sanierungsinstrument
im Insolvenzplanverfahren
Eine mit dem Recht des
Vereinigten Königreichs Großbritannien
und Nordirland
vergleichende Untersuchung
PL ACADEMICRESEARCH
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
A Die Sanierung
B Grundzüge der Sanierung mittels eines DES
I Die Buchsanierung
II Positive Effekte
IH Die Interessen der Beteiligten
IV Die aktuelle Relevanz für die Praxis
C Der Bezug zu Großbritannien
D Fragestellung und Gang der Untersuchung
Teil 1: Allgemein gesellschaftsrechtlicher Rahmen der
Umwandlung von Schulden in Eigenkapital nach
englischem und deutschem Recht
A Englisches Recht
I Kapitalherabsetzung
1 Grundsätzliche Verfahren
a Qualifizierter Gesellschafterbeschluss
b Kapitalherabsetzung mittels Solvenzbescheinigung,
sec 641(l)(a) CA 2006
c Kapitälherabsetzung gem sec 641(l)(b) CA 2006
1) Interessen der Gläubiger
2) Interessen der Anteilseigner
2 Zwischenergebnis
II Kapitalerhöhung
1 Grundsatz: Verbot der Zuteilung der Aktien
2 Ausnahme vom Zuteilungsverbot gem sec 550 CA 2006
3 Ausnahme vom Zuteilungsverbot gem sec 551 CA 2006
4 Die einzubringende Forderung - Sach- oder Bareinlage?
ED Das Bezugsrecht
1 Das Angebot auf vorrangigen Bezug
2 Ausnahmen
a Gesetzliche Ausnahmen
b Ausschluss des Bezugsrechts
IV Die Gegenleistung der Gläubiger
V Zwischenergebnis
Deutsches Recht
I (Vereinfachte) Kapitalherabsetzung, §§ 229 ff AktG,
§§ 58a ff GmbHG
1 Zulässigkeit ~
2 Beschlussfassung ~
3 Besonderheiten des „Kapitalschnitts
II Kapitalerhöhung
1 Erfordernis der Bareinlage und DES
2 Voraussetzungen der Kapitalerhöhung
a Vorweg: Sacheinlagefähigkeit einer Forderung
1) Grundsätzlich: Forderungen sind sacheinlagefähig
2) Insbesondere: Forderungen mit (qualifiziertem)
Rangrücktritt
a) Streitig: sind Forderungen mit qualifiziertem
Rangrücktritt sacheinlagefähig?
(1) Stimmen gegen die Sacheinlage fähigkeit
(2) Stimmen für die Sacheinlagefähigkeit
b) Stellungnahme
b Beschlussfassung
c Prüfung der Sacheinlage
1) Forderungsbewertung beim DES
a) Nennwert vs wirtschaftlicher Wert
(1) Eine Ansicht: Einbringung zum Nennwert
(a) Interessen der bestehenden Gläubiger
(b) Interessen der Neu-Gläubiger
(c) Interesse der Anteilseigner
(d) Rechtsdogmatische Begründung
(2) Andere Ansicht: Einbringung zum
wirtschaftlichen Wert
(a) Grundsatz der realen Kapitalaufbringung
(b) Interesse der bestehenden Gläubiger
(c) Interesse der Neu-Gläubiger
(d) Interesse der Anteilseigner
(3) Stellungnahme
(a) Die bilanzielle Sichtweise
(b) Interesse der Alt-Gläubiger
(c) Interesse der Neu-Gläubiger
(d) Interesse der Anteilseigner
(e) Rechtsdogmatische Herleitung
b) Bewertungsmethode
(1) Bewertung mittels Drittvergleich
(2) Bewertung auf Grundlage des Gesellschaftsvermögens
(3) Stellungnahme
(a) Drittvergleich nur indizielle Größe
(b) Liquidität bei Bewertimg in Zusammenhang mit
DES irrelevant
(c) Fortführungswerte können angesetzt werden
(d) Stille Reserven sind zu berücksichtigen
2) Dokumentation der Bewertung
3) Zwischenergebnis
d Durchführung der Kapitalerhöhung
1) Zeichnung der Aktien bzw Geschäftsanteile
2) Übertragung der Forderungen
e Anmeldung zur Eintragimg
1) Prüfungsumfang bei der AG
2) Prüfungsumfang bei der GmbH
a) Reichweite der registergerichtlichen Oberprüfung
b) Besteht eine Pflicht der Gesellschaft zur
Unterstützung bei der Wertfindung? 88
3) Konsequenzen bei Falsch- bzw Oberbewertung 90
HI Bezugsrecht 92
1 Das Bezugsrecht in der Krise und Sanierung 92
2 Ausschluss des Bezugsrechts 93
a Formelle Voraussetzungen 93
b Materielle Voraussetzungen 93
1) Verfolgter Zweck 94
2) Geeignetheit und Erforderlichkeit 94
3) Verhältnismäßigkeit ieS 95
3 Zwischenergebnis 96
IV Stellungnahme zum Verfahren der Durchführung
eines DES außerhalb des Insolvenzverfalirens 96
1 Bezugsrecht und dessen Ausschluss 97
2 Das Problem der Obstruktion 97
3 Forderungsbewertung und Risiko
der Differenzhaftimg 99
4 Insolvenzanfechtung und Letztrangigkeit
übriger Gläubigerforderungen 99
5 Ergo: ungünstige Umstände für einen DES 100
C Vergleich der Umsetzung eines DES nach
gesellschaftsrechtlichen Vorgaben 101
I Rechtliche Grundstruktur 101
n Kapitalherabsetzung 101
ED Kapitalerhöhung 102
IV Bezugsrechtsausschluss 104
V Obstruktionspotential 105
VI Zwischenergebnis 105
Teil 2: Der DES im Rahmen von besonderen gesetzlichen
Sanierungsmechanismen 107
A Englisches Recht 107
I Einvernehmliches Vorgehen 107
II Gesetzliche Sanierungsmechanismen 109
1 The Company Voluntary Arrangement 109
a Das Verfahren der Implementierung 112
1) Das proposal und sein Inhalt 112
2) Moratorium 114
3) Notwendige Versammlungen 116
4) Die Bestätigimg des CVA 117
a) Die notwendigen Mehrheiten 117
b) Kritische Ansicht: Einschränkung der Rechte der
Anteilseigner? 118
c) Gesetzgeber: Oberstimmung der Anteilseigner
durch Gläubiger grds möglich 119
d) Die gesetzgeberischen Folgen 120
5) Die Beteiligung des Gerichts 121
b Anfechtung der Bestätigung 122
1) Wesentliche Verfahrensverstöße
(material irregularity) 122
2) Unberechtigte Benachteiligung (unfair prejudice) 125
3) Konsequenzen 126
4) Maßnahmen zur Vermeidung der Anfecht ung 127
c Wirkung des CVA 128
d Das CVA und der Debt-Equity-Swap 129
1) Gerichtliche Einflussnahme 130
2) Bestätigungsverfahren 131
3) Anfechtungsmöglichkeiten 131
4) Die Rolle der gesicherten Gläubiger 132
e Zwischenergebnis 133
2 Ihe Scheme of Arrangement 134
a Die Umsetzung des SoA 135
1) Die erste gerichtliche Prüfung 136
a) Die Identifikation der unterschiedlichen Gruppen 137
(1) The classic definition 138
(2) Die weitere Entwicklung der Gruppenidentifizierung 138
b) Die gerichtliche Überprüfung 140
c) Zwischenergebnis 142
2) Die Bestätigung des Scheme 143
3) Die zweite gerichtliche Prüfung 144
a) Beachtung der gesetzlichen Regelungen 145
b) Angemessene Repräsentierung der beteiligten
Gruppen 146
c) The economic interest doctrine 147
(1) Der grundlegende Zweck der
economic interest doctrine 147
(2) Bewertung der Gesellschaft in der Krise 151
(a) Die Discounted Cash-Flow Methode 152
(b) Der Marktvergleich (comparable market approach)
und der Transaktionsvergleich (comparable
transaction approach) 153
(c) Die Substanzwertmethode (The Asset Value Method) 154
(d) Die Anwendung durch die Rechtsprechung 154
(e) Zwischenergebnis 156
(3) Unternehmensfortführungsansatz (going concern
approach) gegen Liquidationsansatz
(liquidation approach) 157
(a) Die Unterscheidung in der Literatur 157
(b) Die Unterscheidung in der Rechtsprechung 159
(i) Insbesondere: Re MyTravel Group plc 161
(ii) Insbesondere: Re Bluebrook Ltd 162
(c) Zwischenergebnis 164
(4) Relevanz der economic interest doctrine - im
convening hearing oder im sanction hearing? 166
(5) Zwischenergebnis 169
d) Overall fairness 171
(1) Zusammenhang zwischen der fairness und dem
Abstimmungsergebnis 171
(2) Bedingungen und nachträgliche Änderungen 172
(3) Verspätetes Vorbringen (late submissions) 173
(4) Human Rights Issues 174
(5) Zwischenergebnis 174
b Inkrafttreten des Scheme 175
c Das Scheme und der DES 175
B Deutsches Recht 177
I Das Insolvenzrecht und die Sanierung 178
II Pre-ESUG: gesellschaftsrechtliche Abstinenz
in der Insolvenzordnung 180
IE Post-ESUG: Symbiose von Gesellschaftsrecht
und Insolvenzrecht 182
1 Überblick: Neuerungen im ESUG 182
2 Der DES im Insolvenzplan 184
a Grundzüge des Insolvenzplans 184
1) Darstellender und gestaltender Teil 184
2) Erste gerichtliche Überprüfung des Plans 185
3) Die Abstimmung in den Gruppen und das
Obstruktionsverbot 185
4) Minderheitenschutz, § 251 InsO 185
5) Zweite gerichtliche Überprüfung und Bestätigung
des Plans 186
6) Sofortige Beschwerde, § 253 InsO 186
b Rechtstechnische Umsetzung eines DES im
Insolvenzplan 186
1) Beachtung der gesellschaftsrechtlichen
Voraussetzungen? 187
a) Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen nur nach
insolvenzrechtlichen Voraussetzungen 187
b) Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen nur nach
gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen 188
c) Stellungnahme 188
2) Der gestaltende Teil des Insolvenzplans 190
a) Gruppenbildung 190
(1) Die gesetzlich statuierten Gruppen 190
(2) Die fakultativen Gruppen 191
b) Kapitalherabsetzung 193
c) Kapitalerhöhung 194
(1) Nach wie vor streitig: Einbringung
der Forderung zum Nennwert oder zum
wirtschaftlichen Wert? 194
(a) Stimmen zur Einbringung zum Nennwert 195
(b) Stimmen zur Einbringung zum
wirtschaftlichen Wert 195
(c) Stellungnahme 196
(2) Notwendige Forderungsbewertung 197
(a) Stimmen für die Einbringung zu Liquidationswerten 198
(b) Stimmen für die Einbringung zu Fortführungswerten 199
(c) Stellungnahme 200
d) Bezugsrecht und dessen Ausschluss 202
(1) Bestehen eines generellen Bezugsrechts? 202
(2) Streitig: Voraussetzungen für den
Bezugsrechtsausschluss 203
(a) Eine Ansicht: Verhältnismäßigkeitsprüfung
ist nicht notwendig 203
(b) Andere Ansicht: Bezugsrechtaus schluss muss
verhältnismäßig sein 204
(c) Stellungnahme 204
e) Fortführungsbeschluss 207
3) Erste Prüfung des Insolvenzgerichts 207
a) Prüfungsumfang: Evidenzkontrolle 207
b) Insbesondere: Überprüfung der Gruppenbildung 208
c) Insbesondere: Überprüfung der
gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen 208
d) Konsequenzen bei Feststellung von Fehlern 210
4) Erörterungs- und Abstimmungstermin 210
a) Erforderliche Mehrheiten 211
b) Obstruktionsverbot, § 245 InsO 212
(1) Keine Schlechterstellung der Beteiligten 212
/ (2) Angemessene wirtschaftliche Beteiligung 213
(3) Zustimmung durch Mehrheit der
abstimmenden Gruppen 214
c) Insbesondere: Zustimmung zum
DES seitens der Gläubiger 215
5) Minderheitenschutz, § 251 InsO 215
6) Gerichtliche Bestätigung des Insolvenzplans,
§§ 248, 250 InsO 217
a) Die Überprüfung nach §§ 248, 250 InsO 217
b) Die Prüfung des Minderheitenschutzes
nach § 251 InsO 218
7) Rechtsmittel, § 253 InsO 220
a) Notwendige Beschwer 220
b) Streitig: notwendiges Verfahren gem § 251 InsO? 220
(1) Antragsverfahren gem § 251 InsO als notwendige
Voraussetzung für sofortige Beschwerde 220
(2) Antragsverfahren gem § 251 InsO keine
notwendige Voraussetzung für
sofortige Beschwerde 221
(3) Stellungnahme 222
c) Insbesondere: § 253 Abs 2 Nr 3 InsO 225
d) Das Verfahren gem § 253 Abs 4 InsO 227
8) Rechtsfolgen und Wirkung des Insolvenzplans 228
a) Ausschluss der Differenzhaftung,
§ 254 Abs 4 InsO 230
(1) Kritische Ansichten 230
(2) Differenzhaftungsausschluss
notwendig für Sanierungsanreiz 231
(3) Stellungnahme 232
b) Vertragliche Sonderkündigungsrechte,
§ 225a Abs 4 InsO 234
c) Austrittsrecht eines Gesellschafters,
§ 225a Abs 5 InsO 235
(1) Strittig: Die Bestimmung des wichtigen Grundes 236
(2) Problem: Höhe des Abfindungsanspruchs 237
(a) ESUG: stets Ansatz von Liquidationswerten 237
(b) Kritische Stellungnahme 237
(i) Verfassungsrechtliche Erwägungen 238
(ii) Kein Widerspruch zur Konsequenz
des § 251 Abs 1 Nr 2 InsO 240
(iii) Stundung etwaiger Abfindungszahlungen 240
(iv) Keine Beeinträchtigung der Sanierung 240
d) Schicksal verbleibender Forderungen der
Gesellschafter - das Sanierungsprivileg 241
(1) Anteilserwerb zum „Zweck der Sanierung 242
(2) Dauer des Privilegs: das Merkmal
der „nachhaltige Sanierung 243
e) Kapitalmarktrechtliche Implikationen 243
IV Zusammenfassende Stellungnahme 246
1 Blockadepotenziale bei der Sanierung mittels DES 246
a Abgeschwächtes Zustimmungserfordernis 246
b Bezugsrechtsausschluss 247
c Entscheidungskompetenz bei der Planbestätigung 247 j
1) Grundsätzliche Beteiligung der Alt-Gesellschafter 248
2) Obstruktionsverbot auf
Alt-Gesellschafter anwendbar 249 |
3) Kein DES ohne Gläubigerzustimmung 250
d Anfechtungsmöglichkeiten im weiteren Sinne 251
1) Anfechtungsmöglichkeiten vor
Inkrafttreten des ESUG 251
2) Anfechtungsmöglichkeiten nach
Inkrafttreten des ESUG 252
2 Forderungsbewertung 254
3 Flankierende Regelungen 255
a Ausschluss der Differenzhaftung,
§ 254 Abs 4 InsO 255
b Vertragliche Sonderkündigungsrechte,
§ 225a Abs 4 InsO 256
c Austrittsrecht des Gesellschafters,
§ 225a Abs 5 InsO 257
d Das Sanierungsprivileg, § 39 Abs 4 InsO 258
C Vergleich der Umsetzung eines DES durch
gesetzliche Sanierungsmechanismen 259
I Verfahrensarten 260
II Voraussetzung der Bestätigung 263
1 Erforderliche Mehrheiten 263
2 Gruppenbildung 263
3 Möglichkeit der Obstruktion 264
DI Gerichtliche Einflussnahme 267
IV Anfechtungsmöglichkeit im weiterem Sinne 270
V Rechtsfolgen des Inkrafttretens 273
1 Moratorium 273
2 Bindungswirkung für die Beteiligten 274
3 Ausschluss der Differenzhaftung 276
4 Auswirkungen auf Change of Control-Klauseln 276
Thesen / Ergebnisse 279
Literaturverzeichnis 285
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