Die Hauptversammlung der Europäischen Aktiengesellschaft: (SE) ; eine Untersuchung der methodischen Grundlagen und der Unterschiede zu den nationalen Aktiengesellschaften, insbesondere zur deutschen Aktiengesellschaft
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
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| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am M. [u.a.]
Lang
2004
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| Schriftenreihe: | Europäische Hochschulschriften
Reihe 2, Rechtswissenschaft ; 3925 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Zugl.: Würzburg, Univ., Diss., 2004 |
| Beschreibung: | XXI, 317 S. graph. Darst. |
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INHALTSVERZEICHNIS
EINFUEHRUNG 1
A. EINLEITENDE BEMERKUNGEN ZUR SE-VO 3
B. PROBLEMSTELLUNG UND GANG DER UNTERSUCHUNG 5
TEIL 1: NORMENSYSTEMATIK DER SE-VO 9
A. DARSTELLUNG DER METHODIK IM EUROPARECHT 9
I. AUSLEGUNGSGRUNDSAETZE DES SEKUNDAERRECHTS 10
1. DIE *KLASSISCHEN" AUSLEGUNGSKRITERIEN 11
A) GRAMMATIKALISCHE AUSLEGUNG 11
B) SYSTEMATISCHE AUSLEGUNG 14
C) IDEOLOGISCHE AUSLEGUNG 14
D) HISTORISCHE AUSLEGUNG 15
E) PRIMAERRECHTSKONFORME AUSLEGUNG 17
2. DIE BESONDEREN AUSLEGUNGSKRITERIEN 17
A) EFFET UTILE 18
B) RECHTSVERGLEICHUNG 18
C) DYNAMISCHE AUSLEGUNG 19
D) *WIRTSCHAFTLICHE" AUSLEGUNG UND SONSTIGE AUSLEGUNGSLEITMOTIVE 19
II. DIE METHODIK AUS DER PERSPEKTIVE ANDERER MITGLIEDSTAATEN 19
III. GEWICHTUNG DER AUSLEGUNGSKRITERIEN UND ERGEBNIS 22
B. REGELUNGSKONZEPTION DER SE-VO 23
I. DIE ZENTRALE RECHTSANWENDUNGSVORSCHRIFT 24
1. URSPRUENGLICHE KONZEPTE 24
A) SE-VOV 1970 UND 1975 24
B) SE-VOV 1989 UND 1991 25
2. REGELUNGSKONZEPT DER SE-VO 27
II. ZUR BESTIMMUNG DES REGELUNGSBEREICHS DER SE-VO 29
1. EINLEITENDE VORUEBERLEGUNGEN 30
2. KRITERIEN ZUR BESTIMMUNG DES REGELUNGSBEREICHS 31
III. REGELUNGSLUECKEN INNERHALB DES REGELUNGSBEREICHS DER SE-VO 33
1. ZUR ERMITTLUNG VON REGELUNGSLUECKEN 33
2. LUECKENSCHLIESSUNG 36
A) LUECKENSCHLIESSUNG AUF NUR EINER RECHTSEBENE 36
B) LUECKENSCHLIESSUNG AUF BEIDEN RECHTSEBENEN 37
AA) ANSATZ 1: DIFFERENZIERUNG NACH BEWUSSTEN UND
UNBEWUSSTEN LUECKEN 38
BB) ANSATZ 2: ZWECKMAESSIGKEITSERWAEGUNGEN ALS
DIFFERENZIERUNGSKRITERIUM 40
X INHALTSVERZEICHNIS
3. ERGEBNIS 42
IV. VERWEISUNGSTECHNIK DER SE-VO 42
1. ARTEN DER VERWEISUNGEN 44
A) EINFACHE VERWEISUNGEN 45
B) ERMAECHTIGUNGEN UND VERPFLICHTUNGEN 46
2. UMFANG DER VERWEISUNG 48
A) MITGLIEDSTAATLICHE GESETZE 48
B) RICHTERRECHT 48
C) DYNAMISCHE VERWEISUNG 49
3. ALLGEMEINE GENERALVERWEISUNG 49
A) DER ANWENDUNGSBEREICH 50
B)DIE DREISTUFIGE ANWENDUNGSHIERARCHIE 53
4. PARTIELLE GENERALVERWEISUNGEN 54
5. SPEZIALVERWEISUNGEN 55
6. SE-SPEZIFISCHE AUSLEGUNG 56
A) ARGUMENTE FUER EINE SE-SPEZIFISCHE AUSLEGUNG 56
B) KRITERIEN FUER EINE SE-SPEZIFISCHE AUSLEGUNG 59
C) ERGEBNIS 60
C. ZUSAMMENFASSUNG ZU TEIL 1 61
TEIL 2: FUNKTION DER HAUPTVERSAMMLUNG 65
A. EINLEITUNG 65
B. DIE STRUKTUR DER SE UND IHRE ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 67
I. ORGANSTRUKTUR ALS WESENSMERKMAL 67
1. BEGRIFFSDEFINITION *STRUKTUR" 67
A) HIERARCHISCHE ODER NEBENORDNENDE GRUNDSTRUKTUR 68
B) FOLGERUNGEN AUS DER GRUNDSTRUKTUR 69
2. STRUKTURMODELLE IN DEN MITGLIEDSTAATEN 70
A) AKTIENGESELLSCHAFTEN NACH DEM NEBENORDNUNGS-MODELL 72
AA) DEUTSCHLAND UND OESTERREICH 72
BB) FRANKREICH 74
CC) NIEDERLANDE 74
DD) PORTUGAL ""11""""!""""^"!"^'""""""""! 76
EE) VEREINIGTES KOENIGREICH UND IRLAND 76
B) AKTIENGESELLSCHAFTEN NACH DEM HIERARCHIE-MODELL 79
AA) BELGIEN UND LUXEMBURG 79
BB) GRIECHENLAND 80
C) AKTIENGESELLSCHAFTEN OHNE KLARE ZUORDNUNG 81
AA)DAENEMARK 81
BB) FINNLAND ' '.'.'.'.'.'.'.'. 82
CC) ITALIEN 83
DD) SCHWEDEN 84
EE) SPANIEN 84
XI
3. ZUSAMMENFASSENDES ERGEBNIS DES LAENDERVERGLEICHS 85
II. EINHEITLICHKEIT DER ORGANISATIONSSTRUKTUR 86
1. ZWECK DER SE-VO 86
2. ARGUMENTE AUS DEN BESTIMMUNGEN DER SE-VO 89
A) AUFBAU DER SE, ART. 38 SE-VO 90
B) VERWALTUNG, ART. 39 FF. SE-VO 91
C) ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG, ART. 52 SE-VO 91
D) HISTORISCHE AUSLEGUNG DES ART. 52 SE-VO 92
E) VEREINFACHTE VERSCHMELZUNGSGRUENDUNG, ART. 31 SE-VO 97
3. SITZVERLEGUNG, ART. 8 SE-VO 99
4. PARALLELVORSCHRIFTEN ZUR EWIV UND EUGEN 102
5. ARGUMENTE AUS DEM VORSCHLAG EINER STRUKTURRICHTLINIE 102
6. GEGENARGUMENT: FOLGEN EINER UNEINHEITLICHEN STRUKTUR 103
7. ZWISCHENERGEBNIS 105
III. AUSGESTALTUNG DER ORGANISATIONSSTRUKTUR 105
1. KLAERUNG DER GRUNDSTRUKTUR 106
2. KOMPETENZVERTEILUNG INNERHALB DER NEBENORDNUNGSSTRUKTUR 108
A) STARKE STELLUNG DER VERWALTUNG 110
B) WANDEL DER FUNKTION DER HAUPTVERSAMMLUNG 112
C) KEINE BESTIMMUNG UEBER VORSTANDSVORLAGEN 114
D) ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 115
3. ZWISCHENERGEBNIS 117
IV. ZULAESSIGKEIT WEITERER GESELLSCHAFTSORGANE 118
V. ERGEBNIS: EINHEITLICHE NEBENORDNUNGSSTRUKTUR 119
C. DIE ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 120
I. ZUSTAENDIGKEITEN IM ALLGEMEINEN 120
1. GESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN 120
2. UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN 122
A) UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN AUF DER RECHTSEBENE DER SE-VO 122
B) UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEIT AUF
NATIONALER RECHTSEBENE (*HOLZMUELLER") 123
AA) EXKURS: DIE *HOLZMUELLER"-DOKTRIN IN DEUTSCHLAND 124
BB) UNANWENDBARKEIT DER *HOLZMUELLER"-DOKTRIN AUF DIE SE 127
(1) KEINE VORLAGEMOEGLICHKEIT NACH § 119 ABS. 2 AKTG 129
(2) KEINE GESAMTANALOGIE ZUM DEUTSCHEN AKTIENRECHT 129
(3) WEITERE ARGUMENTE 130
C) STELLUNGNAHME: GEMEINSCHAFTSEINHEITLICHES SCHUTZKONZEPT 132
II. ZUSTAENDIGKEITEN EINER SE MIT SITZ IN DEUTSCHLAND 135
1. ZUSTAENDIGKEITEN AUFGRUND DER SE-VO 135
A) SITZVERLEGUNG 135
B) SATZUNGSAENDERUNG 136
C) BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDES 138
D) BESTELLUNG DES AUFSICHTSRATS BZW. DES VERWALTUNGSRATS 139
XII INHALTSVERZEICHNIS
E) ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATS BZW. DES VERWALTUNGSRATS 140
F) RUECKUMWANDLUNG DER SE 140
G) AUFLOESUNG DER SE 140
H) HAFTUNGSUEBERNAHME IM GRUENDUNGSSTADIUM 140
I) GRUENDUNG EINER SE UNTER BETEILIGUNG EINER SE 142
2. ZUSTAENDIGKEITEN AUFGRUND DER SE-ERGRIL 142
3. ERGAENZENDE ZUSTAENDIGKEITEN NACH DEM SITZSTAATRECHT 142
A) ZUSTAENDIGKEITEN BASIEREND AUF EG-RICHTLINIEN 143
(AA) KAPITALMASSNAHMEN 143
(BB) NACHGRUENDUNG 144
(CC) ERWERB EIGENER AKTIEN 144
(DD) VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 144
B) ZUSTAENDIGKEITEN AUFGRUND NICHT HARMONISIERTEN RECHTS 145
AA) GRUENDUNG UND AUFLOESUNG 145
BB) KAPITAL 145
CC) VERWALTUNG 146
(1) ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATS BZW. DES VERWALTUNGSRATS 146
(2) KEIN ENTLASTUNGSBESCHLUSS 148
(3) KEIN LETZTENTSCHEIDUNGSRECHT BEI VORLAGEPFLICHTIGEN
GESCHAEFTSFUEHRUNGSANGELEGENHEITEN 150
(4) VERGUETUNG DES AUFSICHTSRATS 152
(5) ERSATZANSPRUECHE 153
DD) HAUPTVERSAMMLUNG 153
EE) JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG UND ABSCHLUSSPRUEFER 153
FF) KONZERNRECHT UND STRUKTURMASSNAHMEN 154
(1) FORMWECHSEL 154
(2) VERSCHMELZUNG 155
4. EXKURS: ZUSTAENDIGKEITSREGELUNGEN FUER NATIONALE AKTIENGESELLSCHAFTEN
156
III. ERGEBNIS: DIE ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SE 157
D. DIE HAUPTVERSAMMLUNG ALS GESTALTER DER SATZUNG 157
I. EINLEITENDE UEBERLEGUNGEN ZUR DOPPELSTUFIGEN SATZUNGSGESTALTUNG 158
1. SATZUNGSSTRENGE VERSUS GESTALTUNGSFREIHEIT 159
A) ENTWICKLUNG BIS ZUR HEUTIGEN REGELUNG 161
B) GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE SATZUNGSSTRENGE 162
C) SATZUNGSGESTALTUNG ZUR LUECKENAUSFUELLUNG 162
D) NATIONALE SATZUNGSSTRENGE NACH DEM AKTIENGESETZ 163
2. VERHAELTNIS DER BEIDEN GESTALTUNGSEBENEN ZUEINANDER 164
3. ZWISCHENERGEBNIS 166
II. SATZUNGSGESTALTUNG BEI DERSE 166
1. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE SATZUNGSGESTALTUNG 167
A) GEMEINSAME REGELUNGEN FUER BEIDE VERWALTUNGSSYSTEME 167
B) SPEZIELLE BESTIMMUNGEN ZU DEN EINZELNEN VERWALTUNGSSYSTEMEN 168
C) HAUPTVERSAMMLUNG 169
2. UNGESCHRIEBENE SATZUNGSGESTALTUNG INNERHALB DER SE-VO 169
3. SATZUNGSGESTALTUNG NACH DEM AKTIENGESETZ 170
XIII
TEIL 3: DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 173
A. ORGANISATION UND ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 173
I. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 174
1. ZEITPUNKT 174
2. ORT 175
3. DAUER 177
4. MITTEILUNGSPFLICHTEN IM VORFELD 177
II. GEWOEHNLICHE EINBERUFUNG 178
1. EINBERUFUNGSBERECHTIGTE 179
A) UNBESCHRAENKBARKEIT DES KREISES DER EINBERUFUNGSBERECHTIGTEN 180
B) KEINE ERWEITERUNG DES KREISES DER EINBERUFUNGSBERECHTIGTEN 182
2. EINBERUFUNGSBESCHLUSS 183
3. EINBERUFUNGSGRUENDE 183
4. FORM UND FRIST DER EINBERUFUNG 185
5. TAGESORDNUNG 186
HI. EINBERUFUNG DURCH EINE AKTIONAERSMINDERHEIT 187
1. EINBERUFUNGSVERLANGEN DER AKTIONAERSMINDERHEIT 188
A) ANTRAGSTELLENDE AKTIONAERSMINDERHEIT 188
AA) RICHTIGER ANTRAGSTELLER 188
BB) UNABHAENGIGKEIT DER ANTRAGSBERECHTIGUNG VON DER
BETEILIGUNGSDAUER 189
B) ORDNUNGSMAESSIGKEIT DES EINBERUFUNGSANTRAGS 190
AA) RICHTIGER ADRESSAT DES ANTRAGS 190
BB) FORM UND INHALT DES ANTRAGS 191
CC) RECHTSMISSBRAEUCHLICHKEIT 193
C) DIE BETEILIGUNGSSCHWELLE ALS ANTRAGS VORAUSSETZUNG 194
AA) VORRANG DER SATZUNGSGESTALTUNG 194
BB) MITGLIEDSTAATENWAHLRECHT 195
D) ENTSCHEIDUNG DES EINBERUFUNGSORGANS 196
2. DAS STAATLICHE EINBERUFUNGSVERFAHREN 197
A) VORAUSSETZUNGEN DER VERFAHRENSEINLEITUNG 198
AA) ZEITDAUER DES BESTEHENS DES ERFORDERLICHEN BETEILIGUNGSQUORUMS
.198
BB) ENTSCHEIDUNGSFRIST 200
B) EINBERUFUNGSBERECHTIGUNG 200
AA) ZWEI EINBERUFUNGSWEGE 201
BB) EINBERUFUNG IM WEGE DER VERPFLICHTUNG DES GESELLSCHAFTSORGANS.202
C) EINBERUFUNGSVERFAHREN 203
AA) ENNESSENGEBUNDENE ENTSCHEIDUNG DER STAATLICHEN STELLE 203
BB) ANTRAGSERFORDERNIS 203
CC) ANTRAGSFRIST 204
DD) FRIST ZUR UMSETZUNG DER EINBERUFUNG 204
D) UNMITTELBARE EINBERUFUNG DURCH DIE AKTIONAERSMINDERHEIT 205
E) KOSTENREGELUNG 206
3. ZUSAMMENFASSENDES ERGEBNIS 207
XIV INHALTSVERZEICHNIS
IV. BEKANNTMACHUNGSRECHT DER AKTIONAERSMINDERHEIT 208
1. ANTRAGSBERECHTIGUNG 209
A) ANTRAGSTELLENDE AKTIONAERSMINDERHEIT 209
B) BETEILIGUNGSQUORUM - KEIN KAPITALANTEILIGES QUORUM 209
C) BETEILIGUNGSDAUER 211
D) SATZUNGSGESTALTUNGSFREIHEIT BEI DER FESTLEGUNG DES
BETEILIGUNGSQUORUMS 211
E) BEKANNTMACHUNGSRECHT EINZELNER AKTIONAERE 212
2. WEITERE ANTRAGSVORAUSSETZUNGEN 212
A) RICHTIGER ADRESSAT 212
B) FORM UND INHALT DES ANTRAGS 213
C) RECHTSMISSBRAUCH 214
D) ZEITPUNKT DES ANTRAGS 214
E) ANTRAGSFRIST 216
3. ENTSCHEIDUNG DES GESELLSCHAFTSORGANS 218
4. RECHTSFOLGE DER UNBERECHTIGTEN VERWEIGERUNG 218
A) REGELUNGSLUECKE 219
B) SE-SPEZIFISCHE REGELUNGSLUECKE 220
C) STAATLICHES VERFAHREN ANALOG ART. 55 ABS. 3 SE-VO 221
5. SONDERPROBLEM: MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 222
V. SONSTIGE AKTIONAERSRECHTE IM UEBERBLICK 222
VI. ABLAUF UND LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 224
B. BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 227
I. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN 227
1. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 228
A) RECHTSVERGLEICH 228
B) DAS ANWESENHEITSQUORUM ALS BESCHLUSSVORAUSSETZUNG BEI DER SE? 229
AA) WORTLAUT-ARGUMENT 230
BB) SYSTEMATISCHES ARGUMENT 230
CC) HISTORISCHES ARGUMENT 231
DD) RECHTSVERGLEICHENDES ARGUMENT 232
EE) ZWECKERWAEGUNGEN 233
C) ZWISCHENERGEBNIS ZUR BESCHLUSSFAEHIGKEIT 234
2. ABSTIMMUNGSVORAUSSETZUNGEN 235
A) ANZAHL DER MIT AKTIEN VERBUNDENEN STIMMRECHTE 236
B) STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG AUS INDIVIDUELLEN GRUENDEN 239
C) ERFORDERLICHE STIMMENMEHRHEIT 239
AA) GEWOEHNLICHE BESCHLUESSE UND SATZUNGSGESTALTUNG 240
BB) SATZUNGSAENDERNDE BESCHLUESSE 243
D) WEITERE ABSTIMMUNGSERFORDERNISSE, KAPITALMEHRHEIT 247
3. ERGEBNIS .251
II. BESONDERE BESCHLUESSE 252
1. SITZVERLEGUNG 252
2. WECHSEL DER VERWALTUNGSSTRUKTUR 254
XV
3. UMWANDLUNG 254
4. WAHL DER VERWALTUNGSORGANE 256
HI. SONDERBESCHLUESSE 257
1. ANWENDUNGSBEREICH DES ART. 60 ABS. 1 SE-VO 258
2. SONDERVERSAMMLUNG 260
3. ABSTIMMUNGSVORAUSSETZUNGEN 261
4. NEBENVERPFLICHTUNGEN 262
IV. UNIVERSALVERSAMMLUNG UND SONSTIGE BESCHLUSSERLEICHTERUNGEN 263
V. {CONSTITUTIVE WIRKUNG DER REGISTEREINTRAGUNG 264
VI. ZUR MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE UND BESCHLUSSANFECHTUNG 265
VII. EXKURS: SONDERGESETZE FUER EINZELNE UNTERNEHMEN 266
ZUSAMMENFASSENDE THESEN UND AUSBLICK 269
A. THESEN 269
B.AUSBLICK 272
ANHANG I: GRAFIK 275
ANHANG II: SYNOPSE ZU ART. 9, 52 SE-VO 276
ANHANG III: AUSZUEGE AUS DER SE-VO 280
LITERATURVERZEICHNIS 287
MATERIALIENVERZEICHNIS 311 |
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